Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 1Cob/160/2014 z 28. 1. 2015 Citácia: rozsudok Krajského súdu Bratislava z 28. januára 2015, sp. zn. 1Cob/160/2014, ECLI:SK:KSBA:2015:1212205218.1 Krajský súd Bratislava | 1Cob/160/2014 | ECLI:SK:KSBA:2015:1212205218.1 | 2015-01-28 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné Citované ustanovenia: OSP, § 219 ods. 1 OSP, § 219 ods. 2 OSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/9b838b72-94a7-410a-bad5-6138e5bd6b1a Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2015:1212205218.1 Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 1Cob/160/2014
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212205218
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Pekarčíková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1212205218.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a členov
senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci navrhovateľa: B.E.L. invest, s.
r. o. v likvidácii, Kremnická 26, Bratislava, IČO: 35 970 847, zast. JUDr. Alenou Bábikovou, advokátkou,
Michalská 2, Bratislava, proti odporcovi: SPP - distribúcia, a. s., Mlynské nivy 44/b, Bratislava, IČO: 35
910 739, zast. AKMG, s. r. o., Dolná 6A, Banská Bystrica, o nahradenie vôle uzavrieť kúpnu zmluvu, o
odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 23Cb/22/2012-151
zo dňa 25. 03. 2014 takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 23Cb/22/2012-151 zo
dňa 25. 03. 2014 p o t v r d z u j e .

Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi náhradu trov odvolacieho konania vo výške 83,89 Eur, k rukám
právneho zástupcu odporcu, v lehote 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa návrh navrhovateľa o nahradenie vôle uzavrieť kúpnu
zmluvu rozhodol tak, že návrh zamietol. Súčasne navrhovateľovi uložil povinnosť zaplatiť odporcovi
náhradu trov právneho zastúpenia. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvého stupňa uviedol,
že návrhom zo dňa 13. 03. 2012 sa navrhovateľ domáhal, aby súd v zmysle § 50a Obč. zák. nahradil
vôľu odporcu uzavrieť s navrhovateľom kúpnu zmluvu konkrétneho obsahu. Návrh odôvodnil tým, že
s odporcom uzavrel zmluvu o nájme plynárenského zariadenia č. NZ 39/2009RCJ (ďalej len nájomná
zmluva), ktorá v čl. VI bod 4 obsahovala povinnosť odporcu uzavrieť s navrhovateľom budúcu kúpnu
zmluvu v znení uvedenom v prílohe č. 2, a to najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia ponuky navrhovateľa
ako prenajímateľa. Kúpnu cenu si zmluvné strany dohodli v čl. VI bod 5 nájomnej zmluvy a ďalej sa
dohodli, že záväzok odporcu trvá po dobu 5 rokov. Navrhovateľ listom zo dňa 21. 09. 2011 a následne
listom svojej právnej zástupkyne odporcu vyzval na uzavretie kúpnej zmluvy. Odporca mu oznámil, že
plynárenské zariadenie neodkúpi.

Odporca s návrhom navrhovateľa nesúhlasil a žiadal žalobu zamietnuť. Uviedol, že ustanovenie
čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy svojím obsahom nie je dohodou strán o uzavretí zmluvy o budúcej
zmluve, ale je dojednaním o predkupnom práve odporcu k predmetu nájmu. Toto predkupné právo
navrhovateľa neoprávňuje domáhať sa voči odporcovi uzavretia kúpnej zmluvy. Súd prvého stupňa
vykonal dokazovanie a to najmä listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, písomnými vyjadreniami
účastníkov konania, ako aj ďalšími listinnými dôkazmi, prednesmi právnych zástupcov účastníkov
konania, výsluchom konateľa navrhovateľa, výsluchom svedkyne Z.. Y. J. a po vykonanom dokazovaní
dospel k záveru, že návrh navrhovateľa nie je dôvodný. Poukázal na ust. § 35 ods. 1, 2 a 3 Obč.



zák., § 266 ods. 1, 2, 3 a 4 Obch. zák., § 289 ods. 1 a 2 Obch. zák., § 290 ods. 1 Obch. zák., §
290 ods. 2 Obch. zák., § 602 ods. 1 a 2 Obč. zák., § 603 ods. 1 Obč. zák., § 605 ods. 1 Obč. zák.
a dospel k tomuto záveru. Medzi účastníkmi konania bol sporný výklad čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy.
Spor spočíval v tom, či toto ustanovenie podľa obsahu je dohodou o budúcej kúpnej zmluve ako tvrdil
navrhovateľ, alebo je dohodou o predkupnom práve, ako tvrdil odporca. Odporca namietol vecnú aktívnu
legitimáciu navrhovateľa v konaní. Na základe vykonaného dokazovania a s poukazom na citované
ustanovenia zákona súd prvého stupňa takto vec právne posúdil. Zmluva ako dvojstranný právny úkon
je prejavom vôle jej účastníkov upraviť si vzájomné alebo budúce vzťahy konkrétnym spôsobom, ktorým
sú účastníci viazaní a sú povinní ho rešpektovať. Mala by vyjadrovať jasnú a určitú vôľu jej účastníkov
tak, aby nedochádzalo k rozporom pri jej výklade. V prípade pochybností alebo rozporu účastníkov
vo výklade konkrétneho ustanovenia zmluvy však zákon upravuje mechanizmus a pravidlá, pomocou
ktorých je potrebné zmluvu vykladať. Súd prvého stupňa sa stotožnil s argumentáciou odporcu, že v
zmysle ustálenej praxe všeobecných súdov, ako aj v zmysle judikatúry Ústavného súdu SR, je prvoradým
a základným výkladom zmluvy výklad jazykový, gramatický. Poukázal na výkladové pravidlá obsiahnuté
v § 226 Obch. zák. a § 35 Obč. zák. Dokazovaním zameraným na výklad čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy súd
prvého stupňa dospel k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť pre absenciu hmotno-právneho nároku
navrhovateľa, ktorého sa v konaní domáhal. Súd sa stotožnil s argumentáciou odporcu, že čl. VI bod 4 je
dohodou zmluvných strán o predkupnom práve odporcu k predmetu nájmu, ktoré je odporca oprávnený
a zároveň povinný využiť v dojednanej lehote, v opačnom prípade jeho nárok zaniká a navrhovateľ je
vo vzťahu k tretím osobám oprávnený s predmetom nájmu ďalej voľne a bez obmedzenia nakladať.
Tento výklad zmluvy podľa názoru súdu prvého stupňa vyplýva jednoznačne z gramatického znenia
prvej vety čl. VI bod 4, na ktorú logicky a neodlučiteľne nadväzuje druhá a tretia veta vymedzujúca dobu
a podmienky trvania predkupného práva odporcu ako aj lehotu, v ktorej musí odporca svoje predkupné
právo využiť. Tomuto výkladu, ako vyplynulo z vykonaného dokazovania, zodpovedá aj úmysel a vôľa
navrhovateľa ako zhotoviteľa zmluvy, ktoré sledoval v čase jej vypracovania a v čase jej uzatvorenia.
Odporca po celú dobu konania zotrval na tvrdení, že jeho úmyslom ani vôľou vyjadrenou v čl. VI bod 4
nebola úprava zmluvy o budúcej zmluve, ale len zriadenie predkupného práva pre prípad možnej kúpy
prenajatej veci v budúcnosti. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že celý proces rokovania o uzavretí
zmluvy prebehol výlučne písomne, pričom účastníci počas písomnej komunikácie vzájomne neriešili
konkrétne ustanovenia zmluvy ani nerokovali o ich obsahu a význame. Konateľ odporcu vo výpovedi
uviedol, že zmluvu až na dve výhrady, ktoré sa však netýkali čl. VI bod 4, v plnom rozsahu akceptoval.
Vyhovovala mu, pričom výklad čl. VI bod 4 vyplýval z jeho subjektívneho vnímania tohto článku v spojení
s praktickými poznatkami od iných investorov, že odporca v čase pred uzavretím ako aj v čase uzavretia
nájomnej zmluvy cudzie plynárenské zariadenia, na základe rovnakých nájomných zmlúv, odkupoval.
Súd poukázal na skutočnosť, že odlišnosti výkladu zmluvy nemožno ani s použitím výkladových pravidiel
paušálne a za akýchkoľvek okolností pripísať na ťarchu zhotoviteľa zmluvy. Ani výkladové pravidlá
neumožňujú súdu, aby sa pri odlišnostiach výkladu zmluvy zmluvnými stranami bez ďalšieho priklonil k
výkladu tej zmluvnej strany, ktorá nebola autorom zmluvy a jej výklad prijal na ťarchu zhotoviteľa zmluvy.
Pre takýto postup musí mať súd splnené logické, právne a skutkovým stavom preukázané tvrdenia,
svedčiace v prospech výkladu pre akceptovateľa oferty, t. j. navrhovateľa, ktoré v prejednávanej veci na
strane navrhovateľa splnené neboli.

Úmysel a vôľa žalobcu zriadiť čl. VI ods. 4 predkupné právo vyplýva aj z celého kontextu zmluvy, ktorej
jednotlivé ustanovenia je potrebné vykladať vo vzájomných súvislostiach. Vychádzajúc z celkového
obsahu zmluvy a jej jednotlivých na seba nadväzujúcich ustanovení sa súd rovnako stotožnil s
argumentáciou odporcu, že zmluva síce obsahuje dojednanie o budúcej kúpnej zmluve, avšak nie v čl.
VI bod 4, ale v nasledujúcom čl. VI bod 5, pričom právo vyzvať na uzavretie budúcej kúpnej zmluvy
svedčí odporcovi a nie navrhovateľovi.

Článok VI bod 4 nájomnej zmluvy súd s poukazom na vyššie uvedené vyhodnotil ako dohodu o zriadení
predkupného práva v prospech odporcu. Toto ustanovenie ani jeho tretia veta nespĺňa náležitosti zmluvy
o budúcej zmluve.

Úmysel odporcu a vôľa odporcu sledovaná pri uzavretí nájomnej zmluvy zriadiť aj čl. VI bod 4 predkupné
právo vyplýva aj z výsluchu svedkyne, ktorá uviedla, že odporca na základe rozhodnutia predstavenstva
zmenil svoju obchodnú politiku a od roku 2008, resp. 2009 už cudzie plynárenské zariadenia bral len



do nájmu. Súd prvého stupňa poukázal na skutočnosť, že konanie odporcu, ktorý v minulosti mohol na
základe obdobných nájomných zmlúv odkupovať plynárenské zariadenia iných investorov, je výlučne
vecou a právom obchodnej spoločnosti odporcu vo vzťahu k týmto investorom. Takéto prípadné konanie
odporcu ako akciovej obchodnej spoločnosti však v žiadnom prípade nie je záväzné vo vzťahu medzi
ním a navrhovateľom. Nemožno ho považovať za bežnú obchodnú prax odporcu, ktorá by odporcu
všeobecne a objektívne zaväzovala konať rovnakým spôsobom vo vzťahu ku všetkým budúcim vopred
neuvedeným investorom - potenciálnym zmluvným partnerom odporcu, akým bol aj navrhovateľ.

Povinnosť odporcu plošne odkupovať cudzie plynárenské zariadenia od ich zriaďovateľov nevyplýva ani
z obsahu internetovej stránky odporcu, ktorej tlač súdu predložil navrhovateľ. Z obsahu tejto tlače vyplýva
len všeobecný nezáväzný rozpis možných postupov odporcu pri odkupovaní cudzích plynárenských
zariadení. Nejde o verejný návrh na uzavretie kúpnej zmluvy ani iný verejný prejav odporcu, ktorým
by odporcu vo vzťahu k vlastníkom cudzích plynárenských zariadení vrátane navrhovateľa zaväzoval.
Dôkazom o povinnosti odporcu uzavrieť s navrhovateľom budúcu kúpnu zmluvu nie je podľa názoru
súdu ani protokol o stanovení budúceho vzťahu k plynárenskému zariadeniu. Z obsahu tohto protokolu
vyplývajú tri možné varianty usporiadania budúceho vzťahu k plynárenskému zariadeniu navrhovateľa,
pričom navrhovateľ sa priklonil s riešením variantom č. 3 predaj zariadenia odporcovi kúpnou zmluvou.
Protokol však neobsahuje aj súčasný súhlas odporcu s týmto variantom a svojím obsahom nie je
dohodou o budúcej kúpnej zmluve. Ako vyplýva z vykonaného dokazovania podstatnou skutočnosťou,
ktorú nie je možné opomenúť, je následné konanie účastníkov po podpise protokolu, ktoré nesmerovalo
k uzavretiu kúpnej zmluvy ale k uzavretiu nájomnej zmluvy.

Účastníci sa teda po podpise protokolu rozhodli riešiť budúce vzťahy k plynárenskému zariadeniu
uzavretím nájomnej zmluvy, ktorá sa pre nich stala záväzná a upravovala ich vzájomné vzťahy.
Obsahovala dohodu účastníkov o predkupnom práve (čl. VI bod 4) v prospech odporcu a čl. VI bod 5
dohodu o budúcej kúpnej zmluve k predmetu nájmu, v zmysle ktorej je odporca osobou oprávnenou
vyzvať na uzavretie kúpnej zmluvy a navrhovateľ osobou povinnou kúpnu zmluvu uzavrieť. Pokiaľ
teda navrhovateľ prijal zmluvné podmienky nastavené odporcom a podpisom zmluvy sa rozhodol
tieto podmienky akceptovať, súd prvého stupňa nemohol do súkromno-právnych zmluvných vzťahov
zasahovať, pokiaľ tieto nie sú v rozpore so zákonom, čo v danom prípade zistené nebolo.

Z týchto dôvodov súd prvého stupňa návrh navrhovateľa ako nedôvodný zamietol. O trovách konania
rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p.

Proti uvedenému rozsudku sa v zákonom stanovenej lehote odvolal navrhovateľ, ktorý s rozhodnutím
súdu prvého stupňa nesúhlasí. V odvolaní poukázal na skutočnosť, že podľa názoru odvolateľa súd
prvého stupňa nevyhodnotil sporný čl. VI bod 4 zmluvy o nájme správne, keď uvedený článok vykladal
tak, že úmyslom odporcu bolo zriadiť predkupné právo a nie uzavrieť zmluvu o budúcej kúpnej zmluve.
Poukázal na ust. § 289 Obch. zák. a zdôrazňuje, že autorom nájomnej zmluvy bol odporca a navrhovateľ
na jej znení nemohol nič meniť. Odporca na základe takto uzavretých nájomných zmlúv odkupoval
plynárenské zariadenia a toto jeho odkupovanie bolo bežnou obchodnou praxou. Táto skutočnosť
vyplýva už zo samotného názvu a jeho predmetu podnikania, keď tento je distribútorom plynu pre
odberateľov.

Ak mal súd prvého stupňa za to, že pre výklad čl. VI bod 4 je potrebné použiť gramatický výklad,
poukázal na ust. § 602 ods. 1 Obč. zák. a zdôrazňuje, že v predmetnom spore odporca navrhovateľovi
nič nepredával. Naviac ako to vyplýva z poslednej vety čl. VI bod 4 odporca mal povinnosť najneskôr
do 30 dní uzavrieť kúpnu zmluvu. V prípade zriadenia predkupného práva nemá oprávnená osoba,
teda odporca, povinnosť uzavrieť kúpnu zmluvu. Naopak ako to vyplýva z ust. § 289 a 290 Obch.
zák. takáto povinnosť odporcovi vyplýva. Z ust. čl. VI bod 4 o povinnosti odporcu uzatvoriť kúpnu
zmluvu teda vyplýva, že bola uzavretá zmluva o budúcej zmluve. Poukázal na prednesy povereného
zástupcu odporcu na pojednávaniach dňa 04. 12. 2012 a 24. 10. 2013, z ktorých vyplynulo, že i samotný
odporca mal určité výkladové problémy pri výklade čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy. Tomuto nasvedčuje
aj fakt, že samotný odporca od roku 2011 zmenil znenie zmlúv o nájme plynárenských zariadení a
práve v čl. VI ods. 4 tak, že predmet zmluvy môže odkúpiť ak sa tak rozhodne a využije toto právo.



Navrhovateľ má za to, že uvedené potvrdzuje tvrdenie, že po zmene vo vedení odporcu došlo k zmene
politiky odporcu pokiaľ ide o odkupovanie plynárenských zariadení, avšak k tejto zmene došlo najskôr
v roku 2010. Má za to, že odporca vedel, že v minulosti sa zmluvne zaviazal k tomu, že plynárenské
zariadenie odkúpi. Podľa názoru navrhovateľa súd prvého stupňa vôbec nevenoval pozornosť protokolu
o stanovení budúceho vzťahu k plynárenskému zariadeniu, ktorý navrhovateľ predložil. Súd prvého
stupňa tiež nesprávne uviedol, že zo strany odporcu nebol podpísaný. Pokiaľ odporca spochybňuje
platnosť uvedeného protokolu aj s poukazom na skutočnosť, že osoba, ktorá protokol podpísala, nemala
oprávnenie zaväzovať spoločnosť, poukázal na ust. § 20 ods. 2 druhá veta Obč. zák. Navrhovateľ nemal
pochybnosti pri podpisovaní protokolu a zmluvy o nájme plynárenského zariadenia, že odporca od neho
plynárenské zariadenie odkúpi. Takto odporca postupoval až do 31. 03. 2013. Pokiaľ by navrhovateľ
mal čo i len pochybnosť o tom, že odporca plynárenské zariadenie neodkúpi, nebol by zmluvu o nájme
plynárenského zariadenia podpísal. Autorom čl. VI bod 4 zmluvy bol odporca, tak pri výkladových
pochybnostiach má za to, že je potrebné tieto vykladať na ťarchu strany, ktorá výraz použila ako prvá
(§ 266 ods. 4 Obch. zák.).

Z týchto dôvodov preto navrhuje rozhodnutie súdu prvého stupňa zmeniť a návrhu v celom rozsahu
vyhovieť a priznať navrhovateľovi trovy konania.

K odvolaniu navrhovateľa sa písomne dňa 10. 06. 2014 vyjadril odporca, ktorý považuje rozhodnutie
súdu prvého stupňa za vecne správne a to z týchto dôvodov. K prvému odvolaciemu dôvodu zo strany
navrhovateľa odporca uvádza.

Navrhovateľ v podanom odvolaní rovnako ako v priebehu celého doterajšieho konania účelovo vytrháva
z kontextu bod VI 4 nájomnej zmluvy len poslednú vetu tohto ustanovenia s tvrdením, že odporca
ako nájomca je povinný uzatvoriť s navrhovateľom kúpnu zmluvu v znení uvedenom v prílohe č. 2
nájomnej zmluvy. Ustanovenie bodu VI bod 4 nájomnej zmluvy je však potrebné vykladať ako jeden
neoddeliteľný celok a ako jeden právny úkon a teda povinnosť nájomcu podľa tretej vety bodu VI bod
4 zmluvy uzatvoriť kúpnu zmluvu logicky nadväzuje výlučne na prípady, ak by sa odporca rozhodol
predkupné právo uvedené v prvej vete bodu VI bod 4 nájomnej zmluvy využiť. Zároveň má za to, že z
predkupného práva dojednaného v bode VI bod 4 nájomnej zmluvy je oprávneným výlučne spoločnosť
odporcu a toto právo sa nemôže vytrhnutím poslednej vety z celého kontextu zmeniť na povinnosť
uzatvoriť s navrhovateľom kúpnu zmluvu. Predkupné právo totiž ukladá povinnosť výlučne tomu kto
sľúbil vec ponúknuť na predaj. Poukázal na ust. § 605 Obč. zák. upravujúce predkupné právo a uvádza,
že zmluvne uvedeného ustanovenia je formulované ako povinnosť, keď uvádza, že oprávnená osoba
musí v stanovených lehotách vyplatiť vec, ku ktorej si predkupné právo uplatňuje, inak jej právo zanikne.
Tým, že uvedená lehota márne uplynie, resp. nájomca ako oprávnená osoba nevyužila predkupné právo
v 30 dňovej lehote, predkupné právo zaniklo.

Navrhovateľ v podanom odvolaní poukázal aj na skutočnosť, že znenie čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy
je nejasné a možno ho vykladať viacerými spôsobmi, pričom poukazuje na to, že autorom nájomnej
je odporca a preto by sa v zmysle § 266 ods. 4 Obch. zák. mal vykladať na ťarchu strany, ktorá
výraz použila ako prvá. V tejto súvislosti odporca poukazuje na skutočnosť, že súd prvého stupňa v
tejto súvislosti vykonal výsluch konateľa navrhovateľa a Z.. Y. J., ktorí nájomnú zmluvu za účastníkov
konania podpisovali. Autorom nájomnej zmluvy bola spoločnosť odporcu, pričom celý proces rokovania
o uzavretí zmluvy prebehol výlučne písomne. Konateľ navrhovateľa zmluvu až na dve výhrady, ktoré
sa však netýkali čl. VI bod 4 v plnom rozsahu akceptoval a výklad čl. VI bod 4 ako dohody zmluvných
strán o budúcej kúpnej zmluve vyplývali len z jeho subjektívneho vnímania. Spoločnosť odporcu pri
tvorbe návrhu nájomnej zmluvy nemala v úmysle zmluvu o budúcej zmluve upraviť v dvoch rôznych
článkoch zmluvy a odlišným spôsobom. Gramatický výklad slovných spojení použitý v ustanovení
čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy dostatočne a jasne stanovuje, že zmluvné strany si v predmetnom
bode dohodli predkupné právo v prospech nájomcu. Aj keď teda konateľ navrhovateľa mal za to, že
účastníci si v čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy dohodli budúcu kúpnu zmluvu, táto jeho vôľa je v rozpore
s jazykovým a gramatickým výkladom uvedeného článku, pričom ani použitím výkladových pravidiel
nemôže dôjsť k zmene obsahu a podstaty ustanovenia zmluvy, ktoré je podľa názoru odporcu dostatočne
zrozumiteľné. Má za to, že aj samotný navrhovateľ si bol vedomý, že čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy



upravuje predkupné právo, keď vo svojej ponuke zo dňa 21. 09. 2011 sám uviedol „v zmysle čl. VI bod
VI.4 zmluvy NZ39/2009RC J o nájme plynárenského zariadenia uzatvorenej medzi B.E.L. invest, s. r. o.
ako prenajímateľom a SPP - distribúcia, a. s. ako nájomcom Vám ponúkame na odpredaj plynárenské
zariadenie špecifikované v čl. I uvedenej zmluvy. Súčasne Vás vyzývame na uzatvorenie kúpnej zmluvy
podľa čl. VI bod VI.5“.

Z uvedenej ponuky navrhovateľa je zrejmé, že sám vyložil ustanovenie bodu VI bod 4 nájomnej zmluvy
ako predkupné právo, keď na základe neho ponúkol odporcovi plynárenské zariadenie na predaj.

Navrhovateľ v podanom odvolaní vytýkal súdu prvého stupňa, že nevenoval pozornosť Protokolu o
stanovení budúceho vzťahu k plynárenskému zariadeniu medzi SPP - distribúcia, a. s. a žiadateľom
(investorom). Uvedené tvrdenie navrhovateľa sa nezakladá na pravde. Okresný súd na strane 10
rozsudku sa týmto protokolom podľa názoru odporcu dostatočne zaoberal. Protokol predložený
navrhovateľom nie je možné považovať za návrh na uzatvorenie kúpnej zmluvy a ani za zmluvu o
budúcej kúpnej zmluve, keďže nespĺňa ich základné zákonné náležitosti, z ktorých by pre odporcu
vyplýval záväzok uzavrieť s navrhovateľom kúpnu zmluvu. Zároveň uvádza, že v protokole bol len
indikatívne uvedený spôsob vyporiadania právneho vzťahu k plynárenskému zariadeniu formou kúpy.
Protokol bol podpísaný dňa 10. 09. 2007, avšak za rozhodujúce považuje následné správanie sa
účastníkov konania, ktorí dňa 24. 07. 2009 podpísali nájomnú zmluvu, v rámci ktorej účastníci prejavili
vôľu riešiť právny vzťah k plynárenskému zariadeniu formou nájmu a nie formou kúpy.

Navrhovateľ v podanom odvolaní poukázal aj na skutočnosť, že odkupovanie plynárenských zariadení
na základe nájomných zmlúv bolo bežnou obchodnou praxou spoločnosti odporcu, že až po zmene
politiky spoločnosti došlo k zastaveniu odkupovania plynárenských zariadení. Odporca je toho názoru,
že obchodná prax spoločnosti odporcu nebola zaužívaná vo vzťahu k navrhovateľovi a rovnako tak
interné vedenie politiky spoločnosťou odporcu sú okolnosti, ktoré nemôžu mať dopad na záväzný text
zmluvy a na obsah záväzkov z nej plynúcich. K námietke navrhovateľa, že následne zo strany odporcu
došlo k revidovaniu čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy, odporca uvádza, že citovaný čl. VI bod 4 nájomnej
zmluvy bol upravený po revízii právnym oddelením s tým, že po jazykovej stránke jasnejšie špecifikuje
predkupné právo a jeho využitie. Táto skutočnosť však nič nemení na tom, že ustanovenie bodu VI
bod 4 spornej nájomnej zmluvy je z hľadiska obsahu a vyjadrenia vôle odporcu pri uzatváraní zmluvy
identické s ustanovením bodu VI.4 neskorších revidovaných nájomných zmlúv a teda má za to, že revízie
nájomných zmlúv len potvrdzujú, že ustanovenie bodu VI bod 4 upravuje predkupné právo v prospech
nájomcu. Z týchto dôvodov navrhuje rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. Súčasne
si odporca uplatnil i náhradu trov odvolacieho konania, ktoré pozostávajú z trov právneho zastúpenia
za jeden úkon právnej služby a to písomné podanie na súd týkajúce sa veci samej a to vyjadrenie k
odvolaniu á 83,89 Eur (61,87 Eur + RN 8,04 Eur + 20 % DPH).

Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie navrhovateľa podľa
ust. § 212 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia odvolacieho pojednávania a
dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť z týchto dôvodov:

Odvolací súd sa oboznámil s obsahom spisu, pričom zistil, že súd prvého stupňa dostatočným spôsobom
zistil skutkový stav a vyvodil z neho i správny právny záver.

Podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.

Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením
napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov
napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie
dôvody.



Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktoré
považuje za vecne správne a v súlade s ust. § 157 ods. 2 O.s.p.

Na zdôraznenie vecnej správnosti odvolací súd uvádza nasledovné:

Navrhovateľ sa v tomto konaní domáha nahradenia vôle odporcu uzavrieť s navrhovateľom kúpnu
zmluvu konkrétneho obsahu, tak ako je uvedené v petite návrhu. Navrhovateľ v priebehu celého
prvostupňového konania a následne i odvolacieho konania trvá na skutočnosti, že čl. VI bod 4
nájomnej zmluvy uzatvorenej medzi navrhovateľom a odporcom obsahuje povinnosť odporcu uzavrieť
s navrhovateľom budúcu kúpnu zmluvu v znení uvedenom v prílohe č. 2. Naopak odporca uvádza, že v
predmetnom článku nájomnej zmluvy nie je upravené zmluvné dojednanie o uzatvorení budúcej kúpnej
zmluvy ale predkupné právo odporcu uzavrieť na predmet nájmu kúpnu zmluvu. Tak ako správne ustálil
i súd prvého stupňa, medzi účastníkmi konania zostal sporný výklad čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy.

Odvolací súd po oboznámení sa s obsahom spisu a vykonanom dokazovaní dospel k jednoznačnému
záveru, že ustanovenie čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy je potrebné vykladať ako právo odporcu na
predkupné právo k predmetu nájmu. Zo znenia predmetného čl. VI bod 4 vyplýva, že v prípade scudzenia
plynárenského zariadenia je prenajímateľ, teda navrhovateľ povinný prednostne ponúknuť nájomcovi
za kúpnu cenu uvedenú v bode VI bod 5 tejto zmluvy predmet nájmu a tento záväzok, teda previesť
prednostne predmet nájmu na odporcu, trval po celú dobu nájmu. Následne boli upravené práva a
povinnosti zmluvných strán v súvislosti s následným uzatvorením kúpnej zmluvy.

Ustanovenie čl. VI bod 4 a 5 je potrebné vykladať vo vzájomnej súvislosti ako jeden neoddeliteľný celok.

Obsahom zmluvy o budúcej zmluve je záväzok zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu, jej vznik však
odsúvajú na dobu, ktorá v najrôznejších dôvodoch zodpovedá ich potrebám alebo záujmom. Povinnosť
uzavrieť zmluvu zaviazanej strane nastane až v dobe, keď ju povinná strana vyzve na uzavretie budúcej
zmluvy. Výzva na uzavretie zmluvy musí byť dostatočne určitá, musí teda smerovať k uzavretiu zmlúv
s určitým obsahom. Pokiaľ napriek výzve k uzatvoreniu budúcej zmluvy v dohodnutej dobe nedôjde,
môže oprávnená strana domáhať sa svojho práva po uplynutej dobe dohodnutej v zmluve, uzavretia
definitívnej zmluvy a teda aj vyhlásenia vôle toho, kto bol povinný budúcu zmluvu uzavrieť, aby táto
bola aj prípadne nahradená súdnym rozhodnutím. To znamená, že povinnosť uzavrieť zmluvu je súdne
vynútiteľná žalobou. Na druhej strane je však potrebné uviesť, že zmyslom inštitútu zmluvy o budúcej
zmluve je uzavretie hlavnej zmluvy a nie jej neuzavretie.

Z čl. VI bod 4 nájomnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že zmluvné dojednania, tak ako sú uvedené v
bode VI bod 5 tejto zmluvy, nastávajú až v prípade scudzenia plynárenského zariadenia, to znamená,
že podmienky upravené v čl. VI bod 5 nemusia vôbec nastať, ak nedôjde k scudzeniu plynárenského
zariadenia. Takáto formulácia nemôže žiadnym spôsobom byť vykladaná ako zmluva o budúcej zmluve,
tak ako tvrdí navrhovateľ. Gramatický výklad týchto slovných spojení upravených v čl. VI bod 4 a VI bod
5 nájomnej zmluvy jasne a zrozumiteľne stanovuje, že zmluvné strany si v predmetnom bode dohodli
predkupné právo v prospech nájomcu, keď prvá veta tohto bodu uvádza „prenajímateľ sa zaväzuje
v prípade scudzenia plynárenského zariadenia toto prednostne ponúknuť nájomcovi za kúpnu cenu
uvedenú v bode VI bod 5 tejto zmluvy“. Takéto znenie zmluvného dojednania plne korešponduje so
zákonnou úpravou predkupného práva obsiahnutou v ust. § 602 Obč. zák.

Odvolací súd má i za to, že súd prvého stupňa venoval dostatočnú pozornosť Protokolu o stanovení
budúceho vzťahu k plynárenskému zariadeniu medzi SPP - distribúcia, a. s. a žiadateľom (investorom).
V tomto smere odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého
stupňa. V danom prípade je právne významná skutočnosť a to následné konanie účastníkov po podpise
Protokolu, ktoré nesmerovalo k uzavretiu kúpnej zmluvy, ale k uzatvoreniu nájomnej zmluvy. Predmetný
protokol bol podpísaný dňa 10. 09. 2007 a následne účastníci konania nepristúpili k podpísaniu kúpnej



zmluvy, ale dňa 24. 07. 2009 podpísali nájomnú zmluvu, v rámci ktorej účastníci konania prejavili vôľu
riešiť právny vzťah k plynárenskému zariadeniu formou nájmu a nie formou kúpy.

Je teda nesporné, že súd prvého stupňa vyhodnotil všetky skutkové okolnosti zistené v rámci
prvostupňového konania a dokazovania správne a vyvodil z nich i správny právny záver. V ďalšom sa
už odvolací súd obmedzil len na skonštatovanie vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia a odkaz na
odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktoré je vecne správne. Vzhľadom k tomu, že navrhovateľ
v podanom odvolaní neuviedol žiadne nové skutočnosti, s ktorými by sa už dostatočným spôsobom
nevysporiadal súd prvého stupňa, v ďalšom sa odvolací súd obmedzil len na skonštatovanie vecnej
správnosti napadnutého rozhodnutia a v súlade s ust. § 219 ods. 1 a 2 O.s.p. rozhodnutie súdu prvého
stupňa ako vecne správne potvrdil.

O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. §
142 ods. 1 O.s.p. a vzhľadom k tomu, že odporca bol v odvolacom konaní plne úspešný, vzniklo mu
právo na náhradu trov odvolacieho konania, ktoré si odporca vyčíslil vo výške 83,89 Eur za jeden úkon
právnej pomoci a to vyjadrenie k odvolaniu navrhovateľa vrátane režijného paušálu a priznanej DPH
(61,87 Eur + 8,04 Eur + 20 % DPH).

Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.