{"guid": "bf8cfa2e-5713-49a8-95ee-b41819a162e2:a6ee19ae-320f-4060-8c92-36836b683ce5", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1", "spisova_znacka": "2Cob/75/2015", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/75/2015 z 7. 12. 2015", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 7. decembra 2015, sp. zn. 2Cob/75/2015, ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1", "identifikacne_cislo": "1314205443", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Ľubica Břoušková", "sudca_id": 852, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-lubica-brouskova-852", "datum_vydania": "2015-12-07", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1963/99", "nazov": "OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "nazov": "§ 219 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "nazov": "§ 219 ods. 2 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1963/99#paragraf-219"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/a6ee19ae-320f-4060-8c92-36836b683ce5", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1/text", "citacie_n": 4, "text": "Súd: Krajský súd Bratislava\nSpisová značka: 2Cob/75/2015\nIdentifikačné číslo súdneho spisu: 1314205443\nDátum vydania rozhodnutia: 08. 12. 2015\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková\nECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\n\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Břouškovej a členov\nsenátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej v právnej veci navrhovateľa: D.. G. H.,\nZ.. X.X.XXXX, B. J.C. X, XXX XX B., zast. JUDr. Vlasta Klimentová, advokátka, Sliezska 9, 831\n03 Bratislava, proti odporcovi: de ADDA, s.r.o., so sídlom Stará Vajnorská 27/A, 831 04 Bratislava,\nIČO: 31 336 400, zast. JUDr. Juraj Anetta, advokát, Kutlíkova 17, 851 02 Bratislava, o neplatnosť\nuznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.\nk. 24Cb/54/2014-152 zo dňa 12.12.2014 takto\n\nr o z h o d o l :\n\nKrajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 24Cb/54/2014-152 zo dňa\n12.12.2014  p o t v r d z u j e .\n\nNavrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.\n\no d ô v o d n e n i e :\n\nOkresný súd Bratislava III napadnutým rozsudkom určil, že rozhodnutie o zvýšení základného imania\nodporcu o 60.000,- eur, prijaté hlasovaním mimo valného zhromaždenia na základe výzvy zo dňa\n15.11.2013, ktorého výsledok bol oznámený navrhovateľovi listom zo dňa 6.12.2013, je neplatné. Tiež\nuložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi, k rukám jeho právnej zástupkyne, náhradu trov\nkonania vo výške 743,14 eur, ktorá pozostáva z trov právneho zastúpenia vo výške 643,64 eur a iných\ntrov konania vo výške 99,50 eur.\n\nV odôvodnení súd uviedol, že návrhom zo dňa 5.3.2014 sa navrhovateľ domáhal voči odporcovi určenia,\nže uznesenie valného zhromaždenia odporcu, ktorým bolo prijaté zvýšenie základného imania o 60.000,-\neur, a ktoré mu bolo oznámené listom zo dňa 6.12.2013, je neplatné. Domáhal sa tiež náhrady trov\nkonania. Návrh odôvodnil tým, že odporca bol založený spoločenskou zmluvou zo dňa 19.10.1992.\nSpoločnosť má v súčasnosti troch spoločníkov, obchodný podiel každého z nich je tretinový. Zvyšnými\nspoločníkmi sú Ing. Zdenko Jukl a Ing. Tomáš Jukl, ktorí sú zároveň aj konateľmi. Navrhovateľ nie\nje konateľom spoločnosti. Uvedený stav navrhovateľovi neumožňuje žiadnym spôsobom ovplyvniť\nchod spoločnosti. Ostatní spoločníci, ktorí sú aj konateľmi, rozhodujú o chode spoločnosti podľa ich\nuváženia. Na valnom zhromaždení konanom dňa 13.8.2013 navrhovateľ oboznámil spoločníkov so\nsvojim zámerom odísť zo spoločnosti a previesť svoj obchodný podiel na nich. Predmetom rokovania\nvalného zhromaždenia bolo aj zvýšenie základného imania o 30.000,- eur. Žiadny spoločník nehlasoval\nza zvýšenie základného imania. Na ponúknutý prevod obchodného podielu ostatní spoločníci reagovali\ntak, že mu dňa 24.9.2013 poslali výzvu na prijatie rozhodnutia mimo valného zhromaždenia, ktorého\npredmetom bola zmena spoločenskej zmluvy v neprospech navrhovateľa. Navrhovateľ písomne ponúkol\nostatným spoločníkom svoj obchodný podiel v rámci predkupného práva. Spoločníci výzvu prevzali\ndňa 29.10.2013. Na jeho výzvu nereagovali a listom zo dňa 15.11.2013 mu poslali výzvu na prijatie\n\nrozhodnutia mimo valného zhromaždenia, predmetom ktorého bolo zvýšenie základného imania o\n60.000,- eur, t.j. na sumu 72.474,- eur, ako aj zmeny spoločenskej zmluvy. Dňa 10.12.2013 bolo\nnavrhovateľovi doručené oznámenie konateľov o výsledku hlasovania, podľa ktorého bolo zvýšenie\nzákladného imania schválené dvojtretinovou väčšinou hlasov.  Zároveň mu bola zaslaná výzva, aby\nv prípade záujmu o podieľaní sa na zvýšení základného imania, doručil v lehote 14 dní dokument o\nprevzatí záväzku na nový vklad. Vo oznámení bolo tiež uvedené, že navrhovateľ o návrhu nehlasoval.\nUvedené však nie je pravda, navrhovateľ poslal poštou dňa 4.12.2013 svoje vyjadrenie k výzve. Zvýšenie\nzákladného imania odporcu bolo zapísané do obchodného registra dňa 20.2.2014. Podľa navrhovateľa\nprijatím rozhodnutia mimo valného zhromaždenia o zvýšení základného imania boli porušené jeho práva\nmenšinového spoločníka a je zneužitím väčšiny. Zvýšenie základného imania má špekulatívny charakter,\nostatní dvaja spoločníci konali v zhode. Týmto uznesením získajú nepomernú výhodu len spoločníci,\nktorí majú väčšinu, na úkor spoločníka, ktorý má menšinu. Je zrejmé, že spoločník, ktorý chce zo\nspoločnosti odísť, nebude zvyšovať základné imanie. Týmto konaním chceli väčšinoví spoločníci len\nznížiť obchodný podiel menšinového spoločníka, čím bol porušený § 56a Obchodného zákonníka.\n\nOdporca navrhol žalobu zamietnuť a priznať mu náhradu trov konania. Podľa odporcu sú tvrdenia\nnavrhovateľa v rozpore so skutočnosťou. Pri hlasovaní per rollam boli zo strany konateľov a ostatných\nspoločníkov dodržané všetky podmienky vyžadované zákonom a spoločenskou zmluvou. Podľa §\n131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa pre úspešné domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného\nzhromaždenia vyžaduje porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy. Je viac ako zrejmé, že k\nani jednému porušeniu nedošlo, a preto návrh navrhovateľa nemôže byť úspešný. V spoločnosti\nodporcu nič také ako väčšinový alebo menšinový spoločník neexistuje. Nebol žiadny spoločník, ktorý\nby mal v spoločnosti väčšinu alebo menšinu, boli iba traja úplne rovnocenní spoločníci, pričom pre\nprijatie rozhodnutia sa vyžadoval konsenzus aspoň dvoch spoločníkov. Navrhovateľ nebol menšinovým\nspoločníkom, bol spoločníkom s absolútne rovnakými právami ako zvyšní dvaja spoločníci. Už na\nzáklade tejto skutočnosti musí súd návrh zamietnuť, keďže je postavený výlučne na údajnom porušení\npráv menšinového spoločníka.\n\nK samotnej argumentácii navrhovateľa odporca ďalej uviedol, že navrhovateľ neuvádza, ktoré zákonné\nustanovenie malo byť porušené. Navrhovateľ žiadnym spôsobom nenapáda a nespochybňuje spôsob\nzvolania, resp. hlasovania valného zhromaždenia, ani výsledok hlasovania a spôsob jeho oznámenia.\nNavrhovateľovi sa jednoducho iba nepáči konkrétny výsledok hlasovania. Prijatým uznesením absolútne\nnedošlo k porušeniu práv navrhovateľa, bolo ním iba schválené zvýšenie základného imania o sumu\n60.000,- eur. Bolo na rozhodnutí jednotlivých spoločníkov, či a v akom rozsahu zvýšia svoje vklady.\nKaždý zo spoločníkov mal rovnakú možnosť vyjadriť sa k hlasovaniu, mal rovnakú možnosť hlasovať a\nrovnakú možnosť zvýšiť svoj vklad a zachovať tak pomer svojho obchodného podielu. Prijaté rozhodnutie\nzákladné imanie nezvýšilo, iba otvorilo takú možnosť pre spoločníkov. Možnosť zvýšiť svoj vklad\nmal navrhovateľ, aj keď hlasoval proti prijatiu takého uznesenia. Toto právo mu nikto nevzal a nikto\nneobmedzil. Nemôže byť preto pravdou, že prijatím predmetného uznesenia prišlo k obmedzeniu práv\nnavrhovateľa ako spoločníka.\n\nOdporca ďalej spochybňoval, či vôbec môže existovať na strane navrhovateľa naliehavý právny záujem\nna určení neplatnosti, keď tento mal k dispozícii všetky práva a povinnosti pri zvýšení základného imania\nako zvyšní dvaja spoločníci, a iba na základe vlastného rozhodnutia tieto nevyužil. Súd sa preto v prvom\nrade musí zaoberať pasivitou navrhovateľa vo vzťahu k hlasovaniu a jeho úplnou nečinnosťou v ďalšom\nprocese zvyšovania základného imania. Súd by mal dať odpoveď na otázku, či dôsledkom rozhodnutia\nnevyužiť nejakú možnosť môže byť porušenie práv spoločníka.\n\nSúd v rozsudku poukázal na ustanovenia § 56a ods. 1 a 2, § 61 ods. 2 a 3, § 131 ods. 1, § 141 ods.\n1 až 3, § 150 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka.\n\nSúd uviedol, že naliehavý právny záujem na navrhovanom určení nebolo v danej veci potrebné\nskúmať, ani preukazovať. Vyplýva priamo z § 131 Obchodného zákonníka, ktorý zároveň určuje\npodmienky, za ktorých sa môže spoločník domáhať vyslovenia neplatnosti. Skutočnosť, že navrhovateľ\nsa nezúčastnil zvyšovania základného imania, ho nemôže zbaviť práva podať žalobu. Aj námietka\nodporcu, že navrhovateľ bol už v minulosti opakovane prehlasovaný a nenamietal porušenie svojich\nmenšinových práv, je irelevantná. Navrhovateľ musí preukázať len to, že napadnuté uznesenie sa ho\ntýka. Ďalšou podmienkou pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia uvedenou v ods. 2\n\nje, že porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy obmedzuje práva navrhovateľa, presnejšie, mohlo\nobmedziť jeho práva spoločníka. Aj táto podmienka bola podľa súdu splnená. Všetci spoločníci vedeli,\nže navrhovateľ chce previesť svoj obchodný podiel a tým odísť zo spoločnosti. S prevodom obchodného\npodielu, resp. so zrušením účasti v spoločnosti súdom, ak by k dohode nedošlo, bezprostredne súvisí\nprávo spoločníka na vyrovnací podiel, ktorý sa má vyplatiť v peniazoch.  Navrhovateľ sa od 18.12.2013\ndomáha zrušenia jeho účasti v spoločnosti súdom a sporné zvýšenie základného imania má vplyv na\nvýšku vyrovnacieho podielu.\n\nPodľa súdu napadnutým rozhodnutím bola porušená tak spoločenská zmluva, ako aj zákon, konkrétne\n§ 56a Obchodného zákonníka. Za rozhodujúce súd považoval porušenie zákona, t.j. že prijatím\nnapadnutého uznesenia došlo k zneužitiu práv spoločníkov, ktorí majú väčšinu hlasov v spoločnosti.\nUstanovenie § 56a Obchodného zákonníka vychádza zo zásady, že výkon práv a povinností nesmie\nbez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť rozpore s dobrými\nmravmi. Túto zásadu je možné podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka aplikovať aj na vzťahy medzi\nspoločníkmi obchodnej spoločnosti. Rovnako § 56a vychádza aj zo všeobecného zákazu zneužívať\npráva v obchodných vzťahoch uvedeného v § 265 Obchodného zákonníka, podľa ktorého výkon práva\nv rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.\n\nNapadnuté rozhodnutie o zvýšení základného imania bolo podľa súdu najzávažnejším rozhodnutím\nvalného zhromaždenia v celej dvadsaťdva ročnej dobe existencie odporcu. Spoločnosť bola založená\nv roku 1992 so základným imaním vo výške 100.000 Sk. Základné imanie bolo v rokoch 1995 a 1999\nzvyšované iba v nepatrnej výške pri porovnaní so sporným zvýšením základného imania. Pri takejto\nzávažnej zmene spoločnosti bolo potrebné rešpektovať oprávnené záujmy všetkých spoločníkov. Už\nsamotná skutočnosť, že tak závažné rozhodnutie sa prijímalo hlasovaním per rollam, t. z. bez akejkoľvek\npredchádzajúcej prípravy a bez prerokovania, vyvoláva podľa súdu oprávnené pochybnosti, či zvýšenie\nzákladného imania bolo v záujme spoločnosti, alebo len v záujme zvyšných dvoch spoločníkov. Nedala\nsa tiež prehliadať skutočnosť, že títo spoločníci sú bratia, teda osoby, u ktorých sa predpokladá blízky\nvzťah.\n\nPredložený návrh uznesenia o zvýšení základného imania nebol ani riadne  odôvodnený. Z toho, čo bolo\nuvedené v návrhu uznesenia, súdu nebolo vôbec zrejmé, prečo sa malo základné imanie zvyšovať. Súd\npreto poskytol odporcovi možnosť, aby aspoň dodatočne uviedol dôvody zvýšenia základného imania.\nVo vyjadrení zo dňa 16.10.2014 uviedol, že počas celej existencie bol odporca v miernom zisku, a to\nnapriek krízovými rokom  2008 - 2011. Po prvýkrát sa ocitol v strate v roku 2012, v dôsledku čoho sa\nodvtedy musí potýkať s pre neho neznámou situáciou - so stratovým hospodárením a ťažkou finančnou\nsituáciou. Pred zimou roku 2013, pričom zima je stavebne najťažšie obdobie, nemal zazmluvnený\ndostatočný objem zákaziek, preto bolo potrebné stabilizovať spoločnosť na úroveň predpokladanú v\nauguste 2013. Za najvhodnejšie na finančnú stabilizáciu spoločnosti považovali zvýšenie základného\nimania. Dotovať spoločnosť ďalšími pôžičkami od spoločníkov, ako sa to občas dialo v minulosti, už\nnebolo vhodné a najmä dostatočné. Spoločnosť potrebovala priamu a zásadnejšiu finančnú podporu.\nPôžičky zvyšujú zadlženosť firmy a majú nepriaznivý dopad na hodnotiace ukazovatele. Spoločnosť\ntiež potrebovala zvýšiť svoju dôveryhodnosť u najväčších dodávateľov, od ktorých nakupovala materiál\ns pomerne dlhou 60-dňovou splatnosťou. Ďalším dôvodom zvýšenia základného imania bola potreba\npreukázať banke schopnosť riešiť splátky úveru, ktoré boli v období od novembra 2012 do októbra 2014\nv určitých obdobiach čiastočne alebo celkom pozastavené. Na základe toho odporca veľmi dôrazne\nodmietol, že by zvyšovanie základného imania bolo naplánované za účelom redukcie obchodného\npodielu navrhovateľa alebo jeho „eliminovania“ zo spoločnosti.\n\nS ohľadom na uvedené vyjadrenie odporcu sa súd snažil vyriešiť spor zmierom, aby spoločníci uzavreli\nspravodlivú dohodu. Súd vychádzal z predpokladu, že ak cieľom spoločníkov nebolo meniť pomer\nvkladov, tak by sa mohli dohodnúť na tom, že v prípade zrušenia účasti navrhovateľa v spoločnosti\nsúdom by sa pri určení jeho vyrovnacieho podielu nevychádzalo z pomeru splatených vkladov po zvýšení\nzákladného imania, ale z pomeru vkladov pred sporným zvýšením základného imania. Odporca takúto\ndohodu odmietol, prijateľný dôvod však podľa súdu neuviedol. Argument, že na zníženie obchodného\npodielu navrhovateľa postačovala jednoduchá účtovaná operácia, kedy by na zvýšenie základného\nimania použili časť pôžičiek od spoločníkov, podľa súdu nevysvetľoval, prečo takáto dohoda nie je\nmožná. Navyše mal súd vážne pochybnosti o tom, či len jednoduchou účtovnou operáciou je možné\nzásadne zmeniť vnútorné pomery v spoločnosti.\n\nVšetky uvedené fakty svedčili podľa súdu o tom, že ostatní spoločníci/konatelia zvyšovali základné\nimanie iba z toho dôvodu, aby zmenili pomer vkladov a znížili vyrovnací podiel. Pre rozhodnutie sporu\nvšak bolo irelevantné, aký bol skutočný úmysel konateľov/spoločníkov. Pre rozhodnutie bolo podstatné,\nže išlo o zneužitie práv zo strany spoločníkov, ktorí mali väčšinu.\n\nSúd neprijal obranu odporcu, že len rozhodnutím o zvýšení základného imania nemohlo dôjsť k\nporušeniu práv navrhovateľa, lebo bolo na každom spoločníkovi, či a v akom rozsahu zvýši svoj vklad, a\ntým aj zachová vzájomný pomer vkladov. Vzhľadom na všetky okolnosti mal súd za to, že k zneužitiu práv\ndošlo už rozhodnutím o zvýšení základného imania, a to bez ohľadu na ďalšie správanie navrhovateľa.\nRozsah zvýšenia základného imania a stanovené lehoty neprimerane znevýhodnili navrhovateľa, vôbec\nnezohľadňovali jeho práva a oprávnené záujmy. Navrhovateľ tak podľa súdu nemal možnosť prijateľnej\nvoľby, mohol si vybrať len medzi zlou a ešte horšou možnosťou.\n\nKonatelia/spoločníci po zistení, že navrhovateľ chce zo spoločnosti odísť a bude žiadať dlhšiu lehotu na\nprípadné splatenie vkladov do základného imania, navrhli per rollam také zmeny spoločenskej zmluvy,\nktoré lehoty neprimerane skracovali. Odôvodnenie, že zákonná mesačná lehota na prevzatie záväzku\nna nový vklad je zbytočne dlhá, a postačuje 14 dní, považoval súd za neprijateľné. Každý spoločník\nmusí mať podľa neho primeranú lehotu na využitie svojich práv, a to aj s prihliadnutím na výšku vkladu,\nktorý má spoločnosti zaplatiť. Ani prípadný záujem spoločnosti nemôže byť dôvodom na neprimerané\nznevýhodnenie navrhovateľa.\n\nSúd poukázal tiež na to, že v období od augusta 2013, kedy spoločníci na riadnom valnom zhromaždení\njednomyseľne neprijali návrh na zvýšenie základného imania o 30.000,- eur, do polovice novembra\n2013, nenastala u odporcu žiadna nová skutočnosť, ktorá by odôvodňovala  okamžité zvýšenie\nzákladného imania. Dodatočné zdôvodnenie bolo podľa súdu nepresvedčivé, málo dôveryhodné, a\nnajmä, bolo iné, než v návrhu uznesenia. Zvýšenie základného imania je strategické rozhodnutie\nspoločníkov a dlhodobejší proces. Zvyšovaním základného imania sa podľa súdu nerieši okamžitá\npotreba disponibilných zdrojov a prechodný nedostatok zákaziek v zimnom období. Financujúca banka,\nani rozhodujúci dodávatelia nespochybňovali dôveryhodnosť odporcu ako obchodného partnera pre\nnízke základné imanie, nežiadali od neho zvýšiť základné imanie.\n\nPri rozhodnutí o zvýšení základného imania spoločníci/konatelia podľa súdu nerešpektovali ani svoj\nvlastný návrh na zmenu spoločenskej zmluvy (návrh uznesenia zo septembra 2013 pod písm. F), podľa\nktorého strata spoločnosti sa mala kryť predovšetkým finančným príspevkom spoločníkov nad výšku ich\nvkladu. Spoločníci/konatelia presvedčivo nevysvetlili, prečo sa strata za rok 2012 nemohla kryť týmto\nspôsobom.\n\nPokiaľ ide o argumentáciu odporcu, že v spoločnosti žiadny väčšinový alebo menšinový spoločník\nneexistuje, a už len z tohto dôvodu je potrebné návrh zmietnuť, táto bola podľa súdu nesprávna. Ako\nvyplýva zo znenia § 56a a citovaných komentárov, je zakázané zneužívanie väčšiny alebo menšiny\nhlasov v spoločnosti. Môže ísť preto o konanie či už jedného alebo viacerých spoločníkov. Zamietnutie\nnávrhu bez akéhokoľvek skúmania a hodnotenia konania konateľov/spoločníkov a okolností, za ktorých\nnapadnuté rozhodnutie prijali, preto neprichádzalo do úvahy.\n\nZ dôkazov podľa súdu vyplynulo, že konatelia ani nečakali na stanovisko navrhovateľa do konca\nlehoty, ktorú mu určili. Tak zo znenia výzvy na hlasovanie zo dňa 15.11.2013, ako aj zo znenia\n§ 130 Obchodného zákonníka, vyplýva, že spoločníkom sa oznamuje lehota, v ktorej majú zaslať\nsvoje písomné vyjadrenie. Túto lehotu určili konatelia na 5.12.2013, teda najneskôr v tento deň\nmohol navrhovateľ zaslať na adresu sídla odporcu svoje vyjadrenie. Navrhovateľ vyjadrenie zaslal\ndňa 4.12.2013, teda včas. Napriek tomu konatelia už dňa 6.12.2013 oznamovali výsledok hlasovania.\nStanovisko navrhovateľa ich zjavne podľa súdu nezaujímalo, nemienili sa ním vôbec zaoberať a v\nkonečnom dôsledku tým opäť skracovali navrhovateľovi lehotu na prípadné prevzatie záväzku na nový\nvklad.\n\nSúd konštatoval, že obaja spoločníci konali v zhode, po vzájomnej dohode. Ako konatelia spoločne\npredkladali návrh uznesenia na zvýšenie základného imania, spoločne oznamovali navrhovateľovi\n\nvýsledok hlasovania, spoločne urobili úplne rovnaké vyhlásenia o prevzatí záväzku na nové vklady a\nobaja naraz v hotovosti splatili svoje vklady.\n\nNa základe uvedeného súd nemal pochybnosti o tom, že napadnutým rozhodnutím bol navrhovateľ\nznevýhodnený zo strany ostatných spoločníkov zneužívajúcim spôsobom.\n\nSúd uviedol, že ďalší, nie rozhodujúci, dôvod pre vyslovenie neplatnosti uznesenia o zvýšení základného\nimania bol formálny - porušenie spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva predstavuje základnú\ndohodu spoločníkov, ktorú je potrebné bez výhrad rešpektovať. Podľa cit. § 141 Obchodného zákonníka\nsa na jej zmenu vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. To isté vyplýva z článku XVI bod 3 spoločenskej\nzmluvy, v ktorom si spoločníci navyše dohodli formu písomných dodatkov. Zmeny spoločenskej zmluvy\nnavrhované v septembri 2013 bod bodmi B/, C/ a F/ rozširovali povinnosti spoločníkov, pretože spoločníci\nmali mať novú povinnosť platiť spoločnosti akékoľvek platby, o ktorých rozhodne valné zhromaždenie,\nako aj novú povinnosť kryť stratu spoločnosti, keďže dovtedy spoločenská zmluva neumožňovala\nvalnému zhromaždeniu uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát. Zmena navrhovaná pod\nbodom G/ zas obmedzovala práva spoločníkov priznané spoločenskou zmluvou, lebo skracovala lehotu\nna prevzatie nových vkladov. Aj z toho dôvodu sa podľa § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka vyžadoval\nna zmenu spoločenskej zmluvy súhlas všetkých spoločníkov.\n\nK navrhovanej zmene spoločenskej zmluvy však nedošlo. Konatelia v septembri 2013 navrhli schváliť\njedno uznesenie, ktoré obsahovalo spolu sedem zmien spoločenskej zmluvy. Navrhovateľ vo svojom\nstanovisku jasne oznámil, že s prijatím uznesenia o zmene spoločenskej zmluvy en bloc nesúhlasí.\nAj keď ďalej uviedol, s ktorými bodmi nesúhlasí a s ktorými súhlasí, týmto podľa súdu nemohlo\ndôjsť k schváleniu len niektorých bodov. Na základe jeho stanoviska mohli konatelia/spoločníci len\npripraviť nový návrh uznesenia. Pokiaľ na základe takého hlasovania konatelia vyhotovili nové úplné\nznenie spoločenskej zmluvy, konali podľa súdu v rozpore so spoločenskou zmluvou a zákonom. Okrem\ntoho nebol dodržaný ani článok XVI bod 3 spoločenskej zmluvy, že spoločenskú zmluvu je možné\nmeniť a dopĺňať len vo forme písomných dodatkov. Pri tomto znení spoločenskej zmluvy konatelia/\nspoločníci ani nemali predkladať zmeny spoločenskej zmluvy na hlasovanie per rollam, resp. museli by\nspolu s návrhom uznesenia zaslať všetkým spoločníkom na podpis aj dodatok spoločenskej zmluvy.\nV dôsledku uvedenej skutočnosti došlo podľa súdu k porušeniu spoločenskej zmluvy, konkrétne jej\nčlánku XII bod 1, podľa ktorého sa zvýšenie základného imania realizuje v súlade s príslušnými\nustanoveniami Obchodného zákonníka. Podľa § 143 Obchodného zákonníka mal navrhovateľ právo\nprevziať záväzok na nový vklad do jedného mesiaca od doručenia oznámenia o výsledku hlasovania,\npričom v napadnutom uznesení mu bola určená len lehota štrnásť dní.\n\nVzhľadom na uvedené závery súd návrhu vyhovel a určil neplatnosť napadnutého rozhodnutia, ktorým\nbolo zvýšené základné imanie odporcu.\n\nO trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.\n\nProti rozsudku podal odporca odvolanie z dôvodu, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných\ndôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam v zmysle § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p., a rozhodnutie\nsúdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci v zmysle § 205 ods. 2 písm. f)\nO.s.p. Poukázal na to, že pri rozložení hlasov, aké v spoločnosti vládne, sa bežne pri riadení spoločnosti\nstávalo, že niekto mal na vec iný názor a musel sa podriadiť názoru zvyšných dvoch spoločníkov (pri\nrozložení hlasov išlo takmer vždy o dvojtretinovú väčšinu hlasov). Nikto takýto spôsob rozhodovania\nnenamietal a väčšinové hlasovanie v spoločnosti bolo v zásade vždy rešpektované, hoci to aj mohlo\nznamenať rozhodnutie proti názoru niektorého zo spoločníkov. Odporca je názoru, že len zo spôsobu\nhlasovania a prehlasovania spoločníka, ktorý ma 1/3 podiel na hlasovacích právach v spoločnosti,\nnie je možné vyvodiť jeho porušenie práv menšinového spoločníka a preto rozhodnutie súdu nespĺňa\nzákladný zákonný predpoklad vyjadrený v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, teda porušenie zákona,\nspoločenskej zmluvy alebo stanov. Podstatou ochrany menšinových spoločníkov nie je podľa názoru\nodporcu potreba zosúladiť ich názory a hlasovania s ostatnými spoločníkmi spoločnosti, ale umožnenie\nrovnakého spôsobu prejavenia názoru a prezentácie svojho spôsobu videnia sveta, akú dostali aj ostatní\nspoločníci v spoločnosti. Ide o rovnaký prístup k informáciám o spoločnosti, k hlasovaniu a k možnosti\nvyjadriť svoj názor. A to bolo v tomto prípade dodržané.\n\nOdporca považuje za nesprávny záver súdu, že zvyšní spoločníci spoločnosti boli schopní kalkulovať so\nznížením podielu spoločníka na základnom imaní. Nikto z nich nemohol vedieť, ako sa navrhovateľ pri\nzvyšovaní základného imania zachová a či sa rozhodne alebo nerozhodne toto základné imanie navýšiť.\nBolo to výlučne jeho slobodné rozhodnutie, ktoré nebolo možné predvídať. Nič mu nebránilo v navýšení\nzákladného imania z jeho strany, a to či už z časti, ktorá na neho pripadla (teda vo výške 20.000,-\neur) alebo v inej (prípadne i menšej). Spoločník sa namiesto toho rozhodol celý proces ignorovať a\nk navyšovaniu základného imania sa žiadnym spôsobom (v lehote) nevyjadril. Nekonanie spoločníka\na nevyužitie jeho práv vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy a zákona (čo bolo jeho slobodným\nrozhodnutím) ide na úkor práv ostatných spoločníkov a spoločnosti samotnej.\n\nOdporca tiež zotrval na tvrdeniach, že zvyšovanie základného imania spoločnosti má čisto ekonomické\npozadie. Z dôkazov, ktoré predložil súdu, je podľa neho nesporné, že spoločnosť potrebovala finančnú\ninjekciu. Neexistuje dôvod, prečo by mal súd alebo ktokoľvek iný určovať spoločnosti, akým spôsobom\nmá k stabilizácii svojej finančnej situácie pristupovať. Podľa neho nie je pravdou, že by zvyšovanie\nzákladného imania bolo reakciou na ponuku navrhovateľa na odpredaj obchodného podielu z augusta\n2013. Ekonomické problémy spoločnosti boli známe už dávno pred týmto valným zhromaždením.\nOdporca tiež uviedol, že v auguste 2013 nedošlo k schváleniu zvýšenia základného imania na\nprebiehajúcom valnom zhromaždení za vyjadrenia navrhovateľa, že bude toto imanie splácať počas\nobdobia piatich rokov, pretože je zrejmé, že takýto postup by v prípade spoločnosti, ktorá potrebovala\nkapitálovú injekciu takmer okamžite (čo dokumentujú aj prevody zvyšných dvoch spoločníkov v zime roku\n2013, ktorí obratom po prijatí rozhodnutia o zvýšení základného imania zaslali finančné prostriedky na\núčet spoločnosti), problém nevyriešil. Nutnosť zvýšiť základné imanie o 60.000,- eur namiesto pôvodne\nv lete navrhovaných 30.000,- eur už potom podľa odporcu vyplývala iba z neriešenia problému ako\ntakého, jeho odkladania a navyšovania problémov spoločnosti.\n\nOdporca nesúhlasil ani s názorom súdu, že lehota poskytnutá navrhovateľovi na vyjadrenie sa k otázke\nzvyšovania základného imania bola neprimerane krátka, resp., že odporca mal vyčkať, či príde k\ndoručeniu vyjadrenia navrhovateľa po tejto lehote (v prípade odoslania do 5.12.2013). Uviedol, že zákon\nobsahuje dostatočné páky a ochranné mechanizmy proti príliš krátkej lehote na vyjadrenie (hoci je\npresvedčený, že v tomto prípade lehota krátka nebola), a to jednoznačným zakotvením zákonnej fikcie\nnesúhlasu spoločníka v prípade nevyjadrenia sa v danej lehote. Z ust. § 130 Obchodného zákonníka\npodľa neho vyplýva, že konatelia odporcu neporušili svoje zákonné povinnosti, keď dali hlasovať o\nzvýšení základného imania, a to ani vtedy, keď hneď na druhý deň informovali navrhovateľa o výsledku\nhlasovania a nevyčkali tak prípadného doručenia navrhovateľovej odpovede. Žiadny právny predpis im\ntakúto povinnosť neukladal.\n\nPodľa odporcu sú tiež nesprávne závery súdu o úmyselnom skracovaní lehôt v spoločenskej zmluve\nspoločnosti na vyjadrenie sa k zvyšovaniu základného imania, resp. na splnenie povinnosti spoločníkov\nna prevzatie nového vkladu a iných peňažných záväzkov voči spoločnosti zo strany jednotlivých\nspoločníkov. Skrátenie uvedených lehôt bolo predmetom rozhodovania spoločníkov na základe výzvy\nkonateľov zo dňa 24.9.2013. Na túto výzvu reagoval navrhovateľ riadne a v lehote tak, že za prijatie\nnavrhovaných zmien hlasoval. Jediné rozhodnutie, s ktorým navrhovateľ pri tomto hlasovaní nesúhlasil\n(a teda hlasoval proti) sa týkalo stanovenia výšky úrokov z omeškania v prípade nesplnenia povinnosti\nspoločníka splatiť hodnotu vkladu do spoločnosti. Odporca uviedol, že tieto rozhodnutia navrhovateľ\nžiadnym spôsobom súdne nenapadol, toto právo márnym uplynutím prekluzívnej trojmesačnej lehoty\nzaniklo. Predmetné lehoty sú súčasťou spoločenskej zmluvy spoločnosti a je nutné sa nimi riadiť.\n\nOdporca žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie\nkonanie, alternatívne, aby rozsudok zmenil a návrh navrhovateľa zamietol.\n\nNavrhovateľ vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť a priznať\nmu náhradu trov konania. Námietku odporcu o nesprávnych skutkových zisteniach súdu považuje\nza nedôvodnú. Tiež uviedol, že z vykonaného dokazovania bolo zrejmé, že prijatím napadnutého\nuznesenia došlo k zneužitiu práv spoločníkov, ktorí majú väčšinu hlasov v spoločnosti. Základné imanie\nsa zvyšovalo len za účelom znížiť výšku obchodného podielu navrhovateľa. Svedčí o tom konanie\nodporcu od augusta 2013. Pokiaľ odporca mal naliehavú potrebu zvýšiť základné imanie v auguste\n2013 o 30.000,- eur, nič nebránilo zvyšným dvom spoločníkom hlasovať o zvýšení základného imania. U\nodporcu od augusta 2013 nenastala žiadna nová skutočnosť, ktorá by odôvodňovala okamžité zvýšenie\n\nzákladného imania o 60.000,- eur. Tiež dôvody zvýšenia základného imania odporca uvádzal iné vo\nvýzve na prijatie uznesenia mimo valného zhromaždenia ako v písomných a ústnych vyjadreniach.\n\nKrajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia\npojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p., pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený\nna úradnej tabuli súdu dňa 1.12.2015 podľa § 156 ods. 3 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu,\noboznámení sa s dôvodmi odvolania odporcu a s vyjadrením navrhovateľa k odvolaniu dospel k záveru,\nže odvolaniu nie je možné vyhovieť.\n\nOdvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci\nprvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa sa vo svojom rozsudku vysporiadal so všetkými argumentmi\nodporcu, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v rozsudku odvolací\nsúd podľa § 219 ods. 2 O.s.p. v celom rozsahu odkazuje. Na zdôraznenie správnosti napadnutého\nrozsudku a k odvolacím dôvodom odporcu odvolací súd uvádza nasledovné:\n\nOdvolací súd poukazuje na to, že vo veci nie je spochybňovaný princíp plurality ani rešpektovanie\nväčšinového hlasovania. Obmedzenie práv navrhovateľa ako spoločníka nie je vyvodené zo samotného\nprehlasovania ostatnými dvoma spoločníkmi, ktorí majú väčšinu. Vec je potrebné vnímať komplexne,\nv časovom slede jednotlivých udalostí a krokov ostatných dvoch spoločníkov. Súd prvého stupňa\ndostatočne presvedčivo a vyčerpávajúco odôvodnil svoj záver, že uznesením o zvýšení základného\nimania bol navrhovateľ znevýhodnený zo strany ostatných spoločníkov, došlo k zneužitiu ich práv ako\nspoločníkov, ktorí majú väčšinu hlasov v spoločnosti. Tým došlo k porušeniu zákona, konkrétne ust.\n§ 56a Obchodného zákonníka, a teda je splnený zákonný predpoklad vyjadrený v ust. § 131 ods. 1\nObchodného zákonníka.\n\nNeobstojí argument odporcu, že zvyšní spoločníci neboli schopní kalkulovať so znížením podielu\nspoločníka na základnom imaní, keďže nikto z nich nemohol vedieť, ako sa navrhovateľ pri zvyšovaní\nzákladného imania zachová. Títo spoločníci predsa v čase výzvy na prijatie rozhodnutia o zvýšení\nzákladného imania o 60.000,- eur už vedeli, že navrhovateľ má zámer odísť zo spoločnosti a previesť na\nnich svoj obchodný podiel. Je logické a zrejmé, že spoločník, ktorý chce zo spoločnosti odísť, nebude\nmať záujem zvyšovať základné imanie.\n\nPokiaľ ide o ekonomické dôvody zvyšovania základného imania, odvolací súd k argumentom súdu\nprvého stupňa dopĺňa, že ak by finančná stabilizácia spoločnosti cestou zvýšenia základného imania\nbola taká akútna, ostatní dvaja spoločníci by rozhodli o zvýšení základného imania už v auguste 2013\n(o 30.000,- eur), aj keď sa navrhovateľ vyjadril, že bude toto imanie splácať počas obdobia piatich rokov.\nPokiaľ ostatní dvaja spoločníci v zime roku 2013 obratom po prijatí rozhodnutia o zvýšení základného\nimania zaslali finančné prostriedky na účet spoločnosti, nepochybne to mohli urobiť, vzhľadom na\nprezentovanú akútnosť finančnej situácie spoločnosti, už v auguste 2013, ak by schválili zvýšenie\nzákladného imania o 30.000,- eur. Odporca tiež dôveryhodne a konkrétnymi argumentmi nevysvetlil, aká\nskutočnosť medzi augustom 2013 a polovicou novembra 2013 viedla k tomu, že pôvodne navrhované\nzvýšenie základného imania sa zdvojnásobilo.\n\nPokiaľ ide o lehotu na písomné vyjadrenie v zmysle § 130 Obchodného zákonníka, zo znenia tohto\nzákonného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že v tejto lehote ho spoločníci zasielajú na adresu sídla\nspoločnosti. Postačí teda, ak v tejto lehote bolo vyjadrenie zaslané (podané na poštovú prepravu).\nNavrhovateľ tak vyjadrenie zaslal včas a konatelia odporcu mali vyčkať na prípadné doručenie\nnavrhovateľovej odpovede vzhľadom na dĺžku poštovej prepravy.\n\nVzhľadom k uvedenému, odvolací súd napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa § 219 ods. 1,\n2 O.s.p. ako vecne správny potvrdil.\n\nO náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodoval podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142\nods. 1 O.s.p. a § 151 ods. 1 a 2 O.s.p., keďže navrhovateľ mal v odvolacom konaní plný úspech, a preto\nby mu patrila náhrada trov odvolacieho konania, avšak navrhovateľ si v lehote podľa § 151 ods. 1 O.s.p.\ntrovy nevyčíslil, pričom okrem trov právneho zastúpenia mu iné trovy zo spisu nevyplývajú, a z tohto\ndôvodu mu odvolací súd v súlade s § 151 ods. 2 O.s.p. náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.\n\nUvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.\n\nPoučenie:\n\nP o u č e n i e :   Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "24Cb/54/2014", "guid": null, "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [], "citovane_v": [{"guid": "f972b78a-af50-4c80-9421-3c8b358d6a8a:766cff40-7121-4f12-a15e-d1330a8103d6", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2019:1110234747.2", "spisova_znacka": "2Cob/188/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/188/2018 z 15. 7. 2019", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2019-07-15", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2019:1110234747.2"}, {"guid": "f972b78a-af50-4c80-9421-3c8b358d6a8a:30112f26-f5da-44a9-b3b6-0b037225a9e5", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2019:1110234747.2", "spisova_znacka": "2Cob/188/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/188/2018 z 15. 7. 2019", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2019-07-15", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2019:1110234747.2"}, {"guid": "6a977c95-b79d-4561-9129-57891b0f6a78:f29b998a-e9c4-413a-9d57-94d6cff36774", "ecli": "ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2", "spisova_znacka": "62Cb/86/2025", "nazov": "Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 62Cb/86/2025 z 9. 6. 2026", "sud": "Mestský súd Bratislava III", "datum_vydania": "2026-06-09", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2"}, {"guid": "fcf1e5e8-fc92-432d-9390-c778a721f6c9:229303c0-a3e1-44a5-b610-ce50a473bd8e", "ecli": "ECLI:SK:MSKE:2025:7222205208.11", "spisova_znacka": "K2-31Cb/56/2022", "nazov": "Rozsudok Mestského súdu Košice sp. zn. K2-31Cb/56/2022 z 26. 3. 2025", "sud": "Mestský súd Košice", "datum_vydania": "2025-03-26", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSKE:2025:7222205208.11"}]}