{"guid": "44e288a4-32cc-48c0-abfa-7e1666d1e904:0dbf4643-25cc-43f4-b9cd-f85dab1e29e8", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3", "spisova_znacka": "8Co/223/2017", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 8Co/223/2017 z 2. 7. 2018", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 2. júla 2018, sp. zn. 8Co/223/2017, ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3", "identifikacne_cislo": "1111216826", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Ján Burik", "sudca_id": 178, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-jan-burik-178", "datum_vydania": "2018-07-02", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Občianske právo"], "podoblast": ["Neplatnosť právnych úkonov"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1964/40", "nazov": "OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-39", "nazov": "§ 39 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-39", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-39"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-3.odsek-1", "nazov": "§ 3 ods. 1 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-3.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-3"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1964/40#paragraf-39", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-3"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/0dbf4643-25cc-43f4-b9cd-f85dab1e29e8", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 8Co/223/2017
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111216826
Dátum vydania rozhodnutia: 03. 07. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Vlčková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Vlčkovej a členov
senátu JUDr. Ondreja Krajča a JUDr. Moniky Holickej v spore žalobcu: N.. T. W., O. X. Y. X, Bratislava,
zastúpeného: RR Legal Corp., s.r.o., so sídlom Humenské nám. 4, Bratislava, proti žalovaným: 1/ ARX
s.r.o., so sídlom Jégého 5, Bratislava, IČO: 35 729 848, 2/ Vodohospodárske stavby Malacky, a.s., so
sídlom Pezinská 1098, Malacky, IČO: 31 412 114, obom zastúpeným: JUDr.Ľubomír Schweighoffer,
advokát so sídlom Šafárikovo nám. č. 2, Bratislava, o určenie neplatnosti právneho úkonu - kúpnej
zmluvy zo dňa 16.03.2011, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo dňa
30.júna 2016, č.k. 9C 85/2011- 407, takto

r o z h o d o l :

Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie  p o t v r d z u j e .
Žalovaný 1/ a 2/  m a j ú  proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1.  Napadnutým rozsudkom zamietol súd prvej inštancie žalobu, ktorou sa žalobca domáhal určenia,
že kúpna zmluva uzavretá medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim zo
dňa 16.03.2011, ktorou žalovaný 1/ previedol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, nachádzajúcim sa
v katastrálnom území Staré Mesto, obec: BA m. č. - Staré Mesto, okres: Bratislava I, katastrálny
úrad v Bratislave v časti A: Majetková podstata: pozemku - parc. registra \"C\" č. XXXX C. P. XXX
T. (ostatné plochy) a pozemku - parc. registra \"C\" č. XXXXX/X C. P. XXXmX (ostatné plochy) v
prospech žalovaného 2/, ktorej vklad do katastra nehnuteľností bol rozhodnutím príslušnej správy
katastra právoplatne povolený dňa 31.03.2011 pod č. V 6013/11, je neplatná; a o náhrade trov konania
si vyhradil rozhodnúť po právoplatnosti rozsudku. Vychádzal  z uznesenia zo dňa 14. apríla 2015 č.k.
8Co/672/2013-250, ktorým odvolací súd jeho v poradí prvý  rozsudok  zrušil a vec mu vrátil na ďalšie
konanie, a v ktorom  poukázal  na  ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý vo
svojom rozsudku zo dňa 05. apríla 2002 sp. zn. 2 Obo 222/2001 vyslovil právny záver, že spoločníkovi
spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení
neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho
obchodného podielu, ako aj na výšku jeho podielu zo zisku spoločnosti, a tiež v rozsudku zo dňa  14.
októbra 2009 sp. zn. 5 Cdo 191/2008 zaujal  právny názor o naliehavosti právneho záujmu spoločníčky
obchodnej spoločnosti na určení neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorou sa predával majetok spoločnosti,
ktorej bola spoločníčkou. Po  doplnení dokazovania, s poukazom na § 39 a § 3 ods. 1 Občianskeho
zákonníka, dospel k záveru, že  žaloba nie je dôvodná.  Vychádzal zo zistenia, že žalobca je spoločníkom
žalovaného 1/ -  obchodnej spoločnosti ARX s.r.o.  so sídlom v Bratislave, Jégého 5. Ďalšími spoločníkmi
žalovaného 1/ sú: N.. Y. R. H. J. T.G.. Výška vkladu každého zo spoločníkov je rovnaká vo výške 2 324
eur, čomu zodpovedajú aj jednotlivé obchodné podiely spoločníkov žalovaného 1/, ktoré sú rovnaké.
V rámci rozhodovania o skutočnostiach vedenia spoločnosti žalovaného 1/ spoločníci žalovaného 1/
a súčasne jeho konatelia - N.. Y. R. H. J.H. T. navrhli podľa § 130 Obchodného zákonníka hlasovať



mimo valného zhromaždenia o odvolaní žalobcu ako konateľa žalovaného 1/  ku dňu 16.12.2010 a o
vymenovaní nového konateľa žalovaného 1/ - Y.na W. a   o súhlase s prevodom vlastníckeho práva
k nehnuteľnostiam vo vlastníctve žalovaného 1/ - pozemku  parc. č. 7774 a 21724/5 nachádzajúce sa
v katastrálnom území Staré Mesto na nadobúdateľa - žalovaného 2/. Napriek vyslovenému nesúhlasu
žalobcu v rámci rozhodnutia spoločníkov mimo valného zhromaždenia najskôr s jeho odvolaním z
funkcie konateľa a vymenovaním do funkcie nového konateľa žalovaného 1/ Y. W., došlo rozhodnutím
ostatných dvoch spoločníkov k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa žalovaného 1/  a k vymenovaniu
nového konateľa.  Následne žalovaný 1/, zastúpený konateľmi N.. Y. R., J. T.G. H. Y. W., uzavrel
so žalovaným 2/ dňa 16.03.2011 kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod vlastníckeho práva k
nehnuteľnostiam - pozemkom parc. č. XXXX H. XXXXX/X kat. úz. Staré Mesto v prospech žalovaného
2/ a vklad vlastníckeho práva bol povolený  pod č. V 6013/11 dňa 31.03.2011. Poukázal na argumentáciu
žalobcu, v rámci ktorej tvrdil, že kúpna zmluva zo dňa 16.03.2011 uzatvorená medzi žalovanými  je
neplatná, a to najmä z dôvodu jej rozporu s dobrými mravmi. Žalobca poukazoval na to, že  žalovaný
1/, v jeho zastúpení ako konateľa, na základe príklepu súdneho exekútora na dražbe nehnuteľnosti
dňa 09.04.1999 a uznesenia Okresného súdu Bratislava III zo dňa 11.06.2001 o schválení príklepu,
nadobudol vlastnícke právo k pozemkom parc. č. XXXX, ostatné plochy, o P.T. XXX T. H. L.. Č.. XXXXX/
X, ostatné plochy, o výmere XXX T. , obe nachádzajúce sa v kat. úz. Staré Mesto, obcí BA - m. č. Staré
Mesto v okrese Bratislava I. zapísaných na liste vlastníctva Č.. XXXX, evidovanom Okresným úradom
Bratislava, katastrálnym odborom. Po uzavretí zmluvy o prevode obchodných podielov sa s účinnosťou
od 30.6.2003 sa stali  spoločníkmi  v spoločnosti žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T. s tým, že na pozemkoch
vybudujú \"Polyfunkčný dom Nám.1.Mája Bratislava\". O tomto svedčí zmluva o dielo č. 516/2003 zo dňa
15.05.2003, uzatvorená medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ktorej predmetom bol záväzok žalovaného
2/ vypracovať pre žalovaného 1/ projektové práce a inžinierske činnosti, a záväzok žalovaného 1/ zaplatiť
za zhotovené dielo cenu za dielo vo výške 4 400 000 Sk (146.053,24 eur). Následne žalovaný 1/ ako
veriteľ uzatvoril so žalovaným 2/ ako dlžníkom zmluvu o pôžičke č. 519/2003 zo dňa 06.11.2003, v
znení dodatku č. 1 zo dňa 15.10.2004 a dodatku č. 2 zo dňa 04.07.2005, na základe ktorej žalovaný 1/
poskytol žalovanému 2/ pôžičku v konečnej celkovej výške 4 050 000 Sk (134.435,37 eur). Vzhľadom
k tomu, že žalovaný 1/ v tom čase nedisponoval finančnými prostriedkami vo výške 4 050 000 Sk
(134.435,37 eur), vykonal žalobca pre účel poskytnutia pôžičky vklad do spoločnosti žalovaného 1/ v
celkovej výške 2 700 000 Sk (89.623,58 eur). Vzhľadom k neochote ostatných spoločníkov žalobcu
N.. Y.Q. R. H. J. T. začať s budovaním stavby \"Polyfunkčný dom Nám. 1. Mája Bratislava\", rozhodli sa
spoločníci žalovaného 1/ pozemky predať. Tvrdil, že za uvedeným účelom vyvolal  viaceré rokovania s
potenciálnymi záujemcami o kúpu pozemkov, na základe čoho títo predložili  cenové ponuky na kúpu
pozemkov, resp. obchodných podielov v spoločnosti žalovaného 1/, išlo o ponuky spoločnosti Liskor
International, Inc. zo dňa 21.01.2010 vo výške 11 500 000 eur, ponuka spoločnosti Dorchester Group
of Companies zo dňa 02.11.2009 vo výške 1 500 000 eur  (45 189 000 Sk) ponuka spoločnosti SLÁVIA
CAPITAL Group, a.s. zo dňa 11.04.2008 vo výške 3 053 840,53,- eur  (92 000 000 Sk). Najnižšia ním
zabezpečená ponuka predstavovala sumu vo výške 45 189 000 Sk (1 500 000 eur). S predloženými
ponukami na kúpu pozemkov však zvyšní dvaja spoločníci žalovaného 1/. N.. Y. R. H. J. T. nesúhlasili,
pričom dôvodom bola údajne nedostatočne vysoká ponúknutá kúpna cena. Napriek vyššie uvedenému
však spoločníci N.. Y. R. H. J. T. spoločne rozhodli o predaji pozemkov žalovanému 2/, ktorý pozemky
nakoniec v roku 2011 odkúpil za cenu 317 350 eur (9 560 486,10 Sk), a teda za cenu viac ako
štyrikrát nižšiu, ako bola najnižšia z cenových ponúk ním zabezpečených. Tvrdil, že on v roku 2010
ešte  ako konateľ žalovaného 1/ odmietol v roku 2010 uzavrieť kúpnu zmluvu, ktorej predmetom boli
pozemky, so žalovaným 2/ práve z dôvodu niekoľkonásobne nižšej ponúkanej kúpnej ceny. Žalobca na
podporu svojej argumentácie predložil znalecký posudok č. 157/2012 zo dňa 06.11.2012 vypracovaný
znalcom N.. I. T., podľa  ktorého bola v roku 2012 všeobecná hodnota pozemkov na úrovni 479 000
eur (14 430 354  Sk), a teda prinajmenšom o 150 000 eur (4 518 900 Sk) vyššia, ako konečná kúpna
cena. Vzhľadom k tomu, že odmietol udeliť svoj súhlas s uzavretím kúpnej zmluvy so žalovaným 2/,
odvolali ho spoločníci žalovaného 1/ z funkcie konateľa, a na jeho miesto vymenovali p. Y. W.,  ktorý
s uzavretím kúpnej zmluvy následne súhlasil. Uvedené konanie považoval za konanie v rozpore s
dobrými mravmi,  zakladajúce neplatnosť kúpnej zmluvy. S ohľadom na uvedené tvrdenia a výsledky
vykonaného dokazovania  dospel k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť z dôvodu, že žalobca
neuniesol dôkazné bremeno svojich tvrdení. Konštatoval, že  nebolo preukázané tvrdenie žalobcu,
že došlo k hrubému porušeniu práv žalobcu ako spoločníka, ktorému mal byť podľa jeho vyjadrenia
znemožnený výkon jeho práva podieľať sa svojimi hlasmi na rozhodnutiach žalovaného 1/. Žalobca bol
riadne odvolaný z funkcie konateľa v súlade so spoločenskou zmluvou žalovaného 1/ a Obchodným
zákonníkom. Tvrdenia žalobcu, že so svojím odvolaním vyslovil nesúhlas, nepovažoval  s poukazom



na potrebnú väčšinu prijatých hlasov za právne relevantný argument. Rozhodovanie spoločníkov per
rollam bolo vykonané v súlade so zákonom, žalobca ako spoločník obdržal hlasovací lístok, pričom svoj
názor vyjadril v súlade so zákonom a v súlade so zákonom vzniklo aj samotné rozhodnutie žalovaného
1/. Žalobca sa ako spoločník hlasovania riadne zúčastnil, avšak vzhľadom na výsledok sčítania hlasov
bolo väčšinou prijaté rozhodnutie, s ktorým žalobca nevyslovil súhlas. Uvedená skutočnosť však nemala
žiadny vplyv na platnosť prijatého rozhodnutia žalovaného 1/. Konštatoval, že kúpnu zmluvu podpísali
konatelia žalovaného 1/ podľa spôsobu konania dohodnutého v spoločenskej zmluve a stavu zapísanom
v obchodnom registri, pričom tento úkon bezpodmienečne zaväzoval  obidve zmluvné strany predmetnej
kúpnej zmluvy. Navyše súhlas s uvedeným prevodom bol udelený konateľom spoločníkmi v súlade s čl.
XI. bod 7 spoločenskej zmluvy, čím samotní konatelia vykonali prevod v súlade s týmto obmedzením,
stanoveným v spoločenskej zmluve. Poznamenal, že  uvedené obmedzenie v konečnom dôsledku
nemalo žiadny vplyv na platnosť právneho úkonu a spoločnosť konanie konateľov v danom prípade
zaväzovalo  bez ohľadu na takéto obmedzenia dohodnuté v spoločenskej zmluve. Mal za to, že  obidve
uznesenia žalovaného 1/, o ktoré žalobca opiera svoje odôvodnenie neplatnosti predmetnej kúpnej
zmluvy, boli prijaté platne v súlade so zákonom. Z uvedeného dôvodu považoval aj kúpnu zmluvu
za  uzavretú platne. Dodal, že Obchodný zákonník explicitne upravuje spôsob napadnutia uznesení
spoločníkov a  súd nebol  oprávnený posudzovať platnosť prijatých rozhodnutí ako predbežnú otázku
v rámci tohto  súdneho konania a žalobca mal možnosť v zmysle ustanovenia § 131 Obchodného
zákonníka domáhať sa na súde určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia pre ich  rozpor
so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo  stanovami.  Vykonaným dokazovaním mal preukázané, že
cena pozemkov dohodnutá v kúpnej zmluve zodpovedala  cene trhovej za nehnuteľnosť v danej lokalite,
a dospel k záveru, že  vykonaným prevodom sa neznížila hodnota obchodného podielu spoločníkov
v spoločnosti. Bol  toho názoru, že nehnuteľnosť, ktorej vlastníctvo bolo prevedené dotknutou kúpnou
zmluvou, bola prevedená za jej trhovú cenu. V tejto súvislosti poukázal na  doklad o stanovení ceny
nehnuteľnosti certifikovanej spoločnosti Datalan a.s. zo dňa 14.02.2011, podľa ktorého sa priemerná
trhová cena na základe výsledkov štatistických údajov z cenovej mapy nehnuteľností Slovenska v danom
čase pohybovala približne vo výške 663eur/m2. V zmysle kúpnej zmluvy zo dňa 16.03.2011 bola cena
nehnuteľnosti dohodnutá vo výške 577eur/m2. Uviedol, že znalec N.. T. v posudku č. 157/2012, ktorý
vypracoval na žiadosť žalobcu dňa 06.11.2012, stanovil všeobecnú cenu pozemkov ku dňu 06.11.2012
sumou 479 341,50 eur, pričom  znalec  zohľadnil aj rozhodnutie o umiestnení stavby a rozhodnutie o
povolení stavby, ktoré rozhodnutia zohľadnil pri stanovení všeobecnej ceny pri koeficiente povyšujúcich
faktorov 2, pričom rozhodnutie o umiestnení stavby a povolení stavby bolo vydané na žalovaného 2/,
čím bola hodnota nehnuteľnosti zvýšená o koeficient povyšujúcich faktorov. Znalec N.. P. v posudku č.
14/2016, ktorý vyhotovil na žiadosť žalovaného 2/  dňa 18.05.2016, stanovil všeobecnú cenu pozemkov
ku dňu 18.05.2016 sumou 329 708,50 eur. Žalobcom predložené cenové ponuky spoločnosti Liskor
International, Inc. zo dňa 21.01.2010 vo výške 11 500 000 eur, ponuka spoločnosti Dorchester Group
of Companies zo dňa 02.11.2009 vo výške 1 500 000 eur (45 189 000 Sk), ponuka spoločnosti SLÁVIA
CAPITAL Group, a.s. zo dňa 11.04.2008 vo výške 3 053 840,53 eur (92 000 000 Sk) nepovažoval  za
relevantné dôkazy preukazujúce trhovú cenu pozemkov, naviac z nich bolo zrejmé, že cenové ponuky
predpokladali kúpu  pozemkov vrátane všetkých povolení a práv na projekt. Dospel tak k záveru, že
zmluvne dohodnutá kúpna cena bola stanovená približne vo výške pohybujúcej sa trhovej kúpnej ceny
za nehnuteľnosti v danej lokalite a v danom čase. Súd na základe vykonaného dokazovania dospel
k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno svojich tvrdení, nepreukázal že by žalovaní porušili
dobré mravy, ktoré by mali za následok neplatnosť kúpnej zmluvy uzavretej dňa 16.03.2011 medzi
žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim.  O náhrade trov konania si vyhradil
rozhodnúť s poukazom na  § 151 ods. 3 O.s.p. po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.
2. Proti tomuto rozsudku  podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca domáhajúc sa jeho
zmeny tak, aby bolo jeho žalobe vyhovené, alternatívne jeho zrušenia a vrátenia veci súdu prvej
inštancie na ďalšie konanie, dôvodiac tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov
k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci. Namietal rozpor celkového konania žalovaných, ktoré predchádzalo a sprevádzalo uzavretie
kúpnej zmluvy, a zámer, ktorý týmto konaním žalovaní sledovali, s dobrými mravmi. Vytýkal súdu
prvej inštancie, že jednotlivé konania posudzoval z hľadiska ich súladu s dobrými mravmi  od seba
navzájom oddelene, neposúdil jednotlivé konania žalovaných, ktoré viedli k uzavretiu kúpnej zmluvy a
celkový zámer žalovaných, z hľadiska súladu s dobrými mravmi v ich vzájomnej súvislosti, komplexne
a neprihliadol na všetky skutočnosti, ktoré počas konania vyšli najavo. Argumentoval, že pokiaľ aj súd
prvej inštancie vyhodnotil jednotlivé úkony žalovaných smerujúce k uzavretiu kúpnej zmluvy ako v súlade
s právnym poriadkom, nezakladá takýto súlad automaticky aj ich súlad s dobrými mravmi. Mal zato, že



postup súdu prvej inštancie, ktorý vyhodnotil iba súlad jednotlivých čiastkových konaní žalovaných so
zákonom, neobstojí. Vytýkal súdu prvej inštancie, že neskúmal zámer, pre ktorý bol odvolaný z funkcie
konateľa, keď žalovaný 1/ konal od začiatku s cieľom previesť vlastnícke právo k pozemkom v prospech
spriaznenej osoby - žalovaného 2/, ktorého predsedom predstavenstva a podľa dostupných informácií
tiež akcionárom je N.. Y. R., teda konateľ a spoločník žalovaného 1/. Konatelia žalovaného 1/ konali
so zámerom predmetné pozemky predať spriaznenej osobe za cenu niekoľkonásobne nižšiu, ako by
mohli získať ak by pozemky predali osobe nespriaznenej, o čom svedčia ním predložené cenové ponuky.
Jeho odvolanie z funkcie konateľa tak bolo zapríčinené výlučne tým, aby bolo žalovanému 1/ umožnené
predať pozemky v prospech žalovaného 2/ ako spriaznenej osobe. Vytýkal súdu prvej inštancie, že vôbec
nevzal do úvahy ním predložené cenové ponuky na odpredaj pozemkov v rokoch 2008 až 2009, ktoré
boli pre žalovaného 1/ značne výhodnejšie ako cenová ponuka žalovaného 2/, že všetky predložené
cenové ponuky žalovaný 1/ odmietol a v roku 2011 bezodkladne po jeho odvolaní z funkcie konateľa,
uzavrel kúpnu zmluvu so žalovaným 2/ ako spriaznenou osobou. Pokiaľ žalovaný 1/ mohol tieto pozemky
predať za ponúkané ceny, javí sa jeho odvolanie z funkcie konateľa a následne predaj pozemkov
spriaznenej osobe za kúpnu cenu niekoľkonásobne nižšiu, nielen v rozpore s dobrými mravmi ale je
aj jeho ukrátením  ako spoločníka na výška jeho obchodného podielu. Vytýkal súdu prvej inštancie, že
síce konštatoval, že rozhodnutie o umiestnení stavby bolo vydané v prospech žalovaného 2/, avšak
nevysporiadal sa s tým, že na zabezpečenie tohto povolenia poskytol on finančné prostriedky vo výške 2
700 000 Sk, čo preukázal príslušnými príjmovými dokladmi   o poskytnutí tejto sumy žalovanému 1/ pre
účely poskytnutia  týchto finančných prostriedkov práve žalovanému 2/ z dôvodu potreby zabezpečenia
rozhodnutia na umiestnenie stavby. Žalovaný 2/ nielen nadobudol od žalovaného 1/ pozemky za nižšiu
cenu ako bola ich cena trhová, ale nadobudol finančné prostriedky na zabezpečenie rozhodnutia na
umiestnenie stavby, pričom tieto finančné prostriedky žalovanému 1/ do dnešného dňa nevrátil; súd prvej
inštancie sa podľa neho s týmito tvrdeniami žiadnym spôsobom nevysporiadal, keď len konštatoval, že
ich nepreukázal. Vytýkal súdu prvej inštancie, že nevzal do úvahy jeho tvrdenia o pochybnom spôsobe
zápisu vlastníckeho práva k pozemkom vkladom v prospech žalovaného 2/ do katastra nehnuteľnosti,
keď z ním predložených listinných dôkazov vyplynulo, že v priebehu katastrálneho konania  trpela
kúpna zmluva značnými nedostatkami, ktoré žalovaný 1/ odstránil výpisom písomným doplnením -
opravnou doložkou v kúpnej zmluve, pri ktorej nielen absentoval dátum vykonania opravy, ale táto
zmena bola vykonaná výlučne Ing. R., bez akéhokoľvek splnomocnenia, ktoré by ho k vydaniu takejto
opravy oprávňovalo. Na uvedené považoval za potrebné poukázať z dôvodu preukázania pochybného
priebehu nielen pri uzatváraní kúpnej zmluvy, ale dokonca aj pri vklade vlastníckeho práva do katastra
nehnuteľnosti. Zotrval na  tomu, že priebeh uzatvorenia kúpnej zmluvy ako aj okolnosti, ktoré tomu
predchádzali, sú v rozpore s dobrými mravmi. Konanie žalovaných predať pozemky a nadobudnúť
tak, že za týmto účelom odmietnu niekoľkonásobne vyššie ponuky ostatných záujemcov, odvolávajú z
funkcie konateľa zakladateľa spoločnosti výlučne z dôvodu, že tento nesúhlasí s uskutočnením zjavne
nevýhodného predaja pozemkov, je v rozpore s dobrými mravmi, za stavu, keď on v dobrej viere poskytol
žalovanému 2/ finančné prostriedky, ktoré dodnes nevrátil. Popísané konanie žalovaných je porušením
pravidiel slušného správania a základných pravidiel morálky, ktorému by mala byť poskytnutá ochrana
práve inštitútom dobrých mravov. Zo strany žalovaného 2/ nebola doposiaľ vyplatená dokonca ani kúpna
cena za pozemky, čo spolu s finančnými prostriedkami poskytnutými na zabezpečenie rozhodnutia na
umiestnenie stavby a projektovej dokumentácie, predstavuje sumu vo výške 451 785,30 eur. Uvedenú
sumu žalovaný 2/ do dnešného dňa dlhuje, pričom on aj keď je stále spoločníkom spoločnosti žalovaného
1/, nemôže v tejto veci vzhľadom k veľkosti svojho podielu a tomu zodpovedajúcim hlasovacím právam,
konať. Uvedeným konaním žalovaných de facto došlo k ich obohateniu sa na jeho úkor a to v súvislosti
s nadobudnutím pozemkov pod trhovú cenu, ako aj v súvislosti s nevrátením poskytnutých finančných
prostriedkov určených na zabezpečenie stavebných povolení a projektovej dokumentácie. Z uvedených
dôvodov mal za to, že súd prvej inštancie sa nedostatočne a z toho vyplývajúc  aj nesprávne skutkovo
a právne vysporiadal s predmetnou vecou.

3. Žalovaní 1/ a 2/ vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedli, že súd prvej inštancie pri
svojom rozhodovaní vychádzal zo spoľahlivo zisteného skutkového stavu,  a po vyhodnotení všetkých
vykonaných dôkazov vec správne právne posúdil, rešpektujúc právny názor Krajského súdu v Bratislave
v jeho uznesení zo dňa 14.04.2015 sp.zn. 8 Co/672/2013. Zdôraznili, že odvolanie žalobcu z funkcie
konateľa bolo vykonané riadne v súlade so spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom,
rozhodnutie bolo prijaté potrebnou väčšinou hlasov spoločníkov, čo žalobca v podanom odvolaní
nespochybňuje, avšak napriek tomu poukazuje na to, že súd nesprávne posúdil konanie žalovaných,
najmä žalovaného 1/ pri odvolávaní žalobcu  a uzatvorení kúpnej zmluvy so žalovaným 2/. Skutočnosť,



že žalobca  nevyslovil súhlas pri hlasovaní o jeho odvolaní z funkcie konateľa, nemá vplyv na platnosť
prijatého rozhodnutia. Pokiaľ si žalobca svoje právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia neuplatnil v zákonnej prekluzívnej lehote,  je potrebné ich považovať za platné a účinné.
Mali za to, že žalobca svoje tvrdenia o údajnom úmysle žalovaného 1/ previesť predmetné pozemky na
žalovaného 2/ už pri odvolaní z funkcie konateľa žalobcu, nijakým spôsobom nepreukázal. Súd prvej
inštancie teda postupoval správne, keď považoval tvrdenia žalobcu v tomto smere za nepreukázané a
nebol povinný skúmať súlad interného obchodnoprávneho rozhodnutia obchodnej spoločnosti o odvolaní
konateľa z hľadiska  súladu s dobrými mravmi a táto otázka z pohľadu platnosti kúpnej zmluvy nemá
žiadnu právnu relevanciu. Mali zato, že tvrdenia žalobcu o ich zámere poškodiť ho na jeho právach v
konaní žalobca nepreukázal a zostali iba v rovine subjektívneho pocitu ukrivdenia, ktoré však v žiadnom
prípade nemôže znamenať objektívny rozpor s dobrými mravmi, ktorý by mohol založiť dôvod neplatnosti
kúpnej zmluvy zo dňa 16. 03. 2011. Zotrvali na svojej argumentácii, že nehnuteľnosti boli na základe
kúpnej zmluvy zo dňa 16. 03. 2011 predané za trhovú cenu v danej lokalite a vykonaným prevodom
sa neznížila hodnota obchodného podielu žalobcu. V tejto súvislosti poukazovali na predložený doklad
o stanovení ceny nehnuteľnosti certifikovanej spoločnosti Datalan a.s. zo dňa 14. 08. 2011 ako aj na
znalecký posudok č. 14/2016 zo dňa 10. 06. 2012, na základe ktorých je zrejmé, že zmluvne dohodnutá
kúpna cena vo výške 577eur/m2  bola stanovená približne vo výške približujúcej sa   trhovej kúpnej
cene za nehnuteľnosti v danej lokalite v danom čase, pričom treba prihliadnuť aj na dopad vtedajšej
ekonomickej krízy a všeobecný znížený záujem o kúpu nehnuteľnosti v danom období. V konaní
vyšlo najavo, že žalovaný 2/ bol stavebníkom rozostavanej stavby postavenej na pozemku, ktorý bol
predmetom prevodu na základe posudzovanej kúpnej zmluvy, pričom žalovaný 2/ na vlastné náklady
vykonal na pozemku hodnotné investície a od začiatku bolo zrejmé, že bude nasledovať odpredaj
samotného stavebného pozemku stavebníkovi - žalovanému 2/, ktorá skutočnosť bola žalobcovi v tom
čase dobre známa. V dohodnutej kúpnej cene boli teda zohľadnené uvedené investičné práce na
predmetnom pozemku v súvislosti s obchodnými vzťahmi medzi nimi. Uviedol, že ponuky predložené
žalobcom boli absolútne nereálne, čomu nasvedčuje aj to, že ďalšie rokovania ohľadne týchto ponúk už
nijakým spôsobom nepokračovali, pričom žalobca nebol ich relevanciu schopný v konaní pred súdom
preukázať. Tieto cenové ponuky sa vzťahovali na pozemok vrátane projektu územného rozhodnutia
a stavebného povolenia a vložených investícií v súvislosti s vypracovaním projektovej dokumentácie,
vybudovaním inžinierskych sietí,  prekládok všetkých podzemných  a nadzemných vedení, podchytenia
jestvujúcich budov na susedných pozemkoch tryskovou injektážou, v izolácii suterénneho priestoru proti
podzemným vodám a vybudovaní základov a  časti suterénu zo strany žalovaného 2/. Uviedli,  že
neexistuje žiadny právny predpis, či iné právne pravidlo, ktoré by nútili súkromnú právnickú osobu prijať
najvyššiu ponuku kúpnej ceny, naopak určujúcim právnym princípom súkromného práva je zmluvná
sloboda - možnosť slobodne si vybrať zmluvného partnera, typ zmluvy, ako aj možnosť slobodne určiť
obsah zmluvy a zmluvné podmienky, teda aj kúpnu cenu. Námietka neplatnosti kúpnej zmluvy z dôvodu
jej rozporu s dobrými mravmi v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka by bola opodstatnená iba v spojitosti
s hrubým nepomerom medzi zmluvnými plneniami, napríklad s neprimerane nízkou kúpnou cenou, čo
v danom prípade neprichádzalo do úvahy. V danom prípade nedošlo k neprimeranému zvýhodneniu
žalovaného 2/, resp. k ukráteniu žalobcu, zakladajúce rozpor kúpnej zmluvy s dobrými hrami. Dohodnutá
kúpna cena nebola neprimeraná, účastníci tejto zmluvy nesledovali uzavretím žiadny nemravný zámer,
ale iba vlastné ekonomické a obchodné záujmy a nedošlo k spôsobeniu následku, ktorý by bol v rozpore
s dobrými mravmi a ktorý by mohol poškodiť práva žalobcu ako spoločníka. Za nepravdivé považovali
tvrdenie žalobcu, že do dnešného dňa nebola vyplatená kúpna cena za prevod pozemkov. Námietky
žalobcu týkajúce sa poskytnutia peňažných prostriedkov na zabezpečenie rozhodnutia o povolení
stavby, či údajný pochybný spôsob zápisu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, považovali
v súvislosti s posudzovaním rozporu kúpnej zmluvy s dobrými mravmi, za absolútne irelevantné. Súd
prvej inštancie preto vec správne právne posúdil keď konštatoval, že kúpna zmluva nie je v rozpore
s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Vo vzťahu k námietke žalobcu týkajúcej sa
nedostatočnej komplexnosti posúdenia veci  súdom prvej inštancie považovali za potrebné poukázať na
kroky žalobcu v súvislosti s exekúciou vedenou pred súdnym exekútorom Y.. I. Y. pod č. EX 748/2011
na základe exekučného titulu - notárskej zápisnice zo dňa 27. 01. 2011, ktorým sa žalobca ako povinný
zaviazal zaplatiť veriteľovi pohľadávku vo výške 400 000 eur, ktorá mala byť vykonaná postihnutím
jeho obchodného podielu u žalovaného 1/ tvoreného predmetným pozemkom a ktorá by znamenala
stratu predmetného pozemku, v tejto súvislosti bolo zo strany súdneho exekútora požiadané o zápis
obmedzujúcej poznámky do listu vlastníctva týkajúcej sa obmedzenia prevodu predmetného pozemku.
Mali zato, že žalobca sa snažil pravdepodobne  nezákonným, ale hlavne nemorálnym,  spôsobom  za
súčinnosti súdneho exekútora zmocniť predmetného pozemku. K odpredaju predmetných pozemkov



v zásade došlo až po týchto udalostiach, a to najmä z obavy o vložené investície do spoločnosti a z
obavy z ďalšieho konania zo strany žalobcu. V tejto súvislosti upriamili pozornosť tiež na tú skutočnosť,
že predmetná exekúcia bola zastavená po tom, ako bol pozemok predaný žalovanému 2/. Dodatočne
vyšlo najavo, že celá pohľadávka, ako aj exekúcia, boli fingované zo strany žalobcu a bola vykonaná
len za účelom zmocnenia sa predmetného pozemku zo strany žalobcu. Uviedli, že k odvolaniu žalobcu
z funkcie konateľa a k prevodu vlastníckeho práva k predmetnému pozemku, došlo až v nadväznosti na
toto konanie žalobcu, ktorý priamo ohrozil záujmy ostatných spoločníkov žalovaného 1/ ako aj existenciu
samotnej spoločnosti  žalovaného 1/, ktorého jediným motívom bola ochrana záujmov a vložených
investícií spoločníkov . Poukázali tiež na skutočnosť, že bez vedomia ostatných konateľov žalovaného 1/
uzavrel žalobca ako fyzická osoba, označený ako budúci predávajúci, zmluvu o budúcej kúpnej zmluve
ohľadne budúceho prevodu dotknutého stavebného pozemku zo dňa 20. 06. 2010, ktorý sa zaviazal
vo vlastnom mene previesť, hoci nebol ako fyzická osoba jeho vlastníkom. Zdôraznili, že komplexnosť
posúdenia súladu právneho úkonu s dobrými mravmi znamená, že súlad právneho úkonu je potrebné
vždy posudzovať so zreteľom na konkrétne podmienky na oboch stranách sporu. S poukazom na
uvedené mali zato, že práve žalobca nekonal v súlade s dobrými mravmi, konal v rozpore so záujmami
žalovaného 1/, kedy ohrozil samotnú existenciu žalovaného 1/ ako aj hodnotu obchodných podielov
ostatných spoločníkov. Pri komplexnom posúdení konania oboch strán sporu s prihliadnutím  na dobré
mravy považoval za zrejmé, že to bol práve žalobca, ktorý pri svojom  konaní nerešpektoval morálne
či mravné zásady a jeho konaniu nemôže byť v žiadnom prípade poskytnutá ochrana. Z uvedených
dôvodov navrhli rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť.
4. Žalobca v podanej replika  zotrval na svojej argumentácii, na ktorej založil ním podané odvolania.
Opakovane poukazoval na to, že bol z funkcie konateľa odvolaný výlučne z dôvodu  umožnenia prevodu
vlastníckeho práva k pozemkom v prospech spriaznenej  osoby, nakoľko s týmto prevodom nesúhlasil a
podľa platnej spoločenskej zmluvy sa na podpísanie  kúpnej zmluvy vyžadoval súhlas a podpis všetkých
konateľov. Tvrdenia žalovaných o jeho údajnom nekalom správaní a nemorálnom pokuse o zmocnenie
sa pozemkov prostredníctvom exekučného konania považoval za nepravdivé, účelové a zavádzajúce,
ktoré pred súdom prvej inštancie ozrejmil, nakoľko sa jednalo o pôžičku, ktorú zabezpečil pre J. T. pre
účely vysporiadania jeho záväzkov voči tretím osobám. Zotrval na tom, že priebeh uzatvorenia kúpnej
zmluvy, ako aj okolnosti, ktoré tomu predchádzali, sú v rozpore s dobrými mravmi.
5. Žalovaní v podanej  duplike zopakovali svoje argumenty, ktoré uviedli vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu.
6. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie  v medziach uplatňovaných
odvolacích dôvodov, ktorými je viazaný ( § 379 a § 380 ods. 1 C.s.p.), bez nariadenia odvolacieho
pojednávania (  § 385  ods. 1 C.s.p.  a contrario v spojení s  § 219 ods. 3 C.s.p.) a viazaný skutkovým
stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie ( § 383 C.s.p.) dospel   k záveru, že odvolanie žalobcu nie
je  dôvodné.
7. V preskúmavanej veci žalobca v podanej žalobe vyvodzoval neplatnosť kúpnej zmluvy pre jej
rozpor s dobrými mravmi zo skutočností, ktoré predchádzali jej uzatvoreniu dňa 16.03.2011. Poukázal
na svoje odvolanie z funkcie konateľa na základe návrhu zo dňa 09.12.2010, s ktorým dňa 13.12.
2010 vyslovil nesúhlas, na hlasovanie  o súhlase  s prevodom vlastníckeho práva žalovaným 1/ k
spornej nehnuteľnosti na základe návrhu zo dňa 05.04.2011, s ktorým vyjadril svoj nesúhlas dňa
08.04.2011, a namietal, že k hlasovaniu došlo až po tom, ako bola uzatvorená sporná kúpna zmluva.
Tento proces realizácie kúpnej zmluvy  považoval za zneužitie výkonu práv konateľov a ostatných
spoločníkov žalovaného 1/, majúcimi majoritné postavenie, na jeho úkor. Namietal platnosť prijatých
uznesení o jeho odvolaní z funkcie konateľa a o súhlase s prevodom vlastníckeho práva. Za porušenie
dobrých mravov považoval tú skutočnosť, že spoločník a konateľ žalovaného 1/ N.. R. bol súčasne
predsedom predstavenstva žalovaného 2/, a teda mal vedomosť o rokovaniach žalovaného 1/ ohľadne
odpredaja sporných pozemkov iným spoločnostiam ako aj o výške ponúknutej kúpnej ceny, a teda si
bol vedomý toho, že pozemky majú  vyššiu trhovú hodnotu, než za akú boli predané žalovanému 2/.
Mal za to, že spôsob konania spoločníkov žalovaného 1/ bol účelový a jednostranne viedol k cieľu
uzavrieť kúpnu zmluvu bez jeho povinnej súčinnosti ako konateľa a spoločníka žalovaného 1/, a to za
nevýhodných podmienok pre žalovaného 1/ a za neprimerane výhodných podmienok pre žalovaného
2/. V písomnom podaní zo dňa 13. 04. 2016 poukázal;  na podporu svojej argumentácie; na ďalšie
skutočnosti predchádzajúce jeho odvolaniu z funkcie konateľa. Uviedol, že  v roku 2003 na základe
prevodu obchodných podielov sa stali  spoločníkmi žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T. s tým, že na
pozemkoch vybudujú \"Polyfunkčný dom Nám. 1. Mája Bratislava\", o čom  svedčí zmluva o dielo č.
516/2003 zo dňa 15.05.2003, uzatvorená medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, na základe ktorej sa
žalovaný 2/ zaviazal  vypracovať pre žalovaného 1/  projektové práce a inžinierske činnosti za  cenu  vo
výške 4 400 000 Sk (146 053,24 eur).  Žalovaný 1/ následne  ako veriteľ uzatvoril so žalovaným 2/ ako



dlžníkom zmluvu o pôžičke,  na základe ktorej žalovaný 1/ poskytol žalovanému 2/ pôžičku v konečnej
celkovej výške 4 050 000 Sk (134 435,37 eur), a pretože žalovaný 1/ v tom čase nedisponoval finančnými
prostriedkami vo výške 4 050 000 Sk (134 435,37 eur), vykonal; za účelom poskytnutia pôžičky; vklad
do spoločnosti žalovaného 1/ v celkovej výške 2 700 000 Sk (89 623,58 eur). Vzhľadom k neochote
ostatných spoločníkov N.. Y. R. H. J. T.Š. začať s budovaním stavby \"Polyfunkčný dom Nám. 1. Mája
Bratislava\", rozhodli sa spoločníci žalovaného 1/ pozemky predať. Za týmto účelom vyvolal  viaceré
rokovania s potenciálnymi záujemcami o kúpu pozemkov, na základe čoho títo predložili  cenové ponuky
na kúpu pozemkov pričom najnižšia ponuka predstavovala sumu vo výške 45 189 000 Sk (1 500 000
eur). S predloženými ponukami na kúpu pozemkov však zvyšní dvaja spoločníci žalovaného 1/ N.. Y.
R. H. J. T. nesúhlasili, pričom dôvodom bola údajne nedostatočne vysoká ponúknutá kúpna cena a
spoločne rozhodli o predaji pozemkov žalovanému 2/ za cenu 317 350 eur (9 560 486,10 Sk), a teda
za cenu viac ako štyrikrát nižšiu, ako bola najnižšia z cenových ponúk ním zabezpečených. Za túto
cenu on odmietol v roku 2010 uzavrieť  kúpnu zmluvu z dôvodu niekoľkonásobne nižšej kúpnej ceny.
Vzhľadom k tomu, že odmietol udeliť svoj súhlas s uzavretím kúpnej zmluvy so žalovaným 2/, odvolali
ho spoločníci žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T.U.  z funkcie konateľa a na jeho miesto vymenovali L.. Y.
W., ktorý s uzavretím kúpnej zmluvy súhlasil. Uvedené konanie považoval v celom rozsahu za konanie v
rozpore s dobrými mravmi  zakladajúce neplatnosť právneho úkonu. Napokon uviedol, že do dnešného
dňa mu nebola vrátená pôžička uskutočnená vkladom do spoločnosti žalovaného 1/, ktorou zabezpečil
poskytnutie pôžičky pre žalovaného 2/. Predajom pozemkov za nižšiu cenu, ako bola ich reálna hodnota,
mu vznikla škoda v podobe zníženia hodnoty jeho obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 1/.

8. Obrana žalovaných v danej veci bola založená na argumentácii o platnosti rozhodnutí žalovaného
1/ o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa a o schválení prevodu vlastníckeho práva k predmetnej
nehnuteľnosti, keď žalobca platnosť uznesení valného zhromaždenia nenapadal v zákonnej prekluzívnej
lehote. Na preukázanie tvrdenia o tom, že  nehnuteľnosti boli na základe kúpnej zmluvy zo dňa
16. 03. 2011 predané za trhovú cenu v danej lokalite a že vykonaným prevodom sa neznížila
hodnota obchodného podielu žalobcu,  predložili  doklad o stanovení ceny nehnuteľností certifikovanej
spoločnosti Datalan a.s. zo dňa 14. 08. 2011 a  znalecký posudok č. 14/2016 zo dňa 10. 06. 2012 a
nesúhlasili s cenovými ponukami predloženými žalobcom vzhľadom na ich nereálnosť. Namietali, že
v znaleckom posudku č. 157/2012 predloženom žalobcom znalec  pri stanovení všeobecnej ceny pri
koeficiente povyšujúcich faktorov, zohľadnil aj rozhodnutie o umiestnení stavby a rozhodnutie o povolení
stavby, ktoré boli vydané na žalovaného 2/, čím bola hodnota nehnuteľnosti zvýšená o koeficient
povyšujúcich faktorov. Argumentovali tiež tým, že v dohodnutej kúpnej cene boli  zohľadnené  investičné
práce vykonané žalovaným 2/ na predmetnom pozemku v súvislosti s obchodnými vzťahmi medzi
nimi. Trvali na komplexnom posúdení právneho úkonu z hľadiska jeho rozporu s dobrými mravmi aj s
ohľadom na skutočnosti na strane žalovaného 1/. V tomto smere poukázali na kroky žalobcu v súvislosti
s exekúciou vedenou pred súdnym exekútorom Y.. I. Y. pod č. EX 748/2011  na základe exekučného
titulu - notárskej zápisnice zo dňa 27. 01. 2011, ktorým sa žalobca ako povinný zaviazal zaplatiť veriteľovi
pohľadávku vo výške 400 000 eur, ktorá mala byť vykonaná postihnutím obchodného podielu žalobcu
u žalovaného 1/ tvoreného predmetnými pozemkami a ktorá by znamenala ich stratu, a poznamenali,
že v tejto súvislosti bolo zo strany súdneho exekútora požiadané o zápis obmedzujúcej poznámky do
listu vlastníctva týkajúcej sa obmedzenia prevodu pozemkov. Žiadali preto zohľadniť  predaj pozemkov
žalovanému 2/  po tom, ako došlo k tejto skutočnosti, pre ktorú mal žalovaný 1/ obavy o vložené
investície do spoločnosti. Uviedli, že k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa a k prevodu vlastníckeho
práva k pozemkom, došlo až v nadväznosti na toto konanie žalobcu, ktorý priamo ohrozil záujmy
ostatných spoločníkov žalovaného 1/ ako aj existenciu samotnej spoločnosti  žalovaného  1/, ktorého
jediným motívom bola ochrana záujmov a vložených investícií spoločníkov a v tejto súvislosti upriamili
pozornosť tiež na tú skutočnosť, že predmetná exekúcia bola zastavená po tom, ako bol pozemok
predaný žalovanému 2/. Tiež žiadali zohľadniť, že dňa 20. 06. 2010 žalobca;  bez vedomia ostatných
konateľov žalovaného 1/; uzavrel  ako  budúci predávajúci zmluvu o budúcej kúpnej zmluve ohľadne
budúceho prevodu pozemkov a zaviazal sa vo vlastnom mene ich previesť, hoci nebol ako fyzická osoba
ich vlastníkom.
9. Dobré mravy (boni mores) patria k zásadám súkromného práva, a hoci nie sú zákonom definované,
súdna prax sa ustálila na tom, že ich obsah spočíva vo všeobecne platných normách morálky, pri ktorých
je daný všeobecný záujem ich rešpektovania. Za dobré mravy treba považovať súhrn spoločenských,
kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť ( stálosť), sú
rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Ide teda o súhrn
etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad,  zabezpečujúcich, aby každé konanie bolo v



súlade so všeobecnými morálnymi zásadami demokratickej spoločnosti ( slušnosti, poctivosti, čestnosti,
tolerancie, dôvery, vzájomnej úcty).
10. Úvaha súdu o tom, či výkon práv a povinností je v rozpore s dobrými mravmi, musí byť podložená
konkrétnymi zisteniami v konaní. Súlad výkonu práv a povinností s dobrými mravmi musí vychádzať z
komplexného hodnotenia konkrétnej situácie, a to na oboch stranách sporu (nielen osoby vykonávajúcej
určité právo, ale aj osoby týmto  dotknutej), s prihliadnutím na všetky rozhodujúce okolnosti, miestne a
časové súvislosti a nezávisle od vedomia a vôle (zavinenia) toho, kto právo alebo povinnosť vykonáva.
Postačuje, že výkon práva je - objektívne posudzované, v rozpore s dobrými mravmi a zavinenie zo
strany konajúceho, resp. jeho vedomosť tohto rozporu s dobrými mravmi, nie je relevantná.
11. Za výkon práva v rozpore s dobrými mravmi sa považuje aj šikanózny výkon, ktorým sa nesleduje
dosiahnutie určitého predpokladaného hospodárskeho cieľa a účelu sledovaného právnou normou, ale
výkon práva sa zneužíva zámerne na poškodenie iného, na oslabenie jeho postavenia či znevýhodnenie.
12. V prejednávanej veci súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav veci, keď vykonal náležité
dokazovanie v rozsahu potrebnom na zistenie rozhodujúcich skutočností pre posúdenie dôvodnosti
žaloby, ktorou sa žalobca  domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi žalovanými,
ako aj na posúdenie opodstatnenosti argumentácie žalovaných, na ktorej postavili svoju procesnú
obranu v konaní a následným zhodnotením výsledkov vykonaného dokazovania dospel k správnym
skutkovým záverom, z ktorých  vyvodil aj správne právne závery, keď na vec aplikoval zodpovedajúce
ustanovenia Občianskeho zákonníka (§ 3 ods. 1, § 39 ), ktoré aj správne vyložil a svoje úvahy  vedúce k
zamietnutiu žaloby z dôvodu, že nezistil rozpor kúpnej zmluvy s dobrými mravmi aj dostatočne vysvetlil
s poukazom na relevantné skutkové zistenia a z nich vyvodené právne závery. Odvolanie žalobcu nie je
spôsobilé; z hľadiska ním uplatnených odvolacích dôvodov a ich obsahového vymedzenia; spochybniť
správnosť záverov súdu prvej inštancie, na ktorých založil svoje rozhodnutie, a v odvolacom konaní
neboli zistené také nové rozhodujúce skutočnosti alebo dôkazy, ktoré by mali za následok zmenu
skutkového stavu oproti tomu, ako bol ustálený súdom prvej inštancie, z ktorého potom vychádzalo aj
jeho  právne posúdenie veci.
13. Odvolací súd v danej veci zastáva názor, že za situácie, keď uznesenia prijaté valným zhromaždením
žalovaného 1/ o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa a o súhlase s prevodom vlastníckeho práva k
nehnuteľnostiam, treba považovať za platné; a teda žalobca ako prehlasovaný spoločník bol povinný ich
rešpektovať; a kúpna cena dohodnutá v kúpnej zmluve vo výške 577 eur/m2 nebola zjavne neprimeraná
trhovej cene za nehnuteľnosti v danej lokalite, ktorá bola ustálená na základe žalobcom predloženého
znaleckého posudku č. 157/2012 vo výške 871,53 eur/m2 a žalovanými predloženého znaleckého
posudku č. 14/2016 vo výške 600 eur/m2, resp. ocenením spoločnosťou Datalan vo výške 663 eur/m2,
nemohli ani okolnosti predchádzajúce uzatvoreniu kúpnej zmluvy, na ktoré žalobca v podanom odvolaní
poukazoval, mať za následok iné hodnotenie skutkových zistení súdu prvej inštancie a  neodôvodňovali
ani iné právne závery, než na ktorých súd prvej inštancie  založil svoje zamietajúce rozhodnutie. Pokiaľ v
dôsledku dohodnutej kúpnej ceny objektívne nedošlo k podstatnému zmenšeniu majetku žalovaného 1/,
a teda ani k výraznému zníženiu hodnoty obchodného podielu žalobcu, keďže  kúpna cena dohodnutá v
kúpnej zmluve nebola  niekoľkonásobne nižšia ako v konaní preukázaná obvyklá trhová cena, nemôže
samotná skutočnosť, že k uzavretiu kúpnej zmluvy došlo bez súhlasu a proti vôli žalobcu a ani okolnosti,
za ktorých bol žalobca vylúčený majoritnými hlasmi ostatných spoločníkov žalovaného 1/ z relevantného
udelenia súhlasu k prevodu (jeho odvolaním z funkcie konateľa), založiť rozpor kúpnej zmluvy s dobrými
mravmi. Žalobcom predložené cenové ponuky vysoko prevyšovali v konaní ustálené rozpätie trhovej
ceny nehnuteľností, čo nasvedčuje opodstatnenosti tvrdení žalovaných, že tieto neboli reálne. Navyše
tvrdenia žalobcu o tom, že žalovaný 1/  tieto cenové ponuky odmietol, neboli v konaní ničím podložené,
a nemožno ich spoľahlivo vyvodiť ani zo žalobcom predložených čestných prehlásení, z ktorých vyplýva,
že SLAVIA CAPITAL nevedela presne uviesť z akých dôvodov nedošlo k pokračovaniu v rokovaniach a
uviedla, že pravdepodobne sa rozhodli svoje aktivity rozvíjať v rámci iných projektov, T.. T. za spoločnosť
DORCHESTER GROUP OF COPANIES potvrdil   nesúhlas vlastníka pozemkov s ponúkanou výškou
kúpnej ceny, ale len ako jeden z dôvodov odstúpenia  od cenovej ponuky, a spoločnosť EURECS &
PARTNERS, a.s. sa k dôvodom nerealizovania  predaja na základe jej cenovej ponuky nevyjadrila.
14. Zároveň je potrebné vziať na zreteľ aj skutočnosť, že žalovaný 1/ mal pred uzavretím kúpnej
zmluvy so žalovaným 2/ už rozbehnuté spoločné obchodné aktivity. Dokonca ešte predtým, ako sa
N.. R. H. T. stali spoločníkmi žalovaného 1/ dňom 30.06.2003, žalobca ako konateľ žalovaného 1/
uzatvoril dňa 10.04.2003 so žalovaným 2/ zmluvu o zriadení vecného bremena  spočívajúceho v práve
stavby žalovaného 2/ na predmetných  pozemkoch, žalobca uzatvoril za žalovaného 1/ dňa 15.05.2003
zmluvu o dielo so žalovaným 2/ na vypracovanie projektových prác a inžinierskych činností žalovaným
2/ ako zhotoviteľom. Následne, po zmene spoločníkov a konateľov predajom obchodných podielov,



získal  dňa 22.10.2003  žalovaný 2/ rozhodnutie o umiestnení stavby Polyfunkčný objekt - Námestie
1.Mája Bratislava,  bolo mu vydané stavebné povolenie zo dňa 14.05.2004 pre objekt Komunikácie a
chodníky a stavebné povolenie zo dňa 13.08.2004 na stavbu Polyfunkčný objekt - Námestie 1.Mája
Bratislava. Žalobca na jednej strane namietal odpredaj pozemkov žalovanému 2/ ako spriaznenej osobe,
na druhej strane však sám žalobca ako konateľ žalovaného 1/ už skôr rozhodol o obchodnej spolupráci
so žalovaným 2/ v súvislosti s realizáciou stavby na predmetných pozemkoch zriadením vecného
bremena práva stavby pre žalovaného 2/, uzatvorením zmluvy o dielo na realizáciu projektových prác a
inžinierskych činností žalovaným 2/, podpísal dňa 06.11.2003  zmluvu o pôžičke v znení dodatkov zo dňa
15.10.2004 a 04.07.2005, na základe ktorej žalovaný 1/ poskytol žalovanému 2/ pôžičku v celkovej výške
4 050 000 Sk  na uhradenie nákladov spojených so stavebným konaním stavby polyfunkčného objektu
na predmetných pozemkoch. Samotný žalobca založil v minulosti obchodnoprávny vzťah žalovaného 1/
so žalovaným 2/, napriek tomu vytýka žalovanému 1/ odpredaj pozemkov práve žalovanému 2/.
15. V danej veci nemožno dospieť k záveru, že by vzájomné plnenia z kúpnej zmluvy boli v hrubom
nepomere, prípadne že by boli nevyvážené do tej miery, že by podstatným spôsobom prekročili
obvyklé podmienky a boli tak spôsobilé poškodiť žalobcu na jeho majetkových právach. Rovnako výber
zmluvného partnera zo strany žalovaného 1/ nevybočil z rámca jeho predchádzajúcich obchodných
aktivít. Princíp zmluvnej autonómie; ako jednej zo základných zásad súkromného práva; nie je absolútny,
musí však existovať iné základné právo jednotlivca alebo iný ústavne chránený verejný záujem, pre ktorý
možno zmluvnú autonómiu proporcionálne obmedziť. V danom prípade však záujem na zvýšení ochrany
majetkových práv spoločníka neprevážil nad záujmom zmluvnej voľnosti a individuálnej autonómie
vlastníka pri nakladaní so svojím  majetkom, ktorému ako  subjektu súkromného práva je dovolené
všetko, čo nie je výslovne zákonom zakázané a nemožno ho  nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá
( čl. 2 ods. 3 Ústavy SR).
16. Odvolací súd sa stotožnil so žalovanými, že rovnako bolo potrebné zohľadniť skutočnosti na  strane
žalovaného 1/, ktoré predchádzali uzavretiu kúpnej zmluvy so žalovaným 2/. V konaní totiž vyplynulo
najavo, že  žalobca sa  zaviazal ako budúci predávajúci v zmluve o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa
26.06.2010 previesť vlastnícke právo k pozemkom a v marci 2011 začalo exekučné konanie postihnutím
obchodného podielu žalobcu na základe notárskej zápisnice zo dňa 27.01.2011, ktorou sa zaviazal
žalobca zaplatiť pohľadávku 400 000 eur, a v tejto súvislosti odmietol katastrálny úrad dňa 17.03.2011
zapísať do operátu katastra nehnuteľností upovedomenia o začatí exekučného konania.
17. Týmto tak žalovaný 1/ podložil svoje tvrdenie o rozhodnutí odpredať pozemky žalovanému 2/ z obavy
o vložené investície. Uzavretie kúpnej zmluvy žalovaným 1/ tak bolo bezprostrednou reakciou na kroky
žalobcu. Nemožno prisvedčiť tvrdeniu žalobcu, že jediným zámerom jeho odvolania z funkcie konateľa
bol prevod vlastníckeho práva k pozemkom žalovanému 2/, keď uzavretie kúpnej zmluvy žalovanými
sa neuskutočnilo bezprostredne po odvolaní žalobcu, ale až v nadväznosti na podpísanie notárskej
zápisnice žalobcom a exekúciu vedenému proti žalobcovi  postihnutím jeho obchodného podielu.
18. Súd prvej inštancie nepochybil, pokiaľ neprihliadol na skutočnosť, že žalobca vložil do spoločnosti
žalovaného 1/ sumu 2 700 000 Sk za účelom poskytnutia pôžičky žalovanému 2/ pre potreby
zabezpečenia rozhodnutia o umiestnení stavby,  keď táto zostala v konaní  sporná (či vôbec bola vložená
do majetku žalovaného 1/ a či išlo o pôžičku žalobcu žalovanému 1/), a navyše pre rozhodnutie v
danej veci nebola podstatná. Bez významu pre posúdenie opodstatnenosti podanej žaloby sú aj tvrdenia
žalobcu uvádzané v odvolaní o odstraňovaní nedostatkov spornej kúpnej zmluvy v katastrálnom konaní
N.. R..
19. Vzhľadom na skutkové okolnosti konkrétneho prípadu  nemožno v danej veci dospieť k presvedčeniu,
že by žalovaný 1/ prostredníctvom konateľov/spoločníkov N.. R. a T., odvolaním žalobcu z funkcie
konateľa a následným uzatvorením kúpnej zmluvy so žalovaným 2/, primárne sledoval poškodenie
práv žalobcu ako spoločníka v záujme zvýhodnenia ostatných spoločníkov ( s rovnakým obchodným
podielom) alebo žalovaného 2/. Vo svetle všetkých okolností prípadu, ktoré v konaní vyšli najavo,
nemožno dospieť k záveru, že by v súvislosti s uzavretím  kúpnej zmluvy žalovaný 1/ prekročil všeobecne
akceptovateľné hranice v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov pri presadzovaní svojej
obchodnej stratégie a ochrany svojich hospodárskych záujmov.
20. Treba zdôrazniť, že znaky konania zakladajúceho zámer/úmysel poškodiť druhého účastníka
právneho vzťahu je potrebné vyvodzovať z konkrétnych okolností , ktoré musia byť naplnené v natoľko
výnimočnej intenzite, aby bol odôvodnený tak významný zásah do zmluvnej voľnosti akým je odopretie
ochrany právnemu úkonu, ktorý bol inak uskutočnený v súlade so zákonom. Navyše žalobca mal
možnosť  domáhať sa na súde neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia v zákonom stanovenej
prekluzívnej lehote, pokiaľ sa cítil byť nimi poškodený.



21. So zreteľom na uvedené odvolací súd dospel k záveru,  že uzavretie kúpnej zmluvy nepredstavuje
v okolnostiach danej veci zneužitie práva žalovaným 1/ na úkor práv žalobcu. Výsledky vykonaného
dokazovania neumožňujú  prijať taký záver, že by hlavným alebo prevažujúcim zámerom  žalovaného 1/
pri uzatváraní kúpnej zmluvy bol jeho úmysel poškodiť či znevýhodniť žalobcu a že by popri tomto jeho
primárnom zámere dosiahnutie účelu sledovaného právnou normou pri uzatváraní kúpnej zmluvy zostalo
pre žalovaného 1/ bez významu. Žalobcom uvádzané tvrdenia neodôvodňovali taký výnimočný zásah
do zmluvnej voľnosti žalovaných, pre ktoré by bolo možné poprieť právne účinky priznané právnym
poriadkom platne uskutočnenému právnemu úkonu.
22. Odvolací súd tak nepovažoval námietky žalobcu  uvádzané v odvolaní za dôvodné a za stavu,
keď súd prvej inštancie na základe dostatočne zisteného skutkového stavu  a  riadne vykonaných
dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a  vec posúdil správne aj po právnej stránke, žalobcom
uplatnené odvolacie dôvody nemohli obstáť. Z uvedených dôvodov odvolací súd  napadnutý rozsudok
súdu prvej inštancie  ako vecne správny potvrdil (§ 387 ods. 1 C.s.p.).
23.  O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v
spojení s § 255 ods. 1 C.s.p.  Žalovaným, ktorí mali v odvolacom konaní   úspech,  priznal  nárok na
náhradu trov  odvolacieho konania v celom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej
inštancie  po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá
súdny úradník (§  262 ods. 2 C.s.p.).
24. Toto rozhodnutie bolo prijaté pomerom  hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.).
Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, ten, kto v konaní vystupoval
ako strana, nemal procesnú subjektivitu, strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v
plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, v tej istej veci sa už
prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, rozhodoval vylúčený sudca
alebo nesprávne obsadený súd, alebo súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby
uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý
proces (§ 420 C.s.p.).
Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho
súdu, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom
rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.). Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je
prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods.
2 C.s.p.).
Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom
plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, napadnutý výrok
odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok
minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo
pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen
a) a b). Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania
žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1,2 C.s.p.).
Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.).
Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je
podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427
ods. 1,2 C.s.p.).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).
Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je dovolateľom
fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľom právnická



osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého
stupňa, alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto
zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou
na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo
odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické
vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C.s.p.).
Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie
dovolania ( § 430 C.s.p.).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "9C/85/2011", "guid": null, "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [], "citovane_v": []}