{"guid": "aa5554b2-49ce-48c2-b650-b13fb7dd3916:463d7e5b-35c2-4aa9-9f78-86d057f782df", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1", "spisova_znacka": "4Cob/111/2017", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 4Cob/111/2017 z 28. 11. 2018", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 28. novembra 2018, sp. zn. 4Cob/111/2017, ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1", "identifikacne_cislo": "1116215809", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "Mgr. Kornélia Harcsová", "sudca_id": 708, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/mgr-kornelia-harcsova-708", "datum_vydania": "2018-11-28", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Zmeňujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné spoločnosti"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-129.odsek-1", "nazov": "§ 129 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-129.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-129"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "nazov": "§ 131 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-396.odsek-1", "nazov": "§ 396 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-396.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-396"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-388", "nazov": "§ 388 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-388", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-388"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1991/513#paragraf-129", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-396", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-388"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/463d7e5b-35c2-4aa9-9f78-86d057f782df", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/111/2017
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1116215809
Dátum vydania rozhodnutia: 29. 11. 2018
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek
senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej, v právnej veci žalobcu v 1. rade: B. P. H., A..
XX.XX.XXXX, S. W. H. X, P. XXXX W., M. a žalobcu v 2. rade: Structural Development Group B.V.,
Rontgendreef 3, Maasluis 3146 BM, Holandsko, proti žalovanému: VVMZ spol. s r.o., Gajova 4, 811
09 Bratislava, IČO: 31 393 438, zast. JUDr. Jaroslav Pilát, advokát, Panenská 13, 811 03 Bratislava, o
určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcov v 1. a 2. rade proti rozsudku
Okresného súdu Bratislava I, č.k. 28Cb/110/2016-146 zo dňa 16.2.2017, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 28Cb/110/2016-146 zo dňa
16.2.2017   mení  v časti  I. výroku tak, že uznesenia prijaté na valnom zhromaždení žalovaného konanom
dňa 22.4.2016, a to:
- uznesenie k bodu č. 1, ktorým bol doplnený program valného zhromaždenia žalovaného o tretí
bod programu „Odvolanie konateľa B. P. H.“ v znení: „Valné zhromaždenie spoločnosti schvaľuje
program valného zhromaždenia v tomto znení: „1. Otvorenie, 2. Voľba orgánov valného zhromaždenia
spoločnosti, 3. Odvolanie konateľa - B. P. H., 4. Schválenie riadnej účtovnej závierky spoločnosti za rok
2015, 5. Hospodárenie spoločnosti, nájom priestorov - predĺženie nájomnej zmluvy, ďalšie pokračovanie,
6. Rôzne, 7. Záver“. „ a
- uznesenie k bodu č. 3, ktorým bol žalobca 1. odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v znení: „Valné
zhromaždenie spoločnosti s okamžitou platnosťou odvoláva z funkcie konateľa spoločnosti B. P. H., W.
H. X, P. XXXX W., M..“
sú neplatné.
Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 28Cb/110/2016-146 zo dňa
16.2.2017   mení  v časti II. a III. výroku tak, že žalobcovia 1/ a 2/ majú proti žalovanému právo na plnú
náhradu trov prvoinštančného konania.

Žalobcovia 1/ a 2/ majú proti žalovanému právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie (ďalej len „súd“) žalobu v celom rozsahu zamietol.
Žalovanému  priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v 1. rade a žalobcovi v 2. rade v
celom rozsahu. Rozhodol tak s poukazom na § 1 ods. 1, 2,  § 131 ods. 1, 2 a § 768c ods. 13 zák. č.
513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“).
V odôvodnení svojho rozhodnutia súd uviedol, že žalobou podanou dňa 22.07.2016 sa žalobcovia
domáhali určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, prijatých na valnom zhromaždení
žalovaného konanom dňa 22.04.2016, a to:
- uznesenie k bodu č. 1, ktorým bol doplnený program valného zhromaždenia žalovaného o tretí
bod programu „Odvolanie konateľa - B. P. H.“ v znení: „Valné zhromaždenie spoločnosti schvaľuje



program valného zhromaždenia v tomto znení: „1. Otvorenie, 2. Voľba orgánov valného zhromaždenia
spoločnosti, 3. Odvolanie konateľa - B. P. H., 4. Schválenie riadnej účtovnej závierky spoločnosti za rok
2015, 5. Hospodárenie spoločnosti, nájom priestorov - predĺženie nájomnej zmluvy, ďalšie pokračovanie,
6. Rôzne, 7. Záver“.“ a

- uznesenie k bodu č. 3, ktorým bol žalobca v 1. rade odvolaný z funkcie konateľa žalovaného v znení:
„Valné zhromaždenie spoločnosti s okamžitou platnosťou odvoláva z funkcie konateľa spoločnosti B. P.
H., W. H. X, P. XXXX W., M..“

2. Z vykonaného dokazovania mal súd za to, že žaloba bola podaná v zákonom stanovenej lehote
osobou spoločníka a bývalého konateľa, čo nebolo medzi stranami sporné. Vzhľadom na to, že konanie
o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia je konaním len na návrh, súd sa prednostne zaoberal
otázkou aktívnej a pasívnej legitimácie strán sporu. Ďalej s poukazom na ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ súd
skúmal, či je splnená aj podmienka, či predmetné uznesenie č. 1 a č. 3 valného zhromaždenia mohlo
obmedziť práva spoločníka, teda žalobcu v 2. rade. Uviedol, že dôkladne analyzoval aj komentáre prof.
JUDr. Oľgy Ovečkovej, DrSc. - Obchodný zákonník, komentár Iura Edition, prof. JUDr. Márie Patakyovej,
CSc. - Obchodný zákonník, komentár C.H.Beck, nakoľko je zjavné, že predmetné ustanovenie § 131
ods. 2 OBZ má viac možností výkladu a priklonil sa k výkladu prof. JUDr. Ovečkovej, DrSc., ktorý
podporil komentárom aj prof. JUDr. Suchoža tak, že „...spoločníkovi sa neumožňuje podať návrh
na určenie neplatnosti, ak by síce napadnuté uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou
zmluvou alebo so stanovami, avšak spoločníka, ktorý je navrhovateľom, by takéto uznesenie v právach
neobmedzovalo.“ Poukázal na to, že uvedený teoretický názor si osvojila aj konštantná judikatúra,
ako napr. rozsudok NS SR sp. zn. 5 Obo/166/2006, rozsudok KS v Bratislave sp. zn. 2Cob/114/2012,
sp. zn. 2Cob/238/2014, rozsudok KS v Nitre sp. zn. 26Cob/1/2012. Súd ďalej uviedol, že z povahy
citovaného ustanovenia vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka,
nevyžaduje sa teda reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba podľa tohto ustanovenia
úspešná. Žalobca v 2. rade - spoločník, musí v žalobe na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia špecifikovať ustanovenia zákona alebo stanov, resp. spoločenskej zmluvy, s ktorým je
rozhodnutie valného zhromaždenia v rozpore a poukázať na to, aké práva a akým spôsobom mohli byť
obmedzené rozhodnutím valného zhromaždenia.
3. Súd pripustil, že dôvodom na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia
môže byť rozpor so zákonom, týkajúci sa postupu, ktorý predchádzal prijatiu uznesenia formálnoprávny,
ale aj vecnoprávny, avšak vždy za splnenia podmienky, že toto uznesenie by mohlo obmedziť práva
spoločníka. Zároveň konštatoval, že vzhľadom na povahu uznesenia valného zhromaždenia, sa
považuje za platné so všetkými právnymi následkami ním vyvolanými až do okamihu rozhodnutia súdu o
jeho neplatnosti. Bol toho názoru, že z formálneho hľadiska argumentácia o jednohlasnom odsúhlasení
zmeny programu valného zhromaždenia použitá žalobcami nemá oporu v právnom predpise, nevyplýva
ani z ustanovení spoločenskej zmluvy, preto ako argument na porušenie zákona neobstojí.
4. Mal za to, že právo žalobcu v 2. rade ako spoločníka napadnutým uznesením valného zhromaždenia
obmedzené zjavne nebolo, nakoľko sa týkalo zmeny osoby štatutárneho orgánu, čo nie je právom
spoločníka, s právom spoločníka súvisí ako s výkonom hlasovacieho práva v rámci valného
zhromaždenia, ktoré menuje a odvoláva konateľov spoločnosti. Súd v tomto smere konštatoval, že za
odvolanie hlasovali 3 hlasy spoločníkov žalovaného, teda aj za absencie hlasu žalobcu v 2. rade by o
predmetnom bode programu bolo rozhodnuté jeho prijatím.
5. Vyslovil záver, že nakoľko nebolo preukázané, že by prijaté uznesenia č. 1 a č. 3 boli prijaté v
rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou, nemôže byť vyslovená neplatnosť uvedených uznesení
voči žalobcovi v 1. rade, ktorého uznesenie č. 3 sa týka, avšak pre jeho procesnú bezchybnosť a
hmotnoprávnu súladnosť so zákonom nemôžu vyvolať účinok požadovaný žalobcom v 1. rade. Na
dôvažok súd uviedol, že valné zhromaždenie odvolaním konateľa realizovalo svoje legitímne právomoci
podľa ustanovenia čl. VII., bod 7.1.1. písm. h) spoločenskej zmluvy. Kvórum pre hlasovanie bolo
splnené aj bez účasti žalobcu v 2. rade a žalobca v 1. rade by svojou účasťou na valnom zhromaždení
nemal oprávnenie z pozície konateľa konať ohľadne  odvolania jeho osoby. Záverom konštatoval,
že žalobcovia nepreukázali súdu tvrdenia alebo skutočnosti preukazujúce také porušenia zákona,
spoločenskej zmluvy, aby vyvolali nimi namietaný účinok. Neunesením dôkazného bremena tvrdení
uplatneného nároku, súd vyhodnotil predmetný právny a skutkový stav tak, že žalobu zamietol. Nakoľko
mal žalovaný vo veci úspech, súd mu podľa  § 262 ods. 1, 2 CSP priznal proti žalobcom nárok na náhradu
trov konania s tým, že o výške trov konania súd rozhodne po právoplatnosti rozhodnutia samostatným
uznesením, ktoré vydá súdny úradník.



6. Proti rozhodnutiu podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia, ktorí  mali za to, že súd vec nesprávne
právne posúdil. Uvedenému svedčí okrem iného aj rozporuplnosť rozhodnutia, keď na jednej strane
súd v rozhodnutí správne konštatuje, že pre úspech žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia (ďalej len „VZ“) postačí preukázať, že napádané uznesenie mohlo obmedziť spoločníka
na jeho právach a z odseku 18. rozhodnutia je však zrejmé, že súd svoje úvahy obmedzil len na
faktické obmedzenie práva spoločníka. Žalobcovia vyslovili nesúhlas s názorom súdu, že k obmedzeniu
práva spoločníka nedošlo z dôvodu, že uznesenie o odvolaní konateľa spoločnosti schválilo valného
zhromaždenie  3 hlasov, a teda na jeho schválenie nebol potrebný súhlas žalobcu v 2. rade. Zastávali
názor, že napádanými uzneseniami VZ nielen mohlo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu v 2. rade, ale k
jeho obmedzeniu skutočne došlo. V súčasnosti totiž napríklad nemožno ustáliť, či by ostatní spoločníci
žalovaného hlasovali rovnako aj za prítomnosti žalobcu v 2. rade.

7. Žalobcovia mali za to, že neobstojí ani tvrdenie súdu o absencii porušenia ustanovení zákona, či
spoločenskej zmluvy, nakoľko nad akúkoľvek pochybnosť preukázali, že skutočne došlo k zvolaniu
VZ v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy. Článok VII. ods. 7.1.2 spoločenskej zmluvy totiž
ustanovuje lehotu pre doručenie pozvánky na VZ najmenej 5 dní pred jeho konaním. Táto lehota však
dodržaná nebola (žalobca v 2. rade sa o termíne VZ dozvedel dva dni pred jeho uskutočnením), a aj
z tohto dôvodu sa žalobca v 2. rade VZ nemohol zúčastniť. Navyše žalobca v 2. rade namietal termín
konania VZ hneď dvakrát, a to v reakcii na zaslanie pozvánky na predmetné VZ prostredníctvom e-mailu
od U.. U. F. zo dňa 21.04.2016 o 12:29 hod.. Žalobca v 2. rade poslal z čírej opatrnosti na VZ uskutočnené
v rozpore so spoločenskou zmluvou splnomocnenú zástupkyňu, ktorej jedinou úlohou bolo z dôvodu
právnej istoty opätovne namietať vady v procese zvolania VZ, ako aj opätovné informovanie ostatných
spoločníkov o tom, že sa pán H. (konateľ a spoločník žalobcu v 2. rade) nemôže zúčastniť. Ostatní
spoločníci, sa však aj napriek uvedenému, rozhodli pokračovať vo VZ, čím zneužili svoju majetkovú
účasť v spoločnosti na ujmu  žalobcov a konali v rozpore s článkom 20 ods. 3 Ústavy SR. Súd vo
vzťahu k účasti splnomocnenej zástupkyne na napádanom VZ zaujal stanovisko, že žalobca v 2. rade
na VZ prítomný bol, a to práve vzhľadom na prítomnosť splnomocnenej zástupkyne. Výklad súdu, že
absencia oprávnenia splnomocnenej zástupkyne hlasovať na predmetnom VZ je výlučne vnútorným
vzťahom medzi žalobcom v 2. rade a splnomocnenkyňou, považovali žalobcovia za striktne formálny,
nezohľadňujúci skutočný úmysel žalobcu v 2. rade. Skutočnosť, že splnomocnená zástupkyňa nebola
oprávnená na VZ hlasovať celkom jednoznačne zvýrazňuje preventívny charakter jej prítomnosti na
napádanom VZ. Zdôraznili, že zhojenie formálnych vád je navyše v zmysle judikatúry povolené len v
prípade súhlasu všetkých spoločníkov.

8. Žalobcovia boli toho názoru, že rozsudok NS SR sp. zn. 2 Obo/340/98  je potrebné aplikovať aj
vo vzťahu k nezákonnému pridaniu bodu rokovania do programu VZ o odvolaní žalobcu v 1. rade z
funkcie konateľa žalovaného. Medzi základné práva spoločníka patrí okrem iného právo zúčastniť sa
na riadení spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo hlasovať na valnom zhromaždení,
právo požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy na valnom
zhromaždení, ale aj právo voliť a byť volený do orgánov spoločnosti (teda aj rozhodovať o personálnom
zložení štatutárneho orgánu, čo bolo predmetom nezákonne pridaného bodu do programu valného
zhromaždenia). Všetky vyššie uvedené práva žalobcu v 2. rade boli porušené chybným procesným
postupom zvolania a vedenia VZ. V zmysle uvedeného rozsudku je aj zmena programu valného
zhromaždenia podmienená súhlasom všetkých spoločníkov. Ak by sa teda žalobca v 2. rade zúčastnil
VZ prostredníctvom svojho štatutára  B. H., k zmene programu VZ by nebolo došlo, nakoľko by s ním
nesúhlasil, a teda by sa o odvolaní žalobcu v 1. rade z funkcie konateľa žalovanej spoločnosti ani len
nerokovalo.

9. V tejto súvislosti žalobcovia vytkli súdu, že v odôvodnení napádaného rozhodnutia len stroho a
bez ďalšieho odôvodnenia skonštatoval, že argumentácia o jednohlasom odsúhlasení zmeny programu
VZ nemá oporu v právnom predpise a nevyplýva ani zo spoločenskej zmluvy, preto tento argument
neobstojí. Z uvedeného považovali za zrejmé, že ustanovením § 131 ods. 2 OBZ  sa sleduje aj
prevencia pred neoprávneným zásahom do práv spoločníkov, zneužitím orgánov spoločnosti len určitými
skupinami spoločníkov a ich svojvôľou prijímať rozhodnutia vo svoj prospech, mimo rámca zásad
platných pre konanie valného zhromaždenia a ignorovaním postavenia a práv iných spoločníkov. Mali
za to, že v predmetnom konaní je nesporné, že pozvánka na napádané VZ nebola doručená v súlade s
ustanoveniami spoločenskej zmluvy, a že program VZ bol taktiež nezákonne zmenený, t.j. bez súhlasu
všetkých spoločníkov. Vo zvyšku argumentácie odkázali na vyjadrenie k prejedávanej veci zo dňa



18.01.2017. Záverom navrhli, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil tak, že žalobe v plnom
rozsahu vyhovie a žalobcom v 1. a v 2. rade prizná náhradu trov konania v celom rozsahu, alternatívne,
aby rozhodnutie zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. V prípade úspechu si zároveň
uplatnili náhradu trov odvolacieho konania.

10. K odvolaniu sa vyjadril žalovaný, ktorý mal za to, že súd po vykonanom dokazovaní správne právne
posúdil prejednávanú vec a rozhodol v súlade so zákonom. Bol toho názoru, že napádané uznesenia
VZ nemohli obmedziť spoločníka, pretože žalobca v 2. rade (žalovaný pravdepodobne omylom uviedol
„žalovaný v 2. rade“), sa valného zhromaždenia zúčastnil, a to prostredníctvom splnomocneného
zástupcu, presne v súlade s príslušným ustanovením Obchodného zákonníka, pričom došlo k internému
obmedzeniu splnomocneného zástupcu - čo je však vec a exkluzívne právo splnomocniteľa. To, že
splnomocnený zástupca na valnom zhromaždení nehlasoval a zúčastnil sa ho pasívne, bolo následkom
konania žalobcu v 2. rade. Keďže zo strany spoločníka, žalobcu v 2. rade, došlo k zavádzaniu a
špekulatívnemu konaniu vo vzťahu k zvolanému valnému zhromaždeniu, rozhodli sa ostatní spoločníci
žalovaného pre postup, aký je opísaný v zápisnici z napadnutého valného zhromaždenia, a čo je
podstatné - na základe vyjadrenia uvedeného spoločníka na súde, ale aj na základe vyjadrení ostatných
spoločníkov možno ustáliť, že by hlasovali rovnako aj za prítomnosti žalobcu v 2. rade.

11. Žalovaný poukázal na špekulatívnosť konania žalobcu v 2. rade, pretože mal možnosť oznámiť, že
sa valného zhromaždenia nemôže zúčastniť a namietať termín jeho zvolania, mal možnosť navrhnúť
iný termín konania valného zhromaždenia, mal možnosť sa valného zhromaždenia nezúčastniť, čo
však neurobil a zúčastnil sa ho prostredníctvom splnomocneného zástupcu. Keďže mu nevyšli jeho
špekulácie ako spoločnosti žalovaného a jeho ostatným spoločníkom skomplikovať život, podal žalobu
na súd, ktorý správne vyhodnotil, že zo strany žalobcov v 1. a v 2. rade nejde o ochranu práv, ale o
šikanózny výkon práva voči žalovanému a jeho ostatným spoločníkom.

12. Uviedol, že nie je pravdivé tvrdenie, že sa žalobca nemohol pripraviť na rokovanie valného
zhromaždenia, nakoľko v opačnom prípade by to namietal už vtedy, kedy došlo k rozhovoru s iným
spoločníkom. Nesúhlasil ani s tvrdením žalobcov v 1. a v 2. rade, že súd nesprávne vyhodnotil účasť
spoločníka prostredníctvom splnomocneného zástupcu, nakoľko práve toto právne vyhodnotenie je
jediné správne, v súlade so zákonom. Spoločník mal aj iné možnosti, ale tieto nevyužil - rozhodol sa
valného zhromaždenia zúčastniť. Či sa valného zhromaždenia zúčastnil z „čírej opatrnosti“, alebo pre
akýkoľvek iný dôvod, je vecou exkluzívneho rozhodnutia spoločníka.

13. Žalovaný poukázal na komentáre k relevantným ustanoveniam Obchodného zákonníka, v ktorých
sa uvádza, že spoločníkovi sa neumožňuje podať návrh na určenie neplatnosti, ak by síce napadnuté
uznesenie bolo v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami, avšak spoločníka,
ktorý je navrhovateľom, by takéto uznesenia v právach neobmedzovalo. Bol toho názoru, že súd sa pri
zdôvodnení svojho rozhodnutia správne oprel aj o konštantnú judikatúru a vec správne právne posúdil.
Povedané inými slovami - žalobca v 1. a v 2. rade ani tu neuniesli dôkazné bremeno toho, čo tvrdili -
práva spoločníka neboli ani obmedzené, ani ohrozené, pričom za spôsob konania spoločníka zodpovedá
výlučne on sám.

14. Žalovaný ďalej uviedol, že zmena štatutára spoločnosti žalovaného nie je obmedzením, ani
ohrozením práv spoločníka. Žalovaný tieto práva spoločníkov nikdy nespochybňoval, nespochybňuje,
ale čo je podstatné, nikdy ich neobmedzoval, a to ani hypoteticky. Žalobca v 2. rade nenamietal zvolanie
valného zhromaždenia v navrhovanom termíne, zúčastnil sa ho a mohol, keby sa tak rozhodol, hlasovať
aj o odvolaní /neodvolaní konateľa, žalobcu v 1. rade. Vzhľadom na vyššie uvedené, najmä vzhľadom na
to, že žalobcovia opäť neuniesli dôkazné bremeno toho, čo tvrdia, navrhol, aby odvolací súd napadnutý
rozsudok v celom rozsahu potvrdil.

15. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach daných rozsahom
a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP), pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade
s ustanovením § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v
Bratislave. Odvolací súd vo veci nenariadil pojednávanie z dôvodu, že súd prvej inštancie správne a
dostatočne zistil skutkový stav veci, ale jeho rozhodnutie je založené na nesprávnom právnom posúdení.
Po oboznámení sa s obsahom spisu, procesným postupom súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania
žalobcov a vyjadrením žalovaného odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné.



16. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú rozhodujúci význam pre
rozhodnutie vo veci.

Podľa § 131 ods. 1, 2 OBZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,
vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so
stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného
zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od
prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,
keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie
zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia
neplatnosti domáha.

17. Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, ktorý sa pri výklade
ust. § 131 ods. 2 OBZ priklonil k výkladu prof. JUDr. Ovečkovej, DrSc., ktorý podporil komentárom aj
prof. JUDr. Suchoža a konštantnou judikatúrou odkazuje na výklad uvedený v bode 16. napadnutého
rozhodnutia. Odvolací súd na doplnenie uvádza, že pre úspech žalobcov v tomto konaní museli byť
splnené tri základné predpoklady: 1. žalobcovia museli podať žalobu na súd v lehote troch mesiacov od
prijatia napadnutých uznesení, 2. napadnuté uznesenia sú v rozpore so zákonom alebo spoločenskou
zmluvou a 3. porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy mohlo obmedziť práva spoločníka.

18. Súd prvej inštancie správne posúdil, že žaloba bola podaná v zákonom stanovenej lehote aktívne
legitimovanými osobami, a to žalobcom v 1. rade, ktorý bol konateľom žalovaného a žalobcom v 2.
rade, ktorý je spoločníkom žalovaného od 11.07.2007 s podielom na základnom imaní vo výške 40
%. Zasadnutie valného zhromaždenia sa konalo dňa 22.04.2016 o 10.00 hod v advokátskej kancelárii
JUDr. Andreja Gunára, Panenská 13, 811 03 Bratislava. Súd ďalej správne konštatoval, že na listine
prítomných na mieste žalobcu v 2. rade ako spoločníka nie je uvedený podpis. Zo zápisnice z valného
zhromaždenia je zrejmé, že v bode 1) je uvedené, že spoločníka - žalobcu v 2. rade zastupuje U.. O. Ň.,
ktorá namietala aj nedostatok v doručovaní  pozvánky spoločníkovi, ktorého zastupuje, nakoľko mu bola
pozvánka doručená dňa 20.04.2016, čím nebola dodržaná lehota 5 dní. V bode 1) zápisnice z valného
zhromaždenia je ďalej uvedené, že valné zhromaždenie schválilo program pod bodom 3) Odvolanie
konateľa - B. P.. H.. V uznesení k bodu 3) je uvedené, že valné zhromaždenie spoločnosti s okamžitou
platnosťou odvoláva z funkcie konateľa spoločnosti B. P. H., S. W. H. X, P. XXXX W., M.. Súd zistil
zo spisu vedeného obchodným registrom OS Bratislava I, že zápis zmeny na základe predmetného
uznesenia žalovaného do obchodného registra bol povolený pri výmaze konateľa - žalobcu v 1. rade,
dňa 27.04.2016.
19. Podľa čl. VII. 7.1.2. Spoločenskej zmluvy žalovaného (ďalej len „spoločenská zmluva“) zasadanie
valného zhromaždenia žalovaného zvoláva konateľ písomnou pozvánkou, ktorá musí byť doručená
každému spoločníkovi najmenej 5 pracovných dní pred stanoveným termínom jeho konania. Písomná
pozvánka musí obsahovať miesto, čas a program zasadania. Spoločníci sa dohodli, že tieto náležitosti
spĺňa i telefaxová správa, ktorej prijatie musí byť potvrdené listom, resp. opäť telefaxovou správou.

20. Súd prvej inštancie správne pripustil, že dôvodom na podanie žaloby o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia môže byť rozpor so zákonom týkajúci sa postupu, ktorý predchádzal
prijatiu uznesenia formálnoprávny, ale aj vecnoprávny, avšak vždy za splnenia podmienky, že toto
uznesenie by mohlo obmedziť práva spoločníka. Pri skúmaní neplatnosti napadnutých uznesení
valného zhromaždenia z namietaného dôvodu treba posudzovať splnenie podmienok uvedených v §
129 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ustanovením § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka
<https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/>, t.j. treba skúmať, či v danom prípade
spôsob zvolania valného zhromaždenia odoprel žalobcovi v 2. rade možnosť zúčastniť sa valného
zhromaždenia, a teda či týmto spôsobom bolo alebo mohlo byť obmedzené jeho právo zúčastniť
sa valného zhromaždenia (pretože v zmysle spoločník vykonáva svoje práva zásadne na valnom
zhromaždení). V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej
republiky sp. zn. 1 Obdo V 63/2005 (ZSP 37/2008), v ktorom je uvedené, že podľa ustálenej judikatúry
jedným z dôvodov na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti



súdom môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo
spoločenskou zmluvou.
21. Spoločenská zmluva môže určiť inú lehotu ako zákonom ustanovenú 15-dňovú. Článok VII.
ods. 7.1.2. spoločenskej zmluvy žalovaného upravoval, že valné zhromaždenie zvoláva konateľ
písomnou pozvánkou, ktorá musí byť doručená každému spoločníkovi najmenej 5 pracovných dní
pred stanoveným termínom jeho konania. Určená lehota musí uplynúť od okamihu oznámenia o
konaní valného zhromaždenia až po samotný termín jeho konania. Uvedený článok spoločenskej
zmluvy ďalej stanovoval, že písomná pozvánka musí obsahovať miesto, čas a program zasadania.
Odvolací súd súhlasí s názorom žalobcov, že vzhľadom na povinnosť oznámenia programu valného
zhromaždenia minimálne 5 pracovných dní pred stanoveným termínom jeho konania, nemôže dôjsť
ku zmene programu valného zhromaždenia inak ako so súhlasom všetkých spoločníkov. V opačnom
prípade by nebola dodržaná lehota na oznámenie programu valného zhromaždenia.
22. Odvolací súd sa stotožnil s tvrdením odvolateľov, že neobstojí tvrdenie súdu prvej inštancie o
absencii porušenia ustanovení zákona, či spoločenskej zmluvy, nakoľko žalobcovia preukázali, že
k zvolaniu valného zhromaždenia došlo v rozpore s článkom VII. ods. 7.1.2 spoločenskej zmluvy,
keďže lehota 5 pracovných dní pred stanoveným termínom valného zhromaždenia dodržaná nebola.
V konaní pred súdom prvej inštancie bolo preukázané, že žalobcovi v 2. rade bola doporučenou
poštou pod číslom H. doručená pozvánka na valné zhromaždenie zvolané na 22.04.2016 na adresu
jeho sídla, ktorá je uvedená v spoločenskej zmluve, ako aj zapísaná v obchodnom registri dňa
20.04.2016, t.j. dva pracovné dni pred konaním valného zhromaždenia. Žalobca v 1. rade, ako aj
žalobca v 2. rade sa o pripravovanom zasadnutí dozvedeli až dňa 20.04.2016, keď žalobca v 1.
rade ako konateľ žalobcu v 2. rade prevzal zásielku s pozvánkou. Z uvedeného je zrejmé, že valné
zhromaždenie bolo uskutočnené v rozpore so spoločenskou zmluvou. Odvolací súd poukazuje na tú
skutočnosť, že termín konania valného zhromaždenia žalobca v 2. rade namietal aj priamo na valnom
zhromaždení, na ktoré poslal splnomocnenú zástupkyňu. Odvolací súd nesúhlasí s názorom súdu
prvej inštancie, že žalobca v 2. rade na valnom zhromaždení prítomný bol, a to práve vzhľadom
na prítomnosť splnomocnenej zástupkyne. Zhodne so žalobcami je toho názoru, že výklad súdu, že
absencia oprávnenia splnomocnenej zástupkyne hlasovať na predmetnom valnom zhromaždení je
výlučne vnútorným vzťahom medzi žalobcom v 2. rade a splnomocnenkyňou, je formálny, nakoľko aj z
obsahu Zápisnice z valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 22.04.2016 a pripojenej Listiny
prítomných na valnom zhromaždení je zrejmé, že spoločník - žalobca v 2. rade v zastúpení konateľa
žalobcu v 1. rade nebol prítomný. Uvedené konštatoval aj súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí,
keď v bode 15. uviedol, že mal za preukázané z listiny prítomných, že na mieste žalobcu v 2. rade
ako spoločníka nie je uvedený podpis. Z obsahu zápisnice je zrejmé, že O. Ň.Y., advokátka, ktorej
udelil plnú moc na zastupovanie žalobca v 2. rade sa síce zúčastnila na valnom zhromaždení, ale z
dôvodu, aby namietla nedostatok v doručovaní pozvánky spoločníkovi podľa spoločenskej zmluvy a
žiadne ďalšie úkony v jeho mene nevykonala, keďže na to splnomocnená nebola. Odvolací súd súhlasí
s názorom žalobcov, že zhojenie formálnych vád je v zmysle judikatúry povolené len v prípade súhlasu
všetkých spoločníkov a súd by mohol posudzovať vadu doručovania pozvánky na valné zhromaždenie
ako zhojenú len v prípade, ak by sa žalobca v 2. rade plnohodnotne zúčastnil predmetného VZ a súhlasil
by s jeho uskutočnením aj napriek nedodržaniu lehoty ustanovenej spoločenskou zmluvou na doručenie
pozvánky. Rovnako tak by bolo nevyhnutné, aby aj ostatní spoločníci netrvali na predpísanom postupe
zvolávania VZ.

23. Odvolací súd ďalej s poukazom na platnú judikatúru, na ktorú poukázal aj súd prvej inštancie
uvádza, že súd skúma, či napadnutým uznesením, určenia neplatnosti ktorého sa žalobca domáha, boli
obmedzené alebo porušené jeho práva. Od 1.1.2002 podľa § 131 ods. 2 OBZ spoločník môže úspešne
žalovať o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia pri splnení zákonných podmienok
iba vtedy, ak v dôsledku porušenia zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov boli obmedzené
jeho práva spoločníka. To znamená, že pre splnenie podmienky podľa § 131 ods. 2 nestačí, že
spoločnosť, neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia ktorej sa spoločník alebo akcionár domáha,
porušila zákon, spoločenskú zmluvu alebo stanovy, ale že týmto porušením obmedzila konkrétne právo
spoločníka alebo akcionára (ZSP 48/2008). Z uvedeného vyplýva, že žalobu na vyslovenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia nie je možné úspešne podať vo „všeobecnom záujme“, ale len ak
porušenie zákona, stanov, či spoločenskej zmluvy vyústilo do možnosti porušenia práva spoločníka
spoločnosti, ktorý sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia dovoláva.
Proces zvolania valného zhromaždenia, ktorý nebol v súlade so spoločenskou zmluvou žalovaného
v danom prípade aj podľa názoru odvolacieho súdu obmedzil právo žalobcu v 2. rade zúčastniť sa



a vykonávať svoje práva na valnom zhromaždením, medzi ktoré patrí aj právo zúčastniť sa riadení
spoločnosti prostredníctvom valného zhromaždenia, právo hlasovať na valnom zhromaždení, právo
požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, uplatňovať návrhy na valnom zhromaždení,
ale aj právo voliť a byť volený do orgánov spoločnosti. V súvislosti so žalobcami namietanou nezákonnou
zmenou programu valného zhromaždenia odvolací súd zhodne so žalobcami poukazuje na rozsudok NS
SR sp. zn. 2 Obo/340/98, v zmysle ktorého je aj zmena programu valného zhromaždenia podmienená
súhlasom všetkých spoločníkov.

Pre zmenu napadnutého rozsudku je rozhodujúca tá skutočnosť, že žalovaný tým, že porušil svoju
povinnosť vyplývajúcu z § 129 ods. 1 OBZ, neumožnil žalobcom  zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
keďže nedodržal postup pre zvolávanie valného zhromaždenia v súlade s ustanoveniami spoločenskej
zmluvy a následne program valného zhromaždenia bol zmenený bez súhlasu všetkých spoločníkov, čo
má za následok vyslovenie neplatnosti uznesenia č. 1 a 3, týkajúcich sa doplnenia programu  a odvolania
žalobcu v 1. rade z funkcie konateľa žalovaného. Odvolací súd konštatuje, že žalobcovia preukázali
splnenie podmienky pre úspešnosť žaloby na vyslovenie neplatnosti predmetných uznesení valného
zhromaždenia, preto odvolací súd na základe vyššie uvedených skutočností napadnutý rozsudok súdu
prvej inštancie v zmysle § 388 CSP zmenil v časti I. výroku. Vzhľadom na úspech žalobcov v konaní
zmenil aj II. výrok o trovách prvoinštančného konania.

24. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa  ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods.
1 CSP. Nakoľko žalobcovia boli v odvolacom konaní úspešní, odvolací súd im priznal právo na plnú
náhradu trov odvolacieho konania.

25. Podľa § 262 ods. 1, 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v
rozhodnutí, ktorým sa konanie končí.

26. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým
sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník.

27. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "28Cb/110/2016", "guid": "1f0692a2-671f-45d5-a7be-fb17ad028134:53f832d5-638c-4130-8d14-8694cf2fe910", "vztah": "zmenene"}]}, "cituje": [{"guid": "aa5554b2-49ce-48c2-b650-b13fb7dd3916:8e42178e-82f6-43d1-9b05-02f6e62e22c8", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1", "spisova_znacka": "4Cob/111/2017", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 4Cob/111/2017 z 28. 11. 2018", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2018-11-28", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2018:1116215809.1"}, {"guid": "36e8bed3-9a4b-4132-a358-02379aef9336:34e35020-bcc7-45ec-891a-ff2a0fed2972", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2015:1109237725.1", "spisova_znacka": "2Cob/238/2014", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/238/2014 z 2. 11. 2015", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2015-11-02", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2015:1109237725.1"}, {"guid": "10d79e44-6bee-4be9-8b35-7dc1a98edb51:2c350604-0061-4157-9698-b4907119b6db", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2013:1310210779.2", "spisova_znacka": "2Cob/114/2012", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/114/2012 z 23. 9. 2013", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2013-09-23", "citacie_n": 8, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2013:1310210779.2"}, {"guid": "646a02ab-e0c5-4c7b-8327-24afcaaa0aa3:3fa0d278-4c6b-4e20-9ee1-8a8e026136b3", "ecli": "ECLI:SK:KSNR:2012:4110219824.1", "spisova_znacka": "26Cob/1/2012", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Nitra sp. zn. 26Cob/1/2012 z 22. 2. 2012", "sud": "Krajský súd Nitra", "datum_vydania": "2012-02-22", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSNR:2012:4110219824.1"}, {"guid": "1f0692a2-671f-45d5-a7be-fb17ad028134:53f832d5-638c-4130-8d14-8694cf2fe910", "ecli": null, "spisova_znacka": "28Cb/110/2016", "nazov": "Rozsudok Okresného súdu Nitra sp. zn. 28Cb/110/2016 z 21. 9. 2021", "sud": "Okresný súd Nitra", "datum_vydania": "2021-09-21", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/1f0692a2-671f-45d5-a7be-fb17ad028134:53f832d5-638c-4130-8d14-8694cf2fe910"}], "citovane_v": []}