{"guid": "10a908dc-ae48-49e6-8474-992cc96c1b4a:6eaa7904-dd16-4446-b4cd-3e5a5e69f267", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1", "spisova_znacka": "4Cob/39/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 4Cob/39/2018 z 12. 2. 2020", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 12. februára 2020, sp. zn. 4Cob/39/2018, ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1", "identifikacne_cislo": "1214212663", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Alena Martinusová", "sudca_id": 1413, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-alena-martinusova-1413", "datum_vydania": "2020-02-12", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce", "Odmietajúce odvolanie"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-115.odsek-3", "nazov": "§ 115 ods. 3 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-115.odsek-3", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-115"}, {"iri": "/SK/ZZ/1995/233/#paragraf-61", "nazov": "§ 61 EP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1995/233/#paragraf-61", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/233-1995/paragraf-61"}, {"iri": "/SK/ZZ/1995/233/#paragraf-125.odsek-7", "nazov": "§ 125 ods. 7 EP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1995/233/#paragraf-125.odsek-7", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/233-1995/paragraf-125"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "nazov": "§ 387 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-80", "nazov": "§ 80 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-80", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-80"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-386", "nazov": "§ 386 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-386", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-386"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-115.odsek-1", "nazov": "§ 115 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-115.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-115"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-115.odsek-2", "nazov": "§ 115 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-115.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-115"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1991/513#paragraf-115", "/SK/ZZ/1995/233#paragraf-61", "/SK/ZZ/1995/233#paragraf-125", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-80", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-386"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/6eaa7904-dd16-4446-b4cd-3e5a5e69f267", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 4Cob/39/2018
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1214212663
Dátum vydania rozhodnutia: 13. 02. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dana Šiffalovičová
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dany Šiffalovičovej a členiek
senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Tatiany Pastierikovej v právnej veci žalobcu: K.. T. N., R..
XX.X.XXXX, Q. XX, XXX XX Q., proti žalovaným: 1/ EuroFinancovanie s.r.o., Nové Záhrady I 13/A, 821
05 Bratislava, IČO: 44 731 906, 2/ COMFORT HOME, s.r.o., Rampová 5, 040 01 Košice - mestská časť
Sever, IČO: 36 609 366, obaja zastúpení: Marják, Ferenci & Partners s.r.o., Tajovského 17, 040 01 Košice
- mestská časť Staré Mesto, IČO: 50 164 988, o určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného
podielu a dohody o odplate za prevod obchodného podielu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného
súdu Bratislava II, č.k. 24Cb/97/2014-511 zo dňa 14.11.2017, takto

r o z h o d o l :

I. Krajský súd v Bratislave konanie voči žalovanému 1/  zastavuje.

II. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 24Cb/97/2014-511 zo dňa
14.11.2017 v časti I. a III. výroku   potvrdzuje.

III. Krajský súd v Bratislave odvolanie žalobcu v časti II. výroku napadnutého rozsudku    odmieta.

IV. Žalovaný 2/ má proti žalobcovi právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie I. výrokom žalobu zamietol, II. výrokom zamietol návrh
žalobcu na prerušenie konania a III. výrokom priznal žalovanému 1/ a žalovanému 2/ nárok na plnú
náhradu trov konania, o výške ktorej bude rozhodnuté samostatným uznesením, po právoplatnosti
rozsudku.
V odôvodení rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 20.05.2014 domáhal,
aby súd prvým výrokom určil, že zmluva o prevode obchodného podielu na spoločnosť COMFORT
HOME, s.r.o., uzatvorená dňa 07.03.2013 medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným 1/ ako
nadobúdateľom obchodného podielu (ďalej len „zmluva o prevode obchodného podielu“) je neplatná a
druhým výrokom určil, že dohoda o odplate za prevod obchodného podielu na spoločnosť COMFORT
HOME s.r.o., uzatvorená dňa 08.03.2013 medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným 1/ako
nadobúdateľom obchodného podielu (ďalej len „dohoda o odplate za prevod obchodného podielu“), je
neplatná.
Žalobu odôvodnil tým, že jej podaním plní povinnosť uloženú uznesením Okresného súdu Bratislava II
č.k. 24Cb/65/2014 -186 zo dňa 16.04.2014. Žalobca uviedol, že bol do 27.11.2013 jediným spoločníkom
žalovaného 2/, od 28.11.2013 je podľa zápisu v obchodnom registri jediným spoločníkom žalovaného 2/
žalovaný 1/. Ďalej uviedol, že dňa 07.03.2013 uzatvorili žalovaný 1/ ako veriteľ a spoločnosť Sanatórium
Karpatia Limbach, s.r.o. ako dlžník, žalovaný 2/ ako solidárne zaviazaný spoludlžník, žalobca ako ručiteľ
a ďalší ručitelia (X.. Z. O. N.. J.) zmluvu o úvere č. XXXXXXX (ďalej len „zmluva o úvere“), ktorá mala



adhézny charakter, dlžníci ani ručitelia nemali možnosť ovplyvniť jej obsah. Poukázal na to, že na základe
zmluvy o úvere poskytol žalovaný 1/ spoločnosti Sanatórium Karpatia Limbach, s.r.o. účelový úver vo
výške 200.000 eur, pričom obsahom zmluvy o úvere bolo aj dojednanie viacerých právnych či faktických
spôsobov zabezpečenia splnenia záväzku dlžníka, medzi ktorými bolo i uzatvorenie zmluvy o prevode
obchodného podielu a dohody o odplate za prevod obchodného podielu. Namietal, že dojednanie
kúpnej ceny bolo neurčité, hypotetické a závislé výlučne od konania a nekonania subjektov odlišných
od žalobcu, žalobca pri podpise zmluvy skutočnú výšku ceny za prevod obchodného podielu nemohol
ani odhadnúť, zmluvu o prevode obchodného podielu ako aj dohodu o odplate za prevod obchodného
podielu z tohto dôvodu považoval za neplatné právne úkony. Žalobca zároveň poukázal na to, že nemal
skutočnú vôľu svoj obchodný podiel natrvalo previesť, zmluvu vnímal len ako dočasné zabezpečenie
záväzku tretieho subjektu. Ďalším dôvodom neplatnosti dotknutých úkonov je podľa neho rozpor s
dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. Poukázal tiež na to, že žalovaný 1/ neprijal v
decembri 2013 od spoločnosti Sanatórium Karpatia Limbach s.r.o. plnenie vo výške 250.000 eur, ktoré
bolo pre neho zložené v notárskej úschove u notára JUDr. Miloslava Kováča.
Žalovaný 1/ žiadal žalobu ako neopodstatnenú zamietnuť. Poukázal na to, že odmena za prevod
obchodného podielu bola riadne dohodnutá, odvíjala sa od výšky peňažnej pohľadávky zo zmluvy o
úvere určenej ku konkrétnemu dňu, žalobca ako ručiteľ vedel o obsahu zmluvy o úvere, ako ručiteľ ju
osobitne podpísal, pričom v súlade s § 305 OBZ sa mohol kedykoľvek informovať o výške pohľadávky
zo zmluvy o úvere, čo neurobil.  Uviedol, že dňa 10.02.2014 jednostranne započítal pohľadávku žalobcu
na odmenu za prevod obchodného podielu proti pohľadávke žalovaného 1/ na zaplatenie pohľadávky
zo zmluvy o úvere, odmena za prevod obchodného podielu predstavovala sumu 307.200 eur, pričom
písomné oznámenie o započítaní pohľadávok bolo žalobcovi odoslané, ten však predmetnú zásielku
neprevzal. Podľa neho je vylúčené, aby sa žalobca v postavení spoločníka vyhováral na vlastné
nedostatočné právne vedomie a absenciu jasne, zrozumiteľne a určito prejavenej vôle obchodný podiel
previesť, napriek tomu, že táto je v zmluve jednoznačne prejavená. Zdôraznil, že prevod obchodného
podielu nebol dojednaný ako dočasný. K odmietnutiu prijatia peňažných prostriedkov zložených do
notárskej úschovy za účelom splnenia záväzku zo zmluvy o úvere uviedol, že vydanie peňažných
prostriedkov, ktoré predstavovali len časť peňažnej pohľadávky žalovaného 1/ z úverovej zmluvy, dlžník
podmienil splnením ôsmich podmienok, napriek tomu, že dlžník nemôže splnenie svojho záväzku
podmieňovať skutočnosťami, ktoré nemajú zmluvný alebo zákonný základ.
Žalovaný 2/ žiadal žalobu ako neopodstatnenú zamietnuť, pričom poukázal na to, že žalobca nemá v
danej veci naliehavý právny záujem, nakoľko určovacia právna skutočnosť má len prejudiciálny charakter
k samotnej podstate celého sporu, určovacou právnou skutočnosťou nedôjde k založeniu pevného
základu do právneho vzťahu medzi stranami a žalobca bude nútený podať na súd ďalšiu žalobu.
Podaním doručeným súdu dňa 09.11.2016 žalobca navrhol, aby súd prerušil konanie do právoplatného
skončenia konania vedeného pod sp. zn. 22Cb/237/2014, v ktorom sa Sanatórium Karpatia Limbach,
s.r.o.,  X.. S. Z. a žalobca proti žalovaným - EuroFinancovanie, s.r.o., COMFORT HOME, s.r.o., JUDr.
Peter Kriško, notár, K. J., domáhajú, aby súd určil, že zmluva o úvere č. XXXXXXX zo dňa 07.03.2013
je neplatná, nehnuteľnosti v k.ú. Q. nie sú zaťažené záložným právom v prospech žalovaného 1/, a
vyhlásenia žalobcu v notárskej zápisnici spísanej na Notárskom úrade JUDr. Petra Kriška, S.. N.. U. J.,
dňa 07.03.2013 pod N 890/2013, Nz 7600/2013, sú neplatné.
Žalovaný 1/ vyjadril nesúhlas s prerušením konania. Uviedol, že medzi konaniami neexistuje
hmotnoprávna alebo procesnoprávna súvislosť, predmetom oboch konaní je určenie neplatnosti
právnych úkonov, ktoré spolu nijak nesúvisia, nenadväzujú na seba. Poukázal na to, že domnelý právny
záujem žalobcu pominul prevodom obchodného podielu žalovaného 1/ v spoločnosti žalovaného 2/
na S.. N. S. v exekučnej dražbe a od 11.03.2016 je jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného 2/
CAPITAL EU s.r.o.. Naliehavý právny záujem podľa neho definitívne odpadol z dôvodu, že prípadné
určenie neplatnosti dotknutých úkonov nebude mať vo vzťahu k novému nadobúdateľovi obchodného
podielu žiadne účinky. Zdôraznil, že príklep súdneho exekútora na exekučnej dražbe je právnou teóriou
a judikatúrou považovaný za originárny spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva dobromyseľným
vydražiteľom, v nadväznosti na § 61 a § 125 ods. 7 zákona č. 233/1995 Z.z. tak definitívne odpadol
naliehavý právny záujem akéhokoľvek predchádzajúceho majiteľa obchodného podielu na určení
neplatnosti zmlúv.
Súd prvej inštancie po vykonanom dokazovaní vec právne posúdil podľa ustanovení    § 137 písm. c),
§ 164, § 162 ods. 3, § 262 ods. 2, § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej
len „CSP“), § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej len „OSP“), §  115
ods. 1, 2, 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“),§ 61, § 125 ods. 7 zákona
č. 233/1995 Z.z. súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok) a o zmene a doplnení



ďalších zákonov (ďalej len „Exekučný poriadok“), § 132 ods. 1, 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky
zákonník (ďalej len „OZ“).
Súd vec meritórne neskúmal, nakoľko dospel k záveru, že žalobca v čase vyhlásenia rozsudku na
požadovanom určení nemal naliehavý právny záujem, domnelý naliehavý právny záujem, ktorý žalobca
prezentoval v konaní definitívne pominul v dôsledku exekučnej dražby dotknutého obchodného podielu
v spoločnosti žalovaného 2/ v exekúcií vedenej súdnym exekútorom JUDr. Mgr. Andrejom Dembickým
pod sp. zn. EX 450/2015,  kedy v exekučnej dražbe nadobudol obchodný podiel vydražiteľ S.. N. S.
za sumu 82.753 eur. Poukázal tiež na to, že v spoločnosti žalovaného 2/ došlo k ďalšej zmene, keď
v súčasnosti je vlastníkom obchodného podielu spoločnosť CAPITAL EU s.r.o., a to od 11.03.2016.
Konštatoval, že prípadné určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dohody o
odplate za prevod obchodného podielu by vo vzťahu k novému nadobúdateľovi obchodného podielu
nemalo žiadne právne účinky a zároveň právne postavenie žalobcu by sa požadovaným určením nijak
nezmenilo. Uviedol, že účelom určovacej žaloby bolo od počiatku to, aby sa žalobca v dôsledku určenia
neplatnosti zmluvy súdom stal vlastníkom obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 2/, čo však v
súčasnosti nie je možné, pretože v dôsledku exekučnej dražby prešlo vlastníctvo obchodného podielu
na nového nadobúdateľa, a to na základe rozhodnutia štátneho orgánu podľa § 132 ods. 1, 2 OZ v
spojení s § 125 ods. 6, 7 Exekučného poriadku, pričom predaj v dražbe v rámci exekučného konania
je verejnoprávnym úkonom, v rámci exekučného konania prejde na vydražiteľa vlastnícke právo k
veci aj v prípade, že vec nebola predmetom vlastníctva povinného. Ďalej uviedol, že súdny exekútor
postupoval v rámci exekúcie v súlade s platnými a účinnými právnymi predpismi, pričom pri predaji
obchodného podielu vychádzal z aktuálnych záznamov o vlastníkovi obchodného podielu vedených v
obchodnom registri SR. Poukázal na to, že žalobca, ktorý tvrdí, že má voči obchodnému podielu právo
spochybňujúce právo vlastníka zapísaného v obchodnom registri, sa nedomáhal tohto svojho práva
včas podaním vylučovanej žaloby, nič tak nebránilo tomu, aby sa vydražiteľ, ktorý zaplatil najvyššie
podanie a ktorému bol súdnym exekútorom udelený príklep, stal vlastníkom vydraženej veci ku dňu
udelenia príklepu a pokiaľ vydražiteľ ďalej previedol obchodný podiel na CAPITAL EU s.r.o., previedol
ho ako vlastník. Konštatoval, že ak má žalobca za to, že súdny exekútor postupoval v rozpore so
zákonom, môže sa voči nemu domáhať náhrady škody podľa § 33 Exekučného poriadku, uvedené
však nemá vplyv na nadobudnutie vlastníckeho práva vydražiteľom, keďže navrátenie do predošlého
stavu je v zmysle Exekučného poriadku v exekučnom konaní vylúčené. Vzhľadom na uvedené dospel k
záveru, že žalobca svoj naliehavý právny záujem na požadovanom určení nepreukázal, v tomto prípade
už prípadné vzniknuté nároky je potrebné riešiť žalobou na plnenie, ktorá má prednosť pred žalobou
na určenie. Zdôraznil, že požadované určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a
dohody o odplate za prevod obchodného podielu nie je spôsobilé zabezpečiť istotu v právnom vzťahu,
vyhovením žalobe by nedošlo k náprave v právnom vzťahu medzi stranami sporu, pretože obchodný
podiel už dobromyseľne nadobudla CAPITAL EU s.r.o.. Ďalej uviedol, že by nebolo namieste meritórne
rozhodovanie o neplatnosti daných právnych úkonov z dôvodu, aby sa vytvoril právny rámec pre
vysporiadanie nárokov zmluvných strán z neplatnej zmluvy, ako napr. vrátenie plnenia z neplatnej zmluvy
či náhrada škody, pretože žalobca si tieto nároky od počiatku mohol uplatniť žalobou na plnenie, čo dosiaľ
neurobil. Dodal, že z dôvodu plynutia premlčacích dôb je zrejmé, že tieto nároky z neplatnej zmluvy
ďalším dokazovaním a predlžovaním sporu by boli už premlčané, pričom v čase rozhodnutia súdu ani
nie je zrejmé, či žalobcovi vôbec nejaké nároky vznikli. Z uvedených dôvodov mal súd za to, že meritórne
rozhodovanie o neplatnosti zmluvy by nemalo právny význam a priečilo by sa účelu určovacích žalôb,
a to poskytnúť žalobcovi preventívnu ochranu v právnom vzťahu strán sporu, keďže v tomto zmysle už
žaloba stratila svoj význam. Súd prvej inštancie zamietol aj návrh žalobcu na prerušenie konania do
skončenia konania vedeného na pod sp. zn. 22Cb/237/2014, nakoľko podľa neho na to nebol žiaden
skutkový či právny dôvod, prerušenie konania by bolo absolútne nevhodným právnym prostriedkom pri
postupe súdu v konaní, viedlo by len k zbytočnému predlžovaniu konania, pričom ak by aj žalobca bol v
konaní 22Cb/237/2014 úspešný, ani vtedy by nemal naliehavý právny záujem na určení, nakoľko tento
definitívne pominul.

2. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca. Svoje podanie odôvodnil
tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace
procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces podľa § 365 ods. 1 písm.
b) CSP, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci podľa § 365
ods. 1 písm. d) CSP, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia
veci podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP a zároveň tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie,



ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv
na rozhodnutie vo veci samej podľa § 365 ods. 2 CSP.
Žalobca namietal, že má bezpochyby naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu a dohody o odplate za prevod obchodného podielu. Poukázal na § 289 CMP a
uviedol, že v danom prípade by na návrh žalobcu bolo začaté konanie o zosúladenie údajov zapísaných
v obchodnom registri so skutočným stavom, kedy by konajúci registrový súd zistil, že zmluva o prevode
obchodného podielu a dohoda o odplate za prevod obchodného podielu je absolútne neplatná a v
súlade so zásadou nemo plus iuris je nepochybné, že rovnako akékoľvek ďalšie prevody obchodného
podielu trpia vážnym nedostatkom, ktorý zakladá ich absolútnu neplatnosť, pričom v záujme odstránenia
neželaného stavu by bol výsledkom tohto konania zápis žalobcu ako spoločníka žalovaného 2/.
Vyjadrenia žalovaných, že takýmto spôsobom nie je možné zapísať žalobcu ako spoločníka spoločnosti
do obchodného registra považoval za prejudikovanie rozhodnutia príslušného registrového súdu. Podľa
žalobcu neobstojí ani tvrdenie, že jeho naliehavý právny záujem zanikol prevodom obchodného podielu
vydražením v rámci exekučnej dražby. Tvrdenie, že sa mohol domáhať ochrany svojho majetkového
práva podaním excindačnej žaloby v zmysle § 55 Exekučného poriadku označil za účelové a nepravdivé,
za daných skutkových okolností sa žalobca nemohol objektívne úspešne domáhať takejto ochrany,
nakoľko za stále pretrvávajúceho nezákonného vymazania jeho osoby ako spoločníka žalovaného 2/ z
príslušného obchodného registra, by bol zjavne neúspešný. Namietal, že konaním žalovaného 1/ došlo k
porušeniu povinností uložených mu uznesením Okresného súdu Bratislava II č.k. 24Cb/65/2014-186 zo
dňa 16.04.2014 o nariadení predbežného opatrenia (potvrdené aj odvolacím súdom), čoho dôsledkom
bola exekučná dražba a ďalšie prevody predmetného obchodného podielu, kedy o jeho existencii
musel mať vedomosť i samotný vydražiteľ (minimálne vzhľadom na existujúce zápisy v obchodnom
registri), čo vylučuje jeho dobromyseľnosť. Uviedol, že vzhľadom na zjavnú absenciu existencie
dobromyseľnosti žalovaného 1/ ako i vydražiteľa, takéto konanie a postup nemôžu požívať právnu
ochranu, nakoľko len dobromyseľné nadobudnutie vlastníckeho práva v prípade exekučnej dražby môže
predstavovať prelomenie zásady nemo plus iuris v súkromnom práve. Podľa žalobcu určovacia žaloba
je prípustná vo vzťahu k obchodnému podielu z dôvodu, že rozsudok vyhovujúci žalobe môže byť
jedným z predpokladov na vykonanie zápisu žalobcu ako spoločníka žalovaného 2/ prostredníctvom
konania o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným stavom, nakoľko došlo
k porušeniu jeho vlastníckeho práva z dôvodu absolútne neplatného právneho úkonu. Poukázal na to,
že zmluva o prevode obchodného podielu predstavovala zabezpečovací prostriedok k zmluve o úvere,
nikdy neexistovala vôľa žalobcu skutočne previesť natrvalo svoj obchodný podiel na žalovanom 2/ na
žalovaného 1/. V tejto súvislosti dal do pozornosti simuláciu a disimuláciu právnych úkonov, vzhľadom
na čo konanie žalovaných zakladá právnu neistotu žalobcu v otázke ich právneho vzťahu. Zdôraznil, že
určením absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu a dohody o odplate za prevod
obchodného podielu by vznikol aj nárok na vrátenie poskytnutých plnení v zmysle § 457 OZ. Nestotožnil
sa s názorom súdu prvej inštancie, že si mal svoje nároky uplatňovať primárne prostredníctvom
žaloby na plnenie a uviedol, že zásadne síce platí, že možnosť žaloby na plnenie spravidla vylučuje
právny záujem na žalobe určovacej, tento predpoklad však nemožno chápať všeobecne (absolútne)
a ak žalobca môže preukázať, že má právny záujem na tom, aby rozhodnutím súdu bolo určené
určité právo alebo právny pomer napriek tomu, že mohol žalovať priamo na plnenie, nemožno mu
určovaciu žalobu odoprieť. Zároveň uviedol, že preventívny charakter určovacej žaloby môže byť
naplnený aj po tom, čo už došlo k porušeniu práv, o ochranu ktorých ide, za podmienky, že je daný
naliehavý právny záujem na tomto určení. Ďalej namietal, že uznesením č. k. 24 Cb/97/2014-187
zo dňa 28.07.2014 a č.k. 24Cb/97/2014-242 zo dňa 27.10.2014 mu súd prvej inštancie nesprávnym
procesným postupom znemožnil, aby uskutočňoval jemu patriace procesné práva v takej miere, že
došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces a zároveň založil inú vadu konania, ktorá mohla mať
za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, keď vzhľadom na vtedajší stav konania nebolo možné
nepripustiť návrh žalobcu zo dňa 09.06.2014 a zo dňa 10.10.2014 na zmenu žaloby z dôvodu, že
výsledky doterajšieho dokazovania môžu byť dostatočným predpokladom aj pre konanie o zmenenej
žalobe, nakoľko konajúci súd objektívne nemohol mať v tom čase riadne posúdené, či existuje naliehavý
právny záujem žalobcu a zároveň z časového hľadiska podania návrhu na zmenu žaloby je vylúčený
úmysel vytvárať obštrukcie v súdnom konaní. V tejto súvislosti poukázal na uznesenie Najvyššieho súdu
SR sp. zn. 5 Cdo 253/2009 zo dňa 19.05.2010 a nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 472/2014 (ZSP
24/2016). S ohľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil, vec vrátil súdu
na ďalšie konanie a žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanému 1/
a 2/ v rozsahu 100 %.



3. K odvolaniu žalobcu sa vyjadrili žalovaní podaním doručeným súdu dňa 19.01.2018. V plnom rozsahu
sa pridržali právnej argumentácie súdu prvej inštancie v napadnutom rozsudku. Uviedli, že žalobca
nikdy nemal a ani nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení, pričom domnelý
naliehavý právny záujem, ktorý v konaní prezentoval, už definitívne pominul prevodom obchodného
podielu EuroFinancovania s. r. o. v spoločnosti COMFORT HOME, s.r.o. na S.. N. S. v exekučnej dražbe.
Naliehavý právny záujem podľa nich definitívne odpadol z dôvodu, že prípadné určenie neplatnosti
dotknutých právnych úkonov nebude mať vo vzťahu k novému nadobúdateľovi obchodného podielu
žiadne účinky. Konštatovali, že príklep súdneho exekútora na exekučnej dražbe je právnou teóriou
aj judikatúrou považovaný za originárny spôsob nadobudnutia vlastníckeho práva dobromyseľným
vydražiteľom. V nadväznosti na § 61 a § 125 ods. 7 Exekučného poriadku podľa žalovaných definitívne
odpadá naliehavý právny záujem žalobcu na určení neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu
a dohody o odplate za prevod obchodného podielu, preto súd rozhodol správne keď žalobu zamietol.
Okrem toho sa stručne vyjadrili vo veci samej k platnosti predmetných právnych úkonov. Uviedli, že
odmena za prevod obchodného podielu sa odvíjala od výšky peňažnej pohľadávky zo zmluvy o úvere
určenej ku konkrétnemu dňu, žalobca ako ručiteľ vedel o obsahu zmluvy o úvere a ako ručiteľ ju podpísal,
pričom sa kedykoľvek mohol informovať o výške pohľadávky zo zmluvy o úvere, čo neurobil. Podľa
ich názoru žalobca súd zavádza, ak tvrdí, že nevie aká je cena za prevod obchodného podielu, táto
bola dohodnutá určito a zrozumiteľne, žalobca vôľu previesť svoj obchodný podiel formuloval jasne,
určite a zrozumiteľne, keď svojím vlastnoručným podpisom opatril príslušnú zmluvnú dokumentáciu a
obchodný podiel nebol zálohom, jeho prevod nebol dojednaný ako dočasný. Okrem toho uviedli dôvody,
pre ktoré žalovaný 1/ odmietol prijať peňažné prostriedky zložené do notárskej úschovy za účelom
plnenia záväzku zo zmluvy o úvere. Vzhľadom na uvedené navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok
potvrdil a žalovaným 1/ a 2/ priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v rozsahu
100 %.

4. K vyjadreniu žalovaného sa vyjadril žalobca podaním doručeným súdu dňa 05.02.2018. Tvrdenia
žalovaných v ich vyjadrení sú podľa žalobcu v rozpore so základnými právnymi princípmi a platným
právnym poriadkom SR. Uviedol, že § 61 Exekučného poriadku v platnom a účinnom znení, v znení
uvedenom žalovanými neexistuje, pričom v súlade s princípom okamžitej aplikability procesnoprávnych
predpisov a § 217 ods. 1 CSP pre rozhodnutie súdu je rozhodujúci stav v čase vyhlásenia jeho
rozhodnutia. Ďalej uviedol, že § 125 ods. 7 Exekučného poriadku je ustanovením pre speňaženie
hnuteľných vecí, obchodný podiel však v zmysle OZ nie je vecou, ale inou majetkovou hodnotou,
pričom vlastnícke právo žalobcu nemôže byť takou vadou, ktoré by mohlo v zmysle tohto ustanovenia
Exekučného poriadku zaniknúť, uvedené ustanovenie sa vzťahuje na zánik záložného a zádržného
práva. Poukázal na to, že názor právnej teórie v tomto smere nie je jednoznačný a nie je možné
marginalizovať názor zastávajúci derivatívnosť nadobudnutia vlastníckeho práva v prípade príklepu
súdneho exekútora na exekučnej dražbe. Vyjadril názor, že konštrukcia § 150 Exekučného poriadku, že
sa vydražiteľ „stáva vlastníkom“ nie je spôsobilá zaviesť originárnosť nadobúdania vlastníckeho práva
udelením príklepu súdnym exekútorom na exekučnej dražbe. Ďalej uviedol, že v rozhodnutiach, na
ktoré sa žalovaní odvolávajú išlo vždy o hnuteľné veci, ktoré v drvivej väčšine prípadov nepodliehajú
registrácii tak, ako napr. nehnuteľnosti v katastri nehnuteľností alebo obchodný podiel ako iná majetková
hodnota, ktorá sa registruje v obchodnom registri príslušného registrového súdu a pre určenie, komu
svedčí vlastnícke právo je najpodstatnejšou okolnosťou držba. Mal za to, že skutkové okolnosti prípadu,
ktorý rieši rozhodnutie Ústavného súdu SR, na ktoré sa žalovaní odvolávali a tohto súdneho konania sú
podstatne odlišné najmä v okolnosti, že tu existovalo právoplatné a vykonateľné predbežné opatrenie,
ktorým sa žalovanému 2/ uložila povinnosť nenadkladať akýmkoľvek spôsobom s predmetným
obchodným podielom a ani ho žiadnym spôsobom nezaťažiť právom v prospech tretej osoby. Zdôraznil,
že vydražiteľ obchodného podielu mal byť (a zjavne i bol) informovaný o existujúcom predbežnom
opatrení, kedy ak by aj o uvedenej skutočnosti zo strany súdneho exekútora informovaný nebol, toto
nemôže byť považované za dôvod na zrušenie neodkladného opatrenia a zároveň pri zachovaní
primeranej opatrnosti a odbornej starostlivosti vydražiteľ mal možnosť verifikovať stav obchodnej
spoločnosti, v ktorej nadobúda obchodný podiel a stav jej majetku, ak takúto previerku nevykonal,
uvedené nemôže byť vyhodnotené na ťarchu žalobcu, práve naopak, v zmysle princípu caveat
emptor riziko znáša vydražiteľ. Vyššie uvedené skutočnosti podľa žalobcu vylučujú dobromyseľnosť
vydražiteľa. Vyjadril názor, že jeho naliehavý právny záujem existuje a pretrváva aj z dôvodu, že len
vyhovujúci určovací rozsudok mu umožní domáhať sa ochrany i využitím žaloby proti oprávnenému
z exekúcie na vydanie výťažku z predaja predmetu dražby z dôvodu, že pri výkone rozhodnutia bol



neprimerane obohatený z majetku žalobcu (tzv. žaloba z lepšieho práva). Právny úkon týkajúci sa
prevodu obchodného podielu označil za disimulovaný právny úkon.

5. Ďalšie vyjadrenie podané nebolo.

6. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového
poriadku (ďalej len „CSP“), preskúmal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379
a § 380 CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade
s § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli súdu a webovej stránke Krajského
súdu v Bratislave. Odvolací súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok č.k. 24Cb/97/2014-511 zo dňa
14.11.2017 je potrebné potvrdiť ako vecne správny.

7. V priebehu odvolacieho konania Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) z výpisu z
Obchodného registra OS Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 58648/B zistil, že žalovaný 1/ - spoločnosť
EuroFinancovanie s.r.o., Nové Záhrady I 13/A, 821 05 Bratislava, IČO: 36 609 366, bola z obchodného
registra vymazaná dňa 08.03.2018 a jej právnym nástupcom v dôsledku zlúčenia sa stala spoločnosť
Holus s.r.o., Alžbetina 665/30, 040 01 Košice - mestská časť Staré Mesto, IČO: 48 079 669. Z výpisu
z obchodného registra Okresného súdu Košice I oddiel: Sro, vložka č. 37012/V  odvolací súd zistil, že
spoločnosť Holus s.r.o. bola na základe uznesenia Okresného súdu Košice I č.k. 29CbR/54/2018 zo
dňa 21.10.2019 vymazaná z obchodného registra ex offo dňa 06.02.2020, právnym dôvodom zrušenia
spoločnosti bolo rozhodnutie súdu o zrušení obchodnej spoločnosti bez likvidácie podľa § 68 ods. 3
písm. c) Obchodného zákonníka z dôvodov podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka.

8. Podľa § 20a ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), právnická osoba
zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto
registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak.

9. Podľa § 161 ods. 1 a 2 CSP, ak tento zákon neustanovuje inak, súd kedykoľvek počas konania prihliada
na to, či sú splnené podmienky, za ktorých môže konať a rozhodnúť (ďalej len „procesné podmienky“).
Ak ide o nedostatok procesnej podmienky, ktorý nemožno odstrániť, súd konanie zastaví.

10. Podľa § 60 CSP, stranami sú žalobca a žalovaný.

11. Podľa § 61 CSP, procesnú subjektivitu má ten, kto má spôsobilosť na práva a povinnosti; inak len
ten, komu ju zákon priznáva.

12. Podľa § 62 CSP, ak strana nemá procesnú subjektivitu, súd konanie zastaví.

13. Podľa § 64 (strata procesnej subjektivity právnickej osoby) CSP, ak strana zanikne počas konania
skôr, ako sa konanie právoplatne skončilo, súd rozhodne, že v konaní pokračuje s jej právnym
nástupcom. Ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví.

14. Procesná subjektivita predstavuje procesnú podmienku sporovej strany, ktorú súd obligatórne z
úradnej povinnosti skúma počas celého konania. Ak je stranou sporu právnická osoba, jej zánik spravidla
výmazom z príslušného registra spôsobuje vadu konania. Táto vada môže byť podľa okolností prípadu
odstrániteľná alebo neodstrániteľná. O odstrániteľnú vadu konania ide v prípadoch, keď podľa hmotného
práva zaniká právnická osoba s právnym nástupcom. O neodstrániteľnú vadu konania ide vtedy, ak
právneho nástupcu podľa hmotného práva niet - v takomto prípade súd uznesením obligatórne konanie
zastaví.

15. Keďže odvolací súd postupom podľa ustanovenia § 161 ods. 1 CSP zistil, že strana sporu,
v prejednávanej veci žalovaný 1/, bola vymazaná z príslušného registra bez právneho nástupcu,
teda stratil procesnú subjektivitu a niet jeho právneho nástupcu, s ktorým by bolo možné v konaní
namiesto neho pokračovať, je zrejmé, že ide o neodstrániteľný nedostatok podmienky konania na strane
žalovaného 1/ a sú splnené predpoklady pre aplikáciu § 64 CSP a zastavenie predmetného konania voči
žalovanému 1/. Z týchto dôvodov odvolací súd konanie o žalobe o určenie neplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu a dohody o odplate za prevod obchodného podielu, voči žalovanému 1/ zastavil.



16. Podľa § 470 ods. 1 a 2 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté
predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté
predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o
predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania,
ak by boli v neprospech strany.

17. Podľa § 80 písm. c) zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej len „OSP“), návrhom
na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je
alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.

18. Podľa § 115 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len „OBZ“),
(1) So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného
spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
(2) Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia.
(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia
osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej
zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto
podielu.

19. Podľa § 61 zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti (Exekučný poriadok)
a o zmene a doplnení ďalších zákonov v znení účinnom ku dňu 17.08.2015 (ďalej len „Exekučný
poriadok“), navrátenie do predošlého stavu je v exekučnom konaní vylúčené.

20. Podľa § 125 ods. 7 Exekučného poriadku, prechodom vlastníctva na vydražiteľa zanikajú závady
viaznuce na veci; ustanovenia osobitného predpisu týkajúce sa záložných práv tým nie sú dotknuté.

21. Podľa § 132 ods. 1 a 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), vlastníctvo veci
možno nadobudnúť kúpnou, darovacou alebo inou zmluvou, dedením, rozhodnutím štátneho orgánu
alebo na základe iných skutočností ustanovených zákonom. Ak sa vlastníctvo nadobúda rozhodnutím
štátneho orgánu, nadobúda sa vlastníctvo dňom v ňom určeným, a ak určený nie je, dňom právoplatnosti
rozhodnutia.

22. Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému
rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za
nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).

23. Podľa § 373 CSP, ak odvolanie obsahuje odstrániteľné vady, súd prvej inštancie vyzve odvolateľa,
aby chýbajúce náležitosti doplnil, a poučí ho o následkoch neodstránenia vád odvolania. Súd nevyzýva
na doplnenie odvolacích dôvodov.

24. Podľa § 386 písm. d) CSP, odvolací súd odmietne odvolanie, ak nemá náležitosti podľa § 363, ak
pre vady odvolania nemožno v odvolacom konaní pokračovať.

25. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku
vecne správne.

26. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého
rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého
rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

27. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia
Okresného súdu Bratislava II č.k. 24Cb/97/2014-511 zo dňa 14.11.2017, pretože vykazuje známky
vecnej správnosti. V odvolaní žalobca neargumentuje žiadnymi skutočnosťami a dôkazmi, ktoré by mali
za následok zrušenie daného rozhodnutia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom
iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty



nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti napádaného
rozhodnutia uvádza odvolací súd nasledovné:

28. Žalobca sa v konaní domáhal, aby súd určil, že zmluva o prevode obchodného podielu na spoločnosť
COMFORT HOME, s.r.o., uzatvorená dňa 07.03.2013 medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným
1/ ako nadobúdateľom obchodného podielu je neplatná, a že dohoda o odplate za prevod obchodného
podielu na spoločnosť COMFORT HOME s.r.o., uzatvorená dňa 08.03.2013 medzi žalobcom ako
prevádzajúcim a žalovaným 1/ako nadobúdateľom obchodného podielu, je neplatná. Keďže žaloba
o určenie neplatnosti právnych úkonov bola podaná na súd dňa 20.05.2014 za účinnosti zákona č.
99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok, ktorý umožňoval domáhať sa aj určenia, či tu právny vzťah je
alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem, vzhľadom na prechodné ustanovenie § 470 ods.
1 a 2 CSP, bolo potrebné na prejednávanú vec aplikovať ustanovenie § 80 písm. c) OSP o určovacej
žalobe. Súd prvej inštancie potom správne skúmal, či na strane žalobcu je daný naliehavý právny
záujem na požadovanom určení, nakoľko existencia naliehavého právneho záujmu je podmienkou
úspešnosti žaloby o určenie neplatnosti právnych úkonov v zmysle § 80 písm. c) OSP. Nakoľko dôvodom
zamietnutia žaloby súdom prvej inštancie bola práve absencia naliehavého právneho záujmu žalobcu
na požadovanom určení v čase vyhlásenia rozsudku, v dôsledku čoho súd vec meritórne neskúmal,
odvolací súd v odvolacom konaní primárne skúmal, či súd prvej inštancie správne právne posúdil
otázku existencie, resp. neexistencie naliehavého právneho záujmu na žalobcom požadovanom určení
neplatnosti právnych úkonov.  Odvolací súd v tejto súvislosti považuje za potrebné zdôrazniť, že
nepreukázaná existencia naliehavého právneho záujmu v čase rozhodovania súdu vedie k zamietnutiu
určovacej žaloby. Naliehavý právny záujem musí žalobca preukázať. Povinnosť žalobcu preukázať
naliehavý právny záujem znamená aj to, že žalobca je povinný uviesť v žalobe skutkové tvrdenia o tom,
že naliehavý právny záujem je daný. Na preukázanie týchto tvrdení je povinný navrhnúť dôkazy. Náležité
odôvodnenie naliehavého právneho záujmu na žalovanom určení je potrebné skúmať so zreteľom
na individuálne okolnosti prípadu, predovšetkým so zreteľom na cieľ sledovaný podaním určovacej
žaloby a konečný zmysel žalobcom navrhovaného rozhodnutia. Žalobca má naliehavý právny záujem
na určení, či tu právo je, alebo nie je vtedy, ak je tvrdené právo neisté alebo ohrozené za predpokladu, že
vyhovujúcim určovacím rozsudkom možno túto neistotu alebo ohrozenie odstrániť. Prívlastok naliehavý
vyjadruje skutočnosť, že právny záujem má dostatočnú intenzitu. Naliehavosť sa prejaví v tom, že
určovací rozsudok bude pre žalobcu podstatným spôsobom užitočný. Naopak, naliehavosť nie je daná,
ak má žalobca k dispozícii iný spôsob ochrany tvrdeného práva. Z doktríny preventívneho charakteru
určovacej žaloby vyplýva, že naliehavý právny záujem (v zásade) absentuje, ak má žalobca možnosť
žalovať na splnenie povinnosti. Je to tak v prípadoch, keď tvrdené právo už nie je v štádiu neistoty
alebo ohrozenia, ale kedy už došlo k jeho porušeniu. Žalobca v zásade nemá naliehavý právny záujem
na určení, či tu právo je alebo nie je, ak už k porušeniu práva došlo. Ochranu už porušeného práva
môže dosiahnuť žalobou na plnenie. Doktrína preventívneho charakteru určovacej žaloby vychádza
preto z toho, že žalobca má naliehavý právny záujem vtedy, ak k porušeniu jeho práva zatiaľ nedošlo,
avšak jeho právo je neisté alebo ohrozené. Stav tejto neistoty alebo ohrozenia možno (preventívne)
odstrániť tým, že bude existovať rozhodnutie súdu o existencii (neexistencii) predmetného práva. Z
doktríny preventívneho charakteru určovacej žaloby vyplýva, že žalobný nárok na plnenie konzumuje
aj určovací žalobný nárok.

29. Odvolací súd sa stotožňuje s právnym názorom súdu prvej inštancie, že v prejednávanom prípade
žalobca v čase vyhlásenia rozsudku súdom prvej inštancie nemal naliehavý právny záujem na určení
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 07.03.2013 a dohody o odplate za prevod
obchodného podielu zo dňa 08.03.2013. V tomto smere súd správne uviedol, že domnelý naliehavý
právny záujem, prezentovaný žalobcom v konaní, definitívne pominul v dôsledku exekučnej dražby
dotknutého obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 2/ v exekúcii vedenej súdnym exekútorom
JUDr. Mgr. Andrejom Dembickým pod sp. zn. EX 450/2015, keď v exekučnej dražbe nadobudol
obchodný podiel vydražiteľ S.. N. S. za sumu 82.753 eur a naviac v spoločnosti žalovaného 2/ došlo
k ďalšej zmene, keďže vlastníkom obchodného podielu sa stala spoločnosť CAPITAL EU s.r.o., a to
od 11.03.2016. Prípadné určenie neplatnosti dotknutých právnych úkonov by vo vzťahu k novému
nadobúdateľovi predmetného obchodného podielu nemalo žiadne právne účinky a právne postavenie
žalobcu by sa nezmenilo. Odvolací súd zdôrazňuje, že vydražiteľ S.. N. S. nadobudol vlastnícke právo
k danému obchodnému podielu na základe rozhodnutia štátneho orgánu v zmysle § 132 ods. 1, 2
Občianskeho zákonníka v spojení s § 125 ods. 6, 7 Exekučného poriadku, kedy predaj v dražbe v rámci
exekučného konania je verejnoprávnym úkonom a je považovaný za privilegovaný spôsob nadobudnutia



vlastníckeho práva. Príklep v dražbe v rámci exekučného konania bol už judikatúrou označený za
spôsob originárneho nadobúdania vlastníckeho práva (dobromyseľným) vydražiteľom. Vydražiteľ sa tak
stal vlastníkom vydraženého obchodného podielu ku dňu udelenia príklepu bez ohľadu na „pravdivosť“
vlastníctva povinného z exekúcie. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením žalobcu, ktorý namietal
nedobromyseľnosť vydražiteľa vo vzťahu k nadobudnutiu predmetného obchodného podielu, keď podľa
neho musel mať vedomosť o nariadenom predbežnom opatrení v konaní vedenom na Okresnom súde
Bratislava II sp. zn. 24Cb/65/2014 a zároveň pri zachovaní primeranej opatrnosti a odbornej starostlivosti
vydražiteľ mal možnosť verifikovať stav obchodnej spoločnosti, v ktorej nadobúda obchodný podiel
a stav jej majetku. Podľa odvolacieho súdu žalobca v konaní nepreukázal, že by vydražiteľ pri
nadobúdaní obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 2/ konal nedobromyseľne, a teda neuniesol
dôkazné bremeno ohľadom tohto tvrdenia. Žalobca formuloval uvedenú námietku vágne, na podporu
svojich tvrdení nepredložil žiadne relevantné dôkazy, a teda nepreukázal, že vydražiteľ mal reálne
vedomosť o nariadenom predbežnom opatrení v konaní 24Cb/65/2014, pričom opomenul skutočnosť,
že vydražiteľ nadobudol dotknutý obchodný podiel v riadne uskutočnenom exekučnom konaní, a to
príklepom súdneho exekútora. V tejto súvislosti odvolací súd dáva do pozornosti ustanovenie § 61
Exekučného poriadku, zakotvujúceho zásadu „zákaz restitutio in integrum“, t.j. zákaz navrátenia do
pôvodného stavu, podľa ktorého navrátenie do pôvodného stavu je v exekučnom konaní vylúčené.
Okrem toho je potrebné uviesť, že predbežné opatrenie nariadené v konaní sp. zn. 24Cb/65/2014 bolo
zrušené uznesením Okresného súdu Bratislava II č.k. 24Cb/65/2014-327 zo dňa 29.06.2016 v spojení
s potvrdzujúcim uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 3Cob/355/2016-384 zo dňa 27.01.2017
a opravným uznesením č.k. 3Cob/355/2016-390 zo dňa 28.02.2017 z dôvodu, že pominuli dôvody,
pre ktoré bolo nariadené. Nakoľko pominul zákaz stanovený predbežným opatrením v konaní sp. zn.
24Cb/65/2014, uvedená námietka žalobcu nebola ďalej relevantná. Vzhľadom na vyššie uvedené je
zrejmé, že určovacia žaloba podľa § 80 písm. c) OSP v prejednávanej veci nemá preventívny charakter,
prípadným určovacím výrokom by sa nepredišlo ohrozeniu žalobcovho práva a nepomohlo by odstrániť
stav neistoty. Naopak, v danom prípade mal žalobca prípadné vzniknuté nároky uplatniť prostredníctvom
žaloby na plnenie, ktorá má prednosť pred určovacou žalobou podľa § 80 písm. c) OSP. Zároveň
vyhovením žalobe a určením, že dotknuté zmluvy sú neplatné, by nedošlo k náprave v právnom vzťahu
medzi stranami sporu, pretože obchodný podiel už dobromyseľne nadobudla tretia osoba (spoločnosť
CAPITAL EU s.r.o.), čo nemožno opomínať. Keďže prípadný naliehavý právny záujem žalobcu na
požadovanom učení zanikol prevodom obchodného podielu vydražením v rámci exekučnej dražby,
odvolací súd považoval za irelevantnú námietku žalobcu, týkajúcu sa konania o zosúladenie údajov
v obchodnom registri. S poukazom na vyššie uvedené, odvolací súd dospel k rovnakému právnemu
záveru ako súd prvej inštancie, a to, že žalobca nepreukázal existenciu naliehavého právneho záujmu
na určení neplatnosti predmetných právnych úkonov, preto súd postupoval správne, keď žalobu bez
meritórneho preskúmania zamietol.

30. Žalobca ďalej namietal, že ustanovenie § 61 Exekučného poriadku, podľa ktorého navrátenie do
predošlého stavu je v exekučnom konaní vylúčené, v platnom a účinnom znení uvedenom žalovanými
neexistuje a poukázal na princíp okamžitej aplikability procesnoprávnych predpisov a § 217 ods. 1 CSP.
Odvolací súd túto námietku vyhodnotil ako nedôvodnú. Znenie ustanovenia § 61 Exekučného poriadku
bolo zmenené novelou účinnou odo dňa 01.04.2017 a podľa prechodných ustanovení Exekučného
poriadku k úpravám účinným od 01.04.2017 „Ak tento zákon v § 243i až 243k neustanovuje inak,
exekučné konania začaté pred 1. aprílom 2017 sa dokončia podľa predpisov účinných do 31. marca
2017“. Keďže dané exekučné konanie začalo  pred 01.04.2017 je zrejmé, že sa má vec právne posúdiť
podľa pôvodného znenia § 61 Exekučného poriadku, ktoré správne aplikoval súd prvej inštancie. Okrem
toho žalobca namietal, že použitý § 125 ods. 7 Exekučného poriadku je ustanovením na speňaženie
hnuteľných vecí, avšak obchodný podiel je inou majetkovou hodnotou. Odvolací súd v tejto súvislosti
poukazuje na to, že voľne prevoditeľný obchodný podiel je v exekúcii speňažiteľný predajom na dražbe
analogicky podľa ustanovení o predaji hnuteľných vecí a do úvahy prichádza použitie ustanovení § 125
- 128 Exekučného poriadku. Keďže v tomto konaní nedošlo k meritórnemu prejednaniu veci, námietku
žalobcu, že právny úkon týkajúci sa prevodu obchodného podielu je disimulovaným právnym úkonom,
považoval odvolací súd za irelevantnú, rovnako ako námietku týkajúcu sa kauzy zmluvy o prevode
obchodného podielu. Vo vzťahu k námietke žalobcu o nezákonnosti a nepreskúmateľnosti uznesenia č.k.
24Cb/97/2014-187 zo dňa 28.07.2014 a taktiež uznesenia č.k. 24Cb/97/2014-242 zo dňa 27.10.2014,
ktorými súd prvej inštancie opakovane nepripustil zmenu žalobného petitu, odvolací súd uvádza, že
nejde o vadu, ktorá by mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej, preto nebol dôvod na postup podľa
§ 389 ods. 2 CSP.



31. Žalobca v odvolaní uviedol, že odvolanie podáva proti napadnutému rozsudku v celom rozsahu,
z čoho vyplýva, že odvolaním napadol aj II. výrok, ktorým súd zamietol návrh žalobcu na prerušenie
konania. V odvolaní však žalobca v rozpore s ustanovením § 363 CSP neuviedol, z akých dôvodov
považuje uvedený výrok za nesprávny, žiadnym spôsobom sa k nemu nevyjadril a ani z odvolacieho
návrhu nevyplýva, čoho sa sťažovateľ v tomto smere domáhal. Nakoľko v zmysle § 373 druhá veta
CSP, súd nevyzýva na doplnenie odvolacích dôvodov, odvolací súd odvolanie žalobcu proti II. výroku
napadnutého rozsudku, ktorým súd zamietol návrh žalobcu na prerušenie konania, v zmysle § 386 písm.
d) odmietol.

32. Na záver považuje odvolací súd za potrebné doplniť, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na
všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam,
prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali
do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Odôvodnenie súdneho rozhodnutia v
opravnom konaní nemá odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom konaní, ale iba na
tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní (uznesenie Najvyššieho súdu SR zo
16.11.2011, sp. zn. 6 Cdo 145/2011).

33. Odvolací súd, s ohľadom na vyššie uvedené, konanie voči žalovanému 1/ zastavil, odvolanie žalobcu
v časti II. výroku napadnutého rozsudku odmietol a napadnutý rozsudok Okresného súdu Bratislava II
č.k. 24Cb/97/2014-511 zo dňa 14.11.2017 v časti I. a III. výroku v zmysle § 387 ods. 2 CSP potvrdil
ako vecne správny.

34. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s § 396 ods.1 CSP v spojení s § 255 ods.
1 CSP tak, že žalovaný 2/ má voči žalobcovi právo na náhradu trov odvolacieho konania.

35. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku je prípustné podať dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch
mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval
v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného
uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia  byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "24Cb/97/2014", "guid": "bb14860d-6465-45e3-b40a-93dbd977351b:d6accff0-f7d4-472f-a480-bbd3430038c0", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:c0676199-f83d-4fb9-880f-0583a9505ba6", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 472/2014", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 472/2014 z 28. 10. 2014", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2014-10-28", "citacie_n": 43, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:c0676199-f83d-4fb9-880f-0583a9505ba6"}, {"guid": "10a908dc-ae48-49e6-8474-992cc96c1b4a:ddc2e020-c2b1-46bc-9a80-5d32d0484821", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1", "spisova_znacka": "4Cob/39/2018", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 4Cob/39/2018 z 12. 2. 2020", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2020-02-12", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2020:1214212663.1"}, {"guid": "8d43eced-a61e-4949-baa2-9067a370109b:8c601546-a096-409e-a48a-918220878c81", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2017:1214208468.2", "spisova_znacka": "3Cob/355/2016", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 3Cob/355/2016 z 26. 1. 2017", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2017-01-26", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2017:1214208468.2"}, {"guid": "bb14860d-6465-45e3-b40a-93dbd977351b:d6accff0-f7d4-472f-a480-bbd3430038c0", "ecli": null, "spisova_znacka": "24Cb/97/2014", "nazov": "Uznesenie Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 24Cb/97/2014 z 2. 11. 2023", "sud": "Mestský súd Bratislava III", "datum_vydania": "2023-11-02", "citacie_n": 3, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/bb14860d-6465-45e3-b40a-93dbd977351b:d6accff0-f7d4-472f-a480-bbd3430038c0"}, {"guid": "0f3d8a7f-2abd-4529-8c63-2f8ce339da27:55c93cb3-1a1d-4500-8d5b-14343e1b72a1", "ecli": null, "spisova_znacka": "24Cb/65/2014", "nazov": "Uznesenie Mestského súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/65/2014 z 16. 4. 2014", "sud": "Mestský súd Bratislava II", "datum_vydania": "2014-04-16", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/0f3d8a7f-2abd-4529-8c63-2f8ce339da27:55c93cb3-1a1d-4500-8d5b-14343e1b72a1"}, {"guid": "82e71247-d278-48c9-bb27-230157d67254:7163280e-0920-48a9-8358-a5668e3dc62b", "ecli": null, "spisova_znacka": "29CbR/54/2018", "nazov": "Uznesenie Okresného súdu Nitra sp. zn. 29CbR/54/2018 z 19. 10. 2018", "sud": "Okresný súd Nitra", "datum_vydania": "2018-10-19", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/82e71247-d278-48c9-bb27-230157d67254:7163280e-0920-48a9-8358-a5668e3dc62b"}], "citovane_v": []}