Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/237/2019 z 19. 2. 2020
Citácia: uznesenie Krajského súdu Bratislava z 19. februára 2020, sp. zn. 2Cob/237/2019, ECLI:SK:KSBA:2020:1319205573.1
Krajský súd Bratislava | 2Cob/237/2019 | ECLI:SK:KSBA:2020:1319205573.1 | 2020-02-19 | Uznesenie
Oblasť práva: Obchodné právo – Ostatné
Citované ustanovenia: CSP, § 387 CSP, § 387 ods. 2 CSP
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/55c3a2c7-2619-4ba5-b9ac-13b54a6a39ca
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2020:1319205573.1

Súd: Krajský súd Bratislava
Spisová značka: 2Cob/237/2019
Identifikačné číslo súdneho spisu: 1319205573
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 02. 2020
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková
ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1319205573.1

Uznesenie
Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Břouškovej a členiek
senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej v právnej veci žalobcu v 1. rade: AQUA
PRO EUROPE, a.s., IČO: 50 886 771, so sídlom Pod Furčou 7, 040 01 Košice, a žalobcu v 2. rade:
Dolphin Slovakia, s.r.o., IČO: 35 784 776, so sídlom Pod Furčou 7, 040 01 Košice, oboch zastúpených
Advokátska kancelária VASIĽ & partners, s.r.o., IČO: 47 240 482, so sídlom Žižkova 4D, 040 01 Košice,
proti žalovanému: Dolphin Central Europe, s.r.o., IČO: 50 046 586, so sídlom Nádražná 1958, 900 28
Ivanka pri Dunaji, zastúpenému TaylorWessing e/n/w/c advokáti s. r. o., IČO: 35 905 832, so sídlom
Panenská 6, 811 03 Bratislava, o nariadenie neodkladného opatrenia, o odvolaní žalovaného proti
uzneseniu Okresného súdu Bratislava III zo dňa 09.10.2019, č.k. 23Cb/221/2019-131, takto

r o z h o d o l :

Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava III zo dňa 09.10.2019, č.k.
23Cb/221/2019-131   p o t v r d z u j e .

Žalobcom v 1. a 2. rade priznáva voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom
rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením.

o d ô v o d n e n i e :

1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zdržať sa všetkých právnych
úkonov, ktorými by disponoval s podnikom spoločnosti žalobcu v 2. rade, ktorý je špecifikovaný v
zmluve o predaji podniku, uzavretej dňa 30.08.2019, ktorá nadobudla účinnosť dňa 01.09.2019 (výrok I.),
povinnosť nenakladať s vecami a právami podniku spoločnosti žalobcu v 2. rade, ktoré sú špecifikované
v prílohe č. 1, prílohe č. 2, prílohe č. 10, prílohe č. 11 a prílohe č. 12 zmluvy o predaji podniku, uzavretej
dňa 30.08.2019, ktorá nadobudla účinnosť dňa 01.09.2019 (výrok II.) O náhrade trov konania (výrok
III. a IV.) rozhodol súd tak, že žalobcom v 1. a 2. rade priznal proti žalovanému nárok na náhradu trov
konania v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia,
ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, vydaným súdnym úradníkom.
2. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobca v 1. rade je jediným spoločníkom žalobcu v 2. rade, pričom
žalobca v 1. rade, členovia jeho manažmentu, ako aj spoločnosť AOW Partnership B.V.,  Holandsko,
majú dlhšiu dobu spory s p. Olde-Scheper(om), ktorý sa dlhodobo domáha, aby manažment žalobcu v
1. rade nemal prístup k žiadnym informáciám a nemohol vykonávať vplyv na chod žalobcu v 2. rade.
Menovaný p. Olde-Scheper mal snahu o prevzatie žalobcu v 1. rade a vystupoval ako údajný predseda
predstavenstva (uvedené je predmetom trestného konania, vedeného na KR PZ Košice). Žalobca v 1.
rade nadobudol 100% obchodný podiel žalobcu v 2. rade na základe Zmluvy o prevode obchodného
podielu zo dňa 04.12.2017 od prevádzajúcich - spoločnosti Doplhin International B.V., Holandsko, a
p. D.R.Weemers(a). Prevedenému obchodnému podielu zodpovedá peňažný vklad 597.491,- eur, t.j.
celé zapísané imanie žalobcu v 2. rade. Žalobca v 1. rade sa v zmysle predmetnej zmluvy zaviazal
zaplatiť kúpnu cenu za prevod obchodného podielu v splátkach, ktoré riadne uhrádzal a uhrádza.
Zároveň bolo zriadené záložné právo na obchodný podiel v prospech prevádzajúceho - spoločnosti
Dolphin International B.V. Holandsko, zmluvou zo dňa 18.01.2018. Žalobca v 1. rade ako postupník proti



žalobcovi v 2. rade nadobudol pohľadávku v sume 309.468,- eur, a to na základe Zmluvy o postúpení
pohľadávok od spoločnosti Dolphin Deutschland GmbH ako postupcu. Uvedený peňažný záväzok musí
žalobca v 1. rade uhrádzať, avšak s ohľadom na konanie p. Olde-Sheper(a) nemá spoločnosť žalobcu
v 2. rade vôbec k dispozícii. Žalobca v 1. rade dodáva balenú vodu žalobcovi v 2. rade, ktorú následne
distribuuje svojím odberateľom, čo je hlavným predmetom činnosti a hlavným zdrojom príjmu žalobcu
v 2. rade. Žalobca v 2. rade ale dlhuje žalobcovi v 1. rade sumu 159.883,52 eur (ku dňu 30.09.2019),
preto sa žalobca v 1. rade rozhodol odvolať p. Olde-Scheper(a) z funkcie jej konateľa, na miesto ktorého
nastúpil p. Barčovský. K zápisom uvedených skutočností do OR SR aj došlo, p. Olde-Scheper však
dosiahol zmenu zápisov v OR SR, kedy ku dňu 14.09.2019 znovu vystupoval ako konateľ žalobcu v 2.
rade, následne ale rozhodnutím žalobcu v 1. rade ako jediného spoločníka žalobcu v 2. rade došlo k jeho
opätovnému odvolaniu z funkcie a menovaniu p. Barčovského. Spätný zápis p. Olde-Scheper(a) ako
konateľa žalobcu v 2. rade je neplatný, nakoľko bol vykonaný na základe rozhodnutia osoby, ktorá nie
je spoločníkom žalobcu v 2. rade. Pán Olde-Scheper navyše napriek tomu, že na to nemal oprávnenie
a nebol konateľom žalobcu v 2. rade, previedol celý podnik žalobcu v 2. rade na spoločnosť Yellow Fish
Investment, s.r.o. za ktorú zároveň menovaný konal ako konateľ. Uvedená spoločnosť následne zmenila
obchodné meno na Dolphin Central Europe, s.r.o, so sídlom Nádražná 1958, Ivanka pri Dunaji. K predaju
podniku žalobcu v 2. rade však došlo bez súhlasu žalobcu v 1. rade ako jeho jediného spoločníka,
pričom takéto  schválenie sa vyžaduje v zmysle § 125 ods. 1 písm. v spojení s § 132 ods. 1 Obchodného
zákonníka. Žalobcovia v 1. a 2. rade sa domnievajú, že k prevodu podniku došlo zo strany p. Olde-
Scheper(a) bezodplatne a zároveň poukazujú na skutočnosť, že k tomuto právnemu úkonu došlo v čase,
keď už bol odvolaný z funkcie konateľa žalobcu v 2. rade a taktiež na skutočnosť, že p. Olde-Scheper bol
zároveň konateľom kupujúcej zmluvnej strany, t.j. spoločnosti Yellow Fish Investment, s.r.o.. Uvedeným
právnym úkonom došlo k tomu, že obchodný podiel žalobcu v 2. rade nemá žiadnu hodnotu, nakoľko
všetky majetkové hodnoty boli prevedené na kupujúceho, čím minimálne došlo k poškodeniu žalobcu v
1. rade o kúpnu cenu, ktorú žalobca v 1. rade riadne doposiaľ uhrádza za nadobudnutie obchodného
podielu žalobcu v 2. rade, aj o súvisiace pohľadávky a sumu predstavujúcu odmenu za kúpu pohľadávky
v zmysle zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 04.12.2017. Žalobcovia v 1. a 2. rade tiež uviedli, že
záväzky žalobcu v 2. rade značne prevyšujú pohľadávky podniku, a teda pre žalobcu v 1. rade ako
jediného spoločníka žalobcu v 2. rade majú najvyššiu hodnotu zmluvné vzťahy s odberateľmi žalobcu v
2. rade, spôsobilé generovať zisk, a tým zlepšiť finančnú situáciu žalobcu v 2. rade. Neplatnou zmluvou
o predaji podniku p. Olde-Scheper však tieto zmluvné vzťahy previedol na iný subjekt, čím poškodzuje
oboch žalobcov - k nemu dochádza aj na základe následného inštruovania klientov žalobcu v 2. rade,
aby úhrady za služby ním poskytované, hradili na účet, ktorý je vedený v prospech žalovaného. Svojím
konaním p. Olde-Scheper, spočívajúcom v blokovaní prístupu žalovaných v 1. a 2. rade (k prevádzke
a skladom na adrese Nádražná 1958 v Ivanke pri Dunaji), zároveň zamedzuje bežnému chodu oboch
spoločností. Pán Olde-Scheper napriek tomu, že nikdy nebol menovaný za predsedu predstavenstva
žalobcu v 1. rade (k zápisu do OR SR nedošlo, zmena bola odmietnutá), vystupoval ako osoba konajúca
za žalobcu v 1. rade a ukončil nájomnú zmluvu medzi žalobcom v 1. rade a prenajímateľom priestorov
na adrese Nádražná 1958 v Ivanke pri Dunaji, spoločnosťou PMJ INVEST, a.s., pričom následne sa
prenajímateľov týchto priestorov stal žalovaný. Napriek tomu, že prenajímateľ následne deklaroval, že
žalobcovi v 1. rade nebude brániť v užívaní jeho vecí, p. Olde-Scheper zamedzil prístupu zamestnancov
žalobcu v 1. rade do uvedenej prevádzky, čím došlo k znemožneniu vykonávania podnikateľskej činnosti
žalobcu v 1. rade v celom Bratislavskom, Trnavskom, Trenčianskom a Nitrianskom kraji. Jedná sa o
veľmi závažný zásah do podnikateľskej činnosti žalobcov v 1. a 2. rade.

3. Su´d prvej inštancie v napadnutom uznesení pouka´zal na ustanovenia § 324 ods. 1, § 325 ods. 1, §
325 ods. 2 pi´sm. c), d), § 326 ods. 2, § 328 ods. 1, § 329 ods. 1,  2 a § 336 ods. 1 zákona č. 160/2015
Z..z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (dˇalej iba „C.s.p.“).

4. Prvoinštančný súd mal v rozhodnutí za preukázané, že v danom prípade žalobcovia v 1. a 2.
rade osvedčili predpoklady na nariadenie neodkladného opatrenia (v zmysle znenia výroku I. a II.),
a to z dôvodu správania sa žalovaného, spočívajúceho v predaji podniku spoločnosti žalobcu v
2. rade žalovanému, keď tak urobila jediná osoba, p. Olde-Scheper, v postavení konateľov oboch
zmluvných strán, pričom jeho postavenie ako konateľa žalobcu v 2. rade v danom čase sa súdu prvej
inštancie javí ako sporné, a toto konanie má za následok zníženie majetku žalovaného v 2. rade,
dokonca jeho ekonomické ohrozenie. Žalobcovia v 1. a 2. rade existenciu dôvodov na nariadenie
neodkladného opatrenia dostatočne hodnoverne preukázali práve listinnými dôkazmi, a to: zmluvou o
prevode obchodného podielu zo dňa 04.12.2017, rozhodnutím <http://www.orsr.sk/hladaj_osoba.asp?



PR=Olde-Scheper&MENO=Albertus&SID=0&T=f0&R=0> jediného spoločníka žalobcu v 1. rade zo dňa
16.09.2019, rozhodnutím jediného akcionára spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. zo dňa 09.08.2019,
zmluvou o predaji podniku zo dňa 30.08.2019, účtovnou závierkou za rok 2018, oznámením Okresného
súdu Košice I o odmietnutí vykonania zapísaných údajov zo dňa 26.08.2019, inventárnymi kartami
majetku, znaleckým posudkom č. 17/2019 zo dňa 20.05.2019, poistnou zmluvou zo dňa 16.10.2017,
zmluvnými dojednaniami pre poistenie zásob k rozhodnému dňu zo dňa 16.10.2017, emailovými
správami, odstúpením žalobcu od zmluvy o skladovaní zo dňa 01.07.2019, listom žalovaného žalobcovi
zo dňa 01.07.2019, faktúrami, výdajkami, trestným oznámením adresovaným Generálnej prokuratúre
SR o spáchaní trestného činu zo dňa 28.08.2019, oznámením p. V. zo dňa 03.03.2019, kópiami fotografií,
uznesením Okresného súdu Košice I zo dňa 26.09.2019, sp. zn. 32Cb/74/2019, výpismi z obchodného
registra spoločnosti žalobcov v 1. a 2. rade a žalovaného.

5. Súd prvého stupňa mal za odôvodnené, že žalobcovia v 1. a 2. rade osvedčili, že je potrebná
bezodkladná úprava pomerov sporových strán, nakoľko posledné rozhodnutie žalobcu v 1. rade ako
jediného spoločníka v spoločnosti žalobcu v 2. rade je zo dňa 16.09.2019, na základe ktorého bol opäť
pán Olde-Scheper odvolaný z funkcie konateľa a ako nový konateľ bol vymenovaný p. Barčovský, pričom
zápis predmetnej zmeny má len deklaratórny charakter, a teda od 16.09.2019 už p. Olde-Scheper (ako
predtým od 06.09.2019) nie je oprávnený konať v mene žalobcu v 2. rade ako konateľ. Spätný zápis
je neplatný, bol vykonaný na základe rozhodnutia osoby, ktorá nie je spoločníkom žalobcu v 2. rade
a ani nie je oprávnená menovať či odvolávať konateľov žalobcu v 2. rade.  Napriek uvedenému p.
Olde-Scheper ako konateľ žalobcu v 2. rade previedol bez oprávnenia celý podnik žalobcu v 2. rade
na žalovaného, za ktorého tiež koná ako konateľ, čím značne poškodzuje žalobcov v 1. a 2. rade.
Nezákonnosť takéhoto postupu dokazuje aj fakt, že p. Olde-Scheper bez vedomosti žalobcov v 1. a
2. rade inštruoval zákazníkov žalobcu v 2. rade k úhrade faktúr na iný účet, ako je účet žalobcu v 2.
rade, pričom tento je vedený v prospech žalovaného. Zamedzením prístupu p. Olde-Scheper(a) majetku
žalobcu v 1. rade na adrese Nádražná 1958 v Ivanke pri Dunaji, ohrozuje bežný chod oboch žalobcov.

6. Súd prvej inštancie teda dospel k záveru, že je potrebné nariadiť žalobcami v 1. a 2. rade navrhované
neodkladné opatrenie, argumenty ktorého boli preukázané listinnými dôkazmi (ktoré súd prvej inštancie
akceptoval), najmä s poukazom na to, že bolo hodnoverne zo strany žalobcov v 1. a 2. rade preukázané,
že p. Olde-Scheper nebol v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka v postavení konateľa
žalobcu v 2. rade pri uzatváraní Zmluvy o predaji podniku žalobcu v 2. rade na žalovaného zo dňa
30.08.2019, čím sa predmetná zmluva javí ako absolútne neplatná.

7. Proti predmetnému rozhodnutiu súdu prvej inštancie podal žalovaný odvolanie podľa § 365 ods. 1
písm. f), g), h) C.s.p., a to že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym
skutkovým zisteniam, zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej
obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené a rozhodnutie súdu prvej
inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.

8. Žalovaný vo svojom odvolaní uviedol, že žalobcovia v 1. a 2. rade v návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia účelovo zamlčali podstatné skutočnosti a nepriložili k nemu zásadné listiny,
dôsledkom čoho súd prvej inštancie dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Žalovaný má za to, že
prebiehajúci spor nie je možné posudzovať bez kontextu sporu o vlastníctvo akcií žalobcu v 1. rade medzi
spoločnosťou Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. a spoločnosťou AOW Partnership B.V. Spoločnosť Liquid
Spirit Slovakia, s.r.o., bola založená za účelom vlastnenia a riadenia holdingovej štruktúry podnikajúcej
v oblasti predaja balenej pitnej vody, pričom sa jednalo o spoločný projekt p. Olde-Sheper(a), p. Likera
a p. Ryníka. Jediným spoločníkom menovanej spoločnosti bola do 06.08.2019 spoločnosť Liquid Spirit
Holding B.V., so sídlom v Holandsku, pričom následne rozhodnutím jediného spoločníka došlo k zvýšeniu
základného imania novým peňažným vkladom - záväzok na nový peňažný vklad do základného imania
prevzala spoločnosť Yellow Fish Investments, s.r.o., ktorá vstúpila do spoločnosti Liquid Spirit Slovakia,
s.r.o. a stala sa jej novým spoločníkom. Jediným konateľom spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o.
je p. Olde-Sheper, pričom do 06.08.2019, bol konateľom aj p. Liker. Spoločnosť Liquid Spirit Slovakia,
s.r.o. ako nadobúdateľ uzavrela dňa 28.02.2018 s p. Likerom a p. Ryníkom ako prevodcami Zmluvu o
odplatnom prevode akcií žalobcu v 1. rade, pričom následne sa spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o.,
stala ich výlučným vlastníkom a jediným akcionárom žalobcu v 1. rade. Tento prevod akcií bol jedným z
úkonov, ktoré mali smerovať k vytvoreniu ekonomicky relevantnej konsolidovanej podnikateľskej skupiny
(holdingu)  v oblasti poskytovania služieb pitného režimu.



9. Žalovaný ďalej uviedol, že rámci uvedeného postupu žalobca v 1. rade nadobudol na základe
Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 04.12.2017 100% obchodný podiel žalobcu v 2. rade,
čím sa formálne stal jediným spoločníkom. Podľa žalovaného tento prevod obchodných podielov
nepredstavoval typickú akvizíciu, nakoľko doposiaľ žalobca v 1. rade neposkytol protiplnenie za
obchodné podiely žalobcu v 2. rade. Napriek tomu, žalobca v 1. rade ako formálny vlastník žalobcu v
2. rade začal v rozpore s dohodnutým postupom pri konsolidácii holdingovej štruktúry vykonávať práva
žalobcu v 2. rade bez akejkoľvek účasti spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. a p. Olde-Scheper(a).
Pôvodným zámerom konsolidácie bolo, že p. Olde-Scheper a p. Liker mali vzniknutú skupinu ovládať
spoločne prostredníctvom Liquid Spirit Slovakia, s.r.o, resp. jej jediného spoločníka Liquid Spirit Holding
B.V., Holandsko, v ktorej mali menovaní vlastnícky podiel po 50%. Následne do Liquid Spirit Slovakia,
s.r.o, mal vstúpiť silný investor, pričom táto v súlade s vedľajšími dojednaniami Zmluvy o odplatnom
prevode akcií žalobcu v 1. rade mala uhrádzať p. Likerovi a p. Ryníkovi ako prevodcom akcií až do
splatenia kúpnu cenu akcií v pravidelných mesačných splátkach. V zmysle plánovania podnikateľskej
činnosti mala byť odplata za prevod akcií žalobcu v 1. rade uhradená z finančných prostriedkov formou
externého bankového financovania. Ku kladnému záveru rokovaní o poskytnutí finančných prostriedkov
z dôvodu účelových tvrdení p. Likera o nevýhodnosti podmienok zo strany banky, nikdy nedošlo.
Následne p. Liker v mene Liquid Spirit Slovakia, s.r.o, uzavrel dňa 25.02.2019 so žalobcom v 1. rade
Rámcovú zmluvu o pôžičke, o ktorej žalovaný tvrdí, že je pravdepodobné, že účelom nebolo získanie
peňažných prostriedkov, ale účelové vytvorenie právneho titulu k peňažným tokom zo žalobcu v 1. rade
v prospech Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. Žalovaný má dôvod sa domnievať, že dôvodom odmietnutia
externého financovania zo strany p. Likera, bola jeho snaha o prevod peňažných prostriedkov zo žalobcu
v 1. rade na svoj bankový účet a účet p. Ryníka, pričom tieto by použil na neoprávnené prevzatie kontroly
nad žalobcom v 2. rade. Nasvedčuje tomu aj skutočnosť, že vytvorili viaceré tzv. offshorové spoločnosti
so sídlom v daňových rajoch (medzi ktoré patrí aj spoločnosť AOW Partnership B.V.,  Holandsko),
prostredníctvom ktorých prevzali kontrolu nad žalobcom v 1. rade a snažia sa o to aj vo vzťahu k
žalobcovi v 2. rade.

10. Žalovaný taktiež argumentoval, že p. Liker ako konateľ spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o.,
bez vedomosti p. Olde- Scheper(a) prestal realizovať dohodnuté splátky kúpnej ceny, hoci spoločnosť
preukázateľne disponovala finančnými prostriedkami, čo je podľa žalovaného ďalším prejavom snahy
odviesť majetkový prospech do daňových rajov, pričom aj samotný návrh na nariadenie neodkladného
opatrenia žalovaný považuje za „ďalší zo série obštrukčných právnych úkonov p. Likera a p. Ryníka
a nesleduje reálnu ochranu vlastníckeho práva žalobcov v 1. a 2. rade, prostredníctvom ktorých tieto
obštrukčné právne úkony len realizujú.“ S ohľadom na uvedené, p. Liker a Ryník následne vyzvali
spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., na úhradu dlžnej sumy a upozornili aj na možnosť odstúpenia
od zmluvy, avšak p. Liker zostal v rámci Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., nečinný, následkom čoho dňa
31.07.2019 doručil do sídla spoločnosti obálky označené ako „Odstúpenie od Zmluvy o prevode
akcií žalobcu v 1. rade“, a to bez akéhokoľvek predošlého kontaktu s druhým konateľom, p. Olde-
Scheper(om). P. Liker rubopisoval (v obd. medzi 31.07.2019- 05.08.2019, hoci obálky boli otvorené
za účasti notára až dňa 13.08.2019) sebe a p. Ryníkovi akcie žalobcu v 1. rade, pričom Liquid Spirit
Slovakia, s.r.o., považuje odstúpenie a spätný prevod akcií za konflikt záujmov a následný prevod na
spoločnosť AOW Partnership B.V.,  Holandsko, za absolútne neplatný a naďalej sa považuje za jediného
vlastníka akcií žalobcu v 1. rade. Tieto nároky si uplatňuje aj súdnou cestou. Žalovaný má za to, že
uvedené konanie p. Likera je v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku a jedná sa o jasné
zneužitie práva.

11. Žalovaný ďalej poukázal na skutočnosť, že po vrátení akcií samému sebe a p. Ryníkovi následne
p. Liker a p. Ryník previedli akcie žalobcu v 1. rade na AOW Partnership B.V.,  Holandsko, ktorá bola
zriadená len bezprostredne pred doručením oznámenia o odstúpení od zmluvy, a teda žalovaný sa
domnieva, že menovaná spoločnosť bola zriadená len za účelom prevodu protizákonne nadobudnutých
akcií. Žalovaný má za to, že sa jedná o koordinované konanie p. Likera, p. Ryníka a spoločnosti AOW
Partnership B.V.,  Holandsko, pričom táto spoločnosť sa podľa žalovaného neoprávnene vydáva za
jediného akcionára žalobcu v 1. rade. V kontexte uvedených skutočností má žalovaný tiež za to, že
spoločnosti AOW Partnership B.V.,  muselo byť už v čase, keď nadobudla vlastnícke právo k akciám
žalobcu v 1. rade, jasné, že odstúpenie od zmluvy o prevode akcií žalobcu, následný ich prevod zo
strany p. Likera (v mene Liquid Spirit Slovakia, s.r.o.,) späť na seba samého a p. Ryníka, sú nezákonné,
a teda nemohlo dôjsť k oprávnenému nadobudnutiu akcií zo strany menovanej spoločnosti. Preto si v



zmysle žaloby o vydanie akcií spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. uplatňuje, že spoločnosť AOW
Partnership B.V.,  Holandsko, sa nikdy nestala oprávneným vlastníkom akcií žalobcu v 1. rade z dôvodu
absentujúcej dobromyseľnosti.

12. Žalovaný má za to, že na základe fiktívnych a umelo vykonštruovaných zmlúv uzavretých s
osobami spriaznenými s p. Likerom a p. Ryníkom, dochádza k „systematickému vylievaniu majetku“
zo spoločnosti žalobcu v 1. rade - z dôvodu rozsiahlosti dokumentov žalovaný poukazuje príkladmo na
plaby súvisiace s marketingom osobám spriazneným a prepojeným s menovanými.

13. Žalovaný v odvolaní taktiež uviedol, že nie je pravdou tvrdenie žalobcov v 1. a 2. rade, že p. Olde-
Sheper údajne nebol v čase podpisu Zmluvy o prevode podniku zo dňa 30.08.2019 konateľom žalobcu
v 2. rade, nakoľko k uzavretiu predmetnej zmluvy došlo v čase, keď bol menovaný riadnym konateľom
žalobcu v 2. rade, hoci žalobcovia v 1. a 2. rade argumentujú dátumami 06.09.2019 a 16.09. 2019, ktoré
však žalovaný z hľadiska prevodu podniku nie sú relevantné.

14. Na margo žalobcami v 1. a 2. rade tvrdeným skutočnostiam o bezodplatnom prevode podniku
žalobcu v 2. rade do vlastníctva žalovaného, žalovaný uviedol, že z čl. III predmetnej zmluvy (tvoriacej
zároveň prílohu odvolania) je zrejmé, že došlo k dohode zmluvných strán ohľadom kúpnej ceny tak,
že táto zodpovedá hospodárskemu výsledku podniku za hospodársky rok 2018 a je znížená o výšku
záväzkov podniku a zvýšená o sumu pohľadávok podniku. Rovnako tak z uvedeného zmluvného článku
vyplýva dohoda zmluvných strán o dobe splatnosti kúpnej ceny za podnik. Žalovaný zároveň poukázal
na to, že rozhodnutím žalobcu v 1. rade ako jediného spoločníka žalobcu v 2. rade bola Zmluva o prevode
podniku zo dňa 30.08.2019 riadne schválená v súlade so zákonom. Podľa žalovaného predmetná
zmluva o prevode podniku spĺňa všetky zákonné náležitosti, čo sa týka jej obsahu alebo formy, pričom
zároveň bola schválená zo strany jediného spoločníka žalobcu v 2. rade v súlade s § 125 ods. 1 písm. j)
Obchodného zákonníka. Nakoľko doposiaľ žiadny súd, ktorý je jediný oprávnený rozhodnúť o neplatnosti
predmetnej zmluvy, takto nerozhodol, žalovaný má za to, že nie je možné zmluvu považovať za neplatnú.

15. Žalovaný má zároveň za to, že nie je možné konštatovať neplatnosť ukončenia nájomnej zmluvy
medzi žalobcom v 1. rade a spoločnosťou PMJ INVEST a.s., predmetom ktorej je prenájom priestorov na
adrese Nádražná 1958 v Ivanke pri Dunaji, nakoľko túto neplatnosť môže taktiež vysloviť len príslušný
súd. Pán Olde-Sheper konal ako predseda predstavenstva, ktorý bol menovaný do funkcie 09.08.2019
rozhodnutím jediného akcionára žalobcu v 1. rade, t.j. spoločnosťou Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., ktorej
boli v zmysle vyššie uvedených skutočností odcudzené akcie žalobcu v 1. rade konaním p. Ryníka
a p. Likera. Žalovaný sa taktiež domnieva, že žalobcovia v 1. a 2. rade neosvedčili svoje tvrdenie,
že spoločnosť AOW Partnership B.V. je akcionárom žalobcu v 1. rade, a teda nie je zrejmé, kto je
oprávnený konať v mene žalobcov v 1. a 2. rade. Tí, podľa tvrdenia žalovaného (v zmysle znenia
rozhodnutia Okresného súdu Bratislava I zo dňa 09.10.2019, č.k. 32Cb/93/2019-306), nevedia bez
osvedčenia skutočnosti, kto bol riadne vymenovaným predsedom predstavenstva žalobcu v 1. rade,
resp. konateľom žalobcu v 2. rade, a s tým súvisiacemu vlastníckemu právu k akciám žalobcu v 1.
rade relevantne preukázať splnenie podmienok na nariadenie neodkladného opatrenia. Žalobcovia v
1. a 2. rade odvodzujú nárok spoločnosti AOW Partnership B.V. len na základe zápisu v OR SR, ktorý
má ale podľa žalovaného len publikačný charakter a nemá spojenie so žiadnym konštitutívnym alebo
vecnoprávnym účinkom. K tejto skutočnosti sa môže relevatne vyjadriť len súd, pričom žalovaný zároveň
poukázal na konanie, vedené na Okresnom súde Bratislava I, predmetom ktorého je vydanie akcií
žalobcu v 1. rade.

16. Žalovaný v odvolaní tiež uviedol, že súd prvej inštancie nepostupoval v súlade so zákonom, keď
neuložil žalobcom v 1. a 2. rade povinnosť podať žalobu vo veci samej, pričom poukázal na vážnosť
zásahu nariadeného neodkladného opatrenia do svojej podnikateľskej činnosti, pretože bez časového
obmedzenia mu nariadením neodkladného opatrenia súd zakázal nakladať s vecami a právami, ktoré
sú súčasťou podniku, ktorý bol na žalovaného riadne prevedený a slúži mu na výkon podnikateľskej
činnosti, čo môže mať pre žalovaného likvidačné následky. Zároveň sa žalovaný domnieva, že takéto
obmedzenie nespĺňa princíp proporcionality.

17. Žalovaný v zmysle uvedeného navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil, konanie o
nariadenie neodkladného opatrenia zastavil a žalovanému priznal voči žalobcom v 1. a 2. rade nárok na
náhradu trov konania, prípadne návrh na nariadenie neodkladného opatrenia v celom rozsahu zamietne.



18. Žalobcovia v 1. a 2. rade vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedli, že uznesenie súdu
prvej inštancie je vydané v súlade so zákonom a je správne. Žalobcovia v 1. a 2. rade majú za to, že
nie oni, ale práve žalovaný zavádza svojimi nepravdivými tvrdeniami a nepredkladá na ich potvrdenie
relevantné dôkazy. Žalobcovia v 1. a 2. rade zotrvávajú na celom popise skutkového stavu tak, ako
uviedli v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Na margo tvrdenia žalovaného, týkajúce sa
skutočnosti, že žalobca v 1. rade doposiaľ neposkytol prevodcom obchodných podielov protiplnenie
(kúpnu cenu),  žalobcovia v 1. a 2. rade opakovane poukazujú na to, že úhrada splátok je zabezpečená
zriadeným záložným právom v prospech spoločnosti Dolphin International B.V., pričom splátky boli
riadne uhrádzané, čo preukazuje aj výpis z účtu žalobcu v 1. rade. Aktuálne tieto žalobca v 1. rade
z dôvodu nezákonného konania p. Olde-Scheper(a) nevykonáva, keďže nie je možné platby z účtu
žalobcu v 1. rade realizovať.

19. V prípade čerpania externých peňažných prostriedkov, ktoré bolo podľa tvrdenia žalovaného zo
strany p. Likera znemožnené, žalobcovia v 1. a 2. rade poukázali na to, že žalovaný nijakým spôsobom
bližšie nedefinoval, o akú konkrétnu banku sa jednalo, aké bolo znenie podľa žalovaného „výhodných
úverových podmienok“ a ani znenie samotnej zmluvy, príp. aspoň ponuky banky na čerpanie úveru.
Žalobcovia v 1. a 2. rade majú za to, že spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., možnosť čerpať úver
reálne poskytnutá nebola, pričom vyplývajúc z logiky veci, žalobcovia v 1. a 2. rade neexistenciu tejto
skutočnosti preukázať nemôžu, no žalovaný zároveň svoje tvrdenie relevantne nepreukázal. Žalovaný
sa podľa žalobcov v 1. a 2. rade snaží presvedčiť súd o tom, že p. Liker blokoval získanie výhodných
peňažných prostriedkov pre spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o, následne uzavrel v jej mene so
žalobcom v 1. rade zmluvu o pôžičke a že to bola predpríprava na budúce odstúpenie od zmluvy o
predaji akcií. Žalobcovia v 1. a 2. rade však poukazujú na skutočnosť, že Rámcová zmluva o pôžičke
bola uzavretá dňa 25.02.2018 a Zmluva o odplatnom prevode akcií a Zmluva o postúpení pohľadávok
boli uzavreté dňa 28.02.2018, z čoho vyplýva, že žalobca v 1. rade poskytol peňažnú pôžičku pre
spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., ešte pred predajom akcií, nakoľko žalobca v 1. rade bola bonitná
a fungujúca firma. A bola to práve spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., ktorá v tom čase bola
novozaloženou spoločnosťou (k založeniu došlo v januári 2018) bez vlastného kapitálu, a teda reálne
žiadna banka by pôžičku takejto spoločnosti neposkytla. Preto ako núdzové riešenie pre urýchlenie
budovania holdingu p. Liker poskytol peňažné prostriedky žalobcu v 1. rade. Žalobcovia v 1. a 2. rade
taktiež akcentujú, že financovanie bolo od začiatku garantované len na základe finančných možností
veriteľa a ak aktuálna situácia cash-flow žalobcu v 1. rade ako veriteľa neumožní čerpanie pôžičky,
dlžník ju čerpá až v momente, keď mu to veriteľ umožní (bod 2.2 rámcovej zmluvy). Z uvedeného
teda vyplýva, že čerpanie pôžičky bolo jasne zadefinované, malo ísť len o dočasné riešenie, p. Olde-
Scheper mal zabezpečiť financovanie spoločnosti, avšak práve pre jeho nekonanie od februára 2018
nastala situácia, že žalobca v 1. rade požičiaval spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., peňažné
prostriedky práve na to, aby vyplácal kúpnu cenu akcií p. Likerovi a p. Ryníkovi, nakoľko odplata za
predaj akcií žalobcu v 1. rade nebola nijak realizovaná zo zdrojov zabezpečených holdingom, ako to
malo pôvodne byť. Táto skutočnosť nebola pre p. Likera a p. Ryníka akceptovateľná, rovnako tak bola v
rozpore s ustanovením § 161e) Obchodného zákonníka. Keďže p. Olde-Scheper napriek opakovaným
písomným výzvam financovanie spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., nezabezpečil (hoci o vzniknutej
situácií mal v zmysle elektronickej komunikácie dostatočnú vedomosť), p. Liker a p. Ryník z dôvodu
dlhodobej platobnej neschopnosti spoločnosti odstúpili od zmluvy o predaji akcií aj od zmluvy o postúpení
pohľadávky. Nejednalo sa teda, ako tvrdí žalovaný, o žiadne pripravované prevzatie spoločnosti p. Olde-
Scheper(a), ale o ochranu obchodných a majetkových záujmov p. Likera a p. Ryníka.

20. Na margo nerealizovania splátok kúpnej ceny zo strany p. Likera ako konateľa spoločnosti Liquid
Spirit Slovakia, s.r.o.bez vedomosti p. Olde- Scheper(a) ako jej 2. konateľa, žalobcovia v 1. a 2. rade
uviedli, že p. Olde-Scheper mal vedomosť o ich (ne)plnení, mal a má prístup k účtovným podkladom
a bankovému účtu spoločnosti, pričom zároveň poukazujú na skutočnosť, že to bol práve p. Olde-
Scheper, ktorý mal zabezpečiť financovanie spoločnosti,  avšak jeho pasivitou vznikol stav, kedy pôžička
poskytnutá žalobcom v 1. rade bola jediným príjmom spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., a keďže
tento stav trval vyše rok od predaja akcií (od marca 2018 do februára 2019 v zmysle výpisu z účtu
žalobca v 1. rade poskytol spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., sumu 98.000,- eur), pričom p. Liker
a p. Ryník reálne videli, že zo strany p. Olde-Scheper(a) ako účastníka holdingu nedochádza k plneniu
záväzkov (jedinými peňažnými prostriedkami počas uvedeného obdobia boli 2 kreditné položky v sume



10.000,- eur zo dňa 02.05.2018 a v sume  2.700,- eur zo dňa 01.07.2019), následne oficiálne spoločnosť
Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., vyzvali na plnenie.

21. Tvrdenie žalovaného o dopredu naplánovanej realizácií plánov zo strany p. Likera žalobcovia v
1. a 2. rade odmietajú, nakoľko jednak uvedené nesedí s dátumami uzavretia Rámcovej zmluvy o
pôžičke a dátumom následného predaja akcií a splácania kúpnej ceny, no zároveň vyvstáva otázka,
prečo by p. Liker poskytol svoju dlhodobo bonitnú spoločnosť, t.j. žalobcu v 1. rade, do holdingu, potom
odstúpil od zmluvy a riskoval súdny spor? Rovnako tak nie je podľa žalobcov v 1. a 2. rade reálne ani
tvrdenie žalovaného o jeho „zmocnení sa“ žalobcu v 2. rade, keď sa zaň zaviazal uhradiť kúpnu cenu,
ktorú doposiaľ spláca. K žalovaným považovanému odstúpeniu od zmluvy o predaji akcií za neplatné
žalobcovia v 1. a 2. rade uvádzajú, že sa jedná o hmotnoprávny úkon, ktorý vyvoláva účinky už vtedy,
kedy sa s ním (jeho obsahom) adresát mohol objektívne oboznámiť, pričom spoločnosť  Liquid Spirit
Slovakia, s.r.o., preukázateľne prevzala obe odstúpenia od zmlúv (zmluvy o odplatnom prevode akcií
a od zmluvy o postúpení pohľadávok) už dňa 31.07.2019, a teda je právne irelevantné, kedy došlo k
následnému otvoreniu obálky, či ku dňu doručenia alebo neskôr - ako sa snaží žalovaný preukázať v
zmysle notárskej zápisnice zo dňa 14.08.2019. K argumentácií žalovaného o tom, že k oboznámeniu
s obsahom zásielky došlo až 13.08.2019 za prítomnosti notárky, žalobcovia v 1. a 2. rade poukazujú
na absurdnosť danej situácie, nakoľko jednak považujú prítomnosť notára pri otváraní zásielky za
nedôvodnú a rovnako tak aj skutočnosť, že táto prizvaná až z Nitry. Žalobcovia v 1. a 2. rade tiež
poukazujú na to, že obálky neboli pri odosielaní zo strany p. Likera a p. Ryníka zalepené lepiacou páskou,
avšak pri ich otváraní za prítomnosti notára sa už prelepenie na mieste uzavretia nachádzalo - žalobcovia
v 1. a 2. rade sa tak dôvodne domnievajú, že tieto boli otvorené, spoločnosť Liquid Spirit Slovakia, s.r.o.,
sa oboznámila s obsahom, tieto následne zalepila a potom došlo k opätovnému otvoreniu za prítomnosti
notára. Na margo tvrdenia žalovaného o neplatnosti odstúpenia od zmluvy žalobcovia v 1. a 2. rade
uvádzajú, že p. Liker v rámci odstúpenia od zmluvy konal vo svojom záujme, nie ako zástupca nejakého
subjektu a zároveň konflikt záujmov nie je zákonným dôvodom pre neplatnosť právneho úkonu, pričom
majú taktiež za tom, že sa nejedná o konanie v rozpore  s dobrými mravmi. K prevodu akcií po uvedenom
odstúpení od zmluvy o odplatnom prevode akcií, ktoré žalobcovia v 1. a 2. rade považujú (spolu s
odstúpením od zmluvy o prevode pohľadávok) za platná právny úkon, na spoločnosť AOW Partnership
B.V. došlo zo strany p. Likera a p. Ryníka k využitiu ponuky na ich predaj zo strany menovanej spoločnosti
ako investora, ktorý prejavil v roku 2018 o odkúpenie záujem, pričom tieto boli ku dňu 05.08.2019
prevedené. Na základe predošlej negatívnej skúsenosti práve s p. Olde-Scheper(om) sa p Liker a p.
Ryník z opatrnosti  rozhodli ponechať si kontrolu nad predanými akciami až do momentu splatenia kúpnej
ceny, a to je dôvod, prečo je p. Liker riaditeľom AOW Partnership, B.V. Žalobcovia v 1. a 2. rade majú
vedomosť o podaní žaloby o vydanie akcií zo strany spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o a tiež o
návrhu o nariadenie neodkladného opatrenia, o ktorom Okresný súd Bratislava I v konaní, vedenom pod
sp.zn. 32Cb/93/2019, rozhodol, a nariadil neodkladné opatrenie, ktorým spoločnosti AOW Partnership
B.V. uložil povinnosť zdržať sa nakladania s akciami žalobcu v 1. rade a žalobcovi v 1. rade uložil
povinnosť zdržať sa nakladania s obchodným podielom žalobcu v 2 .rade, avšak proti tomuto rozhodnutiu
bolo zo strany žalobcov v1. a 2. rade podané odvolanie, o ktorom rozhodnuté doposiaľ právoplatne
nebolo. Uvedené skutočnosti však nemenia nič na skutočnosti, že prevod akcií do vlastníctva spoločnosti
AOW Partnership B.V. považujú žalobcovia v 1. a 2. rade za platné a naďalej majú za opodstatnené, aby
im nariadeným neodkladným opatrením bola poskytnutá ochrana pred nezákonnými a neoprávnenými
postupmi žalovaného.

22. Žalobcovia v 1. a 2. rade taktiež považujú za nevyhnutné poukázať na skutočnosť, že žalovaný ich
svojim konaním protiprávne poškodzuje, nakoľko naďalej disponuje s majetkom prevedeným z podniku
žalobcu v 2. rade do držby žalovaného, pričom rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 30.08.2019,
ktoré prijal p. Olde-Scheper ako predseda predstavenstva žalobcu v 1. rade, ktorý ale platne do tejto
funkcie nikdy menovaný nebol, je neplatné. Preto p. Olde-Scheper nemohol následne schváliť predaj
podniku žalobcu v 2. rade a žalobcovia v 1. a 2. rade sa s ohľadom na uvedené budú domáhať určenia
neplatnosti tohto rozhodnutia p. Olde- Scheper(a) ako jediného akcionára.

23. Žalobcovia v 1. a 2. rade nepovažujú za ničím relevantným podložené tvrdenia žalovaného
o „systematickom odlive majetku“ žalobcu v 1. rade, pretože žalovaným uvádzané transakcie sú
realizované pri výkone jeho podnikateľskej činnosti, a to zároveň aj za účelom jeho zviditeľnenia a
propagácie. Marketing žalobcu v 1. rade je výlučne internou politikou spoločnosti a práve vďaka jej
dobrému vedeniu dosahuje žalobca v 1. rade dobré finančné výsledky (s takmer 70% podielom na trhu



v rámci SR), na rozdiel od spoločnosti žalobcu v 2. rade za obdobie jej riadenia zo strany p. Olde-
Scheper(a), kedy došlo k jej predĺženiu. Vynakladanie peňažných prostriedkov na reklamu dokonca
deklaroval v rámci holdingu konkrétnymi sumami aj p. Olde-Scheper.

24. A je to práve p. Olde-Scheper, ktorý poškodzuje žalobcu v 1. rade, keď na základe jeho urgencií došlo
zo strany peňažného ústavu Tatra banka, a.s., k duálnej autorizácií platieb na účte žalobcov v 1. a 2.
rade, a to aj napriek rozhodnutiam súdov o nedôvodnosti takéhoto zásahu do chodu spoločnosti žalobcu
v 2. rade, čím dochádza k limitovaniu podnikania žalobcu v 1. rade, keďže všetky platby podliehajú
schvaľovaniu aj zo strany p. Olde-Schepera. Následkom uvedeného je, že napriek tomu, že na účte
žalobcu v 1. rade je suma vyše 189.000,- eur, nemá na ne žalobca v 1. rade žiadny dosah, čo je
preň likvidačné, pretože žalobca v 1. rade je už evidovaný ako daňový dlžník, niektorí veritelia sa už
so svojimi pohľadávkami voči žalobcovi v 1. rade obrátili na súd. Takýmto konaním p. Olde-Scheper
vystavuje žalobcu v 1. rade súdnym sporom, riziku exekúcii aj konkurzu, čo by v prípade, ak spoločnosť
Liquid Spirit Slovakia, s.r.o., bola reálnym vlastníkom akcií žalobcu v 1. rade, nebolo nijakým spôsobom
opodstatnené, pretože by p. Olde-Scheper takto likvidoval svoju vlastnú spoločnosť. Rovnako tak p.
Olde-Scheper vystupuje navonok ako „predpokladaný“ akcionár žalobcu v 1. rade a svojím konaním
(napr. e-mailom adresovaným zákazníkom žalobcu v 1. rade) poškodzuje jeho dobré meno, čím hrozí
odliv klientov ku konkurencií a možná likvidácia a čím zároveň nerešpektuje nariadené neodkladné
opatrenie spočívajúce v povinnosti zdržať sa všetkých právnych úkonov voči zamestnancom a zmluvným
partnerom žalobcu v 1. rade aj voči 3. osobám, s ktorými by konal ako akcionár žalobcu (uzn. OS KE zo
dňa 26.09.2019, sp. zn. 32Cb/74/2019). V tomto znení bola uložená predmetným rozhodnutím povinnosť
aj spoločnosti Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. Žalobou sa žalobcovia v 1. a 2. rade domáhajú zároveň určenia
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 09.08.2019, z čoho zároveň podľa ich tvrdenia
vyplýva, že p. Olde-Scheper nebol oprávnený prijať rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 30.08.2019,
ktorým mienil schváliť predaj podniku žalobcu v 2. rade. Rozhodnutie zo dňa 09.08.2019 odmietol totiž
akceptovať aj registrový súd a p. Olde-Scheper nebol zapísaný ako predseda predstavenstva žalobcu
v 1. rade.

25. V zmysle vyššie uvedeného žalobcovia v 1. a 2. rade navrhujú, aby odvolací súd odvolanie
žalovaného zamietol a napadnuté uznesenie ako vecne správne potvrdil.

26. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 C.s.p. prejednal vec podľa § 380 ods. 1
C.s.p. bez nariadenia pojednávania, v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania žalovaného a
dospel k záveru, že predmetnému odvolaniu nie je možné vyhovieť.

27. Podľa § 324 ods. 1 C.s.p. pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na
návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

28. Podľa § 324 ods. 3 C.s.p. neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel
nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením.

29. Podľa § 325 ods. 1 C.s.p. neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne
upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

30. Podľa § 326 ods. 1, 2 C.s.p. v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach
žaloby podľa § 132 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/20181212> uvedie
opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu,
že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie
nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného opatrenia
sa navrhovateľ domáha. K návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva.

31. Neodkladne´ opatrenie je insˇtitu´t su´dneho konania, ktory´ je na mieste pouzˇitˇ tam, kde sa
vyzˇaduje okamzˇity´ za´sah su´du z do^vodu, zˇe jeho navrhovatelˇovi rea´lne a bezprostredne
hrozi´ ujma, alebo zˇe by vy´kon v budu´cnosti ocˇaka´vane´ho su´dneho rozhodnutia bol ohrozeny
´. Navrhovatelˇ musi´ po osvedcˇeni´ svojho hmotne´ho na´roku, ktore´ho ochrany sa doma´ha,
presvedcˇivo osvedcˇitˇ skutocˇnosti odo^vodnˇuju´ce bezodkladnu´ potrebu u´pravy pomerov, alebo
obavu, zˇe exeku´cia bude ohrozena´. Navrhovatelˇ neodkladne´ho opatrenia tak musi´ osvedcˇitˇ take´
konkre´tne spra´vanie, ktore´ spo^sobuje navrhovatelˇovu nenahraditelˇnu´ ujmu. Na´rok pritom nemusi´



bytˇ nepochybne preuka´zany´, ale musi´ bytˇ asponˇ osvedcˇeny´. Miera osvedcˇenia sa riadi situa´ciou,
najma¨ naliehavostˇou riesˇenia. Osvedcˇovanie znamena´ zistˇovanie najvy´znamnejsˇi´ch skutocˇnosti
´ potrebny´ch pre rozhodnutie o na´vrhu na nariadenie neodkladne´ho opatrenia prostredni´ctvom
oznacˇeny´ch do^kazov. Osvedcˇenie skutocˇnosti´, ktore´ by odo^vodnˇovali nariadenie neodkladne´ho
opatrenia, sa posudzuje len podlˇa na´vrhu a k nemu prilozˇeny´ch listi´n. Uvedeny´ postup predpoklada
´ platna´ pra´vna u´prava (§ 329 ods. 1 C.s.p.) sleduju´ca ty´m dosiahnutie u´cˇelu insˇtitu´tu neodkladne
´ho opatrenia, ktory´m je flexibilne´ a ry´chle riesˇenie situa´cie vyzˇaduju´cej si okamzˇity´ za´sah su
´du v pri´pade potreby.

32. Pre vyhovenie na´vrhu na nariadenie neodkladne´ho opatrenia musi´ i´stˇ o osvedcˇenie take
´ho stavu pra´vnych (nie iba fakticky´ch) vztˇahov, ktory´ vyzˇaduje ry´chlu u´pravu pomerov a
taktiezˇ o osvedcˇenie ohrozenia na´roku, kedˇ jeho ohrozenie musi´ bytˇ podlozˇene´ konkre´tnymi
skutocˇnostˇami. Rea´lne vyhodnotenie potreby bezodkladnej u´pravy pomerov je ota´zkou volˇnej u
´vahy su´du, pricˇom v su´vislosti s vyhodnoteni´m danej potreby musi´ su´d nevyhnutne sku´matˇ aj
splnenie dˇalsˇi´ch predpokladov na nariadenie neodkladne´ho opatrenia a ota´zku ich osvedcˇenia zo
strany navrhovatelˇa vra´tane hodnoverne´ho osvedcˇenia do^vodnosti a trvania na´roku, ktore´mu ma´
bytˇ takto poskytnuta´ ochrana. Su´d pri rozhodovani´ o na´vrhu na nariadenie neodkladne´ho opatrenia
riadne dokazovanie nevykona´va, nakolˇko vycha´dza len z obsahu spisu a skutocˇnosti´ osvedcˇeny
´ch z predlozˇeny´ch listi´n.

33. Osvedčenie znamená, že súd pomocou ponúknutých dôkazných prostriedkov zisťuje
najvýznamnejšie skutočnosti. Pri ich zisťovaní nemusí dbať na všetky formality, ako je to pri
dokazovaní; postačuje, že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom na všetky okolnosti javí ako nanajvýš
pravdepodobná. Pri nariadení neodkladného opatrenia teda súd poskytne oprávnenej strane dočasnú
ochranu, prípadne zabraňuje ďalšiemu zhoršovaniu jeho postavenia aj za cenu, že skutočný stav veci
nie je ešte náležite zistený, a teda že subjektívne právo ani jemu zodpovedajúca povinnosť nie sú
celkom nepochybné. Dočasnou úpravou sa neprejudikujú práva a povinnosti účastníkov ani posúdenie
právneho vzťahu medzi nimi. Znamená to, že obsahom dočasnej úpravy v neskoršom konaní nie je súd
viazaný a môže rozhodnúť inak. Pred nariadením neodkladného opatrenia súd musí vždy zvážiť, či sa v
dôsledku neodkladného opatrenia nevytvorí nezvratný (nenapraviteľný) stav v právnych vzťahoch medzi
sporovými stranami, či zásah do práv dotknutej strany je primeraný žalobcom osvedčenému porušeniu
jeho práv a právom chránených záujmov (zásada tzv. primeranosti zásahu).

34. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia, preto v súlade
s § 387 ods. 2 C.s.p. konštatuje správnosť dôvodov rozhodnutia.

35. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že v predmetnej sporovej veci bolo neodkladné opatrenie
nariadené pred začatím konania. Sporové strany vo svojich podaniach rozsiahlo chronologicky zhrnuli
skutočnosti, ktoré sú podľa nich rozhodujúce pre rozhodnutie súdu v predmetnej právnej veci. Nakoľko
však súd v kontexte zmyslu a účelu neodkladného opatrenia nezisťuje všetky rozhodujúce skutočnosti,
ale len tie najvýznamnejšie, odvolací súd, poukazujúc pri tom zároveň na vyššie uvedené ustanovenie
§ 387 ods. 2 C.s.p., za účelom zdôraznenia správnosti a k odvolacím námietkam žalovaného uvádza
nasledovné:

36. Z návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia vrátane jeho príloh (bližšie uvedených v ods. 4
tohto odôvodnenia), z ktorého vychádzal aj súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní,  je nesporné,
že Zmluvou o prevode podielu zo dňa 04.12.2017 žalobca v 1. rade nadobudol 100% obchodný podiel
žalobcu v 2. rade. Žalobca v 1. rade (čo zároveň vyplýva aj z informatívneho výpisu z OR SR) je jediným
spoločníkom žalobcu v 2. rade. P. Olde-Scheper bol konateľom žalobcu v 2. rade v období od 12.02.2014
do 19.08.2019 (žalovaným namietaná relevantnosť spätných zápisov p. Olde-Scheper(a) do funkcie
konateľa žalobcu v 2. rade sa v konaní nijak nepotvrdila), pričom následne na základe nespokojnosti s
konaním p. Olde-Scheper(a) sa žalobca v 1. rade ako jediný spoločník žalobcu v 2. rade ako oprávnený
subjekt rozhodol p. Olde-Scheper(a) z pozície konateľa žalobcu v 2. rade odvolať a novým konateľom
sa stal p. Barčovský.

37. Napriek uvedenej skutočnosti, keď došlo k odvolaniu p. Olde-Scheper(a) ako konateľa žalobcu v 2.
rade bolo v konaní preukázané, že dňa 30.08.2019, vystupujúc naďalej ako konateľ žalobcu v 2. rade,
p. Olde-Scheper previedol na základe Zmluvy o predaji podniku, účinnej od 01.09.2019, spoločnosť



žalobcu v 2. rade na spoločnosť Yellow Fish Investments, s.r.o. (t.j. žalovaného, obchodné meno
ktorého bolo zmenené ku dňu 03.10.2019), za ktorú bol ako oprávnená osoba (t.j. konateľ) konajúci
rovnako tak p. Olde- Scheper. Uzavretiu predmetnej zmluvy o predaji podniku predchádzalo rozhodnutie
žalobcu v 1. rade ako jediného spoločníka žalobcu v 2. rade o schválení zmluvy o predaji podniku,
predmetom ktorej bol predaj podniku žalobcu v 2. rade vrátane (hnuteľného a nehnuteľného) majetku,
zmlúv, zamestnancov a záväzkov spojených s podnikom žalobcu v 2. rade, ktoré bolo dňa 30.08.2019
podpísané taktiež p. Olde-Scheper(om) ako predsedom predstavenstva žalobcu v 1. rade, pričom
na predmetnú skutočnosť, podľa žalovaného dostatočne preukazujúcu riadne schválenie následne
uzavretej Zmluvy o predaji podniku poukazoval aj žalovaný vo svojom odvolaní.

38. S týmto tvrdením sa však odvolací súd nestotožňuje, pričom poukazuje na Rozhodnutie spoločnosti
Liquid Spirit Slovakia, s.r.o. ako jediného akcionára žalobcu v 1. rade zo dňa 09.08.2019, na základe
ktorého bolo rozhodnuté o odvolaní členov predstavenstva žalobcu v 1. rade, p. Likera a p. Kecera,
pričom novými členmi boli menovaní p. Olde-Scheper a p. Šenkáriová. K rozhodnutiu príslušného
registrového súdu o tejto skutočnosti do OR SR nijakým spôsobom nedošlo, na čo zároveň poukazuje
aj Okresný súd Košice I v uznesení zo dňa 26.09.2019, sp. zn. 32Cb/74/2019, v spojení so znením
informatívneho výpisu z OR SR žalobcu v 1. rade a skutočnosťou, že k 05.08.2019 došlo k prevodu
akcií žalobcu v 1. rade na spoločnosť AOW Partnership B.V., Holandsko, ako jediného akcionára, a
teda rovnako tak sa javí predmetné rozhodnutie zo dňa 09.08.2019 (na ktoré následne nadväzuje
Rozhodnutie jediného spoločníka zo dňa 30.08.2019 a naň zas Zmluva o predaji podniku zo dňa
30.08.2019) prinajmenšom pochybné.

39. Keďže na základe spornej Zmluvy o prevode podniku zo dňa 30.08.2019, uzavretej p. Olde-
Scheper(om) ako subjektom v rozhodnom čase konajúcom za obe zmluvné strany, došlo k prevodu
všetkých zložiek podniku žalobcu v 2. rade na žalovaného, pričom následným konaním p. Olde-
Scheper(a), osvedčeným aj listinnými dôkazmi, sú žalobcovia v 1. a 2. rade - nielen vo vzťahu k úhradám
splátok kúpnej ceny za  obchodný podiel žalobcu v 2. rade vrátane súvisiacich pohľadávok, ale najmä pri
bežnom chode oboch spoločností - značne poškodení, vzniká v danom prípade potreba bezodkladnej
úpravy pomerov medzi sporovými stranami.

40. Vo vzťahu k žalovaným uplatnenej odvolacej námietke týkajúcej sa princípu proporcionality
predmetného neodkladného opatrenia, odvolací súd uvádza, že uvedený zásah spočívajúci v
obmedzení dispozičného oprávnenia žalovaného sa vo vzťahu ku konaniu p. Olde-Scheper(a), ktorým
preukázateľne sťažuje a ohrozuje výkon podnikateľskej činnosti žalobcu v 2. rade, a tým aj žalobcu v 1.
rade, pričom toto môže viesť až k ich ekonomickej likvidácii, javí ako adekvátny.

41. Záverom odvolací súd na margo žalovaným uplatnenej námietky, že súd prvej inštancie neuložil v
napadnutom uznesení žalobcom v 1. a 2. rade povinnosť podať žalobu vo veci samej, uvádza, že o
návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia (ako vyplýva aj zo znenia napadnutého rozhodnutia) bolo
rozhodnuté v súlade s ustanovením § 336 ods. 1 C.s.p., pričom z predmetného zákonného ustanovenia
je zrejmé, že v prípade, ak súd nariadi neodkladné opatrenie, môže vo výroku uložiť povinnosť podať
v určitej lehote žalobu vo veci samej. Znamená to, že uloženie predmetnej povinnosti súdom prvej
inštancie je len fakultatívne, pričom vždy je potrebné, aby boli zohľadnené okolnosti konkrétneho
prípadu. Odvolací súd má za to, že hoci prvoinštančný súd vo výroku neuložil žalobnú povinnosť, to
nijakým spôsobom nebráni, aby sa žalobcovia v 1. a 2. rade domáhali súdnej ochrany aj v rámci konania
vo veci samej (čo v podstate samotní žalobcovia v 1. a 2. rade v samotnom návrhu na nariadenie
neodkladného opatrenia aj deklarovali), pričom v predmetnej súvislosti rozhodnutím o ich návrhu na
nariadenie neodkladného opatrenia nie sú obmedzení - výnimku tvorí procesná prekážka res iudicata,
ak by sa v konaní vo veci samej žalobou domáhali žalobcovia v 1. a 2. rade identickej súdnej ochrany.

42. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti, keď bolo preukázané, že existuje reálna potreba
flexibilného a rýchleho riešenia pomerov medzi sporovými stranami, pričom obmedzenie z neho
vyplývajúce je primerané poskytnutej ochrane žalobcov v 1. a 2. rade a súčasne žalovaného nad
nevyhnutnú mieru nelimituje, odvolací súd napadnuté uznesenie Okresného súdu Bratislava III zo dňa
09.10.2019, č.k. 23Cb/221/2019-131, podľa § 387 ods. 1 C.s.p. ako vecne správne potvrdil.

43. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255
ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. Nakoľko v odvolacom konaní boli úspešní žalobcovia v 1. a 2. rade, súd



im priznal nárok na náhradu trov odvolania v plnom rozsahu s tým, že o výške trov rozhodne súd prvej
inštancie samostatným uznesením (§262 ods. 2 C.s.p.).

44. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá
C.s.p).

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to  zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť
v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané
advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,
proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa
rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 CSP).