{"guid": "01bbf8fe-54ff-471b-89e1-b9773234692c:a1b0aa7f-ff89-4b91-abaf-4a379de47e67", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1", "spisova_znacka": "6Cob/239/2024", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 6Cob/239/2024 z 19. 6. 2025", "citacia": "uznesenie Krajského súdu Bratislava z 19. júna 2025, sp. zn. 6Cob/239/2024, ECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1", "identifikacne_cislo": "1119983587", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Marta Barková", "sudca_id": 452, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-marta-barkova-452", "datum_vydania": "2025-06-19", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": [], "podoblast": ["Iné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/a1b0aa7f-ff89-4b91-abaf-4a379de47e67", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Bratislava\n6Cob/239/2024\n1119983587\n19. 06. 2025\nJUDr. Marta Barková\nECLI:SK:KSBA:2025:1119983587.1\n\nUznesenie\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu\nJUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v právnej veci navrhovateľky: Ing. G. G., bytom E.\nXXXX/XX, XXX XX R., narodená XX.XX.XXXX, o návrhu na zosúladenie údajov do obchodného registra\npri spoločnosti: SIBA s.r.o. v likvidácii, so sídlom Ružinovská 4812/14, 821 01 Bratislava, IČO: 31 365\n833, o odvolaní navrhovateľky proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-33Exre/4/2020 32 zo dňa 07.10.2024, takto\nrozhodol:\nI. Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-33Exre/4/2020 - 32 zo dňa\n07.10.2024 v spojení s opravným uznesením Mestského súdu Bratislava III č.k. B1-33Exre/4/2020 - 50\nzo dňa 27.11.2024 p o t v r d z u j e .\nII. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov odvolacieho konania.\nodôvodnenie:\n1. Mestský súd Bratislava III (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „registrový súd“ alebo aj ako „súd prvej\ninštancie“) uznesením č.k. B1-33Exre/4/2020 - 32 zo dňa 07.10.2024 v spojení s opravným uznesením\nč.k. B1-33Exre/4/2020 - 50 zo dňa 27.11.2024 (ďalej aj ako „napadnuté uznesenie“) rozhodol tak, že\nnávrh zamietol (výrok I.) a že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania (výrok II.).\n2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na ustanovenia § 24, § 289, § 291 ods. 1 a ods. 2, § 292 ods.\n1 a ods. 2, § 294 ods. 1, § 297 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v\nznení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CMP“), § 115 a § 351 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb.\nObchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“).\n3. V odôvodnení napadnutého uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že návrhom na začatie konania\no zhode zo dňa 30.12.2019 navrhovateľka žiadala zosúladiť zapísané údaje v obchodnom registri so\nskutočným právnym stavom. Oprávnenosť svojho návrhu odôvodnila tým, že dňa 30.12.2019, ako\nspoločník spoločnosti, SIBA s.r.o. v likvidácii, so sídlom Ružinovská 4812/14, 821 01 Bratislava, IČO: 31\n365 833, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III odd.: Sro, vl.č. 6404/B (ďalej aj\nako „zapísaná osoba“ alebo aj ako „spoločnosť SIBA s.r.o.“), odstúpila od Zmluvy o prevode obchodného\npodielu uzatvorenej dňa 16.11.2017 (ďalej aj ako „zmluva o prevode obchodného podielu“). Na základe\npredmetnej zmluvy o prevode obchodného podielu previedla svoj obchodný podiel vo výške 3 652 eur,\npo predchádzajúcom súhlase valného zhromaždenia spoločnosti SIBA s.r.o. konaného dňa 16.11.2017,\nna nadobúdateľa Ing. G. E., ktorý súčasne bol aj valným zhromaždením menovaný za nového konateľa\nspoločnosti. Zmena údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. bola zapísaná v obchodnom registri Okresného\nsúdu Bratislava I dňa 06.12.2017, v konaní vedenom pod sp. zn. 5/Re/3403/2017.\nNásledne, na základe písomného podania zo dňa 30.12.2019, navrhovateľka oznámila spoločníkovi\nspoločnosti - nadobúdateľovi obchodného podielu Ing. G. E., že od zmluvy o prevode obchodného\n\npodielu odstupuje bez uvedenia dôvodu. Nadobúdateľ obchodného podielu spoločnosti, Ing. G. E.,\npodaním zo dňa 30.12.2019 navrhovateľke oznámil, že s jej jednostranným prejavom vôle smerujúcim\nk odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu súhlasí a nemá voči nemu námietky.\nVzhľadom na uvedené skutočnosti mala navrhovateľka za to, že odstúpením od zmluvy o prevode\nobchodného podielu dochádza k jej opätovnému nadobudnutiu vlastníctva k obchodnému podielu\na zákonnej potrebe zosúladiť údaje zapísané v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. so\nskutočným právnym stavom.\nSúd prvej inštancie v súlade s § 294 CMP doručil účastníkom konania výzvu na vyjadrenie sa k návrhu,\navšak bezvýsledne.\nPo preskúmaní návrhu, pripojených listinných dôkazov, ako i obsahu súdneho spisu dospel súd prvej\ninštancie k záveru, že v danom prípade nie sú splnené podmienky pre vykonanie navrhovaného zápisu\núdajov do obchodného registra. Poukazoval na to, že prevod obchodného podielu na základe zmluvy je\nupravený v § 115 Obchodného zákonníka, ktorý stanovuje postup pri prevode obchodného podielu na\niného spoločníka spoločnosti alebo na tretiu osobu, s odkazom na splnenie podmienok dohodnutých v\nzakladateľskej listine alebo spoločenskej zmluve ako i v stanovách spoločnosti, ak boli prijaté. Zmluva\no prevode obchodného podielu je záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom\na nadobúdateľom, pričom v zmysle § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka ide o absolútny obchodný\nzáväzkový vzťah. V prípadoch absencie osobitnej právnej úpravy ustanovenia § 115 Obchodného\nzákonníka, použijú sa na posúdenie právneho stavu veci všeobecné ustanovenia Obchodného\nzákonníka.\nSúd prvej inštancie ďalej v odôvodnení uznesenia uviedol, že dôsledkom relevantného odstúpenia\nod zmluvy v obchodnom práve je zánik zmluvy (§ 349 ods. 1 Obchodného zákonníka), ako aj zánik\nvšetkých práv a povinností zo zmluvy vyplývajúcich, okrem tých, ktorých zánik zákon vylučuje (§ 351\nods. 1 Obchodného zákonníka). Ak dôjde k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu,\nna základe ktorej už obe strany plnili, smerodajným ustanovením pre nastavenie režimu následného\nusporiadania vzťahov medzi stranami, bude ustanovenie § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže\nosobitná právna úprava absentuje. Podľa ustanovenia § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka strana,\nktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla plnenie druhej strane, toto plnenie vráti. To znamená,\nže prevádzateľ obchodného podielu vráti nadobúdateľovi finančné plnenie za nadobudnutý obchodný\npodiel a nadobúdateľ vráti obchodný podiel prevádzateľovi, t. j. pôvodnému vlastníkovi obchodného\npodielu a spoločníkovi spoločnosti. V danom prípade mal súd prvej inštancie za to, že pojem „vrátiť\nobchodný podiel“ predpokladá, že sa tak môže stať len na základe spätného prevodu vlastníctva\nobchodného podielu písomnou zmluvou o prevode obchodného podielu. Keďže Obchodný zákonník ako\ndôsledok odstúpenia pre už prevedený obchodný podiel v žiadnom z ustanovení osobitnej úpravy alebo\nvšeobecnej úpravy neustanovuje automatické obnovenie postavenia prevodcu ako spoločníka a majiteľa\nobchodného podielu, registrový súd dospel k záveru, že nemôže vykonať zápis zmeny spoločníka\nregistrovým súdom len na podklade odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu, nakoľko v\nkonaní podľa § 289 CMP „len\" zosúlaďuje existujúci stav so stavom zapísaným (ktorý je objektívne\nodlišný), t. j. bez toho, aby v tomto konaní vytvoril podklad na zmenu zapísaného stavu tým, že by\nprejudiciálne riešil otázku platnosti či neplatnosti odstúpenia od zmluvy. V tejto súvislosti súd prvej\ninštancie poukazoval aj na závery uznesení Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 6Cob/115/2007 zo dňa\n04.03.2008 a sp. zn. 2Cob/90/2022 zo dňa 16.08.2022.\nSúd prvej inštancie taktiež poukázal na skutočnosť, že ak spoločenská zmluva vyžaduje súhlas valného\nzhromaždenia na prevod obchodného podielu (v danom prípade tento súhlas zmluva vyžaduje v zmysle\nčl. 7 ods. 1 písm. d) a čl. 10 spoločenskej zmluvy), tak tento sa podľa dikcie zákona a znenia spoločenskej\nzmluvy, bude vyžadovať aj pre opätovné nadobudnutie obchodného podielu prevodcom, bez ohľadu\nna súhlas nadobúdateľa obchodného podielu s odstúpením od zmluvy. Ak by valné zhromaždenie\nnevyslovilo súhlas so spätným prevodom obchodného podielu na prevodcu po odstúpení, do úvahy by\nprichádzala možnosť následnej žaloby o nahradenie súhlasu valného zhromaždenia.\nRovnako súd prvej inštancie poukazoval aj na právnu úpravu zavedenú do Obchodného zákonníka\nnovelou č. 246/2012 Z. z. účinnou v čase podania návrhu na konanie o zhode, podľa ktorej návrh\nna zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode väčšinového obchodného\n\npodielu (tak ako je to aj v tomto prípade) je spoločnosť povinná doložiť súhlasom správcu dane\npodľa osobitného predpisu, pričom účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú až\nzápisom do obchodného registra. Ak po odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu však\nsprávca dane nedal súhlas na spätný prevod z nadobúdateľa na prevodcu, prevodca sa dostáva do\nveľmi komplikovanej situácie, kedy síce bude disponovať platným titulom na opätovné nadobudnutie\nobchodného podielu, avšak účinky nemôžu nastať z dôvodu neposkytnutia súhlasu správcom dane.\nS poukazom na vyššie uvedené súd prvej inštancie uzavrel, že samotné odstúpenie od zmluvy o prevode\nobchodného podielu nie je dostatočným právnym úkonom spôsobilým bez ďalšieho vyvolať zmenu\nzapísaných údajov v obchodnom registri, a to či už v rámci konania o zhode podľa ustanovení CMP\nalebo zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v\nznení neskorších predpisov (ďalej aj ako „zákon o obchodnom registri“) a návrh navrhovateľky zamietol,\nkeďže za danej situácie zapísané údaje zodpovedajú skutočnému právnemu stavu. Nič na tom nemení\nskutočnosť, že účastníci konania návrh navrhovateľky nerozporovali.\nO trovách konania rozhodol súd prvej inštancie s poukazom na § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z\núčastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. Zákon v súvislosti\ns konaním o zhode neobsahuje osobitnú úpravu o náhrade trov konania, preto súd pri náhrade trov\nkonania vychádzal zo zásady zakotvenej v § 49 CMP, podľa ktorej si účastník platí trovy konania, ktoré\nvzniknú jemu a jeho zástupcovi, ak nejde o trovy konania ktoré platí štát.\n4. Proti tomuto uzneseniu podala navrhovateľka dňa 21.11.2024 včas odvolanie v celom rozsahu z\ndôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) CSP a navrhovala, aby odvolací súd napadnuté uznesenie\nzrušil a vec vrátil registrovému súdu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.\nNavrhovateľka v odvolaní namietala, že záver súdu prvej inštancie o tom, že spätný prevod obchodného\npodielu na pôvodného spoločníka je možný len na základe písomnej zmluvy o prevode obchodného\npodielu, nebol presvedčivým spôsobom odôvodnený. Mala taktiež za to, že z tvrdenia súdu prvej\ninštancie, že v konaní podľa § 289 CSP nie je úlohou súdu riešenie otázky platnosti odstúpenia od\nzmluvy, nebolo možné automaticky vyvodiť, že je potrebné, aby bola registrovému súdu doložená práve\na jedine zmluva o spätnom prevode obchodného podielu. Poukazovala na to, že pôvodný nadobúdateľ\nobchodného podielu v spoločnosti SIBA s.r.o. Ing. G. E. v podaní zo dňa 30.12.2019 vyhlásil, že nemá\nžiadne námietky proti jednostrannému právnemu úkonu, ktorým navrhovateľka ako prevádzajúca zo\nzmluvy o prevode obchodného podielu od tejto zmluvy odstúpila. Nadobúdateľ obchodného podielu tak\ns predmetným odstúpením od zmluvy o prevode obchodného podielu navrhovateľkou súhlasil, a teda\nmedzi účastníkmi právneho úkonu neexistoval žiadny spor o jeho platnosť. Pred registrovým súdom\npreto nestála otázka platnosti alebo neplatnosti tohto právneho úkonu, nakoľko táto bola od počiatku\nvyriešená súhlasným konaním oboch účastníkov zmluvy o prevode obchodného podielu. Zdôraznila,\nže v danom prípade jej návrh na zosúladenie údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. so skutočným právnym\nstavom nebol založený len na jej jednostrannom prejave vôle, ale na dohode oboch účastníkov\nzmluvy. Navrhovateľka taktiež argumentovala, že valné zhromaždenie zapísanej osoby opakovane\nvyslovilo súhlas so spätným nadobudnutím obchodného podielu na navrhovateľku po jej nesporovanom\nodstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu, a to de iure a de facto vždy pri schvaľovaní\nročnej účtovnej závierky, počnúc valným zhromaždením, predmetom ktorého bolo schválenie účtovnej\nzávierky za rok 2020, ako aj na valnom zhromaždení konanom dňa 29.09.2024. Navrhovateľka zároveň\nnamietla, že právna úprava platná v čase rozhodovania súdom prvej inštancie o predmetnom návrhu\nnevyžadovala doloženie súhlasu správcu dane s prevodom obchodného podielu, a to už od 17.07.2022,\nkedy nadobudli účinnosť niektoré ustanovenia zákona č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku\na o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „zákon č.\n111/2022 Z. z.“). S poukazom na uvedené mala navrhovateľka za to, že vzhľadom na platnú právnu\núpravu v čase rozhodovania súdu prvej inštancie, ňou predložené podklady neumožňovali registrovému\nsúdu návrh zamietnuť. Registrový súd mal k dispozícii platné a medzi zmluvnými stranami nesporné\nodstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, pričom so spätným nadobudnutím obchodného\npodielu v spoločnosti SIBA s.r.o. navrhovateľkou vyslovil súhlas pôvodný nadobúdateľ obchodného\npodielu a opakovane aj valné zhromaždenie tejto spoločnosti. Dôvodila, že výklad, ktorý by požadoval\nakékoľvek ďalšie náležitosti odstúpenia od zmluvy, je príliš extenzívny, v rozpore s princípom právnej\nistoty imanentne obsiahnutým v pojme právneho štátu zakotveného v čl. 1 ods. 1 Ústavy Slovenskej\nrepubliky, ktorý garantuje adresátom právnych noriem, že na ich právne úkony nebudú kladené\n\nnadbytočné formálne a obsahové požiadavky, ktoré zo znenia právneho predpisu podľa jazykového\nvýkladu nevyplývajú.\n5. Ďalšie vyjadrenia účastníkov konania v odvolacom konaní neboli súdu doručené.\n6. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 3 ods. 6 písm. b) CMP) (ďalej aj ako „krajský súd“ alebo aj\nako „odvolací súd“) po zistení, že odvolanie navrhovateľky bolo podané oprávnenou osobou a v zákonom\nstanovenej lehote (§ 359 a § 362 ods. 1 veta prvá zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok\nv znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“), bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že\nnapadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je potrebné ako vecne správne potvrdiť (§ 387 ods. 1 CSP).\n7. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového\nporiadku, ak tento zákon neustanovuje inak.\n8. Podľa § 289 CMP, konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri\nso skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.\n9. Podľa § 290 ods. 1 CMP, návrh na začatie konania o zosúladenie údajov môže podať každý, kto má\nprávny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané\núdaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.\n10. Podľa § 292 ods. 1 CMP, účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a\nosoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané.\n11. Podľa § 294 ods. 1 CMP, návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania doručí registrový\nsúd účastníkom a vyzve ich, aby sa vyjadrili, či s vykonaním zápisu údajov do obchodného registra\nsúhlasia, alebo aby uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu.\n12. Podľa § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník\nzmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.\n13. Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú\nosobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného\npodielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.\n14. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať\npísomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej\nmusí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí\nza splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.\n15. Podľa § 344 Obchodného zákonníka, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje\nzmluva alebo tento alebo iný zákon.\n16. Podľa § 349 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zmluva zaniká, keď v súlade\ns týmto zákonom prejav vôle oprávnenej strany odstúpiť od zmluvy je doručený druhej strane; po tejto\ndobe nemožno účinky odstúpenia od zmluvy odvolať alebo zmeniť bez súhlasu druhej strany.\n17. Podľa § 351 ods. 1 Obchodného zákonníka, odstúpením od zmluvy zanikajú všetky práva a\npovinnosti strán zo zmluvy. Odstúpenie od zmluvy sa však nedotýka nároku na náhradu škody vzniknutej\nporušením zmluvy, ani zmluvných ustanovení týkajúcich sa voľby práva alebo voľby tohto zákona podľa\n§ 262, riešenia sporov medzi zmluvnými stranami a iných ustanovení, ktoré podľa prejavenej vôle strán\nalebo vzhľadom na svoju povahu majú trvať aj po ukončení zmluvy.\n18. Podľa § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka, strana, ktorej pred odstúpením od zmluvy poskytla\nplnenie druhá strana, toto plnenie vráti; pri peňažnom záväzku spolu s úrokmi vo výške dojednanej v\nzmluve pre tento prípad, inak ustanovenej podľa § 502. Ak vracia plnenie strana, ktorá odstúpila od\nzmluvy, má nárok na úhradu nákladov s tým spojených.\n\n19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku\nvecne správne.\n20. Z obsahu súdneho spisu odvolací súd zistil, že dňa 30.12.2019 bol registrovému súdu doručený\nnávrh navrhovateľky na zosúladenie údajov v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. so\nskutočným právnym stavom, a to zosúladenie zápisu údajov v časti spoločníkov zapísanej osoby,\nteda výmazom zapísaného spoločníka Ing. G. E. a zápisom navrhovateľky, na základe doručeného\nodstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti SIBA s.r.o. zo dňa 30.12.2019,\nktorým navrhovateľka odstúpila od zmluvy o prevode obchodného podielu bez uvedenia dôvodu.\nPrílohou návrhu bola aj listina označená ako „Vec: Odstúpenie od Zmluvy o prevode obchodného\npodielu v spoločnosti SIBA s.r.o. v likvidácii zo dňa 16.11.2017 - potvrdenie doručenia“, v zmysle ktorého\nzapísaný spoločník Ing. G. E. potvrdil, že mu dňa 30.12.2019 bolo navrhovateľkou doručené odstúpenie\nod zmluvy o prevode obchodného podielu a vyhlásil, že nemá žiadne námietky proti jednostrannému\nprávnemu úkonu, ktorým odstúpila od zmluvy o prevode obchodného podielu. Súd prvej inštancie výzvou\nzo dňa 06.09.2024 v zmysle § 294 ods. 1 CMP vyzval účastníkov konania, aby sa v lehote 10 dní odo dňa\ndoručenia výzvy vyjadrili, či s vykonaním zápisu do obchodného registra za účelom zosúladenia údajov\nsúhlasia, alebo uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu. Účastníci\nkonania na výzvu súdu prvej inštancie nereagovali. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie návrh\nnavrhovateľky na zosúladenie údajov v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. zamietol.\n21. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky navrhovateľky sú dôvodné.\n22. K odvolacej námietke navrhovateľky, že predložila registrovému súdu všetky potrebné doklady\npreukazujúce platné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré medzi zmluvnými\nstranami nebolo sporné a so spätným nadobudnutím obchodného podielu navrhovateľkou vyslovil\nsúhlas aj zapísaný spoločník spoločnosti SIBA s.r.o., a teda jej návrh v konaní o zosúladenie údajov bol\nzaložený na dohode účastníkov zmluvy, preto nebol daný žiadny dôvod na jeho zamietnutie registrovým\nsúdom, odvolací súd uvádza, že v danej veci navrhovateľka navrhovala zosúladenie údajov zapísaných\nv obchodnom registri v časti spoločníka pri spoločnosti SIBA s.r.o. a dôvodila tým, že právnym úkonom\nzo dňa 30.12.2019 odstúpila od zmluvy o prevode obchodného podielu bez uvedenia dôvodu a taktiež,\nže zapísaný spoločník Ing. G. E. listom zo dňa 30.12.2019 potvrdil doručenie jej odstúpenia od zmluvy\no prevode obchodného podielu a vyhlásil, že voči tomuto jej jednostrannému právnemu úkonu nemá\nžiadne námietky. Spornou otázkou v odvolacom konaní tak bolo, či je listina - odstúpenie od zmluvy o\nprevode obchodného podielu, spolu s listinou, ktorou pôvodný nadobúdateľ obchodného podielu potvrdil\ndoručenie odstúpenia od zmluvy s tým, že proti nemu nemá žiadne námietky, dostatočným podkladom na\nzosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri, teda či na základe nich bola preukázaná nezhoda\nmedzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným právnym stavom.\nOdvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatuje, že zmluva o prevode obchodného podielu\nje záväzkovým právnym vzťahom medzi prevádzajúcim spoločníkom a nadobúdateľom obchodného\npodielu, pričom v zmysle § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka sa jedná o tzv. absolútny\nobchodný záväzkový vzťah, ktorý sa spravuje osobitným ustanovením § 115 Obchodného zákonníka,\nako aj všeobecnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, a to aj v otázke odstúpenia od zmluvy\no prevode obchodného podielu. Právna úprava odstúpenia od zmluvy je v Obchodnom zákonníku\nupravená v ustanoveniach § 344 až § 351. Podstatou odstúpenia od zmluvy je jednostranný právny úkon\nadresovaný druhému účastníkovi zmluvného vzťahu, ktorý je účinný okamihom jeho doručenia druhej\nstrane. Dôsledkom odstúpenia od zmluvy v obchodnom práve je zánik zmluvy, ako aj zánik všetkých\npráv a povinností z nej, okrem tých ktoré Obchodný zákonník vylučuje.\nV tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na to, že v danom prípade došlo na základe zmluvy o\nprevode obchodného podielu zo dňa 16.11.2017 k prevodu obchodného podielu z navrhovateľky ako\nprevodcu na nadobúdateľa Ing. G. E., čo znamená, že prevodca už z predmetnej zmluvy o prevode\nobchodného podielu plnil svoju povinnosť, a teda poskytol plnenie nadobúdateľovi obchodného podielu,\nktorý za prevod obchodného podielu rovnako prevodcovi poskytol dohodnuté plnenie, a teda zo strany\nnavrhovateľky došlo k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu, z ktorej už obe zmluvné\nstrany plnili. V zmysle § 351 ods. 2 Obchodného zákonníka platí, že strana, ktorej pred odstúpením od\nzmluvy poskytla plnenie druhá strana, toto plnenie vráti. Na základe uvedeného mal odvolací súd za\nto, že Obchodný zákonník ako dôsledok odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu pre už\n\nprevedený obchodný podiel (a teda poskytnuté plnenie) v žiadnom zo svojich ustanovení neustanovuje\nautomatické obnovenie postavenia prevodcu (navrhovateľky) ako spoločníčky a majiteľky obchodného\npodielu, nakoľko následkom platného odstúpenia od už plnenej zmluvy je vznik mimozmluvných\nzáväzkov oboch zmluvných strán, vrátiť druhej strane, to čo na základe zmluvy dostali plnené, proti\nzískaniu toho, čo na základe zmluvy poskytli. Samotné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného\npodielu preto podľa odvolacieho súdu automaticky z hmotnoprávneho hľadiska nespôsobuje zmenu v\nosobe spoločníka, hoci aj voči nemu nadobúdateľ obchodného podielu nemal žiadne námietky.\nKonaním o zosúladenie údajov podľa § 289 a nasl. CMP sa má dosiahnuť zhoda zápisu so skutočným\nstavom, a to inak ako na základe návrhu na zápis, návrhu na zmenu zápisu alebo návrhu na výmaz\núdajov z obchodného registra. Cieľom konania o zosúladení údajov v obchodnom registri je zosúladiť\nzápisy, ktorých povaha je deklaratórna. Odvolací súd v danom prípade v zhode so súdom prvej inštancie\ndospel k záveru, že registrový súd nemohol vykonať zápis zmeny spoločníka v spoločnosti SIBA\ns.r.o. len na podklade navrhovateľkou predloženého odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného\npodielu, ale uvedený postup by bol možný len pri doručení inej listiny preukazujúcej prevod obchodného\npodielu v spoločnosti SIBA s.r.o., a to buď zmluvy o spätnom prevode obchodného podielu alebo\nna základe právoplatného rozhodnutia súdu, ktoré by nahradilo povinnosť nadobúdateľa obchodného\npodielu tento po odstúpení od zmluvy spätne previesť na prevodcu (navrhovateľku). Odvolací súd\npreto s poukazom na vyššie uvedené dospel k záveru, že súd prvej inštancie na základe vykonaných\ndôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a taktiež vec správne právne posúdil, keď návrh\nnavrhovateľky na zosúladenie údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. zamietol, nakoľko za danej situácie\nzapísané údaje zodpovedajú skutočnému právnemu stavu. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu\nnámietku navrhovateľky ako nedôvodnú.\n23. K odvolacej námietke navrhovateľky, že valné zhromaždenie spoločnosti SIBA s.r.o. opakovane\nvyslovilo súhlas so spätným nadobudnutím obchodného podielu na prevodcu po odstúpení od zmluvy\no prevode obchodného podielu, a to vždy pri schvaľovaní ročnej účtovnej závierky, odvolací súd\nuvádza, že v zmysle § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka, spoločenská zmluva môže určiť, že na\nprevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Z úplného znenia\nSpoločenskej zmluvy spoločnosti SIBA s.r.o. (ďalej aj ako „spoločenská zmluva“) odvolací súd v zhode\nso súdom prvej inštancie zistil, že v zmysle čl. 10 bod 1 spoločenskej zmluvy k disponovaniu s\nobchodnými podielmi je potrebný súhlas valného zhromaždenia, t. j. aj na spätný prevod obchodného\npodielu by bol potrebný súhlas valného zhromaždenia. Pokiaľ navrhovateľka namietala, že valné\nzhromaždenie spoločnosti SIBA s.r.o tento súhlas udelilo opakovane na valných zhromaždeniach vždy\npri schvaľovaní účtovnej závierky, odvolací súd konštatuje, že existenciu súhlasu valného zhromaždenia\nna dispozíciou s obchodným podielom bez ďalšieho de iure ani de facto nepreukazuje schválenie ročnej\núčtovnej závierky na valnom zhromaždení spoločnosti SIBA s.r.o., nakoľko schvaľovanie ročnej účtovnej\nzávierky valným zhromaždením predstavuje rozhodovanie o odlišnej otázke, než je udelenie súhlasu na\ndisponovanie s obchodným podielom. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu námietku navrhovateľky\nako nedôvodnú.\n24. Navrhovateľka v odvolaní taktiež namietala, že právna úprava platná v čase rozhodovania súdu\nprvej inštancie už nevyžadovala, aby k návrhu na zápis údajov do obchodného registra bol doložený\naj súhlas správcu dane. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že súhlas správcu dane s prevodom\nobchodného podielu nie je potrebný od 17.07.2022, a to na základe novely Obchodného zákonníka,\nktorú priniesol zákon č. 111/2022 Z. z. a ktorá túto povinnosť zrušila. V danom prípade bolo na súde\nprvej inštancie vedené konanie podľa § 289 a nasl. CMP, predmetom ktorého bolo dosiahnuť zhodu\núdajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na\nzápis údajov do obchodného registra podľa zákona o obchodnom registri. Odvolací súd konštatuje, že\npokiaľ by teda v čase rozhodovania súdu prvej inštancie boli splnené ostatné hmotnoprávne podmienky,\nktoré by odôvodňovali zosúladenie údajov pri spoločnosti SIBA s.r.o. so skutočným právnym stavom\n(pričom však odvolací súd dospel k záveru, že tieto splnené neboli), nebolo by zo strany navrhovateľky\npotrebné doloženie súhlasu správcu dane. Uvedená skutočnosť, však nebola spôsobilá ovplyvniť záver\nodvolacieho súdu o vecnej správnosti napadnutého uznesenia, a to zohľadňujúc to, že odvolací súd v\nzhode so súdom prvej inštancie dospel k záveru, že na základe predložených listinných dôkazov nebola\npreukázaná existencia nezhody zápisu v obchodnom registri pri spoločnosti SIBA s.r.o. so skutočným\nprávnym stavom.\n\n25. V súvislosti s odvolacími námietkami navrhovateľky odvolací súd zároveň uvádza, že všeobecný súd\nnemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec\npodstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby\nzachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania, a preto zaujal stanovisko len k\ntým dôvodom odvolania, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie vo veci. Preto odôvodnenie\nrozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o\ntom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. Odvolací\nsúd zároveň nezistil žiadne iné skutočnosti, ktoré by odôvodňovali záver o nesprávnosti napadnutého\nuznesenia (§ 66 CMP).\n26. S poukazom na vyššie uvedenú argumentáciu, odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej\ninštancie v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil.\n27. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle § 396 ods. 1 CSP v\nspojení s § 49 a § 52 CMP tak, že žiadny z účastníkov konania nemá nárok na náhradu trov odvolacieho\nkonania.\n28. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP).\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.\nProti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote\ndvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý\nrozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia\nopravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).\nDovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa\nmusia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ\nnemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP.\nV dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne\n(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).\nNesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447\npísm. d/, e/ CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "33Exre/4/2020", "guid": "a61c3790-0fe3-44d8-8292-fb43fc589960:3897f890-51d1-4ca2-a8ff-b4ea3b64fdbf", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "c2d58354-4615-4a7c-b6b1-404dc99aaf8f:7bc9672b-808d-4e1f-81f3-f39bf1b49a71", "ecli": null, "spisova_znacka": "2Cob/90/2022", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/90/2022 z 16. 8. 2022", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2022-08-16", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/c2d58354-4615-4a7c-b6b1-404dc99aaf8f:7bc9672b-808d-4e1f-81f3-f39bf1b49a71"}, {"guid": "a61c3790-0fe3-44d8-8292-fb43fc589960:3897f890-51d1-4ca2-a8ff-b4ea3b64fdbf", "ecli": null, "spisova_znacka": "33Exre/4/2020", "nazov": "Uznesenie Mestského súdu Košice sp. zn. 33Exre/4/2020 z 5. 8. 2020", "sud": "Mestský súd Košice", "datum_vydania": "2020-08-05", "citacie_n": 4, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/a61c3790-0fe3-44d8-8292-fb43fc589960:3897f890-51d1-4ca2-a8ff-b4ea3b64fdbf"}], "citovane_v": []}