Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 5Cob/57/2025 z 29. 4. 2025 Citácia: uznesenie Krajského súdu Bratislava z 29. apríla 2025, sp. zn. 5Cob/57/2025, ECLI:SK:KSBA:2025:1125907952.1 Krajský súd Bratislava | 5Cob/57/2025 | ECLI:SK:KSBA:2025:1125907952.1 | 2025-04-29 | Uznesenie Citované ustanovenia: § 387 ods. 1 CSP, § 387 ods. 2 CSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/b1493718-bcd9-48c2-9e79-7d424c3fefcc Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2025:1125907952.1 Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI: Krajský súd Bratislava 5Cob/57/2025 1125907952 29. 04. 2025 JUDr. Blanka Malichová ECLI:SK:KSBA:2025:1125907952.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Blanky Malichovej a členiek senátu JUDr. Evy Fulcovej a Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej, v právnej veci navrhovateľa: SVS pro s.r.o., so sídlom Cabanova 2171/33, Bratislava, IČO: 47 930 292, o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k. 25Nsre/23/2025 2 zo dňa 13. marca 2025, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. 25Nsre/23/2025 - 2 zo dňa 13. marca 2025 p o t v r d z u j e. odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie (ďalej aj „registrový súd“ alebo „súd“) rozhodol tak, že námietky navrhovateľa (ktoré podľa obsahu vyhodnotil ako odvolanie) podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zamietol. 2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 06.03.2025 odmietol v konaní o návrhu na zápis údajov do obchodného registra vykonať zápis údajov do obchodného registra. S odkazom na ust. § 6 ods. 1 písm. c/ zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ZoOR“) odôvodnil svoj procesný postup nepriložením listiny, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie a rozhodnutie jediného spoločníka o zmene spoločenskej zmluvy, z ktorého vyplýva rozšírenie predmetov podnikania. Proti odmietnutiu vykonať zápis podal navrhovateľ v zákonnej lehote námietky s konštatovaním, že za účelom odstránenia vytknutých nedostatkov vykonal zmeny. Z obsahu námietok bolo zrejmé, že vymazať žiada päť predmetov a zapísať dva nové predmety podnikania. Registrový súd po preskúmaní námietok konštatoval, že podmienky pre vykonanie zápisu naplnené neboli, keďže navrhovateľ ani k námietkam nepripojil listinu preukazujúcu oprávnenie na podnikanie a rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy, z ktorého obsahu by bola zrejmá navrhovaná zmena predmetu podnikania. 3. Proti tomuto uzneseniu registrového súdu podal navrhovateľ dňa 17.03.2025 odvolanie, označené ako „Návrh na podanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu,“ ku ktorému pripojil vyplnený formulár pôvodného návrhu, Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia zo dňa 17.03.2025, Súhlas so spracovaním osobných údajov udelený živnostenskému úradu bez bližšieho určenia, Zakladateľskú listinu o založení spoločnosti s ručením obmedzeným s uvedením dátumu 17.03.2025 a Sprievodný formulár k návrhu na zápis do obchodného registra. 4. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa ust. § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“) v spojení s § 2 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CMP“) po oboznámení sa s obsahom spisu a preskúmaní napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť. 5. Podľa § 282 ods. 1, 2 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. V námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 6. Podľa § 285 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 7. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 8. Podľa § 6 ods. 1 písm. c/ ZoOR, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej aj „zápis“) z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom. 9. Podľa § 1 Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (ďalej aj „Vyhláška č. 25/2004 Z. z.“), táto vyhláška upravuje a/ vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis údajov do obchodného registra, návrhov na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhov na výmaz zapísaných údajov (ďalej aj „návrh na zápis“), b/ zoznam listín, ktoré je potrebné k týmto návrhom priložiť. 10. Podľa § 3 Vyhlášky č. 25/2004 Z. z, k návrhom na zápis sa prikladajú listiny, ktoré sú uvedené v jednotlivých ustanoveniach tejto vyhlášky a v prílohách. 11. Podľa § 12 ods. 1 Vyhlášky č. 25/2004 Z. z., návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným sa podáva na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 8. Ustanovenia § 23 tým nie sú dotknuté. 12. Podľa vysvetliviek Prílohy č. 8 Vyhlášky č. 25/2004 Z. z., k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov spoločnosti s ručením obmedzeným ohľadne predmetu podnikania (činnosti), sa ako príloha pripojí rozhodnutie spoločníkov alebo valného zhromaždenia spoločnosti o zmene spoločenskej zmluvy, z obsahu ktorého musí vyplývať zmena predmetu podnikania (činnosti) a listina, ktorou sa preukazuje oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať (osvedčenie o živnostenskom oprávnení, koncesná listina alebo iný doklad preukazujúci oprávnenie na podnikanie). 13. Podľa § 45 ods. 1 prvá veta zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej aj „ŽZ“), kto hodlá prevádzkovať živnosť, je povinný to ohlásiť živnostenskému úradu miestne príslušnému podľa sídla právnickej osoby alebo bydliska fyzickej osoby. 14. Podľa § 10 ods. 1 prvá veta ŽZ, oprávnenie prevádzkovať živnosť (ďalej len „živnostenské oprávnenie“) vzniká právnickým osobám už zapísaným do obchodného registra, právnickým osobám, ktoré sa do obchodného registra nezapisujú, a fyzickým osobám dňom ohlásenia, alebo ak je v ohlásení uvedený neskorší deň začatia živnosti, týmto dňom; za deň ohlásenia sa považuje deň, ktorým má ohlásenie všetky náležitosti podľa § 45, 45a a 46, ak § 45, 45a a 46 neustanovujú inak. 15. Podľa § 10 ods. 3 ŽZ, preukazom živnostenského oprávnenia je a/ osvedčenie o splnení podmienok ustanovených týmto zákonom na prevádzkovanie živností (ďalej len „osvedčenie o živnostenskom oprávnení“); do vydania osvedčenia b/ výpis zo živnostenského registra. 16. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 17. Podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 18. Predmetom odvolacieho prieskumu je rozhodnutie registrového súdu o zamietnutí „námietok“ navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania výmazu z obchodného registra, ktoré odvolací súd preskúmava so zreteľom na splnenie podmienok pre toto rozhodnutie. 19. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého uznesenia, obsahu spisového materiálu a odvolania navrhovateľa dospel k záveru o správnom skutkovom i právnom posúdení veci registrovým súdom, z toho dôvodu sa s odôvodnením napadnutého uznesenia súdu prvej inštancie v celom rozsahu stotožnil a na zdôraznenie jeho vecnej správnosti uvádza nasledovné. 20. V konaní vo veciach obchodného registra súd v zásade nepreskúmava správnosť údajov uvedených v návrhu, ani správnosť priložených listín. Preskúmava len či je návrh úplný, či sú priložené všetky prílohy, v predpísanej forme a zhodu údajov uvedených v návrhu s údajmi v prílohách, ako aj splnenie ďalších zákonom taxatívne stanovených formálnych predpisov 21. Z ust. § 281 CMP vyplýva, že zápisom údajov do obchodného registra sa rozumie aj zápis zmeny zapísaných údajov a výmaz zapísaných údajov. Ak registrový súd v konaní o zápise údajov odmietne v zmysle ust. § 282 ods. 1 CMP vykonať zápis, môže navrhovateľ proti odmietnutiu podať námietky, v ktorých môže odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo prílohy, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. V danom prípade však navrhovateľ nedostatky svojho návrhu neodstránil a všetky potrebné listiny nepredložil ani k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a ani k podaným námietkam. 22. V pôvodnom návrhu navrhovateľ žiadal vykonať zápis troch nových predmetov podnikania voľných živností (mimoškolská vzdelávacia činnosť, služby v oblasti administratívnej správy a služby organizačno - hospodárskej povahy, verejné obstarávanie), pričom k návrhu nepripojil rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy, z ktorého by vyplývala zmena predmetu podnikania a ani listinu, ktorou sa preukazuje oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania (osvedčenie o živnostenskom oprávnení). V podaných námietkach už síce predložil upravený návrh, v ktorom žiadal vykonať výmaz piatich predmetov podnikania a zapísať dva nové predmety činnosti, avšak znovu bez pripojenia požadovaných príloh. 23. Uvedené nedostatky navrhovateľ neodstránil ani v rámci podaného odvolania proti uzneseniu o zamietnutí námietok. K odvolaniu síce priložil rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia s uvedením dátumu ku dňu podania odvolania, no z jeho obsahu nie je zrejmé rozšírenie predmetu podnikania o činnosti, ktoré žiadal do obchodného registra zapísať, ako ani výmaz činností, ktoré v návrhu uviedol a rovnako nepredložil listinu preukazujúcu oprávnenie na podnikanie v predmete činností, ktoré navrhoval zapísať (osvedčenie o živnostenskom oprávnení). 24. Odvolací súd dáva do pozornosti navrhovateľa, že živnosť možno prevádzkovať len za podmienok ustanovených živnostenským zákonom. Na prevádzkovanie akejkoľvek živnosti a voľných živností nevynímajúc sa vyžaduje získanie živnostenského oprávnenia, ktoré vydáva živnostenský úrad miestne príslušný podľa sídla resp. bydliska ohlasovateľa (§ 45 ods. 1 ŽZ). Navrhovateľ ako právnická osoba zapísaná v obchodnom registri bol povinný ohlásiť voľné živnosti uvedené v návrhu miestne príslušnému živnostenskému úradu spôsobom súladným s ust. § 45 ods. 2 ŽZ (náležitosti ohlásenia živnosti), ktorý by mu následne po overení zákonom predpísaných náležitostí tohto ohlásenia vydal osvedčenie o živnostenskom oprávnení do troch pracovných dní od jeho doručenia (§ 47 ods. 1 ŽZ). Osvedčenie o živnostenskom oprávnení resp. výpis zo živnostenského registra slúži ako preukaz živnostenského oprávnenia (§ 10 ods. 3 ŽZ), ktorý bol navrhovateľ povinný pripojiť k návrhu na zápis údajov do obchodného registra. Na prevádzkovanie voľných živností sa síce vyžaduje iba splnenie všeobecných podmienok, no podnikateľ musí vždy disponovať živnostenským oprávnením, ktoré vydáva príslušný živnostenský úrad. Bez splnenia ohlasovacej povinnosti na príslušnom živnostenskom úrade a obdržania živnostenského oprávnenia nie je možné sa úspešne domáhať zápisu voľných živností ako predmetu podnikania navrhovateľa do obchodného registra. 25. Z obsahu spisového materiálu mal odvolací súd za dostatočne preukázané, že navrhovateľ ani následne, k námietkam podaným proti odmietnutiu vykonať navrhovaný zápis údajov do obchodného registra prílohy nedoručil, čím k odstráneniu nedostatku, ktorý bol dôvodom na odmietnutie vykonať zápis podľa ust. § 286 ods. 1 CMP, nedošlo. Navrhovateľ v podanom návrhu žiadal zápis dvoch nových a výmaz piatich predmetov podnikania, pričom k návrhu nepripojil žiadnu listinu, ktorou by preukázal živnostenské resp. iné podnikateľské oprávnenie na vykonávanie uvedených činností, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, ako ani rozhodnutie jediného spoločníka, z ktorého by vyplývala zmena predmetu podnikania v zmysle podaného návrhu. Podmienky na vykonanie navrhovaného zápisu tak naplnené neboli. 26. S poukazom na uvedené skutočnosti a citované ustanovenia zákona odvolací súd dospel k záveru, že registrový súd postupoval procesne správne, keď námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov do obchodného registra zamietol, a z toho dôvodu napadnuté uznesenie podľa ust. § 387 ods. 1, 2 CSP v spojení s ust. § 2 ods. 1 CMP ako vecne správne potvrdil. 27. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).