{"guid": "52aed0ea-7bea-4e3a-bf94-a37e12f4004f:fc072185-4f5b-45ad-9444-80902562844b", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2", "spisova_znacka": "7Cob/25/2024", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 7Cob/25/2024 z 17. 12. 2025", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 17. decembra 2025, sp. zn. 7Cob/25/2024, ECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2", "identifikacne_cislo": "1320208246", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "Mgr. Marián Degma", "sudca_id": 138, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/mgr-marian-degma-138", "datum_vydania": "2025-12-17", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Iná povaha rozhodnutia"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-34", "nazov": "§ 34 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-34", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-34"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "nazov": "§ 387 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-34", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/fc072185-4f5b-45ad-9444-80902562844b", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Bratislava\n7Cob/25/2024\n1320208246\n17. 12. 2025\nMgr. Marián Degma\nECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Mariána Degmu a členov senátu\nJUDr. Andrey Haitovej a Mgr. Evy Vallovej, v spore žalobcu: K.. H. P., nar. XX.XX.XXXX, Ulica P. U.\nXX/XXXX, Z., zastúpeného: Advokátska kancelária JUDr. Andrej Jaroš, spol. s r. o., Námestie sv. Anny\n361/20, 911 01 Trenčín, IČO: 36 839 132, proti žalovanému: Geoddat, spol. s r. o., v konkurze, Pekná\ncesta 15/2457, 831 52 Bratislava, IČO: 35 724 480, zastúpeného: ADVOKAT-S, spol. s r. o., Konventná\n9, 811 03 Bratislava, IČO: 35 948 540, o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka a o odvolaní\nžalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/209/2020-353 zo dňa 25.05.2023, takto\nrozhodol:\nI. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/209/2020-353 zo dňa\n25.05.2023 potvrdzuje.\nII. Krajský súd v Bratislave žalovanému proti žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho\nkonania v rozsahu 100%.\nodôvodnenie:\n1. Okresný súd Bratislava III (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 25Cb/209/2020-353 zo dňa\n25.05.2023 rozhodol tak, že (i) žalobu zamietol, (ii) žalovanému priznal právo na náhradu trov konania\n100%. (ďalej len „napadnutý rozsudok“).\n1.1. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku vyplýva, že žalobca sa žalobou domáhal určenia neplatnosti\nrozhodnutia jediného spoločníka žalovaného zo dňa 09.06.2020. Týmto rozhodnutím bol žalobca\nodvolaný z funkcie konateľa a do funkcie konateľa bol menovaný K. F.. Rozhodnutie obsahovalo aj\ninformáciu, že dňom 14.11.2019 žalobcovi zanikla účasť spoločnosti žalovaného z dôvodu zákonnej\nfikcie doručenia exekučného príkazu na obchodný podiel žalobcu v spoločnosti žalovaného v exekučnom\nkonaní vedeným pod sp. zn. EX 222/2017 na návrh oprávneného - spoločnosti: Robotnícka s. r. o.,\nIČO: 50 311 999 proti povinnému: 1/ žalovaný, 2/ žalobca, 3/ K.. Z. P.A., o vymoženie pohľadávky\n1.093.938,21 EUR s príslušenstvom a že spoločnosť EMEL BRATISLAVA, s. r. o., Švabinského 21, 851\n01 Bratislava, IČO: 31 390 633 (ďalej len „EMEL Bratislava, s. r. o.“) ako jediný spoločník vykonáva\npôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti žalovaného. Žalovaný so žalobou nesúhlasil a navrhol\nju zamietnuť.\n1.2. Súd prvej inštancie zistil nasledujúci skutkový stav: Z exekučného titulu - Notárskej zápisnice č.\nN 312/2011, Nz 48390/2 011, NZCRIs 49506/2011 zo dňa 28.11.2011 vyplýva, že je vedené exekučné\nkonanie voči žalobcovi ako povinnému 2/ ako ručiteľovi na uspokojenie pohľadávky oprávneného\nSlovenskej záručnej a rozvojové banky, a. s. vyplývajúcej z Úverovej zmluvy č. XXXXX/XXXX zo dňa\n28.11.2011.\n1.3. Spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. na základe zmluvy o pristúpení k záväzku zo dňa 18.3.2015\nuzavretej so Slovenskou záručnou a rozvojovou bankou, a. s. pristúpila ako spoludlžník l/ k záväzkom\nspoločnosti žalovaného z vyššie uvedenej úverovej zmluvy.\n\n1.4. Žalobca v pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 30.9.2019 schválil zvýšenie základného imania\nspoločnosti žalovaného novými vkladmi žalobcu ako aj novým peňažným vkladom pristupujúceho\nnového spoločníka EMEL Bratislava, s. r. o.\n1.5. Súdny exekútor v exekučnom konaní pod spisovou značkou EX 222/2017 vydal dňa 21.10.2019\nupovedomenie o začatí exekúcie, príkaz na začatie exekúcie a exekučný príkaz na vykonanie exekúcie\npostihnutím obchodného podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti žalovaného.\n1.6. Listom zo dňa 11.11.2019 žalobca ako konateľ žalovaného oznámil exekútorovi, že vyrovnací podiel\nspoločnosti žalovaného má zápornú hodnotu. Tiež konštatoval že doručením exekučného príkazu zo\ndňa 21.10.2019 zanikla účasť povinného spoločnosti žalovaného.\n1.7. Spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. ako jediný spoločník žalovaného prijala dňa 09.06.2020\nrozhodnutie jediného spoločníka v pôsobnosti valného zhromaždenia, ktorým odvolala žalobcu z funkcie\nkonateľa spoločnosti žalovaného a vymenovala do funkcie konateľa K. F..\n1.8. Ďalej dňa 11.9.2020 rozhodnutím jediného spoločníka schválila prevod uvoľneného obchodného\npodielu vo veľkosti 83%, ktorému zodpovedá 83% hlasovacích práv spoločnosti a vklad do základného\nimania spoločnosti vo výške 6.640,-- EUR na nadobúdateľa EMEL Bratislava s. r. o.\n1.9. Žalobca bol od 14.6.2009 do 25.10.2019 jediným spoločníkom žalovaného. Od 25.10.2019 sa\ndruhým spoločníkom stala spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o.\n1.10. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa § 131 ods. 1 a ods. 2, § 148 ods. 3, ods. 4, § 120 ods.\n2, § 66 ods. 2, § 113 ods. 5 a ods. 6 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodného\nzákonníka“). Vychádzajúc z § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka dospel k záveru, že žalobca ako\nbývalý konateľ je aktívne legitimovaným na podanie tejto žaloby a žaloba bola doručená v trojmesačnej\nlehote t. j. včas.\n1.11. Dňa 21.10.2019 súdny exekútor vydal exekučný príkaz na vykonanie exekúcie postihnutím\nobchodného podielu EX 222/2017-107 s tým že, doručením exekučného príkazu zaniká účasť povinného\nv obchodnej spoločnosti. Zánik účasti žalobcu spoločnosti žalovaného ku dňu 14.11.2019 sporný nebol,\nsám žalobca v liste Oznámenie výšky vyrovnacieho podielu ako konateľ spoločnosti žalovaného oznámil\nsúdnemu exekútorovi, že vyrovnací podiel žalobcu má zápornú hodnotu a konštatoval doručením\nexekučného príkazu dňa 21.10.2019 zanikla jeho účasť v spoločnosti žalovaného v súlade s § 148\nods. 3 Obchodného zákonníka. Exekučný príkaz zo dňa 21.10.2019 bol žalobcovi ako povinnému 2/\ndoručovaný dňa 23.10.2019, zásielku si neprevzal v odbernej lehote, na základe čoho bola zásielka\nvrátená 14.11.2019 súdnemu exekútorovi a týmto dňom sa považuje zásielka za doručenú a za deň\nzániku účasti spoločníka v spoločnosti.\n1.12. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka prešiel v súlade s § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka\nna spoločnosť žalovaného.\n1.13. Vykonaním dokazovaním bolo preukázané, že dňa 9.6.2020 bolo prijaté rozhodnutie jediného\nspoločníka žalovaného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, pričom týmto jediným\nspoločníkom bola spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. Jediný spoločník rozhodol odvolaní žalobcu z\nfunkcie konateľa a vymenoval do funkcie nového konateľa. Súd prvej inštancie mal preukázané, že dňa\n14.11.2019 zanikla účasť žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného a preto je nesporne že dňa\n9.6.2020 bol jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o.\n1.14. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s argumentáciou žalobcu, že v čase prijatia rozhodnutia jediného\nspoločníka dňa 9.6.2020 nebola spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. jediným spoločníkom žalobcu a\npreto malo byť zvolané riadne valné zhromaždenie aj za účasti 2. spoločníka - žalovaného, zastúpeného\njediným konateľom spoločnosti a to žalobcom. Z ustanovenia § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka\nvyplýva, že tzv. voľný obchodný podiel priamo zo zákona prechádza na spoločnosť, ktorá napriek tomu,\nže sa stáva majiteľom tohto podielu, nie je oprávnená vykonávať žiadne práva spoločníka s ním spojené\na nesmie s ním naložiť inak, než ustanovuje zákon v § 113 ods. 5 a 6, teda nie je oprávnená vykonávať ani\npráva týkajúce sa účasti na valnom zhromaždení. Spoločník žalovaného, spoločnosť EMEL Bratislava\ns. r. o., tým, že odvolala žalobcu z funkcie konateľa spoločnosti a vymenovala do tejto funkcie nového\nkonateľa p. K. F.W. formou rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti a nezvolala valné zhromaždenie\nneporušila žiadne zákonné ustanovenie. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, tak priamo zo zákona\nvykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia, z povahy veci je konanie valného zhromaždenia vylúčené.\nŽalobcom namietaný postup exekútora, ktorý mal porušiť zákon a to konkrétne ustanovenie § 113b ods.\n4 Starého exekučného poriadku tým, že vydal exekučný príkaz skôr, ako uplynula lehota na podanie\nnámietok je vo vzťahu k posudzovaniu platnosti namietaných rozhodnutí jediného spoločníka právne\nirelevantný, namietané skutočnosti nie sú predmetom konania o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného\nspoločníka a konajúci súd nie je príslušným súdom na ich posudzovanie.\n\n1.15. Žalobca poukazoval tiež na skutočnosť že s účinnosťou ku dňu 14.5.2020 došlo k zániku\nvymáhaného nároku v súlade s § 584 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého, ak akýmkoľvek spôsobom\nsplynie právo s povinnosťou (záväzkom) v jednej osobe, zanikne právo i povinnosť (záväzok), ak zákon\nneustanovuje inak, nakoľko pohľadávka, ktorá vznikla z právneho titulu Úverovej zmluvy č. 79257 2011 zanikla splynutím, keďže na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 28.4.2020, ktorá\nnadobudla účinnosť dňa 14.5.2020 bola predmetná pohľadávka postúpená veriteľom - spoločnosťou\nRobotnícka s.r.o. na spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. (spoludlžníka). Súd prvej inštancie považuje\ntakéto tvrdenie žalobcu o zániku záväzku žalovaného ako dlžníka, záväzku žalobcu (ako povinného 2/) a\nK.. Z. P. (ako povinného 3/) ako ručiteľov z dôvodu zániku pohľadávky vymáhanej v exekučnom konaní z\npohľadu posudzovania zániku účasti žalobcu v spoločnosti žalovaného doručením exekučného príkazu\nza irelevantné, nakoľko nenastala skutočnosť, ktorú zákon s obnovou účasti spoločníka v spoločnosti\nspája.\n1.16. Súd sa nestotožnil ani s ďalším tvrdeným dôvodom neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka a to\ns ich neurčitosťou, keďže z obsahu rozhodnutí nevyplýva deň účinnosti odvolania žalobcu ako konateľa\na rovnako deň účinnosti vymenovania nového konateľa žalovaného a taktiež absentuje aj informácia o\nrodnom čísle odvolaného a novozvoleného konateľa.\n1.17. Z rozhodnutia jediného spoločníka súd zistil, že odvolaný konateľ ako aj novozvolený konateľ bol\nidentifikovaný menom a priezviskom, dátumom narodenia a údajom o trvalom bydlisku, čiže dostatočným\nspôsobom na to, aby nemohlo dôjsť k zámene za inú osobu. Súd podporne poukazuje na ustanovenie §\n133 ods.1 CSP, podľa ktorého sa fyzická osoba označuje menom, priezviskom, adresou trvalého pobytu\nalebo pobytu, dátumom narodenia alebo iným identifikačným údajom, čiže ani pre súdne konanie nie\nje vyžadovaný údaj o rodnom čísle fyzickej osoby. Registrový súd považoval údaje za dostatočné na\nto, aby zápis vykonal. Absencia rodného čísla nespôsobuje neurčitosť ako ani nespôsobilosť pre zápis\ndo obchodného registra.\n1.18. V prípade chýbajúceho údaju o dátume účinnosti odvolania konateľa z funkcie platí zákonná\núprava, že odvolanie je účinné prijatím rozhodnutia, v danom prípade prijatím rozhodnutia jediného\nspoločníka. Analogicky možno posudzovať prípad absentujúcej informácie o dni účinnosti vymenovania\nnového konateľa, čiže ani v tomto prípade nemožno prisvedčiť tvrdeniu žalobcu , že rozhodnutia prijaté\nbez údaju o dni účinnosti odvolania resp. vymenovania konateľa sú neurčité a teda neplatné podľa §\n37 Občianskeho zákonníka.\n1.19. Vzhľadom na výsledky dokazovania súd žalobu zamietol, keďže mal preukázané, že neboli\nnaplnené zákonné predpoklady pre obnovenia účasti žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného\na preto v čase vydania napadnutých rozhodnutí mala spoločnosť žalovaného jediného spoločníka, ktorý\ntak priamo zo zákona vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia, čiže takýto výkon práv spoločníka\nnebol v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami.\n1.20. Súd prvej inštancie o nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 zákona\nč. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej „Civilný sporový poriadok“ alebo „C. s. p.“) a\nžalovanému proti žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.\n2. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods.\n1 písm. f) a h) C. s. p. Navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie\na nové rozhodnutie.\n2.1. Poukázal na odseky odôvodnenia napadnutého rozsudku (odseky 1.14 a 1.15 tohto odôvodnenia).\nMá za to, že spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. nebola v čase rozhodnutia jediného spoločníka jediným\nspoločníkom žalovaného. Síce účasť žalobcu ako spoločníka zanikla v dôsledku doručenia exekučného\npríkazu na obchodný podiel žalobcu, ale obchodný podiel žalobcu nikdy nezanikol, stal sa voľným.\nPoukázal na § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie nesprávnym právnym posúdením\ndošiel k záveru, že doručením exekučného príkazu na obchodný podiel žalobcu sa žalovaným stala\njednoosobovou spoločnosťou. Zánik účasti spoločníka nerovná sa zánik obchodného podielu. Účasť\nspoločnosti EMEL Bratislava, s. r. o. v spoločnosti žalovaného bola 1360/6640, t. j. 20,4 %. Zvyšná\n(majoritná) účasť tvorila voľný obchodný podiel, ktorý ex lege prešiel na spoločnosť žalovaného. Tá\nvšak v zmysle § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka nevykonávala resp. nemohla vykonávať práva a\npovinnosti spoločníka vyplývajúce z predmetného majoritného podielu. Má za to, že spoločnosť EMEL\nBratislava, s. r. o. bola jediným hlasujúcim spoločníkom, ale v čase rozhodnutia jediného spoločníka\nnebola jediným spoločníkom, nakoľko v tom čase nevlastnila 100 % obchodný podiel. Mala síce 100 %\nhlasovacích práv, avšak pokiaľ ide o účasť v spoločnosti žalovaného, tak nemala 100 %, ale len 20,4\n%. Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti EMEL Bratislava, s. r. o. je neplatné. Bolo nevyhnutné\nzvolať valné zhromaždenie, ktoré by v danej veci rozhodovalo a to i napriek tomu, že jediným hlasujúcim\n\nspoločníkom v spoločnosti žalovaného by bola spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o.. Celkový proces\n(rozhodnutie jediného spoločníka EMEL BRATISLAVA, s. r. o.) bol v rozpore s § 125 ods. 1 písm. h)\nObchodného zákonníka.\n2.2. Ďalej poukázal na odseky odôvodnenia napadnutého rozsudku (1.17 až 1.20). Uviedol, že\nsúd prvej inštancie nesprávne posúdil skutkový stav. Aplikácia Civilného sporového poriadku v\nobchodnoregistrových záležitostiach je neprípustná a aj subsidiárne či analogicky z dôvodu, že existuje\nzákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, ktorý je lex specialis voči C. s. p. v dôsledku čoho sa na\nkonanie o zápis resp. zápis zmien do obchodného registra použijú ustanovenia zákona o obchodnom\nregistri. Poukázal na § 2 ods. 2 písm. e) zák. č. 530/2003 Z. z. Ďalej uviedol, že zákon o obchodnom\nregistri taxatívne (nie demonštratívne) definuje, aké údaje sa do obchodného registra zapisujú. Účelom\nzapisovaných údajov nie je len identifikácia danej osoby, ale zapisované údaje napĺňajú základnú\nobchodnoprávnu zásadu a síce zásadu publicity obchodných spoločností. Zákon o obchodnom registri\nnedáva na výber, ktoré údaje si jednotlivé osoby môžu či nemusia dať zapísať. Súd prvej inštancie nie\nje oprávnený vyberať si spomedzi právnych predpisov ktoré aplikuje v danom prípade, ale musí presne\nidentifikovať, ktorý právny predpis má prednosť pred iným a ktorý sa v danom prípade sa má aplikovať.\n3. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že napadnutý rozsudok považuje za vecne správny a\nnavrhol ho potvrdiť.\n3.1. Názor žalobcu, podľa ktorého žalovaný nebol v čase prijatia rozhodnutia jediného spoločníka\njediným spoločníkom spoločnosti žalovaný považuje za nesprávny. V zmysle § 120 ods. 2 Obchodného\nzákonníka „Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať\npráva spoločníka....“ a teda ani práva zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia a ani vykonávať\nhlasovacie právo. V zmysle § 127 ods. 6 „Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať\nsa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať.\nTo platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.“ Spoločnosť\nžalovaného mala dvoch spoločníkov, pričom žalobcov obchodný podiel zanikol podľa § 148 ods. 3\nObchodného zákonníka doručením exekučného príkazu. Poukázal na judikatúru vo veci, ako napr.:\nUznesenie Najvyššieho súdu ČR z 29. marca 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010: „Stane-li se společnost\ns ručením omezeným majitelem vlastního obchodního podílu, je nutné na jediného dalšího společníka\npohlížet jako na jediného společníka.“\n3.2. K druhému odvolacieho dôvodu odkázal na svoje vyjadrenia. Návrh na zápis zmeny zapísaných\núdajov obsahoval všetky taxatívne definované údaje nevyhnutné k zápisu zmeny do Obchodného\nregistra, ktoré vyplývali z priložených listín, ako aj so samotného rozhodnutia jediného spoločníka.\nAbsencia rodného čísla konateľa v rozhodnutí nie je vadou, ktorá by bránila vo vykonaní zápisu,\nnakoľko rozhodnutie identifikuje dostatočným a nezameniteľným spôsobom osobnými údajmi fyzickú\nosobu - konateľa, pričom rodné číslo konateľa môže byť a je uvedené na iných listinách, ktoré tvoria\nprílohu návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra a to napr. spoločenská\nzmluva/zakladateľská listina, alebo podpisový vzor v zmysle § 3 ods. e) zákona č. 530/2003 Z. z. o\nobchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, na ktorom je podpis úradne overený a\nosvedčovacia doložka rovnako obsahuje údaj o rodnom čísle. Vo veci dátumu vzniku alebo skončenia\nfunkcie konateľa uviedol, že fyzická osoba sa stáva konateľom už v deň, ktorý je uvedený v zápisnici z\nvalného zhromaždenia alebo v rozhodnutí jediného spoločníka. Ak nie je uvedený iný deň, fyzická osoba\nsa stáva konateľom v deň spísania zápisnice z valného zhromaždenia alebo v deň rozhodnutia jediného\nspoločníka. Uvedenú skutočnosť potvrdil aj Okresný súd Bratislava I dňa 16.09.2020 vykonaním zápisu\nnavrhovaných údajov na základe návrhu na zápis so spisovou značkou 9/Re/3311/2020.\n4. Žalobca v odvolacej replike zotrvával na svojich stanoviskách.\n5. Žalovaný v odvolacej duplike zotrvával na svojich vyjadreniach.\n6. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 C. s. p., viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania\n§ 379, § 380 ods. 1 C. s. p. prejednal vec bez nariadenia odvolacieho pojednávania vychádzajúc zo\nskutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie, ktorý nepovažoval za potrebné doplniť ani znovu\nzopakovať, vo veci rozhodol postupom podľa § 387 ods. 1 v spojení s § 219 odsek 3 C. s. p. verejným\nvyhlásením rozsudku, keď dospel záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.\n6.1. Podľa § 387 ods. 1 C. s. p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku\nvecne správne.\n\n6.2. Podľa § 387 ods. 2 C. s. p.\nak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s\nodôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia obmedziť\nna skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie\nsprávnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.\n6.3. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej\npodstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so\nstanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného\nzhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia\nuznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolené, odo dňa, keď\nsa mohla o uznesení dozvedieť.\n6.4. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť\nuznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo\nobmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.\n6.5. Podľa § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného\npodielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia\nna obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.\n6.6. Podľa § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný\nobchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113\nods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.\n6.7. Podľa § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka\nprechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode\nrozhoduje valné zhromaždenie.\n6.8. Podľa § 113 ods. 6 Obchodného zákonníka ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5,\nrozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení\nzákladného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a\nnariadiť jej likvidáciu.\n7. Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého rozsudku uvádza, že žalobca sa domáhal\nurčenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalovaného zo dňa 09.06.2020.\nOdvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia.\n7.1. K odvolaciemu dôvodu, že - nebolo zvolané valné zhromaždenie a namiesto toho bolo vydané\nrozhodnutie jediného spoločníka, keď v čase jeho vydania spoločnosť žalovaného podľa odvolateľa\nnebola jednoosobovou spoločnosťou s ručením obmedzeným, hoci účasť žalobcu ako spoločníka\nzanikla v dôsledku doručenia exekučného príkazu, ale obchodný podiel nezanikol, - odvolací súd\nuvádza, že súhlasí s odvolateľom, že zánik účasti spoločníka neznamená zánik obchodného podielu,\na rovnako stotožňuje, že do rozhodnutia podľa § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka obchodný podiel\nprechádza na spoločnosť a stáva sa voľným. Avšak nesúhlasí so žalobcom, že v danej veci malo\nbyť zvolané valné zhromaždenie a stotožňuje sa s odôvodnením napadnutého rozsudku uvedeného v\nodsekoch 30 a 31 (odseky 1.14 a 1.15 tohto odôvodnenia).\n7.2. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného\nsúdu prvej inštancie odvolací súd uvádza, že z výpisu z obchodného registra vyplýva, že spoločnosť\nžalovaného mala od 16.06.2008 do 25.10.2019 jediného spoločníka - žalobcu. Od 25.10.2019 sa druhým\nspoločníkom stala spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. Doručením exekučného príkazu postihnutím\nobchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného dňa 14.11.2019 zanikla účasť žalobcu v\nspoločnosti žalovaného podľa § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka.\n7.3. Z dôvodu exekúcie na tento jeho obchodný podiel spoločnosť žalovaného podľa Obchodného\nzákonníka nadobudla vlastný obchodný podiel spoločníka. Avšak spoločnosť žalovaného nemohla\nvykonávať práva a povinnosti spoločníka (§ 120 ods. 2 Obchodného zákonníka). Mohla ho iba previesť\nna iného spoločníka alebo tretiu osobu, keď o prevode rozhoduje valné zhromaždenie (§ 113 ods. 5\nObchodného zákonníka). Z uvedeného teda odvolací súd konštatuje, že do prevodu obchodného podielu\nje tento obchodný podiel voľným a nikomu nepatrí. Teda nie je, neexistuje spoločník (fyzická či právnická\nosoba), ktorého by tento obchodný podiel predstavoval práva a povinnosti a jemu zodpovedajúcu účasť\nna spoločnosti žalovaného.\n7.4. Vzhľadom na tieto skutočnosti jediným spoločníkom žalovaného bola spoločnosť EMEL Bratislava,\ns. r. o. Jedine táto spoločnosť mohla vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia. Hoci mala podiel\n20,40 % na základnom imaní, bola jediným spoločníkom, lebo zvyšný obchodný podiel bol voľný,\nprešiel na spoločnosť, avšak bez možnosti vykonávania práv k tomuto obchodnému podielu. Žalobca\n\nnamieta, že spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. nebola jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného,\nkeď nevlastnila 100% podiel na základnom imaní, avšak už neuvádza, kto bol tým ďalším spoločníkom,\nči ďalšími spoločníkmi.\n7.5. Ako bolo uvedené vyššie ide o unikátnu situáciu v súvislosti so zánikom účasti spoločníka v\nspoločnosti, ktorá mal mala iba dvoch spoločníkov, pričom účasť jedného z nich v spoločnosti žalovaného\nzanikla s tým následkom, že obchodný podiel zaniknutého spoločníka prešiel na spoločnosť žalovaného.\nAvšak spoločnosť žalovaného nemôže vykonávať práva a povinnosti k tomuto obchodnému podielu\na do jeho prevodu nikomu (žiadnemu spoločníkovi) nepatrí. Preto druhý spoločník, spoločnosť EMEL\nBratislava s. r. o., sa tým stal jediným spoločníkom, hoci nemal 100% účasť na základom imaní.\nVzhľadom na to spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o., ako jediný spoločník, vykonávala pôsobnosť\nvalného zhromaždenia podľa § 132 Obchodného zákonníka. Preto nemalo význam zvolávať valné\nzhromaždenie, nakoľko o. i. spoločnosť EMEL BRATISLAVA s. r. o., ako jediný spoločník by písomnou\npozvánkou pozýval výlučne sám seba.\n7.6. K tomuto záveru, že nebolo potrebné zvolať valné zhromaždenie, správne dospel súd prvej inštancie\na preto rozhodnutie jediného spoločníka je platné, v súlade s Obchodným zákonníkom, čím nie je dôvod\nneplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.\n7.7. Odvolateľ v odvolaní uvádza, že na prevod majoritného obchodného podielu žalobcu ako spoločníka\nbolo potrebné zvolať valné zhromaždenie a tiež, že celkový proces rozhodnutia jediného spoločník bol\nv rozpore s § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka. Avšak odvolací súd poukazuje na to, že\nnapadnutým rozhodnutím jediného spoločníka sa nerozhodovalo o prevode uvoľneného obchodného\npodielu (poznámka odvolacieho súdu jedná sa o iné rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného zo\ndňa 17.9.2020) a rovnako nerozhodovalo podľa § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka teda o\nvylúčení spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovaní o podaní návrhu podľa § 149.\n8. K druhému odvolaciemu dôvodu, ktorým namietol aplikáciu Civilného sporového poriadku v\nobchodnoregistrových veciach, poukázal na § 2 ods. 1 písm. a) zák. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom\nregistri, ďalej sa vyjadril k zapisovaniu údajov do obchodného registra. Odvolací súd má za to, že\ntáto odvolacia námietka nie je dôvodná. Žalobca sa žalobou domáhal neplatnosti rozhodnutia jediného\nspoločníka podľa § 131 Obchodného zákonníka teda v danej veci sa nejedná o konanie vo veciach\nzápisov obchodného registra podľa § 278 a nasl. zák. č. 161/2016 Z. z. Civilného mimosporového\nporiadku. Preto jeho námietka ohľadom neprávneho právneho posúdenia na skutkový stav nie je\ndôvodná.\n8.1. Odvolací súd na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku k posúdeniu neplatnosti\nrozhodnutia jediného spoločníka z dôvodu neurčitosti podľa § 37 Občianskeho zákonníka pre chýbajúce\nrodné číslo odvolaného a novozvoleného konateľa a deň účinnosti ich odvolania a zvolenia, poukazuje\nna to, že: „Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej\nochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom (rozpor s právnymi\npredpismi nižšej právnej sily neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany), so spoločenskou\nzmluvou alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a\nspôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie neboli pozvaní všetci\nspoločníci alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na\nzvolanie valného zhromaždenia, z označenia v pozvánke nevyplýva, či ide o riadne alebo mimoriadne\nvalné zhromaždenie) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom,\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou\nväčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú\nväčšinu hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa\noprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia“ (k\ntomu viď BLAHA, M., In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník, 4. vydanie, Bratislava: C. H. BECK,\n2013, str. 540).\n8.2. Ďalej odvolací súd poukazuje na Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn.\n3Obdo/77/2020 z 26.10.2021 publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov\nSlovenskej republiky 3/2022 pod č. 30, v zmysle ktorého: „Uznesenie valného zhromaždenia\nnepredstavuje právny úkon (§ 34 Občianskeho zákonníka). Pri posudzovaní náležitostí uznesenia\nvalného zhromaždenia, ako aj dôvodov jeho neplatnosti, nie je možné vychádzať z ustanovení\nObčianskeho zákonníka upravujúcich náležitosti právnych úkonov, resp. dôvody ich neplatnosti.\nNeplatnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzuje súd rozhodujúci o žalobe len podľa špeciálnej\núpravy obsiahnutej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka (v prípade akciovej spoločnosti aj v\nspojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka) na základe žaloby podanej osobu uvedenou v\n\nustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v lehote predmetným ustanovením určenej. Po uplynutí\ntrojmesačnej lehoty na podanie žaloby nemôže žalobca úspešne dopĺňať žalobu o nové dôvody, pre\nktoré by malo byť napadnuté uznesenie valného zhromaždenia určené za neplatné. Je tak zrejmé,\nže dôvodom pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môžu byť tak formálne, ako\naj obsahové nedostatky, ktoré však musia mať základy v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka.\nKeďže uznesenie valného zhromaždenia nepredstavuje právny úkon, nemôže byť dôvodom určenia\njeho neplatnosti jeho neurčitosť, ako to predpokladá ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.“\n10. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi a rozsahom odvolania dospel k záveru, že súd prvej\ninštancie dospel na základe dôkazov k správnym skutkovým zisteniam, vec správne právne posúdil a\njeho rozhodnutie je vecne správne, preto v zmysle § 387 ods. 1 a ods. 2 C. s. p. napadnutý rozsudok\npotvrdil.\n11. Podľa § 396 ods. 1 C. s. p. ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú\naj na odvolacie konanie.\n11.1. Podľa § 255 ods. 1 C. s. p. súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu\nvo veci.\n11.2. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s\n§ 255 ods. 1 C. s. p. Úspešnému žalovanému odvolací súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho\nkonania v plnom rozsahu.\n10. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta\ndruhá C. s. p.).\nPoučenie:\nProti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.\nProti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.) v\nlehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde,\nktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia\nopravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolateľ musí byť\nv dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané\nadvokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie,\nproti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa\nrozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)\n(§ 428 C. s. p.).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "25Cb/209/2020", "guid": null, "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [], "citovane_v": []}