{"guid": "f32a8210-bfff-489b-af52-ddf948b994f7:14101338-2e19-41f8-88de-e8c936750933", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2025:4122201269.3", "spisova_znacka": "5Cob/124/2025", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 5Cob/124/2025 z 30. 10. 2025", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Bratislava z 30. októbra 2025, sp. zn. 5Cob/124/2025, ECLI:SK:KSBA:2025:4122201269.3", "identifikacne_cislo": "4122201269", "sud": {"guid": "sud_101", "nazov": "Krajský súd Bratislava", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-bratislava"}, "sudca": "JUDr. Eva Fulcová", "sudca_id": 537, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-eva-fulcova-537", "datum_vydania": "2025-10-30", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "nazov": "§ 387 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "nazov": "§ 387 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-387.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-387"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/160#paragraf-387"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/14101338-2e19-41f8-88de-e8c936750933", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2025:4122201269.3", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2025:4122201269.3", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBA:2025:4122201269.3/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Bratislava\n5Cob/124/2025\n4122201269\n30. 10. 2025\nJUDr. Eva Fulcová\nECLI:SK:KSBA:2025:4122201269.3\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nKrajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Evy Fulcovej a členiek senátu\nMgr. Mgr. Miriam Plavčákovej a JUDr. Blanky Malichovej, v právnej veci žalobkyne: Mgr. I. H., narodenej\ndňa XX.XX.XXXX, bytom U. cesta XXXX/XX, B., zastúpenej: JUDr. Diana Beresecká, advokátka, so\nsídlom Farská 33, Nitra, IČO: 50 940 937 a JUDr. Michal Krutek, s.r.o., advokátska kancelária so sídlom\nHlavná 11, Trnava, IČO: 47 254 581, proti žalovanému: TURANCAR s.r.o., so sídlom Železničiarska\n13, Nitra, IČO: 34 140 239, zastúpenému: CERHA HEMPEL Šiška & Bannert s. r. o., advokátska\nkancelária so sídlom Zochova 6-8, Bratislava, IČO: 36 861 961, o určenie neplatnosti uznesenia valného\nzhromaždenia, o odvolaní žalobkyne proti rozsudku Okresného súdu Nitra č. k. 29Cb/3/2022 - 193 zo\ndňa 31.03.2023, takto\nrozhodol:\nI. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č. k. 29Cb/3/2022 - 193 zo dňa 31.03.2023\npotvrdzuje.\nII. Žalovanému súd proti žalobcovi p r i z n á v a nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania.\nodôvodnenie:\n1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie prvým výrokom žalobu zamietol a druhým výrokom\nžalovanému priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobkyni v rozsahu 100%.\n2. Predmetom konania pred súdom prvej inštancie bol nárok žalobkyne na určenie neplatnosti\nrozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti zo\ndňa 22.12.2021.\n3. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie okrem uvedenia skutkových okolností a právnych východísk\nodôvodnil nasledovne:\n„22/ Súd pri rozhodovaní vychádzal z ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého,\nkaždý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen\ndozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak\nje v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý\nspoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak\nho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak\nvalné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.\nZ uznesenia Okresného súdu Nitra sp. zn. 25D/312/2020-241, Dnot 181/2020 z 15.11.2021, ktorým\nsúd schválil dohodu dedičov o vyporiadaní dedičstva, mal súd preukázané, že žalobkyňa je jedným zo\nspolumajiteľov obchodného podielu. Všetci spolumajitelia spoločného obchodného podielu vystupujú\nako jeden majiteľ spoločného obchodného podielu a práva viažuce sa k spoločnému obchodnému\npodielu vykonávajú spoločne a prostredníctvom ich spoločného zástupcu. V danom prípade tak osobou\noprávnenou na podanie žaloby by bol spoločný zástupca spolumajiteľov obchodného podielu, a to\nnáklade predchádzajúceho udeleného súhlasu od spolumajiteľov. Nakoľko však v danom prípade\nžalobkyňa namietala aj zákonnosť spoločného zástupcu a z dôvodu, že v prípade hlasovania o tom, či\n\nbude predmetná žaloba podaná, by nemusela byť zachovaná trojmesačná lehota na podanie žaloby a\nžalobkyni by tak mohlo byť odňaté právo na prístup k súdu, súd pre tento prípad pripustil, že žalobkyňa\nmá aktívnu vecnú legitimáciu.\n23/ Trojmesačná lehota na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, je\nhmotnoprávnou lehotou, preto je potrebné návrh na určenie neplatnosti valného zhromaždenia podať\nnajneskôr v posledný deň tejto lehoty na príslušnom súde. Na dôvody neplatnosti, uplatnené až po jej\nuplynutí, už súd nemôže prihliadnuť. Zákonná lehota má charakter prekluzívnej lehoty, súd je povinný\nprihliadať na jej uplynutie z úradnej povinnosti. Súd skúmal, či žalobkyňa podala žalobu v trojmesačnej\nprekluzívnej lehote v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Žaloba bola na súd podaná dňa\n03.02.2022. O výsledku hlasovania spoluvlastníkov obchodných podielov sa žalobkyňa mohla najskôr\ndozvedieť 20.12.2021 (doručením e-mailu), ale o predmetných rozhodnutiach zo dňa 22.12.2021,\nktorých neplatnosti sa domáha, sa žalobkyňa dozvedela až po vykonaní zápisu v Obchodnom registri\ndňa 05.01.2022. Z uvedeného vyvodil súd záver, že žaloba bola podaná v zákonnej lehote.\n24/ Ďalej mal súd preukázané, že v dňoch 18.-20.12.2021 prebehlo per rollam hlasovanie spolumajiteľov\nobchodného podielu, ktorého predmetom bolo ustanovenie Mgr. T. O. za spoločného zástupcu a tiež\nudelenie poverenia pre spoločného zástupcu na vymenovanie konateľa žalovaného. Z registrového\nspisu spoločnosti súd zistil, že na základe tohto hlasovania bola 2/3 väčšinou hlasov všetkých\nspolumajiteľov spoločného obchodného podielu za spoločného zástupcu spolumajiteľov spoločného\nobchodného podielu určená Mgr. T. O.. Zo zápisnice o rozhodnutiach jediného spoločníka pri výkone\npôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti z 22.12.2021 vyplynulo, že Mgr. T. O. ako spoločný\nzástupca spolumajiteľov spoločného obchodného podielu pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia\nspoločnosti prijala rozhodnutie, ktorým vymenovala za konateľa spoločnosti Ing. P. O., nar. XX.XX.XXXX,\nbytom B., J. XXXX/XX. Žalobkyňa v žalobe žiadala, aby súd určil, že toto rozhodnutie je neplatné,\nnakoľko bolo prijaté nezákonne ustanoveným spoločným zástupcom.\n25/ Obchodný zákonník žiadnym spôsobom neupravuje vnútorný vzťah a vzájomné postavenie\nspolumajiteľov obchodného podielu navzájom. V zmysle § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka\nsa preto primerane na právne postavenie spolumajiteľov jedného obchodného podielu použijú\nustanovenia Občianskeho zákonníka. Podľa § 853 Občianskeho zákonníka úprave vzájomného vzťahu\nspolumajiteľov obchodného podielu najbližšie zodpovedá úprava spoluvlastníctva podľa § 136 a nasl.\nObčianskeho zákonníka. Podľa § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka môžu spolumajitelia obchodného\npodielu vykonávať svoje práva vyplývajúce zo spoločného obchodného podielu len prostredníctvom\nspoločného zástupcu. Za spoločného zástupcu si môžu spolumajitelia obchodného podielu zvoliť\nbuď niektorého zo spolumajiteľov alebo aj inú tretiu osobu, ktorá nemá postavenie spolumajiteľa\nobchodného podielu. Najčastejším spôsobom ustanovenia spoločného zástupcu bude uzatvorenie\ndohody o splnomocnení podľa § 31 Občianskeho zákonníka. V prípade, keď k vzájomnej dohode\nnedôjde, do úvahy opäť prichádza analogická aplikácia príslušných ustanovení Občianskeho zákonníka,\nv uvedenom prípade konkrétne použitie ustanovenia § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa\nktorého o hospodárení so spoločnou vecou rozhodujú spoluvlastníci väčšinou počítanou podľa veľkostí\nspoluvlastníckych podielov. Ak by išlo o dôležité rozhodnutie, prehlasovaní spolumajitelia by v súlade s\n§ 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka mohli žiadať, aby súd takéto rozhodnutie zmenil.\nSúd prihliadol aj na zásady, na ktorých je postavený Obchodný zákonník, ktorý pri úprave interných\npostupov v rámci kapitálových spoločností zásadne uprednostňuje väčšinový princíp pred princípom\njednomyseľnosti. Uvedené možno vyvodiť z toho, že štatutárny orgán, valné zhromaždenie a dozorná\nrada v kapitálových spoločnostiach rozhodujú podľa Obchodného zákonníka väčšinou hlasov, a nie\njednomyseľne. Uvedené je odôvodnené okrem iného aj verejným záujmom na udržiavaní rozhodovacej\nkapacity jednotlivých orgánov spoločnosti tak, že pri rešpektovaní vôle väčšiny zainteresovaných\nsubjektov, sa znemožňuje obštrukcia zo strany menšiny z nich. Verejný záujem tu spočíva v tom, že\nak spoločnosť nedosiahne v dôsledku obštrukcie menšinových členov daného orgánu rozhodnutie o\npodstatnej záležitosti, akou môže byť napr. vymenovanie štatutárneho orgánu, uvedené môže spôsobiť\nzánik spoločnosti rozhodnutím súdu v zmysle § 68b Obchodného zákonníka. Takáto situácia je nielen\nna úkor väčšiny zainteresovaných subjektov, ktoré by sa na spoločnom postupe zhodnúť vedeli, ale aj\nna úkor tretích osôb, akými sú predovšetkým veritelia a zmluvní partneri spoločnosti.\nV prípade, ak spolumajitelia obchodného podielu rozhodujú podľa § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka\no hospodárení so spoločnou inou majetkovou hodnotou, t.j. väčšinou spolumajiteľských podielov, musia\nsa na procese prijímania rozhodnutia spolumajiteľov zúčastniť všetci spolumajitelia obchodného podielu,\nteda každému spolumajiteľovi musí byť daná príležitosť vyjadriť sa k danej veci. Súd mal preukázané, že\ne-mail z 18.12.2021 s návrhom hlasovania bol žalobkyni doručený, žalobkyňa na pojednávaní potvrdila,\nže si daný e-mail prečítala dňa 20.12.2021. Aj keď sa žalobkyňa k e-mailu dostala až po lehote, v ktorej\n\nmala vyjadriť svoj súhlas resp. nesúhlas, žalobkyňa mala možnosť aj dodatočne požiadať o predĺženie\ntejto lehoty alebo vyjadriť svoj nesúhlas s návrhom hlasovania.\nSpôsob rozhodovania spolumajiteľov o spoločnom obchodnom podiele nie je konkrétne stanovený ani\nv analogicky použiteľnom § 139 ods. 2 Občianskeho zákonníka, z čoho vyplýva s poukazom na princípy\nsúkromného práva, že pre platnosť tohto rozhodovania sa nevyžaduje jeho písomná forma a nič nebráni\ntomu, aby bolo vykonané aj elektronicky. Keďže sa nevyžaduje naň písomná forma, tak podľa § 40 ods.\n4 veta posledná Občianskeho zákonníka prejav vôle spolumajiteľa spoločného obchodného podielu pri\nhlasovaní o hospodárení s ním nemusí byť ani podpísaný zaručeným elektronickým podpisom.\nKeďže na vzťahy medzi spolumajiteľmi obchodného podielu navzájom sa primerane použije § 136 a\nnasl. Občianskeho zákonníka, vnútorný vzťah medzi spolumajiteľmi obchodného podielu navzájom nie je\nobchodno-právnym, ale občianskoprávnym vzťahom. Vzájomné vzťahy medzi nimi sa preto nepovažujú\nza vzťahy medzi spoločníkmi navzájom [§ 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka]. Rozhodovanie\nspolumajiteľov spoločného obchodného podielu nie je rozhodovaním valného zhromaždenia, preto\nna takéto rozhodovanie nie je možné aplikovať ustanovenia Obchodného zákonníka o valnom\nzhromaždení.\nDaným výkladom dospel súd k záveru, že ustanovenie spoločného zástupcu spolumajiteľov spoločného\nobchodného podielu spoločnosti na základe majoritného princípu bolo uskutočnené v súlade so\nzákonom a následne prijaté napadnuté rozhodnutie o ustanovení Ing. P. O. ako konateľa spoločnosti\nnebolo prijaté v rozpore so zákonnom ani v rozpore so spoločenskou zmluvou.\n26/ V prípade, ak by aj súd rozhodol, že ustanovenie spoločného zástupcu nebolo v súlade so zákonom,\nnakoľko žalobkyni nebola poskytnutá primeraná lehota na oboznámenie sa s otázkou, o ktorej mali\nspolumajitelia rozhodovať v písomnom hlasovaní uskutočnenom v dňoch 18.12.- 20.12.2021, pre\nvyhovenie žalobe bolo potrebné, aby bol splnený ďalší predpoklad určenia neplatnosti rozhodnutia\njediného spoločníka, a to, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť\npráva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Spoločník sa môže úspešne domáhať\nneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, keď mohlo byť napadnutým uznesením\nobmedzené jeho právo.\n27/ Súd žalobu ako nedôvodnú zamietol, pretože nezistil žiadne právo patriace žalobkyni, ktoré by\nvymenovaním správcu spoločného obchodného podielu ale aj samotným následným vymenovaním\nkonateľa mohlo byť obmedzené. Pri rozhodovaní súd vychádzal zo žaloby, v ktorej žalobkyňa uviedla,\nže vymenovaním Ing. P. O. za konateľa prišla o akúkoľvek možnosť podieľať sa na riadení spoločnosti\na konaní za spoločnosť, dokonca môže prísť o svoj podiel na spoločnom obchodnom podiele.\nŽalobkyňa ako spolumajiteľka spoločného obchodného podielu má právo podieľať sa na riadení\nspoločnosti prostredníctvom spoločného zástupcu. Toto právo jej napadnutým rozhodnutím nebolo\nobmedzené. Žalobkyni aj naďalej toto právo ostalo a môže ho vykonávať prostredníctvom ustanoveného\nspoločného zástupcu. Bez ustanovenia spoločného zástupcu by toto právo žalobkyňa nemohla\nvykonávať. V prípade, ak žalobkyňa nesúhlasí s osobou, ktorá bola za spoločného zástupcu ustanovená,\npodľa § 139 ods.2 Občianskeho zákonníka môže podať na súd návrh, aby rozhodol o spoločnom\nzástupcovi. Z uvedeného dôvodu dospel súd k záveru, že žalobkyňa ustanovením spoločného zástupcu\na následným ustanovením konateľa, nemohla prísť o možnosť riadiť spoločnosť.\n28/ Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka, oprávneným konať v mene spoločnosti je konateľ\nspoločnosti. Toto právo neprináleží spoločníkovi spoločnosti, a teda prostredníctvom spoločného\nzástupcu ani spolumajiteľovi spoločného obchodného podielu. Žalobkyňa v tomto prípade nepreukázala,\nže by napadnutým rozhodnutím bolo toto právo obmedzené, nakoľko toto právo jej neprináležalo ani\npred prijatím napadnutého rozhodnutia.\n29/ Žalobkyňa v žalobe uviedla svoju obavu, že ustanovením spoločného zástupcu a následným\nvymenovaním konateľa by mohla prísť o svoj podiel na spoločnom obchodnom podiele. Možnosť\na podmienky prevodu spolumajiteľského podielu na spoločnom obchodnom podiele Obchodný\nzákonník neupravuje. Obchodný zákonník nedáva ani oprávnenie spoločnému zástupcovi a konateľovi\nsamostatne previesť samotný jednotlivý podiel spolumajiteľa na spoločnom obchodnom podiele\nspoločnosti.\nSpoločný zástupca môže vystupovať ako prevodca v zmluve o prevode spoločného obchodného podielu\nspoločnosti ako celku, nemôže však tento previesť bez toho, aby mal súhlas od všetkých spolumajiteľov\nspoločného obchodného podielu spoločnosti, keďže by išlo o nakladanie so spoločným obchodným\npodielom spoločnosti. V tomto smere súd poukazuje na rozhodnutie Ústavného súdu SR, sp. zn.\nIII ÚS 646/2014 z 04.11.2014, kde Ústavný súd SR konštatuje, že: „Podľa názoru najvyššieho súdu\n(rovnako, ako aj podľa okresného súdu a krajského súdu) sa pre platnosť zmluvy o prevode spoločného\nobchodného podielu vyžaduje súhlas všetkých spolupodielnikov s prevodom. Podľa názoru najvyššieho\n\nsúdu (rovnako, ako aj podľa okresného súdu a krajského súdu) len platná zákonná úprava nepožaduje,\naby bol súhlas spolupodielnikov s prevodom spoločného obchodného podielu daný vo forme osobitného\npísomného splnomocnenia, alebo tým, že by boli všetci spolupodielnici priamo účastníkmi zmluvy o\nprevode obchodného podielu. Výklad ustanovenia § 114 ods. 3 Obchodného zákonníka vo vzťahu\nk platnosti zmluvy o prevode spoločného obchodného podielu zo strany najvyššieho súdu (ako aj\nokresného súdu a krajského súdu) je tak potrebné považovať za ústavno-konformný výklad.“\nNa základe uvedeného dospel súd k záveru, že žalobkyňa ustanovením spoločného zástupcu, ani\nustanovením konateľa spoločnosti, nemôže prísť o svoj podiel na spoločnom obchodnom podiele, a teda\nani toto jej právo nebolo obmedzené.\n...\n31/ Súd pri rozhodovaní dospel k záveru, že\n- žaloba bola podaná v trojmesačnej prekluzívnej lehote\n- žalobkyňa bola aktívne legitimovaná na podanie žaloby\n- nebol preukázaný rozpor rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného\nzhromaždenia so zákonom ani spoločenskou zmluvou, t.j. nebolo preukázané ani porušenie zákona,\nani spoločenskej zmluvy\n- nebolo preukázané obmedzenie práva žalobkyne ako spolumajiteľky spoločného obchodného podielu\nnapadnutým rozhodnutím prijatým jediným spoločníkom dňa 22.12.2021\nNakoľko žalobkyňa neuniesla nielen dôkazné bremeno, ale neuniesla ani bremeno tvrdenia, vyhodnotil\nsúd žalobu ako nedôvodnú a zamietol ju.\n...\n35/ O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1\nCSP tak, že procesne úspešnému žalovanému priznal voči procesne neúspešnej žalobkyni nárok na\nnáhradu trov konania v rozsahu 100 %.“\n4. V merite veci súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa ustanovení § 1 ods. 2, § 114 ods. 3, § 125\nods. 1, § 131 ods. 1 a 2, § 132 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších\npredpisov (ďalej len „ObZ“) a § 139 ods. 2 a 3 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení\nneskorších predpisov (ďalej len „OZ“), O náhrade trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods.\n1 a 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „CSP“).\n5. Proti rozsudku Okresného súdu Nitra č. k. 29Cb/3/2022 - 193 zo dňa 31.03.2023 podala včas\nodvolanie žalobkyňa, ktorá namietala vydaný rozsudok v celom jeho rozsahu.\n6. Odvolacie dôvody vymedzila ustanoveniami § 365 ods. 1 písm. d) /iná vada konania/, písm. f) /\nnesprávne skutkové zistenia/ a písm. h) /nesprávne právne posúdenie/ CSP.\n7. Žalobkyňa nesúhlasila so záverom súdu prvej inštancie v bode 24 odôvodnenia rozsudku, v ktorom\nsúd konštatoval, že na základe hlasovania per rollam konaného dňa 18.12.2021 až 20.12.2021, bola za\nspoločného zástupcu spolumajiteľov spoločného obchodného podielu určená Mgr. T. O..\n8. V tejto súvislosti žalobkyňa poukázala na registrový spis žalovanej spoločnosti sp. zn.\n27Exre/506/2021 a zápisnicu z pojednávania zo dňa 03.03.2023, z ktorej vyplýva, že rozhodnutie vo\nveci sp. zn. 27Exre/506/2021 zo dňa 03.03.2023 bolo vykonané prečítaním. Dôvodila, že k takejto\núvahe mohol súd dospieť jedine na základe Čestného vyhlásenia o rozhodnutí spolumajiteľov zo dňa\n12.12.2021, v ktorom je uvedené, že dňa 18.12.2021 sa uskutočnilo hlasovanie všetkých spolumajiteľov\nper rollam, na ktorom bola Mgr. M. O. zvolená za spoločného zástupcu 2/3 väčšinou hlasov všetkých\nspolumajiteľov spoločného obchodného podielu, a že s navrhovaným rozhodnutím súhlasili Mgr. M. O. a\nIng. V. O., pričom Mgr. L. H. (žalobkyňa) sa ako jediná v stanovenej lehote k návrhu nevyjadrila. Čestné\nvyhlásenie však nie je listinou, ktorej by bolo možné pripísať dôkaznú hodnotu, ale jedná sa iba o úkon,\nktorým podpisujúca osoba potvrdzuje skutočnosti v ňom uvedené.\n9. Žalobkyňa namietala, že spoločenská zmluva žalovaného neobsahuje odlišnú úpravu oproti\nustanoveniu § 66 ods. 8 ObZ: „Ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú\ninak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich\nčlenov, na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva alebo\nstanovy môžu určiť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou\nprostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa pritom považujú za prítomných.“ Nie je teda zrejmé,\nkto bol oprávnený vyvolať hlasovanie per rollam, keďže spoločenská zmluva, ani stanovy neupravujú\nmožnosť hlasovania mimo zasadania orgánu písomnou formou, aký bol spôsob spracovania výsledku\nhlasovania a oznámenia výsledku hlasovania členom orgánu. Hlasovanie per rollam tak nebolo podľa\nnázoru žalobkyne nikdy možné.\n10. Z obsahu čestného vyhlásenia Ing. V. O. a Mgr M. O. vyplýva, že hlasovanie per rollam sa malo\nuskutočniť dňa 18.12.2021, avšak Mgr. M. O. svoj e-mail odoslala dňa 19.12.2021 („Ahoj P., súhlasím\n\nso všetkým“). Hlasovanie sa teda nemohlo uskutočniť dňa 18.12.2021. Z predloženej komunikácie je\nzjavné, že jediným, kto mal prejaviť vôľu vo vzťahu k navrhovanému obsahu e-mailu zo dňa 18.12.2021,\nbola osoba označená bez elektronického podpisu, Mgr. M. O. (e-mail zo dňa 19.12.2021), ktorá ale\nnehlasovala tak, aby ju bolo možné jednoznačne identifikovať ako odosielateľa. Nič jej pritom nebránilo\nv tom, aby hlasovanie vykonala tak, aby tento úkon bol podpísaný ZEP-om a následne odoslaný hoc\naj e-mailom.\n11. Žalobkyňa zastávala názor, že s týmito skutočnosťami sa súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku\nnijako nevysporiadal, pričom, ak žalobkyňa v konaní namietala nielen neexistenciu hlasovania per\nrollam, ale hlasovania ako takého, nemôže byť správny ani postup súdu, ktorý nezdôvodnil, na základe\nakého listinného dôkazu dospel k záveru o hlasovaní Ing. V. O..\n12. Tvrdila, že v konaní bolo preukázané iba to, že Ing. V. O. hlasovanie inicioval, pričom on sám\nnehlasoval a rovnako ani žalobkyňa. Na základe uvedeného je nespochybniteľný záver, že Mgr. M. O.\nnebola zvolená za spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu 2/3 väčšinou hlasov, ale že\npodiel hlasov v jej prospech predstavuje iba 1/3, teda ani nie polovicu. Podotkla, že žalovaný počas tohto\nkonania, resp. konania vedeného na súde prvej inštancie pod sp. zn. 27Exre/506/2021, neprodukoval\njediný dôkaz, ktorým by potvrdil, že Ing. V. O. skutočne hlasoval. V konaní teda nebolo preukázané\ntvrdenie o dosiahnutí súhlasu Ing. V. O. a Mgr. M. O. hlasovaním per rollam v podiele 2/3.\n13. Žalobkyňa nesúhlasila s právnym posúdením súdu v bode 27 odôvodnenia rozsudku, v ktorom\nsúd vyhodnotil žalobu ako nedôvodnú, nakoľko nezistil žiadne právo patriace žalobkyni, ktoré by\nvymenovaním správcu spoločného obchodného podielu ale aj samotným následným vymenovaním\nkonateľa mohlo byť obmedzené (poznámka odvolacieho súdu - dôvody tejto námietky žalobkyňa\nneuviedla.\n14. Poukázala na záverečnú reč právneho zástupcu žalobkyne v konaní vedenom na súde prvej\ninštancie pod sp. zn. 27Exre/506/2021 v spojitosti s výsluchom Mgr. M. O., z ktorého vyplynulo, že Mgr.\nM. O. nevedela, kto ju zastupuje, aké oprávnenia jej vyplývajú z funkcie spoločného zástupcu, ani to,\nči spoločenská zmluva umožňuje hlasovanie elektronicky. Na otázku, kto riadil rokovanie, odpovedala:\n„Takto to neprebiehalo, resp. som laik, neviem, čo malo byť alebo nemalo byť správne, ja som len\nsúhlasila s tým, že budem SZ.“. Zámerom Mgr. M. O. nebolo vykonávať funkciu spoločného zástupcu:\n„Chcela som len nech je vec už ukončená, čo najrýchlejšou cestou.“ Uvedené podľa názoru žalobkyne\ncelkom jednoznačne vylučuje Mgr. M. O. z postu spoločného zástupcu, a to aj z dôvodu nesúladu jej\nprejavu vôle a vôle samotnej.\n15. Podotkla, že záujmy žalobkyne boli v priamom rozpore so záujmami Mgr. M. O., ktorá nebola\noprávnenou na konanie v mene žalobkyne a nemohla vystupovať ani ako jej zástupca. Za uvedeného\nstavu bolo ustanovenie Mgr. M. O. za spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu neplatným\nprávny úkonom, pričom ide o otázku, ktorou sa mal súd prvej inštancie zaoberať ex offo.\n16. Emailová komunikácia zo dňa 18.12.2021 a 20.12.2021 potvrdila, že správca spoločného\nobchodného podielu „mal“ poverenie len na vymenovanie Ing. V. O. ako konateľa spoločnosti\nTURANCAR CZ s.r.o. (bod 3.2 predmetného mailu), no nedisponoval poverením na vymenovanie Ing.\nV. O. ako konateľa žalovaného. Predmetom hlasovania, ktorého sa týka čestné vyhlásenie Ing. V. O. a\nMgr. M. O., nikdy nebolo vymenovanie Ing. V. O. za konateľa žalovaného, na rozdiel od hlasovania vo\nvzťahu ku spoločnosti TURANCAR CZ s.r.o.\n17. Ani s touto opakovane prezentovanou námietkou sa súd prvej inštancie žiadnym spôsobom\nnevysporiadal, pričom zo strany žalovaného nebol predložený jediný dôkaz, ktorý by potvrdil\nuskutočnenie hlasovania o vymenovaní Ing. V. O. za konateľa žalovaného. Žalobkyňa na tomto mieste\nopätovne zdôraznila, že Mgr. M. O. nemala mandát na vymenovanie Ing. V. O. za konateľa žalobcu,\nkeďže hlasovanie o takomto bode nebolo nikdy ani iniciované.\n18. Žalobkyňa v odvolaní ďalej namietala neprimeranosť lehoty na hlasovanie, ktorá bola Ing. V. O.\nposkytnutá od 14:04 hod dňa 18.12.2021 (sobota) do 10:00 hod dňa 20.12.2021 (pondelok). Žalobkyňa\nsa o doručení predmetného e-mailu dozvedela až po uplynutí lehoty na vyjadrenie, pričom je toho názoru,\nže tak ako jednodňová lehota, ani lehota v trvaní dvoch kalendárnych dní, ktorá zahŕňala víkend päť\ndní pred Vianocami, nie je lehotou primeranou, a to aj s poukazom na to, že od uznesenia, ktorým bolo\nukončené dedičské konanie a vznikol spoločný obchodný podiel (15.11.2021) ubehla doba viac ako\njeden mesiac.\n19. Odvolaciemu súdu dala do pozornosti rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/22/2018 zo\ndňa 12.02.2019.\n20. Dodala, že práve tunajší súd v konaní o zosúladení zapísaných údajov vedenom pod sp.\nzn. 27Exre/506/2021 v rámci odôvodnenia svojho rozhodnutia na pojednávaní uviedol, že uvedenú\nlehotu považuje za neprimerane krátku, čo bolo dôvodom, pre ktorý nepovolil zápis Mgr. M. O. ako\n\nspoločného zástupcu. Dôvodila, že súd prvej inštancie mal možnosť sa oboznámiť nielen s registrovým\nspisom žalovanej spoločnosti a rozhodnutím zo dňa 03.03.2023, ale aj zvukovou nahrávkou z tohto\npojednávania.\n21. Na základe vyššie uvedeného mala žalobkyňa za to, že tunajší súd prvej inštancie mal konanie\nprerušiť podľa § 164 CSP z dôvodu, že na tunajšom súde už prebiehalo konanie pod sp. zn.\n27Exre/506/2021, v ktorom bola predmetom rozhodovania aj otázka vymenovania a zápisu Mgr. T. O.\nako spoločného zástupcu alebo rozhodnúť v súlade s právnym názorom rovnakého súdu len iného sudcu\nv konaní vedenom pod sp. zn. 27Exre/506/2021, ktorý vymenovanie Mgr. T. O. ako spoločného zástupcu\nspoločného obchodného podielu vyhodnotil ako neplatné a navrhovaný zápis vykonať odmietol. Pokiaľ\nsa konajúci súd prvej inštancie nestotožnil s právnym názorom vysloveným v konaní vedenom pod sp.\nzn. 27Exre/506/2021, bol povinný tento svoj odlišný právny názor vecne a odborne zdôvodniť (I. ÚS\n87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99).\n22. Súd v tomto konaní nepostupoval žiadnym z uvedených spôsobov a svoj odklon od výsledku\nkonania sp. zn. 27Exre/506/2021 žiadnym spôsobom neodôvodnil. Žalobkyňa je tak presvedčená, že\nuvedené predstavuje bezprecedentné konanie v rozpore s čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a čl. 36 ods. 1 Listiny\nzákladných práv a slobôd.\n23. V závere odvolania žalobkyňa namietala nedostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia, majúc za\nto, že súd sa absolútne nevysporiadal so záverečnou rečou a podaniami žalobkyne v konaní vedenom\npod sp. zn. 27Exre/506/2021, ako ani s podaniami v tomto konaní a rozhodnutím registrového súdu\nsp. zn. 27Exre/506/2021 zo dňa 03.03.2023, v dôsledku čoho považovala napadnuté rozhodnutie za\nnepreskúmateľné. V odôvodnení napadnutého rozsudku nemožno nájsť odpovede na všetky právne\na skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany: „Súčasťou obsahu základného\npráva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia,\nktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace\ns predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.“ (IV. ÚS\n115/03, III. ÚS 119/03, III. ÚS 209/04).\n24. Z dôvodu, že ku dňu podania tohto odvolania žalobkyni nebolo doručené písomné vyhotovenie\nrozsudku vydané v konaní sp. zn. 27Exre/506/2021 zo dňa 03.03.2023, žalobkyňa navrhla jeho\npripojenie k tomuto konaniu za účelom oboznámenia sa odvolacieho súdu s jeho obsahom a rovnako\naj pripojenie zvukového záznamu zo dňa 03.03.2023, v rámci ktorého v časti odôvodnenia rozhodnutia\nzákonný sudca zdôvodnil, prečo nerozhodol o zápise Mgr. T. O. ako spoločného zástupcu do\nobchodného registra, pričom vychádzal z totožných dôkazov a podaní strán konania, ako zákonný sudca\nv tomto konaní.\n25. Súčasne odvolaciemu súdu navrhla prerušenie tohto konania, a to až do právoplatnosti skončenia\nkonania vedeného na Okresnom súde Nitra pod sp. zn. 27Exre/506/2021, ktorého predmetom je o. i. aj\notázka vymenovania a zápisu Mgr. M. O. ako spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu, a\nvýsledok ktorého má vplyv na prebiehajúce súdne konanie.\n26. Z vyššie menovaných dôvodov žalobkyňa požadovala, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie\nzrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, alternatívne zmenil tak, že\nžalobe vyhovie a žalobkyni prizná nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v plnom rozsahu.\n27. K odvolaniu žalobkyne sa žalovaný vyjadril podaním zo dňa 28.04.2023, v ktorom na argumenty\nžalobkyne reagoval nasledovne:\n28. Žalovaný konštatoval, že konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia\npredstavuje osobitnú určovaciu žalobu podľa § 131 ods. 2 ObZ, v ktorom súd rozhodne o určení\nneplatnosti napadnutého rozhodnutia len za kumulatívneho splnenia zákonných predpokladov. Jedným\nz nich je aj existencia možnosti obmedzenia aspoň jedného konkrétneho práva spoločníka (žalobcu). Ak\nneexistuje žiadne právo spoločníka, ktoré mohlo byť obmedzené, potom súd nemôže rozhodnúť o určení\nneplatnosti napadnutého rozhodnutia valného zhromaždenia, a to ani keby napadnuté rozhodnutie bolo\nv rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.\n29. K námietke obmedzenia práv žalobkyne ako spolumajiteľky spoločného obchodného podielu\npoukázal na bod 27 a 31 odôvodnenia napadnutého rozsudku, v ktorom súd jasne vysvetlil, že žalobu\nzamietol predovšetkým z dôvodu, že nezistil žiadne právo patriace žalobkyni, ktoré by ustanovením\nspoločného zástupcu, prípadne následným ustanovením konateľa bolo obmedzené, resp. mohlo byť\nobmedzené. Súd nemal za preukázané žiadne obmedzenie práva žalobkyne ako spolumajiteľky\nspoločného obchodného podielu prijatím rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti dňa 22.12.2021,\npretože dôkazné bremeno a bremeno tvrdenia žalobkyňa neuniesla. S jednotlivými námietkami\nžalobkyne sa súd konajúci vo veci dostatočne vysporiadal v odôvodnení napadnutého rozsudku, a to\ntak, že tvrdené práva jej buď vôbec nepatrili, resp. ak jej aj patrili, tak nemohli byť nijako obmedzené.\n\n30. Žalovaný podotkol, že žalobkyňa v rámci odvolania neuviedla žiadne ďalšie právo, ktoré mohlo byť\nobmedzené napadnutým rozhodnutím jediného spoločníka spoločnosti a dokonca už nespomína ani tie\npráva, ktoré tvrdila v prvostupňovom konaní.\n31. K námietke rozporu rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej spoločnosti so zákonom alebo\nzakladateľskou listinou uviedol, že aj v prípade, ak by súd vyhodnotil napadnuté rozhodnutie za\nnezákonné, nemalo by to vplyv na výsledok konania (zamietnutie žaloby), nakoľko tu nebol splnený\njeden z viacerých zákonných predpokladov - súčasne nemohlo byť ohrozené žiadne právo žalobkyne. S\nuvedenou námietkou sa navyše súd zaoberal v bode 26 odôvodnenia napadnutého rozsudku, v ktorom\nuviedol, že aj keby mal za to, že lehota poskytnutá žalobkyni na vyjadrenie k návrhu hlasovania bola\nneprimeraná, nemohol by žalobe vyhovieť.\n32. Žalovaný potom dôvodil, že všetky argumenty žalobkyne uplatnené v prvostupňovom konaní\ntýkajúce sa „nezákonnosti“ napadnutého rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti, nie sú\nargumentami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pretože nemajú vplyv na samotné rozhodnutie\nvo veci, a teda sú argumentami, s ktorými sa súd v odôvodnení napadnutého rozsudku nemusel\njednotlivo a podrobne vysporiadať, prípadne vysvetľovať dôvody ich neopodstatnenosti. V tomto smere\nje plne postačujúce vysvetlenie, že súd nemal za preukázaný žiadny rozpor napadnutého rozhodnutia\njediného spoločníka spoločnosti so zákonom ani so spoločenskou zmluvou (bod 25 a 31 odôvodnenia\nnapadnutého rozsudku).\n33. Žalobkyňa v odvolaní argumentovala rozhodnutím vydaným v konaní vedenom na súde prvej\ninštancie pod sp. zn. 27Exre/506/2021, tu je však potrebné uviesť, že aktuálne prvostupňové rozhodnutie\nv tomto konaní síce bolo ústne vyhlásené, avšak do dnešného dňa nebolo písomné vyhotovené a\ndoručené stranám sporu a nie je právoplatné. To znamená, že ani prejudiciálna otázka týkajúca sa\nprimeranosti poskytnutej lehoty nie je vyriešená právoplatne. Žalovaný súhlasil s námietkou o povinnosti\nsúdu dôkladne zdôvodniť odklon od ustálenej rozhodovacej praxe, no nemožno opomenúť skutočnosť,\nže tým má na mysli odklon od rozhodnutia, ktoré je právoplatné. Žalovaný navyše zastával názor, že v\nriešených súdnych konaniach nejde o obdobnú vec, ale o konania s podstatne rozdielnym predmetom\na podmienkami pre vyhlásenie rozhodnutia, pričom vo veci sp. zn. 27Exre/506/2021 ide o nesporové\nkonania a vo veci sp. zn. 29Cb/3/2022 o sporové konanie.\n34. Žalovaný nevidí dôvod na prerušenie konania do právoplatnosti skončenia konania vedeného na\nsúde prvej inštancie pod sp. zn. 27Exre/506/2021 (v súčasnosti súdne konanie vedené pod sp. zn.:\n27Exre/506/2022), nakoľko aj keby tu v budúcnosti existovalo právoplatné (prejudiciálne) rozhodnutie\nsúdu o tom, že spoločný zástupca bol ustanovený v rozpore so zákonom z dôvodu neposkytnutia\nprimeranej lehoty na vyjadrenie k návrhu hlasovania spolumajiteľovi spoločného obchodného podielu,\nnemalo by to vplyv na výsledok tohto súdneho konania (zamietnutie žaloby).\n35. K namietaným dôvodom nezákonnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaný poukázal na svoje\npredošlé písomné podania v prvostupňovom konaní, kde sa podrobne vyjadril ku každému tvrdenému\ndôvodu nezákonnosti napadnutého rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti.\n36. Neobstojí ani námietka žalobkyne o údajnej neprimeranosti poskytnutej lehoty s ohľadom na všetky\nokolnosti konkrétneho prípadu:\na) email s návrhom hlasovania bol žalobkyni poslaný na jej emailovú adresu, ktorá bola odosielateľovi\n(Ing. V. O.) známa, nakoľko prostredníctvom tejto emailovej adresy žalobkyňa a Ing. V. O. predtým bežne\nkomunikovali;\nb) na túto emailovú adresu Ing. V. O. posielal e-maily žalobkyni aj predtým, ktoré žalobkyňa čítala a\nodpovedala na ne bez ohľadu na okamih odoslania (večer, v noci, cez víkend, vo sviatok);\nc) Ing. V. O. sa vrátilo oznámenie o úspešnom doručení emailu žalobkyni ešte dňa 18.12.2021;\nd) o potrebe ustanoviť spoločného zástupcu pre sfunkčnenie spoločnosti TURANCAR s.r.o. mala\nžalobkyňa a jej právni zástupcovia vedomosť už pred 18.12.2021 z komunikácie s Ing. V. O.;\ne) predmet hlasovania bol vecne jednoduchý, jeho pochopenie nevyžadovalo žiadne odborné\nvedomosti, ani odborné posúdenie, ani žiadne časovo dlhšie „preštudovanie“;\nf) žalovaná (druhý spolumajiteľ) - odpovedala bez akéhokoľvek problému hneď na druhý deň od\ndoručenia návrhu hlasovania (19.12.2021);\ng) osobu navrhovanú za spoločného zástupcu (žalovanú) žalobkyňa osobne veľmi dobre pozná, (je to\njej sestra), nebolo teda potrebné si osobu kandidáta nijako osobitne preverovať;\nh) žalobkyňa k uskutočneniu svojho rozhodnutia ohľadne návrhu hlasovania nepotrebovala vedieť, ako\nsa ohľadne návrhu hlasovania rozhodla žalovaná;\ni) návrh hlasovania bol doručený do emailovej schránky žalobkyne (do sféry jej plnej a priamej dispozície)\nuž dňa 17.12.2021 a následne ten istý email aj opätovne dňa 18.12.2021 poobede;\n\nj) lehotu, ktorú mala žalobkyňa k dispozícii na vyjadrenie sa k návrhu hlasovania, je potrebné počítať\nod momentu doručenia emailu žalobkyni (nie od momentu, kedy si ho otvorila a prečítala), čiže už od\n17.12.2021 o 17:29 hod. (najneskôr od 18.12.2021 14:04 hod.) do 20.12.2021 o 10:00 hod., teda takmer\ntri celé dni;\nk) email zo dňa 17.12.2021 bol zároveň doručený aj právnym zástupcom, ktorí žalobkyňu v tom čase\nzastupovali vo veci jej spolumajiteľského podielu na spoločnom obchodnom podiele v spoločnosti\nTURANCAR s.r.o., a to S. H. a Y. W. a v tom čase právnemu zástupcovi žalovanej, JUDr. Š. T.;\nl) žalobkyňa sa sama rozhodla, že nebude čítať doručené emaily cez víkend, ide o jej subjektívne\nrozhodnutie, za ktoré si nesie zodpovednosť ona sama;\nm) nie je daná žiadna relevantná objektívna skutočnosť, nezávislá od vôle žalobkyne, ktorá by jej bránila\nsi predmetný email otvoriť, prečítať a vyjadriť sa k návrhu hlasovania, prípadne požiadať o predĺženie\nurčenej lehoty ešte dňa 17.12.2021 podvečer (prípadne 18.12.2021 poobede), resp. neskôr v určenej\nlehote. Žiadnu takú skutočnosť žalobkyňa netvrdila a už vôbec jej existenciu nepreukázala;\nn) nešlo o pracovný email, od žalobkyne nebol požadovaný žiadny výkon práce za mzdu/odmenu, ale\nnaopak, išlo o činnosť pri správe osobného majetku žalobkyne.\n37. Vyššie uvedené skutočnosti sú dôkazom, že žalobkyňa mala k dispozícii dostatočne primeranú\nlehotu a možnosť oboznámiť sa s návrhom hlasovania o ustanovení spoločného zástupcu už odo dňa\n17.12.2021.\n38. Záverom žalovaný dodal, že žiadny právny predpis neustanovuje konkrétnu dĺžku lehoty,\nktorá by mala byť poskytnutá podielovému spolumajiteľovi na vyjadrenie k hlasovaniu/rozhodovaniu\nspolumajiteľov spoločného obchodného podielu. Pre tieto účely nie je možné aplikovať žiadnu lehotu\nustanovenú v ObZ, teda ani lehotu na doručenie pozvánky na valné zhromaždenie spoločníkovi\nspoločnosti, nakoľko vzájomný vnútorný vzťah medzi podielovými spolumajiteľmi spoločného\nobchodného podielu nie je obchodnoprávnym vzťahom.\n39. Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/22/2018, na ktoré žalobkyňa v odvolaní poukázala,\nje pre toto konanie podľa žalovaného irelevantné, nakoľko tu nejde o vyjadrenie sa spoločníka\nspoločnosti k návrhu uznesenia prijímaného mimo valného zhromaždenia spoločnosti, ale o vyjadrenie\nsa podielového spolumajiteľa spoločného obchodného podielu v hlasovaní podielových spolumajiteľov\nspoločného obchodného podielu, na ktoré nie je možné ani subsidiárne aplikovať ustanovenia ObZ,\nkeďže nejde o obchodnoprávny vzťah.\n40. Z vyššie menovaných dôvodov žalovaný odvolaciemu súdu navrhol, aby napadnuté rozhodnutie\nsúdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil a žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho\nkonania v plnom rozsahu.\n41. Na vyjadrenie žalovaného reagovala žalobkyňa odvolacou replikou zo dňa 18.05.2023, v ktorej\nzotrvala na dôvodnosti podaného odvolania a v reakcii na tvrdenia žalovaného zaujala nasledovné\nstanovisko.\n42. Úvodom žalobkyňa poukázala na to, že dňa 15.05.2023 jej bolo doručené písomné vyhotovenie\nrozhodnutia registrového súdu vo veci vedenej pod sp. zn. 27Exre/506/2021, z ktorého vo vzťahu k\nlehote poskytnutej žalobkyni na vyjadrenie k hlasovaniu vyplývajú nasledovné závery (bod 60, 62 až 64\na 67 odôvodnenia):\n43. Určenie lehoty v trvaní od 17.12.2021 (piatok) o 17:29 hod. do 20.12.2021 (pondelok) o 10:00\nhod. neposkytlo ostatným spolumajiteľom primeraný čas na reálnu možnosť uplatniť právo vyjadriť sa k\npredmetu hlasovania a uvedenú lehotu nie je možné považovať za dostatočnú.\n44. V dôsledku takto neprimerane krátkej lehoty nebol spoločný zástupca spoločného obchodného\npodielu zvolený platne, následkom čoho sú neplatné aj ňou vykonané úkony (vymenovanie Ing. V. O.\nza konateľa žalovaného) a úkony Ing. V. O. ako konateľa žalovaného.\n45. Z dôvodu, že predmetom hlasovania nikdy nebolo vymenovanie Ing. V. O. za konateľa žalovaného,\ntak spoločný zástupca spoločného obchodného podielu, bol povinný si vo vzťahu k takémuto výkonu\npráv spolumajiteľov spoločného obchodného podielu vyžiadať udelenie pokynu na výkon týchto práv,\nčo sa ale nestalo, pričom v tomto smere žalovaný počas celého konania nepredložil jediné podanie\nadresované a doručené žalobkyni, ktorého predmetom mal byť návrh hlasovania o vymenovaní Ing. V.\nO. za konateľa žalovaného.\n46. Vo vzťahu k uvedenému potom dodala, že nie je akceptovateľné, aby ten istý súd pri posúdení\nrovnakej právnej skutočnosti dospel k dvom absolútne rôznym záverom. Kým pre zákonného sudcu\nv tomto konaní je predmetné hlasovanie „úplne v poriadku“, tak pre zákonného sudcu v registrovom\nkonaní je Mgr. M. O. ako spoločný zástupca „nezapísateľnou“ z dôvodu, že nebola platne zvolená a jej\nzvolenie predstavuje neplatný právny úkon.\n\n47. Aj z vyššie označeného rozhodnutia registrového súdu celkom jednoznačne vyplýva, ktoré práva\nžalobkyne boli porušené, a to právo vyjadriť sa k predmetu hlasovania a hlasovať, právo, aby mohla\nbyť obmedzená na svojich právach len takým spôsobom, ktorý neodporuje zákonu a v súlade so\nzákonom (t. j. vymenovanie spoločného zástupcu len s formálnou možnosťou sa vyjadriť v neprimeranej\nlehote), poskytnutie neprimerane krátkej lehoty na zúčastnenie sa na procese vytvárania kolektívnej vôle\nspolumajiteľov spoločného obchodného podielu a zároveň obchádzanie § 122 ods. 1 a 3 OZ.\n48. Žalobkyňa zdôraznila, že v civilných konaniach sa nachádzajú rôzne lehoty počítané či už na\nkalendárne alebo pracovné dni, pričom za tú najkratšiu možno označiť lehotu na predvolanie podľa §\n178 ods. 2 CSP. V tomto konaní pritom žalobkyni nebola poskytnutá ani obdobná lehota, či už vo väčšej\ndĺžke kalendárnych dní, alebo v trvaní troch pracovných dní. Nie je pritom možné klásť žalobkyni za\nvinu, že si cez víkend nekontrolovala e-maily. Žalobkyňa pritom mohla byť aj na dovolenke, na chate a\nmimo signálu a vôbec nemusela mať ani technicky prístup k svojmu e-mailu.\n49. Zároveň podotkla, že určenie lehoty v predmetnej dĺžke nebolo zrejme také nevyhnutné a\nneodkladné, ako to prezentuje žalovaný, keďže podpis Mgr. M. O. na zápisnici o rozhodnutí jediného\nspoločníka bol overený až dňa 22.12.2021, t. j. dva dni po uplynutí lehoty určenej Ing. V. O. na hlasovanie.\nAk teda samotná zápisnica o rozhodnutí jediného spoločníka bola zo dňa 22.12.2021, potom Ing. P. O.\nnič nebránilo určiť lehotu na hlasovanie napr. do 22.12.2021 do 12:00 hod., pričom aj takúto by žalobkyňa\npovažovala za neprimerane krátku.\n50. Na vyjadrenie žalobkyne reagoval žalovaný odvolacou duplikou zo dňa 08.06.2023, v ktorej zotrval\nna doterajšej argumentácii a v krátkosti reagoval na novo uvádzané skutočnosti.\n51. Citáciu z rozhodnutia registrového súdu sp. zn. 27Exre/506/2021 nepovažoval za relevantnú,\nnakoľko ide o nesporové konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym\nstavom.\n52. Opätovne zdôraznil, že rozhodnutie síce bolo ústne vyhlásené a doručené stranám sporu, no nie je\nprávoplatné. Proti tomuto uzneseniu podali dňa 05.06.2023 odvolanie traja účastníci konania - Ing. V.\nO., Mgr. M. O. a spoločnosť TURANCAR s.r.o., a preto ani prejudiciálna otázka týkajúca sa primeranosti\nposkytnutej lehoty dosiaľ nebola vyriešená právoplatne.\n53. Odhliadnuc od uvedeného, prejudiciálnymi závermi ohľadne primeranosti poskytnutej lehoty, ku\nktorým dospel sudca v nesporovom konaní vedenom pod sp. zn. 27Exre/506/2021, nie je sudca v\ntomto sporovom konaní nijako viazaný, a to ani za predpokladu, ak by prejudiciálna otázka ohľadne\nprimeranosti poskytnutej lehoty bola vyriešená už právoplatne.\n54. Práva, o ktorých žalobkyňa v odvolacej replike tvrdí, že jej patria, a že boli porušené, nie je\nmožné považovať za práva spoločníka, ktoré by patrili žalobkyni. Tie možno podľa názoru žalovaného\npovažovať výlučne za práva podielovej spolumajiteľky spoločného obchodného podielu v procese\nrozhodovania spolumajiteľov spoločného obchodného podielu, pričom právami spoločníka spoločnosti\ns ručením obmedzeným sa súd v registrovom konaní sp. zn. 27Exre/506/2021 ani nezaoberal, nakoľko\nneboli predmetom nesporového konania. Dôvodil, že ak neexistuje žiadne právo spoločníka, ktoré mohlo\nbyť obmedzené, potom súd nemôže rozhodnúť o určení neplatnosti napadnutého rozhodnutia valného\nzhromaždenia, a to ani keby napadnuté rozhodnutie bolo v rozpore so zákonom alebo so spoločenskou\nzmluvou alebo so stanovami. Žalovaný preto vyslovil presvedčenie, že aj keby tieto práva boli skutočné\nobmedzené/porušené, tak z pohľadu predpokladov určenia neplatnosti podľa § 131 ods. 2 ObZ, sú bez\nprávnej relevancie a odvolací súd by na ne nemal prihliadať.\n55. Žalovaný ďalej namietal neprípustnosť novôt v odvolacom konaní v zmysle § 366 písm. d) CSP,\nnakoľko porušenie práv v zmysle odvolacej repliky, žalobkyňa netvrdila počas prvostupňového, ani\nodvolacieho konania. To platí aj vo vzťahu k argumentom žalobkyne, že v čase doručenia e-mailu sa\nmohla nachádzať na dovolenke, či na chate, bez signálu a technického prístupu k e-mailu.\n56. Pokiaľ ide o dĺžku procesných lehôt, žalovaný konštatoval, že lehota poskytnutá spolumajiteľovi\nspoločného obchodného podielu v procese hlasovania a rozhodovania spolumajiteľov spoločného\nobchodného podielu, o ktorej primeranosť v tomto konaní ide, nie je procesnou lehotou a nijako\nnepodlieha regulácii v CSP.\n57. Žalobkyňa doplnila svoju argumentáciu v podaní zo dňa 1.10.2025, v ktorom tvrdila, že závery\nnapadnutého rozhodnutia sú v rozpore so závermi registrového súdu prvej inštancie a súdu druhej\ninštancie v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom ku\nspoločnosti TURANCAR s.r.o., v ktorom Krajský súd v Nitre uznesením pod sp. zn. 4Cob/118/2024 zo\ndňa 24.07.2025 k otázke zvolenia Ing. T. O. za spoločného zástupcu uviedol:\n„35. ... Odvolací súd skúmal, či súd prvej inštancie ohľadne zvolenia spoločného zástupcu spolumajiteľov\nspoločného obchodného podielu dospel k správnemu právnemu záveru. ...\n\nPredmetné ustanovenie nepredpisuje žiadny osobitný postup, ani uskutočnenie formálneho\nhlasovacieho aktu, a pre rozhodnutie samotné nepredpisuje obligatórnu (napr. písomnú) formu ani\nvýslovne nedefinuje jeho náležitosti. Odvolací súd sa stotožnil s konštatovaním súdu prvej inštancie, že\nbez ohľadu na veľkosť spolumajiteľského podielu nemožno z rozhodovania o spoločnom obchodnom\npodiele vylúčiť, či opomenúť žiadneho zo spolumajiteľov. ... V tejto súvislosti je potrebné zdôrazniť,\nže danie príležitosti vyjadriť sa k plánovanému spôsobu výkonu práv zo spoločného obchodného\npodielu musí byť urobené materiálne, nie len formálne, t.j. je potrebné určiť spolumajiteľom spoločného\nobchodného podielu primeranú lehotu na zúčastnenie sa na procese vytvárania kolektívnej vôle\nspolumajiteľov spoločného obchodného podielu.“\n„36. Čo sa týka otázky primeranosti lehoty poskytnutej Mgr. I. H. na vyjadrenie sa k návrhu hlasovania z\n18.11.2021 a samotné hlasovanie, podľa názoru odvolacieho súdu z napadnutého rozhodnutia vyplýva,\nže súd prvej inštancie túto posúdil správne, ... Spôsob určenia lehoty časovým okamihom jej konca,\nkeď jediné celé dni, počas ktorých plynula lehota, bola sobota a nedeľa, v tomto prípade súd prvej\ninštancie dôvodne považoval za obchádzanie ustanovenia § 122 ods. 1 a 3 Občianskeho zákonníka. Ako\nuviedol súd prvej inštancie, lehota stanovená v emaile účastníka konania 2/ (Ing. P. O.), ktorým inicioval\nhlasovanie o ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu bola nedostatočná,\nmajúca za následok neplatnosť tohto hlasovania, keďže nebola dostatočná na to, aby materiálne\nposkytla všetkým - od iniciátora hlasovania - ostatným spolumajiteľom spoločného obchodného podielu\ndostatočný čas na zúčastnenie sa na hlasovaní a zaujatí stanoviska k predmetu hlasovania, pričom toto\núčastník konania 4/ aj namietal (a nekonvalidoval). Predmetná lehota bola nedostatočná, a to najmä\nvzhľadom na to, že hoci by sa javila ako viacdňová, jedinými dňami, počas ktorých celých by plynula, by\nbola sobota a nedeľa a neplynula by ani jeden celý pracovný deň. Vo vzťahu ku konkrétnemu hlasovaniu\npreto takto stanovená lehota nie je dostatočná, keďže neposkytuje ostatným spolumajiteľom primeraný\nčas na reálnu možnosť uplatniť právo vyjadriť sa k predmetu hlasovania a hlasovať. Odvolací súd v tomto\nsmere odkazuje na bod 62. až 67. napadnutého uznesenia, kde súd prvej inštancie uvedený právny\nzáver bližšie odôvodnil.“\n„37. ... keď vzhľadom na poskytnutú nedostatočnú lehotu bola Mgr. I. H. vylúčená z rozhodovania\no hlasovaní o ustanovení spoločného zástupcu spoločného obchodného podielu. Spoločný zástupca\nspoločného obchodného podielu - t.j. účastník konania 3/ (Mgr. T. O.) tak nebola platne zvolená. S\npoukazom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie postupoval správne,\nkeď nezapísal účastníka konania 3/ (Mgr. T. O.) ako spoločného zástupcu spolumajiteľov spoločného\nobchodného podielu v zapísanej osobe,“\n58. K predloženému rozhodnutiu žalobkyňa uviedla, že nepredstavuje neprípustnú novotu v odvolacom\nkonaní, pretože pred vyhlásením napadnutého rozsudku týmto rozhodnutím nedisponovala.\n59. Aj vzhľadom na predložené rozhodnutie trvala na tom, že napadnuté rozhodnutie je nesprávne a\nprávne neudržateľné, a to pre jeho výslovný rozpor s rozhodnutím Krajského súdu v Nitre v konaní o\nzosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom.\n60. Žalobkyňa navrhla, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zrušil, resp. aby toto rozhodnutie zmenil\ntak, že podanej žalobe vyhovie.\n61. Ďalšie vyjadrenia vo veci podané neboli.\n62. Odvolací súd po zistení, že odvolanie bolo podané oprávnenou osobou v zákonnej lehote, proti\nrozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné, prejednal vec bez nariadenia pojednávania (§ 385\nods. 1 CSP a contrario), keďže sa nejednalo o prípad, v ktorom by bolo potrebné zopakovať alebo doplniť\ndokazovanie a nariadenie pojednávania si nevyžadoval ani dôležitý verejný záujem, a po preskúmaní\nnapadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a 380 CSP) dospel\nk záveru, že odvolanie žalobkyne nie je dôvodné.\n63. Súd prvej inštancie vykonal riadne dokazovanie z hľadiska uplatneného nároku žalobkyne, keď\nvykonal najmä všetky ňou predložené listinné dôkazy, ktorými preukazovala dôvodnosť žalovaného\nnároku, prihliadol na procesnú obranu žalovaného ako aj na skutkové tvrdenia uplatnené procesnými\nstranami a zhodnotením výsledkov vykonaného dokazovania v súlade s § 191 ods. 1 CSP dospel k\nsprávnym skutkovým záverom, vyplývajúcim z v konaní produkovaných dôkazov a skutkových tvrdení.\nNásledne súd prvej inštancie vec aj správne právne posúdil a svoje rozhodnutie náležite a v súlade\nso zákonom odôvodnil. Odvolací súd preto odkazuje na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie,\ns ktorým sa stotožňuje a s poukazom na § 387 ods. 2 CSP nepovažuje za potrebné závery, v ňom\nuvedené, opakovať.\n64. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia odvolací súd dopĺňa nasledovné:\n65. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku\nvecne správne.\n\n66. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého\nrozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého\nrozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.\n67. Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému\nrozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za\nnesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).\n68. Podľa § 365 ods. 1 CSP /Odvolacie dôvody/odvolanie možno odôvodniť len tým, že\na) neboli splnené procesné podmienky,\nb) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné\npráva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,\nc) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,\nd) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,\ne) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,\nf) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,\ng) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie\nprostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo\nh) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci.\n69. Podľa § 379 CSP, /Viazanosť rozsahom odvolania/, odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný\nokrem prípadov, ak\na) od rozhodnutia o napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol dotknutý,\nb) ide o nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov,\nc) určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu.\n70. Podľa § 380 ods. 1 CSP, /Viazanosť odvolacími dôvodmi/, odvolací súd je odvolacími dôvodmi\nviazaný.\n71. Podľa § 359 CSP, odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané.\n72. Podľa § 386 písm. c) CSP, odvolací súd odmietne odvolanie, ak smeruje proti rozhodnutiu, proti\nktorému nie je odvolanie prípustné.\n73. Podľa § 366 CSP /Novoty v odvolacom konaní/, prostriedky procesného útoku alebo prostriedky\nprocesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť\nlen vtedy, ak\na) sa týkajú procesných podmienok,\nb) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,\nc) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne\nrozhodnutie vo veci alebo\nd) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.\n74. Predmetom konania je nárok žalobkyne voči žalovanému na určenie neplatnosti rozhodnutia\njediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného zo\ndňa 22.12.2021. Týmto rozhodnutím bol za konateľa žalovaného vymenovaný Ing. P. O.. V tejto súvislosti\nnamietala aj neplatnosť ustanovenia spoločného zástupcu spolumajiteľov spoločného obchodného\npodielu, avšak do petitu podanej žaloby určenie neplatnosti tohto úkonu žalobkyňa nepremietla.\n75. Odvolací súd poukazuje na to, že súd I. inštancie napadnuté rozhodnutie založil okrem iného na\ntom, že nebolo preukázané obmedzenie práva žalobkyne ako spolumajiteľky spoločného obchodného\npodielu napadnutým rozhodnutím prijatým jediným spoločníkom. Pri formulovaní tohto záveru súd I.\ninštancie vychádzal z nasledovného zákonného ustanovenia:\n76. Podľa § 131 ods. 2 ObZ, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného\nzhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva\nspoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.\n77. S otázkou obmedzenia práva žalobkyne ako spolumajiteľky spoločného obchodného podielu sa súd\nI. inštancie podrobne zaoberal v odsekoch 26 až 29 napadnutého rozhodnutia.\n78. Odvolací súd poukazuje na to, že žalobkyňa v podanom odvolaní závery súdu I. inštancie o tom, že\nnamietaným rozhodnutím jedného spoločníka nedošlo k obmedzeniu jej práv spoločníka, namietala ako\nnesprávne, avšak žiaden dôvod nesprávnosti týchto záverov odvolací súd v podanom odvolaní nenašiel.\nPodané odvolanie totiž v celom rozsahu obsahuje argumentáciu k dôvodom nezákonnosti namietaného\nrozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.\n79. Odvolací súd považuje na tomto mieste za potrebné zdôrazniť, zhodne s vyslovenými závermi súdu\nI. inštancie a ustanovením § 131 ods. 2 ObZ, že v prípade podania žaloby spoločníkom spoločnosti\n(v danom prípade spoluvlastníkom spoločného obchodného podielu), ktorý nie je konateľom tejto\nspoločnosti sa môže domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (v danom prípade\n\nrozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia), len v prípade, ak by\nuplatnený dôvod neplatnosti dotknutého rozhodnutia mohol obmedziť práva žalobkyne ako spoločníka.\nNejedná sa tu o porušenie akýchkoľvek práv žalobkyne, ale musí ísť výlučne o také práva žalobkyne,\nktoré jej prislúchajú z titulu účasti na spoločnosti.\n80. Obmedzenie práv spoločníka podľa § 131 ods. 2 ObZ musí žalobca jednak v konaní tvrdiť a zároveň\naj preukázať.\n81. Odvolací súd musí konštatovať, že žalobkyňa v podanom odvolaní neuviedla jediný dôvod\nnesprávnosti záverov súdu I. inštancie o tom, že žalobkyňa v konaní nepreukázala porušenie práv podľa\n§ 131 ods. 2 ObZ.\n82. Ak by preto aj bolo žalobkyňou namietané rozhodnutie jediného spoločníka nezákonné a žalobkyňa\nporušenie jej práv podľa § 131 ods. 2 ObZ nepreukázala v konaní pred súdom I. inštancie, ani závery\nsúdu I. inštancie žiadnym relevantným spôsobom nespochybnila, nemožno jej žalobe resp. odvolaniu\npriznať úspech.\n83. Na podporu svojej argumentácie odvolací súd poukazuje na to, že k obdobným záverom dospel\naj Najvyšší súd SR v uznesení sp. zn. 3Obdo/77/2020 z 26.10.2021, ktoré bolo uverejnené v Zbierke\nstanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov č. 3/2022 pod číslom 30. Odvolací súd z tohto\nrozhodnutia dáva do pozornosti najmä nasledujúce časti, ktoré sa týkajú skôr označených otázok:\n„II. Okrem iného je povinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára\ndošlo, alebo mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. Súd ex offo neskúma, či napadnutým\nuznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.\n(poznámka odvolacieho súdu - prijatá právna veta)\n25. Druhou právnou otázkou vyplývajúcou z obsahu dovolania žalovaného, ktorá je významná pre\nrozhodnutie vo veci samej, a pri posúdení ktorej namietal dovolateľ nesprávne právne posúdenie súdmi\nnižšej inštancie, je otázka, či je povinnosťou žalobcu, ktorý je spoločníkom (akcionárom) žalovaného,\nuviesť z žalobe, v čom malo spočívať obmedzenie jeho práv, alebo či je povinnosťou súdu rozhodujúceho\no žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia skúmať splnenie tejto zákonnej\npodmienky uvedenej v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka z úradnej povinnosti.\n25.1. Dovolací súd uvádza, že predmetná právna otázka nebola doposiaľ v rozhodovacej praxi\ndovolacieho súdu vyriešená, ako to definuje judikatúra ústavného súdu (k tomu viď aj I. ÚS 51/2020 a\nI. ÚS 115/2020), preto dovolanie žalovaného je aj v tejto časti procesne prípustné podľa ustanovenia\n§ 421 ods. 1 písm. b/ C. s. p.\n...\n33. Vzhľadom na uvedené dovolací súd uzatvára, že základnou podmienkou podľa ustanovenia §\n131 ods. 2 Obchodného zákonníka, aby mohol súd vyhovieť žalobe akcionára o určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia, je, že sa ho napadnuté uznesenie týka, t. j. že prijatím uznesenia v\nrozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti mohlo dôjsť k obmedzeniu\njeho práv akcionára. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia nevyplýva,\nže jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv akcionára, je povinnosťou akcionára ako\nžalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára upraveného v ustanoveniach § 176a až §\n183a Obchodného zákonníka mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. V prípade nesplnenia tejto\npovinnosti žalobcom - akcionárom, nie je súd oprávnený skúmať z úradnej povinnosti, či napadnutým\nuznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu.\n34. S poukazom na vyslovené právne závery dospeli konajúce súdy k nesprávnym právnym záverom,\nkeď súd prvej inštancie mal za to, že je povinnosťou súdu skúmať ex offo splnenie tejto zákonnej\npodmienky. Okresný súd pri formulovaní predmetného záveru síce odkázal na rozsudok najvyššieho\nsúdu z 13. februára 2003, sp. zn. 4Obo/122/2001, avšak takýto záver z uvedeného rozhodnutia\nodvolacieho senátu najvyššieho súdu nevyplýva (viď bod 30.1. vyššie), a táto otázka ani v danom konaní\nnebola posudzovaná.\n34.1. Rovnako tak sa dovolací súd nestotožňuje s tvrdením krajského súdu, že povinnosť žalobcu akcionára preukázať, že napadnutým uznesením valného zhromaždenia malo dôjsť k obmedzeniu jeho\npráv, nemá z ničoho vyplývať. Dovolací súd naopak je toho názoru, že pokiaľ zákon v ustanovení § 131\nods. 2 Obchodného zákonníka upravuje ako podmienku pre vyhovenie žalobe spoločníka (akcionára) aj\nto, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva žalobcu, je to práve\nžalobca, ktorý musí splnenie tejto podmienky preukázať. Predmetný záver možno vyvodiť pritom už\npriamo zo znenia ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, z rozhodovacej praxe najvyššieho\nsúdu (viď napr. rozsudok z 9. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006), ako aj z procesnoprávnej úpravy,\nktorú nie je možné opomínať. Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a\nzároveň je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (k tomu viď článok\n\n9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o\nurčenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Uvedené znamená, že je na stranách sporu\n(predovšetkým na žalobcovi), aby preukázali splnenie všetkých zákonných podmienok potrebných pre\nrozhodnutie súdu. “\n84. Z dôvodu, že žalobkyňa v podanom odvolaní nespochybnila závery súdu I. inštancie o tom, že\nv konaní nepreukázala obmedzenie práv spoločníka podľa § 131 ods. 2 ObZ, odvolací súd musel\nbez ďalšieho vyhodnotiť odvolanie žalobkyne ako nedôvodné a nespôsobilé spochybniť správnosť\nrozhodnutia súdu prvej inštancie. Preto odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1\na 2 CSP ako vecne správny potvrdil.\n85. Odvolací súd zároveň konštatuje, že z dôvodu hospodárnosti konania sa už nezaoberal odvolacími\nnámietkami žalobkyne voči zákonnosti namietaného rozhodnutia, pretože bez preukázania porušenia\npráv žalobkyne podľa § 131 ods. 2 ObZ nebolo možné podané odvolanie vyhodnotiť ako dôvodné, a teda\nvyhodnotenie ostatných odvolacích dôvodov nemohlo privodiť priaznivejšie rozhodnutie pre žalobkyňu.\n86. K vyššie uvedenému odvolací súd dodáva, že v čase rozhodovania odvolacieho súdu neboli dané\ndôvody na prerušenie konania z dôvodov žiadaných žalobkyňou, keďže táto žiadala o prerušenie\nkonania do právoplatnosti skončenia konania vedeného na Okresnom súde Nitra pod sp. zn.\n27Exre/506/2021; v označenom konaní bolo rozhodnuté odvolacím súdom rozhodnutím sp. zn.\n4Cob/118/2024 zo dňa 24.07.2025 (rozhodoval však Krajský súd v Bratislave a nie ako nesprávne\nuviedla žalobkyňa Krajský súd v Nitre). O uvedených skutočnostiach žalobkyňa nepochybne aj mala\nvedomosť, keďže rozhodnutie o odvolaní v označenej veci tomuto odvolaciemu súdu aj doručila.\n87. Odvolací súd ďalej uvádza, že v danom prípade nemohol prihliadnuť na námietky, ktoré žalobkyňa\nuplatnila v podaní zo dňa 18.5.2023, týkajúce sa vymedzenia jej práv spoločníka, ktoré mali byť\ndotknutým rozhodnutím jediného spoločníka dotknuté, pretože táto námietka (ale aj ostatné námietky\nv tomto vyjadrení) bola uplatnená až po uplynutí odvolacej lehoty (táto žalobkyni plynula od 31.3.2023\ndo 17.4.2023).\n88. Zo skôr uvedených dôvodov, pre ktoré vyhodnotil podané odvolanie žalobkyne ako nedôvodné,\nodvolací súd nepovažoval za dôvodné ani návrhy žalobkyne na pripojenie ňou označených súdnych\nspisov.\n89. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods.\n1 a § 396 ods. 1 CSP a úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v\ncelom rozsahu s tým, že o výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie podľa\n§ 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením,\nktoré vydá súdny úradník.\n90. Toto rozhodnutie senát prijal pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 CSP).\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.\nProti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote\ndvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý\nrozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia\nopravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).\nDovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa\nmusia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ\nnemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP.\nV dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne\n(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).\nNesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§\n447 písm. d/ a e/ CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "29Cb/3/2022", "guid": null, "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:47b35879-dd33-43cf-b941-6e3733444a8b", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2020:1.US.115.2020.2", "spisova_znacka": "I. ÚS 115/2020", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 115/2020 z 6. 10. 2020", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2020-10-06", "citacie_n": 427, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2020:1.US.115.2020.2"}, {"guid": "ussr:cecc06ed-5bb1-4b6e-bcc1-015e231020bf", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2020:1.US.51.2020.2", "spisova_znacka": "I. ÚS 51/2020", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 51/2020 z 9. 6. 2020", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2020-06-09", "citacie_n": 510, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2020:1.US.51.2020.2"}, {"guid": "ussr:b01a60f0-cbe0-466b-a202-1f21e8ee0f14", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 646/2014", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 646/2014 z 4. 11. 2014", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2014-11-04", "citacie_n": 12, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:b01a60f0-cbe0-466b-a202-1f21e8ee0f14"}, {"guid": "ussr:d196617c-7423-47ea-b90a-26ec00e52abc", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 209/04", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 209/04 z 23. 6. 2004", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2004-06-23", "citacie_n": 17647, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:d196617c-7423-47ea-b90a-26ec00e52abc"}, {"guid": "ussr:af953037-5fc3-4004-a992-f21a7428ce20", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 119/03", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 119/03 z 16. 9. 2003", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2003-09-16", "citacie_n": 3589, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:af953037-5fc3-4004-a992-f21a7428ce20"}, {"guid": "ussr:f9f0ea07-293f-4916-b43c-575af129266c", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 115/03", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 z 3. 7. 2003", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2003-07-03", "citacie_n": 11296, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:f9f0ea07-293f-4916-b43c-575af129266c"}, {"guid": "ussr:516ef6bd-ef7c-42ac-936a-fc1f813ee427", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2016:2.US.80.1999.1", "spisova_znacka": "II. ÚS 80/99", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 80/99 z 18. 8. 1999", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "1999-08-18", "citacie_n": 1187, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2016:2.US.80.1999.1"}, {"guid": "ussr:1d9f7480-257d-4edd-9f1f-79c6e292bfff", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2016:PL.US.16.1995.1", "spisova_znacka": "PL. ÚS 16/95", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. PL. ÚS 16/95 z 24. 5. 1995", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "1995-05-24", "citacie_n": 2672, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2016:PL.US.16.1995.1"}, {"guid": "ussr:3f982ccb-cb68-4e9b-bffe-f3fd20913c11", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2016:1.US.87.1993.1", "spisova_znacka": "I. ÚS 87/93", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 87/93 z 23. 9. 1993", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "1993-09-23", "citacie_n": 1236, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2016:1.US.87.1993.1"}], "citovane_v": []}