Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 41Cob/267/2011 z 27. 11. 2012 Citácia: rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 27. novembra 2012, sp. zn. 41Cob/267/2011, ECLI:SK:KSBB:2012:6310207377.1 Krajský súd Banská Bystrica | 41Cob/267/2011 | ECLI:SK:KSBB:2012:6310207377.1 | 2012-11-27 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo, Obchodné právo – Obchodné spoločnosti, Akciová spoločnosť Citované ustanovenia: /SK/ZZ/0/0/#paragraf-185.odsek-1, /SK/ZZ/0/0/#paragraf-186.odsek-1 Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/69318f3d-0a79-4c52-9d98-4c5da11cc76b Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2012:6310207377.1 Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 41Cob/267/2011
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6310207377
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 11. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Križanová
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2012:6310207377.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny
Križanovej a členiek senátu JUDr. Daniely Maštalířovej, JUDr. Miroslavy Púchovskej v právnej veci
žalobcu 1/ R. V., nar. XX. X. XXXX, bytom Q. XX, T., 2/ E. V., nar. XX. X. XXXX, bytom Q. XX T., 3/ K.
V., Q. XX, T., všetci zast. AK Kašuba spol. s r. o. so sídlom Horná 41, Banská Bystrica proti žalovanému
ŠAJGALOIL, a. s., SNP 49, 977 01 Brezno, IČO:36 04 7287, zast. JUDr. Evou Krchňavou, advokátkou
so sídlom Rudlovská cesta 47, Banská Bystrica o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia
takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Brezno č. k. 7Cb/235/2010-229, IČS:6310207377 zo dňa 12. júla 2011
potvrdzuje.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd Brezno rozsudkom č. k. č. k. 7Cb/235/2010-229 zo dňa 12. júla 2011 rozhodol o určení
neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia tak, že rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia
spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. so sídlom SNP 49, 977 01 Brezno, IČO:36 047 287 konaného dňa 15.
7. 2010, a to uznesenie valného zhromaždenia č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti
schválilo program valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s.

- Uznesenie VZ č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti schválilo zloženie orgánov VZ
spoločnosti za predsedu VZ R.. R. E. a zapisovateľa VZ A. U., za overovateľov K. U. Y.. a M. Y. a za
osobu poverenú sčítaním hlasov K. U., L..

- Uznesenie VZ č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti schválilo správu predstavenstva
podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku za rok 2009,

- Uznesenie valného zhromaždenia č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti schválilo
správu o činnosti dozornej rady spoločnosti za rok 2009,

- Uznesenie valného zhromaždenia č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti schválilo
riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti za rok 2009, pričom zároveň zobralo na vedomie
skutočnosť, že spoločnosť dosiahla za obdobie roku 2009 zisk vo výške 5.109,55 eur po zdanení a
schválilo, aby tento zisk bol zaúčtovaný na neuhradenú stratu minulých rokov,

- Uznesenie valného zhromaždenia č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti schválilo
odvolanie z predstavenstva spoločnosti doterajšieho člena a predsedu predstavenstva K. U., nar. XX.
XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, bytom F., W.. J.. M. R. U. XX, PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie: 25. 5.
2007, ako aj odvolanie doterajších členov M. Y., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom
F., V. XXXX/X, PSČ:XXX XX, deň vzniku funkcie 18. 6. 2007 a K. U., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/



XXX, trvale bytom F., A. Q., XXXX/XX, PSČ:XXX XX, deň vzniku funkcie: 18. 6. 2007, z ich funkcií,
a ktorý valné zhromaždenie spoločnosti taktiež schválilo odvolanie doterajších členov dozornej rady
z dozornej rady spoločnosti R.. R. E., nar. XX. X. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom F. F., Y. Z.
XXXX/XX, PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie 18. 6. 2007, K. U., nar. X. X. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX,
trvale bytom F., L. XXXX/X, PSČ:XXX XX, deň vzniku funkcie 18. 6. 2007 a A. U., nar. X. XX. XXXX, r.
č. XXXXXX/XXX, trvale bytom F., L. XXXX/X, PSČ:XXX XX deň vzniku 18. 6. 2007 z ich funkcií,

- Uznesenie valného zhromaždenia č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti schválilo
zvolenie (voľbu nového člena predstavenstva spoločnosti, pričom predsedom predstavenstva
spoločnosti bude K. U., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom F., W.. J.. M. R. U. XX,
PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie 15. 7. 2010 a ďalšími členmi predstavenstva budú M. Y., nar. XX. XX.
XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom F., V. XXXX/X, PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie 15. 7. 2010 a
K. U., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom F. - A. Q., A. Q. XXXX/XX, PSČ:XXX XX, deň
vzniku funkcie 15. 7. 2010 a ktorým valné zhromaždenie spoločnosti taktiež schválilo zvolenie (voľbu)
novej dozornej rady spoločnosti, ktorej členmi budú R.. R. E., nar. XX. X. XXXX, r.č. XXXXXX/XXX, trvale
bytom F. F., Y. Z. XXXX/XX, PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie 15. 7. 2010, K. U., nar. X. X. XXXX, r. č.
XXXXXX/XXXX, trvale bytom F., L. XXXX/X, PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie 15. 7. 2010 a A. U., nar. X.
XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom F., L. XXXX/X, PSČ:XXX XX deň vzniku funkcie 15. 7. 2010,

- Uznesenie valného zhromaždenia č. X/X/XXXX, ktorým valné zhromaždenie spoločnosti zobralo na
vedomie informáciu o stave záväzkov a pohľadávok spoločnosti, pričom schválilo uznanie záväzku
spoločnosti voči veriteľovi R.. R. U. vo výške 12.731,58 eur, ku ktorému pristúpila spoločnosť DERMAS
GMB spol. s r. o. Brezno, ďalej schválilo uznanie záväzku spoločnosti voči spoločnosti KEMOS, spol.
s r. o. Breznička súvisiaci s čerpacou staničkou Breznička z titulu doplatkov kúpnej ceny vo výške
24.895,--eur, ktorá bola uhradená z pôžičky poskytnutej pani Y. Y., bytom L. X, F., taktiež schválilo
uznanie záväzku spoločnosti vo výške 331.939,19 eur (predtým 10.000.000,--Sk) z titulu pôžičky ADCO
Slovakia, s. r. o., Beňuš, ktorý bude splatný do 31. 12. 2010 (slovom tridsiateho prvého decembra
dvetisícdesať) a záverom schválilo uznanie záväzku voči spoločnosti PROGRESS TRADING, a. s.
Trebišov vo výške 686.750,08 eur, ktorý bol taktiež pôvodne záväzkom spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s.
Brezno za dodávaný tovar a úroky z omeškania za omeškané platby, pričom tento záväzok bol taktiež
uznaný formou exekučného titulu spoločnosťou TIR, s. r. o. Brezno sú neplatné.

Rozhodnutie odôvodnil tým, že vychádzal predovšetkým z ust. § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka
a stanov spoločnosti žalovaného. V zmysle stanov žalovaného čl. XIV bod 1 je valné zhromaždenie
uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou
spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním.
Z citovaného znenia ustanovenia § 186 ods. 1 vyplýva, že valné zhromaždenie vyžaduje na
rozhodovanie väčšinu prítomných akcionárov, pokiaľ stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Podľa stanov
akciovej spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. (žalovaný) valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú
prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 %
základného imania spoločnosti, t. j. stanovy akciovej spoločnosti ŠAJGAILOIL, a. s. vyžadujú na
rozhodovaní, t. j. na uznášanie sa na rozhodovanie viac ako polovicu hlasov všetkých akcionárov,
preto je súd toho názoru, že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. prijaté
na riadnom valnom zhromaždení 15. 7. 2010 jediným akcionárom, ktorý má 50 %-ný hlasov zo 100%
možných hlasov, teda nie viac ako 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti, je v rozpore so
stanovami spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. a teda sú tieto uznesenia v zmysle ustanovenia § 131 ods.
1 Obchodného zák. neplatné.

Ďalej súd prvého stupňa uviedol, že vychádzal pri rozhodovaní o návrhu žalobcov práve z tejto
základnej a podľa súdu najvýznamnejšej skutočnosti, ktorú si zakladatelia spoločnosti medzi sebou pri
zakladaní spoločnosti dohodli, t. j. dvaja zakladatelia akciovej spoločnosti sa dohodli, že sa nebudú sa
uznášať, teda nebudú rozhodovať bez vedomosti o svojom rozhodnutí druhým akcionárom, teda druhým
zakladateľom a aj keď súd o nároku žalobcu rozhodoval v čase, keď už druhý z akcionárov bol nebohý,
súd nemohol obísť túto skutočnosť, pretože hoci druhý z akcionárov bol nebohý viac ako štyri roky ku
dňu konania napádaného valného zhromaždenia nedošlo k zmene stanov spoločnosti žalovaného v
otázke uznášania sa schopnosti valného zhromaždenia žalovaného.



Žalobcovia sú dedičia po neb. R. V. dňom jeho smrti a najneskôr dňom nadobudnutia právoplatnosti
osvedčenia o dedičstve č. k. 4D 740/06, Dnot 199/06, ktoré nadobudlo účinky právoplatného dedičského
rozhodnutia dňa 27. 5. 2010 vstúpili do práv a povinností druhého akcionára spoločnosti ŠAJGALOIL,
a. s., ktorá skutočnosť bola žalovanému v deň konania valného zhromaždenia známa. Podľa názoru
súdu aj keď žalovanému nebolo doručené rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici zo dňa 12.
7. 2010 č. k. 13Cod/34/2010, ktorým bolo potvrdené uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica
o vyhlásení listiny akcií za umorené č. k. 17UL 1/2008 nepripustením účasti dedičov, resp. ich
splnomocneného zástupcu na konanie valného zhromaždenia dňa 15. 7. 2010 spôsobil žalovaný,
že uznesenia valného zhromaždenia prijaté len jedným akcionárom, ktorý vlastní 50 % podiel na
základnom imaní spoločnosti žalovaného sú neplatné. Nepredloženie plnomocenstva spoluvlastníkmi
akcií jednému zo spoluvlastníkov, aby tento mohol vykonávať práva akcionára na valnom zhromaždení
nemá, podľa názoru súdu vplyv na skutočnosť, že valné zhromaždenie rozhodovalo len jedným
akcionárom vlastniacim akcie predstavujúce 50 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti a teda že
toto valné zhromaždenie rozhodovalo v rozpore so stanovami spoločnosti žalovaného. Podľa názoru
súdu prvého stupňa predloženie, resp. nepredloženie splnomocnenia od ostatných spoluvlastníkov
jednému zo spoluvlastníkov akcií, aby tento mohol na valnom zhromaždení vykonávať práva akcionára
je skutočnosťou, ktorá nedáva jednému akcionárovi vlastniacemu 50%-ný podiel na základnom imaní
spoločnosti rozhodovať bez vedomia akcionárov vlastniacich druhých 50 % akcií na základnom imaní
spoločnosti, keď je mu známa skutočnosť, kto je akcionárom, resp. kto sú spoluvlastníkmi akcií
predstavujúcich ďalších 50 % na základnom imaní spoločnosti.

Skutočnosť, že valné zhromaždenie sa nekonalo v mieste sídla spoločnosti, resp., že nebolo riadne
zvolané, podľa názoru súdu nemá vplyv na platnosť prijatých uznesení, pretože samotné nekonanie
sa valného zhromaždenia v mieste sídla spoločnosti nemôže spôsobiť neplatnosť prijatých uznesení,
pokiaľ boli splnené ostatné, zákonom alebo stanovami požadované predpoklady pre riadne konanie
valného zhromaždenia. Ďalej uviedol, že ani skutočnosť, že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané,
teda neboli zaslané pozvánky známym dedičom po neb. R. V. nespôsobilo neplatnosť prijatých
uznesení, pretože splnomocnený zástupca dedičov, teda spoluvlastníkov druhého 50 %-ného podielu na
základnom imaní v spoločnosti sa na valné zhromaždenie dostavil, ale mu nebolo umožnené zúčastniť
sa na rokovaní tohto valného zhromaždenia. Ďalšia namietaná skutočnosť neplatnosti prijatých opatrení
na valnom zhromaždení dňa 15. 7. 2010, a to zápis akcionára do listiny prítomných akcionárov a
hlasovací lístok, na ktorom je uvedené meno akcionára, dátum a miesto konania valného zhromaždenia
a počet jeho hlasov nezabezpečovalo predstavenstvo tak, ako si to vyžadujú stanovy spoločnosti, ale
túto povinnosť zabezpečovali R.. R. E. a K. U., L.. nespôsobila neplatnosť prijatých uznesení na valnom
zhromaždení 15, 7. 2010, pretože predstavenstvo túto povinnosť, ktorá jej vyplýva zo stanov zabezpečilo
nie síce členmi predstavenstva, ale tretími osobami. Pokiaľ osoby poverené predstavenstvom R.. R.
E. a K. U., L.. podmienili zápis splnomocneného zástupcu žalobcov do listiny prítomných akcionárov
predložením listinných akcií vedených na meno druhého akcionára R. V., súd je toho názoru, že v
zdôvodnení svojho rozhodnutia o vyhlásení neplatnosti prijatých uznesení sa zároveň vysporiadal aj s
touto namietanou otázkou neplatnosti prijatých uznesení. Ani na ďalšiu namietanú neplatnosť prijatých
uznesení na valnom zhromaždení 15. 7. 2010, a to skutočnosť, že poverení členovia predstavenstva
podmienili zápis žalobcov, resp. ich splnomocneného zástupcu do zoznamu akcionárov úradným
overením podpisu osobne prítomnej Y. V. na plnomocenstve zo dňa 15. 7. 2010, ktoré za žalobcov
dala spoločnosti advokátska kancelária Kašuba spol. s r. o. Y. V., súd je toho názoru, že ani táto
požiadavka nemohla spôsobiť neplatnosť prijatých uznesení na valnom zhromaždení 15. 7. 2010,
pretože táto požiadavka poverených členov predstavenstva vyplývala z platných stanov spoločnosti
žalovaného. Ani namietaný dôvod neplatnosti prijatých uznesení na valnom zhromaždení 15. 7. 2010,
a to, že splnomocnený zástupca nebol zapísaný do zoznamu akcionárov, podľa názoru súdu súvisí
práve s právnou kvalifikáciou ďalej namietanej neplatnosti uznesení, a to, že valné zhromaždenie,
ktoré prijalo napádané uznesenia, nebolo uznášaniaschopné , teda súd sa s ňou vysporiadal pri
rozhodovaní o ďalšej namietanej skutočnosti neplatnosti prijatých uznesení, a to, že valné zhromaždenie
nebolo uznášaniaschopné. Súd prvého stupňa uviedol, že dôvod, a to, že valné zhromaždenie nebolo
uznášaniaschopné súd považuje za najzávažnejší argument žalobného návrhu, keďže je toho názoru,
že vôľa zakladateľov spoločnosti žalovaného bola, aby tento podnikateľský subjekt pri podnikaní v
danom podnikateľskom období rozhodoval vždy tak, že všetky rozhodnutia jedného akcionára budú
známe aj druhému akcionárovi, to znamená, že valné zhromaždenie nemalo prijímať rozhodnutia len
z vôle jedného z akcionárov, lebo inak takéto valné zhromaždenie nebolo podľa vôle zakladateľov



uznášaniaschopné. Keďže rozhodoval v danom prípade len jeden z akcionárov vlastniaci 50 %-ný podiel
na základnom imaní spoločnosti, podľa názoru súdu sú rozhodnutia takéhoto valného zhromaždenia
neplatné, preto súd žalobnému návrhu vyhovel.

Proti rozhodnutiu podal odvolanie v lehote stanovenej ust. § 204 ods. 1 O. s. p. žalovaný. V odvolaní
uviedol, že je potrebné sa zamerať na znenie ust. § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka platného do 31.
12. 2001, v ktorom je zakotvená zásada, že valné zhromaždenie je schopné sa uznášať, ak sú prítomní
akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 30 % základného
imania spoločnosti, ak stanovy neurčujú niečo iné. I keď súd posudzoval platnosť uznesení prijatých na
predmetnom valnom zhromaždení s prihliadnutím na vôľu zakladateľov spoločnosti, ktorá bola taká, ako
ju uviedli v ust. § XIV bod 1 stanov žalovaného je odvolateľ toho názoru, že táto nemôže byť v rozpore
so zákonom. Keďže v súčasnosti zákon nedáva v platných ustanoveniach upravujúcich obsah stanov
spoločnosti možnosť podmieniť uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia prítomnosťou akcionárov
vlastniacich akcie predstavujúcich určitú hodnotu základného imania , je dané ustanovenie stanov, o
ktoré sa súd vo svojom rozhodnutí oprel v rozpore so zákonom a teda je neplatné. V súčasnosti nie je
možné naň prihliadať a uznesenia valného zhromaždenia prijaté za prítomnosti akcionára, ktorý vlastní
akcie s hodnotou 50% základného imania spoločnosti, nemôžu byť z dôvodu rozporu s neplatným
ustanovením, stanov žalovaného vyhlásené za neplatné. Z uvedených dôvodov žalovaný navrhol, aby
odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne.

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa ust. § 212 ods. 1 O. s. p. bez
nariadenia pojednávania podľa ust. § 214 ods. 2 O. s. p. a napadnuté rozhodnutie podľa ust. § 219 ods.
2 O. s. p. ako vecne správne potvrdil.

Odvolací súd z predloženého spisu zistil, že žalobcovia sa domáhali určenia neplatnosti rozhodnutí
valného zhromaždenia konaného dňa 15. 7. 2010, a to z dôvodu, že valné zhromaždenie nebolo
uznášaniaschopné. Súd prvého stupňa posúdil predmetný spor tak, že žaloba je dôvodná a rozhodol o
určení neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia konaného dňa 15. 7. 2010.

Podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti je jeden alebo viac
konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak
spoločenská zmluva neurčuje inak.

Podľa ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

Podľa ust. § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné
platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať
práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.

Podľa ust. § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka valného zhromaždenie je schopné sa uznášať ak
prítomnými akcionármi, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 30 %
základného imania spoločnosti, ak stanovy neurčujú niečo iné.

Podľa ust. § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov
prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu.

Podľa ust. § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné
zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť
rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich
uvedeným.



Podľa čl. XIV bod 1 je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú
akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Valné
zhromaždenie rozhoduje hlasovaním.

Preskúmaním veci odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné. Z ustanovenia
§ 186 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov
prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon, alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu. V zmysle stanov
akciovej spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú prítomní
akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac 50 % základného imania
spoločnosti. Vzhľadom k tomu, že na valnom zhromaždení konanom dňa 15. 7. 2010 sa zúčastnil len
akcionár, ktorý má 50 % hlasov, teda nie viac, ako 50 %-ný podiel na základnom imaní spoločnosti v
zmysle vyššie uvedeného je zrejmé, že predmetné valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné. Z
uvedeného dôvodu neobstojí námietka žalovaného o neplatnosti článku XIV bod 1 stanov vzhľadom na
novelizáciu ust. § 185 ods. 1 Obchodného zák. novelou účinnou od 1. 1. 2002, pretože správne okresný
súd poznamenal, že stanovy, v ktorých mal žalovaný tento bod zakotvený, sú prijaté dňa 21. 7. 2010,
teda vôľa zakladateľov žalovaného o rozhodovaní valného zhromaždenia bola uvedená v stanovách
spoločnosti už po zmene a novelizácii predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka platného od
1. 1.2002. Právna úprava účinná od 1. 1. 2002 zrušila právnu úpravu uznášaniaschopnosti valného
zhromaždenia, a to možnosť, aby spoločnosť upravila uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia v
stanovách teda nemá priamu oporu ani v kogentnej ani v dispozitívnej právnej úprave. Pripustiť ju
možno iba aplikáciou pravidla, že čo nie je zakázané, je dovolené. Na základe aplikácie tohto pravidla je
prípustné, aby spoločnosť ako predpoklad konania valného zhromaždenia určila v stanovách požiadavku
uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Podľa ust. § 768c ods. 15 Obchodného zákonníka ak tento
zákon neustanovuje inak ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti
spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť
1. 1. 2002. Stanovy, ktorými sa riadila spoločnosť žalovaného boli prijaté už po 1. 1. 2002 dňa 29. 1.
2003, preto bolo na vôli zakladateľov spoločnosti akým spôsobom si upravia v stanovách rozhodovanie
valného zhromaždenia.

Na základe uvedeného skutkového a právneho stavu odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne
správne potvrdil.

Podľa § 224 ods. 4 O. s. p. ak odvolací súd rozhoduje o odvolaní proti rozhodnutiu vo veci samej, ktorým
nebolo rozhodnuté o trovách konania z dôvodu postupu podľa § 151 ods. 3 O. s. p. o trovách odvolacieho
konania rozhodne súd prvého stupňa.

Okresný súd v napadnutom rozsudku uviedol, že o náhrade trov konania rozhodne podľa ust. § 151
ods. 3 O. s. p. po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Podľa vyššie citovaného
ustanovenia, ak súd prvého stupňa nerozhodol o trovách konania z dôvodu, že ide o zložitú vec najmä
z dôvodu väčšieho počtu účastníkov konania, alebo väčšieho počtu nárokov uplatňovaných v konaní a
odvolaní smeruje proti jeho rozhodnutiu vo veci samej, rozhodne o trovách odvolacieho konania vždy súd
prvého stupňa bez ohľadu na to, ako odvolací súd rozhodol. Z uvedeného dôvodu o trovách odvolacieho
konania odvolací súd nerozhodoval.

Rozhodnutie bolo jednohlasne schválené členmi senátu.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.