Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 43Cob/256/2011 z 27. 2. 2012
Citácia: rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 27. februára 2012, sp. zn. 43Cob/256/2011, ECLI:SK:KSBB:2012:6611204238.1
Krajský súd Banská Bystrica | 43Cob/256/2011 | ECLI:SK:KSBB:2012:6611204238.1 | 2012-02-27 | Rozsudok
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/d71f8501-4e2c-47fd-bc87-c37518dbb6e1
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2012:6611204238.1

Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/256/2011
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6611204238
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 02. 2012
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Kmeťová
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2012:6611204238.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Evy
Kmeťovej a z členiek senátu JUDr. Drahomíry Dibdiakovej a JUDr. Evy Železníkovej, v právnej veci
žalobcu GLOBAL PACIFIC WEST, s.r.o. so sídlom Vysoká 16, Bratislava, IČO: 35 951 796, zast. JUDr.
Adrianou Čebík, advokátkou, so sídlom Šuňavcova 1, Bratislava proti žalovanému AGROLAN, a.s. so
sídlom Železničná 2, Čaňa, IČO: 31 562 736, zast. agner & partners, s.r.o. so sídlom Špitálska 10,
Bratislava, IČO: 36 722 758, v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní
žalobcu proti rozsudku Okresného súdu v Lučenci č.k. 13Cb/37/2011-137, IČS: 6611204238 zo dňa
08.augusta 2011 jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu v Lučenci č.k. 13Cb/37/2011-137, IČS: 6611204238 zo dňa 08. augusta 2011
p o t v r d z u j e .

O trovách konania rozhodne odvolací súd podľa § 214 ods. 5 OSP.

o d ô v o d n e n i e :

Okresný súd v Lučenci napadnutým rozsudkom rozhodol, že žaloba o určenie neplatnosti uznesení
mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 27.12.2010 č.2, ktorým mimoriadne valné
zhromaždenie žalovaného schválilo vklad časti podniku (prevádzka poľnohospodárskej prvovýroby,
resp. rastlinnej výroby „Veľká Ves“, ktorej hodnota bola ocenená znaleckým posudkom č. 30/10
vypracovaným obchodnou spoločnosťou TACOMA Consulting s.r.o., Pribinova 4, 811 09 Bratislava)
do základného imania dcérskej spoločnosti NOVOVES, s.r.o. so sídlom Podjavorinskej 21, 984 01
Lučenec, zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sro, vložka č.
18101/S a č.3, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného schválilo Zmluvu o predaji časti
podniku v predloženom znení, ktorá sa uzatvára medzi spoločnosťou Poľnonákup - Novohrad a.s. ako
predávajúcim a spoločnosťou TAJBA, a.s. ako kupujúcim, sa zamieta. Súd tiež zaviazal žalobcu nahradiť
žalovanému trovy konania vo výške 666,96 Eur do 3 od právoplatnosti rozsudku na účet právneho
zástupcu žalovaného.

Žalobou podanou v tejto veci dňa 25.03.2011 na súd prvého stupňa sa žalobca domáhal určenia
neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 27.12.2010 prijatých
pod č. 2 a č. 3, ktorými bol schválený vklad časti podniku (prevádzka poľnohospodárskej prvovýroby,
resp. rastlinnej výroby „Veľká Ves“, ktorej hodnota bola ocenená znaleckým posudkom č. 30/10
vypracovaným obchodnou spoločnosťou TACOMA Consulting s.r.o., Pribinova 4, 811 09 Bratislava)
do základného imania dcérskej spoločnosti NOVOVES s.r.o. Lučenec a bola schválená zmluva o
predaji časti podniku v predloženom znení medzi Poľnonákup - Novohrad a.s. ako predávajúcim a
spoločnosťou TAJBA, a.s. ako kupujúcim. Žalobca uviedol, že je majiteľom 73 ks akcií obchodnej



spoločnosti žalovaného, a dňa 29. 11. 2010 mu bola doručená pozvánka o konaní mimoriadneho
valného zhromaždenia (ďalej len MVZ) žalovaného zvolaného na 27.12.2010, ktorého sa žalobca
nezúčastnil. Žalobca tvrdil, že osoby, ktoré zvolávali MVZ, nikdy platne neboli zvolené za členov
predstavenstva, a preto ani v čase konania uvedeného MVZ neexistovali osoby, oprávnené vykonávať
pôsobnosť predstavenstva žalovaného. Podľa výpisu z obchodného registra v čase zvolania uvedeného
MVZ pozostávalo predstavenstvo žalovaného z 3 členov (Ing. C. E. ako predseda predstavenstva,
W.. C. T. ako podpredseda predstavenstva a W.. B. J. ako člen predstavenstva), ktorých do funkcie
členov predstavenstva zvolila dozorná rada. Žalobca poukázal na ust. §191 ods. 1, § 194 ods. 1,
§ 173 ods. 1 písm. f/ Obchodného zákonníka v spojení s článkom VII. ods. 4 Stanov žalovaného
platných  v čase dátumu voľby zapísaných členov predstavenstva (k 06. 01. 2009) a tvrdil, že stanovy
žalovaného boli v časti úpravy voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou v rozpore so
zákonom, a preto platí, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú volení a odvolávaní valným
zhromaždením. MVZ bolo podľa žalobcu zvolané osobami, ktoré v skutočnosti nemohli vykonávať
pôsobnosť a kompetencie predstavenstva a. s. žalovaného, pretože ich voľba dozornou radou nebola
realizovaná spôsobom, ktorý by bol v stanovách dostatočne určený. Na predmetnom MVZ boli pritom
schválené také závažné veci, ako predaj celého majetku žalovaného, ktoré prakticky znamenajú kroky
za účelom zrušenia spoločnosti vstupom do likvidácie žalovaného bez riadne odsúhlaseného postupu
vyplývajúceho z § 187 ods. 1 písm. g/ Obchodného zákonníka a článku VI. ods. 2 písm. f/ stanov
žalovaného. Podľa žalobcu je v záujme všetkých akcionárov, aby tieto úkony boli uskutočnené v súlade
s Obchodným zákonníkom a stanovami žalovaného.

Žalovaný žiadal žalobu v celom rozsahu zamietnuť, poukazoval na to, že žalobca napáda
nekompetentnosť členov predstavenstva žalovaného, ktoré boli do svojich funkcií zvolení ešte v roku
2009, od ktorého času sa konalo niekoľko valných zhromaždení, na jednom z ktorých sa žalobca
aj zúčastnil a ich konanie a prijaté uznesenia nikdy žalobca nespochybnil. Žalobca nebol prítomný
na uvedenom MVZ, nevyužil oprávnenie uplatniť práva akcionára na ňom a žiadnym relevantným
spôsobom neprejavil záujem o samotné dianie a existenciu žalovaného. Podľa priloženej listiny
prítomných akcionárov sa MVZ dňa 27. 12. 2010 zúčastnil majoritný akcionár žalovaného spoločnosť
Duslo a. s. so sídlom v Šali, ako aj minoritný akcionár MVDr. W. D.. Majoritný akcionár bol ku dňu konania
MVZ majiteľom 86.205 ks akcií, čo predstavuje 99,66 % podielu na základnom imaní žalovaného.
Žalovaný tvrdil, že pri príprave aj uskutočnení MVZ bol dodržaný zákonom stanovený postup, postavenie
dozornej rady, ako aj voľba štatutárnych orgánov obchodnej spoločnosti prebehla v súlade so zákonom
a štatútom dozornej rady, ako aj stanov obchodnej spoločnosti, a preto považoval žalobu za nedôvodnú.

Súd prvého stupňa vec prejednal a vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi. Skutočnosti, zistené
dokazovaním posúdil  v zmysle § 191 ods. 1, § 194 ods. 1, § 184 ods. 2, § 180 ods. 1, 3 a 4, § 131 ods.
1, 2 a 4, § 183, § 194 ods. 1, § 180 ods. 1, § 187 ods. 1 písm. c/ Obchodného zákonníka a v zmysle
stanov obchodnej spoločnosti žalovaného (článok VI., čl. VII. a čl. VIII.).

Vykonaným dokazovaním mal súd prvého stupňa preukázané, že pozvánkou podpísanou predsedom
predstavenstva žalovaného Ing. M. E. a podpredsedom predstavenstva Ing. M. T. zvolal žalovaný MVZ
obchodnej spoločnosti na 27.12.2010 o 11.00 hod., pričom bol v pozvánke uvedený aj program. MVZ sa
konalo dňa 27.12.2010 o 11.00 hod. v sídle obchodnej spoločnosti žalovaného za účasti 2 akcionárov
s počtom akcií 86.235 ks, čo je 99,71% z celkového počtu hlasov akcionárov s hlasovacím právom a
súčasne 98,59% základného imania spoločnosti. Konané valné zhromaždenie uznesením č. 1 zvolilo
orgány valného zhromaždenia a následne prijalo uznesenie č. 2 a 3 s obsahom udávaným žalobcom.
Súd prvého stupňa vychádzal z toho, že v zmysle § 183 v spojení s § 131 Obchodného zákonníka je
daná aktívna vecná legitimácia žalobcu na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia žalovaného. Ide o osobitnú určovaciu žalobu, žalobca v konaní nemusel preukazovať
osobitne naliehavý právny záujem na požadovanom tvrdení, ale nakoľko je žalobcom akcionár, musí
preukázať, že prijaté uznesenie, neplatnosti ktorého sa domáha, obmedzuje jeho práva akcionára.

Súd prvého stupňa po zhodnotení úpravy spôsobu voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou
radou v článku VI. bod 4 stanov žalovaného dospel k záveru, že toto ustanovenie stanov neurčuje
dostatočne konkrétne spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou tak, ako to



vyplýva z úpravy § 194 ods. 1 a § 187 ods. 1 písm. c/ Obchodného zákonníka, nakoľko neupravuje kto
a akým spôsobom voľbu členov predstavenstva navrhuje a kto a akým spôsobom navrhuje odvolanie
členov predstavenstva s prihliadnutím na to, že pravidlá rozhodovania dozornej rady sú v § 201 ods. 3
Obchodného zákonníka uvedené kogentne. Nakoľko stanovy žalovaného sú v uvedenej časti absolútne
neplatné, nemá podľa súdu prvého stupňa dozorná rada platne zverenú delegovanú právomoc na
voľbu členov predstavenstva. Ak teda zapísaní členovia predstavenstva neboli zvolení do funkcie členov
predstavenstva valným zhromaždením, nakoľko boli zvolení dozornou radou bez právnych účinkov,
potom tieto osoby nezastávali funkcie členov predstavenstva a zvolávanie valného zhromaždenia
prostredníctvom zverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia je v rozpore s § 194 ods. 2
Obchodného zákonníka. Pretože valné zhromaždenie zvolávali osoby nevykonávajúce funkciu členov
predstavenstva a valné zhromaždenie sa preto konalo v rozpor s ust.  § 184 ods. 2 Obchodného
zákonníka.

Súd prvého stupňa ďalej vychádzal zo záveru, že žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia v tomto prípade môže vyhovieť len za predpokladu, ak porušenie zákona, spoločenskej
zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, t. j. ak uznesenie bolo prijaté postupom, ktorý
znamená porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a zároveň takéto porušenie mohlo
obmedziť vo vzťahu k obsahu uznesenia práva žalobcu ako akcionára, ktorý sa domáha určenia
neplatnosti konkrétnych uznesení. S prihliadnutím na prípravu mimoriadneho valného zhromaždenia,
ktoré bolo zvolávané písomnou pozvánkou s konkrétnym obsahom a v lehote dostatočnej na prípravu
MVZ vo vzťahu k akcionárom, súd konštatoval, že žalobca mohol využiť svoje práva akcionára a na
takto konanom MVZ sa zúčastniť, hlasovať o jeho programe a jednotlivých navrhovaných uzneseniach.

Súd prvého stupňa tiež poukázal na to, že medzi porušením zákona a napadnutým uznesením
valného zhromaždenia musí byť vecná súvislosť. Podľa názoru súdu samotná skutočnosť, že
valné zhromaždenie bolo zvolané osobami, ktoré nevykonávajú pôsobnosť predstavenstva obchodnej
spoločnosti vo vzťahu k obsahu jednotlivých uznesení, ktorých neplatnosti sa žalobca domáha, nie je
vecnou súvislosťou. Práva minoritného akcionára, ktorým je žalobca, prijatím predmetných uznesení na
MVZ s programom, o ktorom žalobca vedel, a to hlasovaním a prijatím väčšinou akcionárov tak podľa
počtu akcií, ako aj podľa podielu na základnom imanií, nie je preto podľa súdu porušením akcionárskych
práv žalobcu ako minoritného akcionára. Žalobca sa podľa súdu mohol zúčastniť MVZ so všetkými
právami akcionára a taktiež o týchto bodoch programu mohol hlasovať. Súd tiež poukázal na to, že
predmetnými uzneseniami nadobudli určité práva tretie osoby, u ktorých naďalej platí prezumpcia a
vyvratiteľná domnienka nadobudnutia ich práv s poukazom na § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka. Súd
prvého stupňa na základe týchto záverov žalobu žalobcu zamietol v celom rozsahu. O trovách konania
rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že žalovanému, ktorý bol v konaní úspešný, priznal náhradu trov
konania za právne zastúpenie vo výške 666,96 Eur.

Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca a navrhol, aby odvolací súd rozsudok
súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobe žalobcu vyhovie v celom rozsahu, alebo aby napadnutý
rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.

Namietal, že v zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka postačuje len možnosť obmedzenia
alebo porušenia práva akcionára a nie je nevyhnutné, aby prijatými uzneseniami došlo aj reálne k
porušeniu alebo obmedzeniu práva akcionára. Žalobca sa však domnieva, že vzhľadom k tomu, že pri
postupe zvolávania, v priebehu MVZ a prijímania rozhodovania na ňom došlo ku konaniu v rozpore
so zákonom a stanovami, čo skonštatoval aj súd prvého stupňa, jedná sa o jednoznačný zásah do
práv akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, teda do práva akcionára zúčastniť sa na riadne
zvolanom valnom zhromaždení. Osoby, ktoré na to neboli oprávnené, navrhli akcionárom žalovaného
prerokovať a následne schváliť tak závažné skutočnosti, akými bol predaj prakticky celého majetku
žalovaného, a to vo forme predaja časti podniku a aj vkladu časti majetku do dcérskej spoločnosti
žalovaného. Žalobca tvrdil, že takýmto spôsobom stratil možnosť ovplyvňovať prevádzkovú a finančnú
činnosť prostredníctvom riadne zvolených členov predstavenstva. Navyše, aj z názoru súdu prvého
stupňa, že predstavenstvo žalovaného je ex offo neplatné, je podľa žalobcu zrejmé, že na strane
žalovaného neexistujú osoby, ktoré by mohli v mene žalovaného konať a podpisovať, a to či už zmluvu o



predaji časti podniku, resp. vklad časti podniku do dcérskej spoločnosti žalovaného. Žalobca nesúhlasí
so záverom súdu prvého stupňa v tom, že medzi porušením zákona a napadnutými uzneseniami nie je
vecná súvislosť. Podľa žalobcu práve porušenie zákona (v tomto prípade § 194 ods. 2 a § 184 ods. 2
Obchodného zákonníka), je dôvodom pre vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Tento
právny záver sa opiera aj o rozsudok Najvyššie súdu SR, sp. zn. 5Obo 291/1995, ktorý zaujal právny
názor, že ak VZ nebolo zvolané riadne a na takto zvolanom VZ boli prijaté uznesenia, je táto skutočnosť
dôvodom pre vyslovenie uznesení za neplatné.

Žalobca sa nezúčastnil MVZ práve z dôvodu, že nebolo zvolané riadne, ale tretími osobami bez
mandátneho vzťahu žalovaného. Poukázal tiež na to, že účasť na valnom zhromaždení je dobrovoľná
a akcionári nie sú povinní sa rokovaní valného zhromaždenia zúčastňovať. Pokiaľ súd prvého stupňa
tvrdí, že predmetnými uzneseniami nadobudli určité práva tretie osoby, ktoré sú dobromyseľné, žalobca
s tým nesúhlasí, nakoľko subjekty, ktoré nadobudli práva sú prostredníctvom štatutárnych zástupcov
personálne prepojené so žalovaným. Podľa názoru žalobcu sú splnené obe podmienky vyhovenia žaloby
o určení neplatnosti uznesenia VZ podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka.

Žalovaný sa k odvolaniu vyjadril písomným podaním zo dňa 23. 09. 2011 a navrhol, aby odvolací súd
rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. Poukazoval na to, že žalobca podľa počtu akcií, ako aj podielu
na základnom imaní by hlasovaním neovplyvnil výsledok hlasovania za účasti majoritného akcionára,
ako aj na to, že od roku 2009 sa konalo niekoľko valných zhromaždení (na jednom z nich sa žalobca
aj zúčastnil) zvolaných predstavenstvom, pričom žalobca nikdy nespochybnil konanie týchto VZ a ani
prijaté uznesenia, naopak, žalobca sa správal k predstavenstvu bez výhrad a požadoval od neho plnenie
povinností, vyplývajúcich pre predstavenstvo zo zákona.

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací vec prejednal podľa § 212 ods. 1 a §214 ods. 2 OSP bez
nariadenia pojednávania, pričom podľa § 211 ods. 2 a § 156 ods. 3 OSP bolo miesto a čas verejného
vyhlásenia rozhodnutia oznámené na úradnej tabuli odvolacieho súdu.

Žaloba v tomto prípade smeruje voči obchodnej spoločnosti AGROLAN, a. s. (od 01.10.2011 v
Obchodnom registri zapísané AGROLAN, a. s. v likvidácii), IČO: 31 562 736, so sídlom Železničná 2,
Čaňa. Táto obchodná spoločnosť v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 27. 12. 2010
podnikala pod obchodným menom Poľnonákup - Novohrad a. s. so sídlom Podjavorinskej 21, Lučenec.

Po zhodnotení skutočností, zistených z predloženého spisu, dospel odvolací súd k záveru, že súd prvého
stupňa v tejto veci dostatočne zistil skutkový stav a zistené skutočnosti správne posúdil, keď návrh
žalobcu zamietol.

Uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je rozhodnutím, právnym aktom spoločnosti
a preto, vychádzajúc aj z judikatúry Najvyššieho súdu SR v týchto veciach, sa pri posudzovaní
neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nebude vychádzať z aplikácie
všeobecnej úpravy neplatnosti právnych úkonov v Občianskom zákonníku, ale len z osobitnej úpravy
v Obchodnom zákonníku. Súd prvého stupňa preto postupoval správne, keď skutočnosti zistené
vykonaným dokazovaním posudzoval v zmysle §131 v spojitosti s § 183 Obchodného zákonníka tak,
ako to podrobne odôvodnil vo svojom rozhodnutí. Vychádzajúc z úpravy neplatnosti uznesenia valného
zhromaždenia v Obchodnom zákonníku vo vyššie uvedených ustanoveniach, s prihliadnutím najmä k
tomu, že v prípade, ak osoby aktívne legitimované na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia
valného zhromaždenia takúto žalobu na súd v stanovenej lehote nepodajú, uznesenie sa považuje
za platné, má uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti obdobné účinky ako relatívna
neplatnosť právneho úkonu (§ 40 a/ Občianskeho zákonníka).

Ako to uviedol aj súd prvého stupňa v odôvodnení svojho rozhodnutia, žalobe o určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia môže súd vyhovieť len za predpokladu, ak žalobcom preukazované



porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, v tomto prípade
žalobcu ako akcionára obchodnej spoločnosti žalovaného.

Podľa § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka, akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať
sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení
spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka, akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení,
hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo
záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia,
a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho
akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon
môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo
odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu
hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.

Práva akcionára sú upravené v zákone a v stanovách spoločnosti, pričom miera práv akcionára
zodpovedá hodnote akcií, ktoré vlastní. Práva akcionára sú majetkové (právo na dividendu, právo
na podiel na likvidačnom zostatku, prednostné právo na úpis nových akcií pri zvyšovaní základného
imania) alebo nemajetkové (právo na riadenie a kontrolu spoločnosti, ale aj osobitné práva patriace
tzv. minoritným akcionárom, t. j. určitej menšine akcionárov, upravené v § 181, § 182, ako aj práva
zodpovedajúce osobitným povinnostiam akcionárov  podľa zákona o cenných papieroch).

Uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti žalovaného prijaté dňa 27.
12. 2010, neplatnosti ktorých sa žalobca domáha, boli prijaté za prítomnosti majoritného akcionára
žalovaného (Duslo a. s. Šaľa), ktorý bol ku dňu konania MVZ majiteľom 86.205 ks akcií spoločnosti, čo
predstavuje 98,59 % podiel na základnom imaní žalovaného, zatiaľ čo žalobca vlastní 73 ks akcií (podiel
0,083% na základnom imaní). Žalobca v konaní tvrdil, že v prípade vyššie uvedených uznesení došlo
k zásahu do jeho práv akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti, práva akcionára zúčastniť sa na
riadne zvolanom valnom zhromaždení t. j. (na valnom zhromaždení zvolanom regulérnym štatutárnym
orgánom) a hlasovať na ňom, ako aj vykonávať ďalšie práva akcionára. Tvrdil tiež, že konaním MVZ a
prijatými uzneseniami, ktorými došlo k predaju prakticky celého majetku žalovaného vo forme predaja
časti podniku, ako aj vkladu časti majetku do dcérskej spoločnosti žalovaného, stratil žalobca možnosť
ovplyvňovať prevádzkovú a finančnú činnosť prostredníctvom riadne zvolených členov predstavenstva.

Odvolací súd súhlasí so záverom súdu prvého stupňa v tom, že v tomto prípade, aj keď MVZ obchodnej
spoločnosti žalovaného zvolali členovia štatutárneho orgánu, ktorí podľa žalobcu neboli do svojich
funkcií platne zvolení, nebolo obmedzené právo žalobcu ako akcionára zúčastniť sa tohto valného
zhromaždenia a hlasovať na ňom. Sám žalobca potvrdil, že o konaní MVZ žalovaného dňa 27. 12. 2010
o 11:00 hod. v sídle obchodnej spoločnosti žalovaného informovaný bol. Rovnako nebolo obmedzené
ani porušené právo žalobcu ako akcionára podieľať sa na riadení obchodnej spoločnosti. Ako bolo vyššie
uvedené, hlasovacie právo akcionára sa odvodzuje od menovitej hodnoty akcií (viď cit. § 180 ods. 1
druhá veta Obchodného zákonníka), pokiaľ by teda aj bol žalobca na tomto MVZ hlasoval proti predaju
majetku, resp. jeho vkladu do dcérskej obchodnej spoločnosti, nemalo by to takú váhu, aby nebolo
prijaté rozhodnutie majoritného akcionára. Akciová spoločnosť ako obchodná spoločnosť je kapitálovou
spoločnosťou, preto aj rozhodujúci vplyv na riadenie tejto spoločnosti majú akcionári, disponujúci s
rozhodujúcou časťou kapitálu.

Pokiaľ žalobca poukazuje na závery uvedené v rozsudku Najvyššieho súdu SR sp.zn. 5Obo 291/95 v
tom smere, že ak valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne a boli na ňom prijaté uznesenia, samotná
táto skutočnosť je dôvodom pre vyslovenie uznesení za neplatné, odvolací súd upozorňuje, že toto
rozhodnutie vychádzalo z úpravy § 131 Obchodného zákonníka v znení, platnom a účinnom v čase
rozhodovania Najvyššieho súdu (znenie Obchodného zákonníka platné a účinné do 31. 12. 2001). Podľa
citovaného ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, platného a účinného od 01. 01. 2002 je možné určiť



neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len v prípade, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy
alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.

Rovnako odvolací súd považuje za potrebné upozorniť, že rozhodnutie tunajšieho súdu odvolacieho
sp. zn. 41Cob/208/2010 zo dňa 19. 01. 2011, (ktoré vychádzalo z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR
58/98), na ktoré žalobca v konaní poukazoval, riešilo prípad, keď všetky rozhodnutia prijaté na valnom
zhromaždení, ktoré boli vyhlásené ako neplatné mohli obmedziť práva žalobcu v tejto veci (čo bol aj
dôvod na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia v uvedenej veci, keď valné zhromaždenie
nezvolali osoby, ktoré boli riadne zvolené za členov predstavenstva)..

Na základe uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa §219 ods. 1 OSP
ako vecne správny potvrdil.

O trovách konania rozhodne odvolací súd podľa § 214 ods. 5 OSP.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.