Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 43Cob/233/2015 z 27. 1. 2016 Citácia: rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 27. januára 2016, sp. zn. 43Cob/233/2015, ECLI:SK:KSBB:2016:6214205997.1 Krajský súd Banská Bystrica | 43Cob/233/2015 | ECLI:SK:KSBB:2016:6214205997.1 | 2016-01-27 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Obchodné záväzkové vzťahy Citované ustanovenia: § 80 OSP, § 161 ods. 3 OSP Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/360afcbb-e40f-4b35-adaf-bcd193caa109 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2016:6214205997.1 Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 43Cob/233/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6214205997
Dátum vydania rozhodnutia: 28. 01. 2016
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Dibdiaková
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2016:6214205997.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr.
Drahomíry Dibdiakovej, členiek senátu JUDr. Evy Kmeťovej a JUDr. Márie Jamriškovej, PhD. v
obchodno-právnej veci navrhovateľa D. Y., nar. XX.XX.XXXX, bytom J. XXX/X, XXX XX J. U., právne
zast. JUDr. Jozef Školník, advokát so sídlom Mierová 1, 990 01 Veľký Krtíš proti odporcovi B. B. Metals
Trade s.r.o., so sídlom Krtíšska cesta 670, 990 06 Želovce, IČO: 45 318 026, právne zast. JUDr.
Jozef Chmura, advokát so sídlom Zvonárska 8, 040 01 Košice o nahradenie prejavu vôle, o odvolaní
navrhovateľa proti rozhodnutiu Okresného súdu Veľký Krtíš č. k. 7Cb/41/2014-83 zo dňa 20. mája 2015
jednohlasne takto

r o z h o d o l :

Rozhodnutie Okresného súdu Veľký Krtíš č. k. 7Cb/41/2014-83 zo dňa 20. mája 2015
p o t v r d z u j e.

Odporcovi sa priznáva náhrada trov odvolacieho konania vo výške 100% potrebných na účelné bránenie
práva.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozhodnutím okresný súd zamietol návrh odporcu a rozhodol, že odporcovi sa priznáva
náhrada trov konania vo výške 100% potrebných na účelné bránenie práva.

Z odôvodnenia rozhodnutia okresného súdu vyplýva, že navrhovateľ sa návrhom domáhal, aby súd
nahradil prejav vôle odporcu, že je povinný uzavrieť do troch dní od právoplatnosti rozsudku Zmluvu o
postúpení pohľadávky voči PS Energo - Factoring s.r.o. vo výške 74.580,97 Eur. Návrh odôvodnil tým,
že v Zmluve o prevode obchodného podielu navrhovateľa v obchodnej spoločnosti ELRE PLUS s.r.o.,
uzavretej medzi navrhovateľom ako prevodcom a spoločnosťou Richmond s.r.o. ako nadobúdateľom sa
účastníci dohodli, že plnenie z doteraz nevyrovnaných pohľadávok spoločnosti ELRE PLUS s.r.o., ktoré
táto spoločnosť získa od tretích osôb, bude následne poskytnuté jej pôvodným spoločníkom, teda aj
navrhovateľovi. Spoločnosti ELRE PLUS s.r.o., v súčasnosti premenovanej na B. B. Metals Trade s.r.o.,
bol rozsudkom Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 60Cb/198/2013-54, právoplatným dňa 18.02.2014
priznaný nárok na zaplatenie 74.580,97 Eur voči spoločnosti PS Energo - Factoring s.r.o., so sídlom na
Tematínskej č. 23, Nové Mesto nad Váhom, IČO: 45 296 847. Navrhovateľ z vyššie uvedeného dôvodu
odporcu viackrát vyzval na postúpenie pohľadávky voči PS Energo - Factoring s.r.o., pričom predložil
aj koncept zmluvy o postúpení pohľadávky, odporca však s takýmto postupom nesúhlasil. Navrhovateľ
sa preto domáha v zmysle § 80 písm. b) Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len OSP) nahradenia
vyhlásenia vôle v tomto konaní. Navrhovateľ v priebehu konania uviedol, že kým bol spoločníkom ELRE
PLUS s.r.o., mala táto spoločnosť viaceré pohľadávky voči dlžníkom, preto sa strany pri uzatváraní
Zmluvy o prevode obchodného podielu dohodli, že pohľadávky voči dlžníkom patria navrhovateľovi a



druhému spoločníkovi, pánovi Vánovskému, vrátane pohľadávky vyplývajúcej z rozsudku Okresného
súdu Banská Bystrica sp. zn. 60Cb/198/2013.

Odporca v konaní žiadal, aby súd zamietol návrh ako nedôvodný, keďže odporca nie je v spore pasívne
legitimovaný. Navrhovateľ odôvodnil svoj nárok ustanoveniami Zmluvy o prevode obchodného podielu,
ktorej odporca nebol účastníkom, preto nemohlo dôjsť k vzniku záväzku odporcu. Uvedenú zmluvu
uzavrel ako prevádzajúci navrhovateľ a ako nadobúdateľ Richmond s.r.o. a je zrejmé, že tu neexistuje
totožnosť subjektov, ktoré mali takúto zmluvu uzavrieť a ktoré ju majú plniť. Odporca tiež poukázal na to,
že mu doposiaľ nebolo z navrhovateľom uvádzanej pohľadávky plnené, preto aj keby súd pripustil takú
alternatívu, o akú opiera navrhovateľ svoj návrh, nemôže odporca plniť bývalým spoločníkom, nakoľko
ani jemu plnené nebolo. Upozornil, že v zmluve o prevode obchodného podielu nie je uvedené, dokedy
má povinnosť plniť a zároveň tu absentuje naliehavý právny záujem. Uviedol, že nikde v zmluve nie
je dojednaná povinnosť odporcu uzavrieť zmluvu o postúpení pohľadávky tak, ako sa toho domáha
navrhovateľ podaným návrhom, a ak by sa malo plniť, tak obom bývalým spoločníkom.

Okresný súd odôvodnil napadnuté rozhodnutie tým, že prejav vôle subjektu právneho vzťahu je
možné nahradiť súdnym rozhodnutím v zmysle ust. § 161 ods. 3 OSP len v tých prípadoch, keď to
zákon výslovne umožňuje, resp. keď je povinnosť k právnemu konaniu subjektu stanovená zákonným
ustanovením, alebo je ako záväzková povinnosť založená právnym úkonom. Vyhlásenie vôle, ktorej sa
navrhovateľ domáha je vo všetkých týchto prípadoch splnením povinnosti v zmysle ust. § 80 písm. b)
OSP, a spočíva v povinnosti niečo urobiť, preto sa naliehavý právny záujem nevyžaduje.

S prihliadnutím na to je výrok, ktorým súd môže odporcovi uložiť, aby prehlásil svoju vôľu pojmovo
podmienený tým, že odporca je svoju vôľu určitého obsahu povinný prejaviť a ďalej jeho neochotou tak
urobiť. Povinnosť prehlásiť vôľu môže odporcovi uložiť právny predpis alebo zmluva, prípadne pre neho
môže vyplynúť z jeho vlastného protiprávneho správania. Z predloženej Zmluvy o prevode obchodného
podielu však takéto dojednanie, ktoré by malo za následok uloženie povinnosti, aby prehlásil svoju vôľu
nevyplýva. Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 17.05.2013 bola uzavretá medzi spoločníkom
spoločnosti ELRE PLUS s.r.o. D. Y. a spoločnosťou Richmond s.r.o. Uvedená zmluva povinnosť prehlásiť
vôľu podľa názoru súdu neukladá. Podľa čl. 3 bodu 3.1 zmluvy bolo medzi účastníkmi zmluvy dohodnuté,
že plnenie z doteraz nevyrovnaných pohľadávok spoločnosti ELRE PLUS s.r.o., t. j. toho času B. B.
Metals Trade s.r.o. sa bude plniť predchádzajúcim spoločníkom, ktorými boli D. Y. a J. J.. Súd sa preto
stotožnil s vyjadrením odporcu, že v spore nie je pasívne legitimovaný, pretože zo zmluvy o prevode
obchodného podielu záväzok odporcu nevyplýva. Zmluva ako dvojstranný právny úkon zakladá práva
a povinnosti len pre ich priamych účastníkov, pričom súkromné právo vychádza zo zásady, že zmluva
môže mať právne účinky len medzi ich účastníkmi a nemôže škodiť a ani z nich profitovať tretia osoba.
I keď Občiansky zákonník pripúšťa možnosť uzavrieť zmluvu v prospech tretej osoby, o takýto prípad v
danej veci nejde. Z uvedeného vyplýva, že dojednania vyplývajúce zo zmluvy o prevode obchodného
podielu medzi navrhovateľom a Richmond s.r.o. nemôžu mať právne účinky vo vzťahu k odporcovi.

Okresný súd ďalej uviedol, že ku dňu rozhodnutia súdu odporca nedostal žiadne plnenie zo strany
dlžníkov a zároveň poukázal na to, že zo znenia čl. 3 bod 1 zmluvy nevyplýva povinnosť uzavrieť zmluvu
o postúpení pohľadávky v sume 47.580,97 Eur s prísl. a ani žiadnej inej pohľadávky. Článok 3 bod
1 zmluvy nie je možné považovať za predbežnú zmluvu, na základe ktorej by sa potom navrhovateľ
mohol domáhať toho, aby súd prejav vôle účastníka nahradil svojim rozhodnutím. Zmluvu o prevode
obchodného podielu uzavrel navrhovateľ s Richmond s.r.o., pričom v tomto konaní sa navrhovateľ
domáha nahradenia prejavu vôle odporcu, ktorým je B. B. Metals Trade s.r.o. a tomu podľa názoru súdu
takáto povinnosť z predloženej zmluvy nevyplýva.

O náhrade trov konania rozhodol okresný súd podľa ust. § 151 ods. 7 OSP tak, že namiesto určenia
výšky trov priznal účastníkovi náhradu trov konania vyjadrenú percentom. Okresný súd uviedol, že po
právoplatnosti rozhodnutia rozhodne o výške náhrady trov konania samostatným uznesením. Keďže
odporca bol v konaní úspešný, priznal mu náhradu trov konania vo výške 100% potrebných na účelné
bránenie práva.

Proti rozhodnutiu prvostupňového súdu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie odporca z dôvodu,
že súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil, nepoužil správne ustanovenie právneho predpisu,
nedostatočne zistil skutkový stav a v nadväznosti na to nesprávne rozhodol aj o trovách konania.



Odporca namietol, že prvostupňový súd vec posudzoval výkladom procesného predpisu, konkrétne §
161 ods. 3 OSP a neprihliadol na hmotnoprávne, ako aj záväzkové vzťahy, ktoré boli medzi účastníkmi
neformálnym spôsobom dojednané. Odporca v odvolaní uviedol, že pôvodní spoločníci D. Y. a J. J.
odpredali obchodnej spoločnosti Richmond s.r.o. ich obchodné podiely, takže táto sa v tom čase stala
jediným spoločníkom a vykonávateľom práv a povinností obchodnej spoločnosti ELRE PLUS s.r.o..
Vyhlásenie obsiahnuté v čl. 3 bod 1 Zmluvy o prevode obchodného podielu treba podľa jeho obsahu
vykladať tak, že obchodná spoločnosť Richmond s.r.o. je uzrozumená ako jediný spoločník, že urobí
všetky opatrenia na to, aby spoločnosť ELRE PLUS s.r.o. výťažky z vymáhaných pohľadávok, ktoré
patrili do obchodného imania spoločnosti predtým, než sa stala spoločníkom, postúpila pôvodným
spoločníkom. Nemožno preto pripustiť názor, že takýto záväzok odporca, resp. jeho právny predchodca
neprevzali. Prehlásenie uvedené v čl. 3 bod 1 zmluvy treba vykladať podľa obsahu a nie podľa
formálneho výkladu, pretože pôvodný jediný spoločník v rámci výkonu svojich práv spoločnosti s ručením
obmedzeným bol uzrozumený, že jeho obchodná spoločnosť, v ktorej je jediným spoločníkom prevedie
výťažok z vymáhaných pohľadávok na pôvodných spoločníkov, resp. že plnenie, ktoré prislúcha ELRE
PLUS s.r.o. sa má poskytovať predchádzajúcim spoločníkom. Znenie čl. 3 bod 1 zmluvy treba vykladať
tak, že toto dojednanie nielenže má vplyv a dosah voči spoločnosti ELRE PLUS s.r.o., resp. B. B. Metals
Trade s.r.o., ale aj voči dlžníkom, teda že všetky pohľadávky, ktoré mala spoločnosť ELRE PLUS s.r.o.
ku dňu uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu sa na základe prehlásenia jediného spoločníka
„postupujú“ na iného spoločníka.

Odporca uviedol, že uznáva, že ide o ťažkopádne vyjadrenie vôle zmluvných strán, avšak požiadavka
navrhovateľa vychádzajúca z pôvodných dohovorov je jednoznačná a oprávnená. Dôvodom na
vymáhania vôle odporcu je podozrivá neaktivita pri vymáhaní pohľadávok, ktoré by v súlade s dohodou
mali patriť navrhovateľovi. Odporca mal za to, že povinným subjektom je právny nástupca ELRE
PLUS s.r.o., ktorý by mal postupovať získané plnenia, avšak navrhovateľ má záujem vzhľadom na
nezmluvné správanie sa odporcu, resp. neochotu získať aktivitu na svoju stranu, a tým zabezpečiť
plnenie, ku ktorému sa inak zaviazala obchodná spoločnosť Richmond s.r.o., ktorá bola v tom čase
jediným spoločníkom.

Odporca uviedol, že ak by pripustil správnosť výkladu, ktorý aplikoval súd pri svojom rozhodnutí, právo
navrhovateľa by zostalo neuspokojené, aj keď je dôvodné. Mohlo by tiež navodiť situáciu, že povinným
subjektom by mal byť Richmond, s.r.o. ako väčšinový spoločník obchodnej spoločnosti. Aj v súčasnosti
tento väčšinový spoločník má v rámci výkonu svojich práv spoločníka možnosť zabezpečiť u odporcu,
aby sa správal v súlade so zmluvou, ktorá bola uzavretá. Zo strany odporcu nejde o výkon práva,
ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Odporca žiadal, aby súd prihliadol na ust.
§ 264 Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ), pretože obdobné dojednania v súvislosti s prevodom
obchodného podielu sú praxou tolerované. Treba prihliadnuť na to, že pri určení výšky kúpnej ceny za
prevod obchodného podielu bolo zohľadnené to, čo teraz odporca neuznáva, a teda následné platby
od dlžníkov spoločnosti ELRE PLUS s.r.o. Odporca tiež poukázal na znenie ustanovení § 275 ObZ a
§ 266 ods. 2 ObZ.

K odvolaniu navrhovateľa podal písomné vyjadrenie odporca, ktorý uviedol, že navrhovateľ mal zvoliť
iný druh žaloby, ak mal za to, že je naplnená vôľa strán obsiahnutá v zmluve, a to žalobu na plnenie,
a nie žalobu na nahradenie vyhlásenia vôle voči pasívne nelegitimovanému subjektu, ako tomu bolo v
tomto prípade. Nie je možné prisvedčiť navrhovateľovi, keď sa snaží navodiť akýsi úmysel zmluvných
strán na ním prezentovanom postúpení pohľadávky. Takýto úmysel strany nikdy nemali. Podstatná
okolnosť, ktorá by odôvodňovala podanie žaloby tak, ako to urobil navrhovateľ by bola daná, pokiaľ
by zmluva o prevode obchodného podielu obsahovala záväzok odporcu o postúpení pohľadávok na
bývalých spoločníkov a teda aj navrhovateľa. Nikde v zmluve však nie je povinnosť uzavrieť zmluvu o
postúpení pohľadávky tak, ako sa toho domáha navrhovateľ podanou žalobou uvedená. Prvostupňový
súd sa správne a úplne vysporiadal s prednesmi ako navrhovateľa, tak aj odporcu, pričom pri úplne
zistenom skutkovom stave správne aplikoval právne ustanovenie na daný prípad. Vzhľadom na uvedené
odporca navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil a odporcovi priznal náhradu
trov odvolacieho konania.

Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa ustanovenia
§ 212 ods. 1 OSP bez nariadenia pojednávania v senáte podľa ustanovenia § 214 ods. 2 OSP. Rozsudok
bol odvolacím súdom verejne vyhlásený v zmysle § 211 ods. 2 OSP a § 156 ods. 1 OSP. V zmysle § 156



ods. 3 OSP bolo verejné vyhlásenie rozsudku oznámené na úradnej tabuli Krajského súdu v Banskej
Bystrici.

Zo spisového materiálu odvolací súd zistil, že navrhovateľ uzavrel ako prevádzajúci dňa 17.05.2013
Zmluvu o prevode obchodného podielu v obchodnej spoločnosti ELRE PLUS s.r.o. ktorej bol dovtedy
spoločníkom s nadobúdateľom, treťou osobou, ktorou bola spoločnosť Richmond s.r.o.. V zmysle čl.
1 bod 3 zmluvy výška obchodného podielu prevádzaného D. Y. zodpovedala sume 2.500 Eur, čo
predstavovalo 50-percentnému vloženému peňažnému vkladu do základného imania spoločnosti ELRE
PLUS s.r.o.. Podľa čl. 3 bod 1 zmluvy sa plnenie z doteraz nevyrovnaných pohľadávok spoločnosti ELRE
PLUS s.r.o. má v budúcnosti poskytovať predchádzajúcim spoločníkom spoločnosti ELRE PLUS s.r.o.,
t. j. J. J. a D. Y..

Podľa výpisu z Obchodného registra spoločnosť ELRE PLUS s.r.o. zmenila od 30.07.2013 obchodné
meno na B. B. Metals Trade s.r.o. a sídlo presunula na adresu Krtíšska cesta 670, Želovce 990
06. Aktuálne je menšinovým spoločníkom spoločnosti J. Y. s výškou vkladu 750 Eur a väčšinovým
spoločníkom Richmond s.r.o. s výškou vkladu 4.250 Eur.

Okresný súd Banská Bystrica rozsudkom č. k. 60Cb/198/2013-54 zo dňa 14.01.2014, právoplatným dňa
18.02.2014 rozhodol, že odporca P. S. Energo - Factoring., s.r.o., IČO: 45 296 847 je povinný zaplatiť
navrhovateľovi B. B. Metals Trade s.r.o., IČO: 45 318 026 sumu 47.580,97 Eur s príslušenstvom.

Podľa § 80 písm. b) zák. č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len OSP), návrhom na
začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o splnení povinnosti, ktorá vyplýva zo zákona,
z právneho vzťahu alebo z porušenia práva.

Podľa § 161 ods. 3 OSP, právoplatné rozsudky ukladajúce vyhlásenie vôle nahradzujú toto vyhlásenie.

O nahradení vyhlásenia vôle niektorého z účastníkov zmluvného vzťahu môže súd rozhodnúť iba za
predpokladu, že tomuto účastníkovi povinnosť vstúpiť do zmluvného vzťahu vyplýva zo zákona alebo z
iného záväzkového vzťahu, resp. z jeho protiprávneho konania. Zároveň by však musela byť splnená
podmienka, že dobrovoľne túto povinnosť nie je ochotný splniť. V prejednávanom prípade okresný súd
správne skonštatoval, že zo Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej medzi navrhovateľom
ako bývalým spoločníkom spoločnosti ELRE PLUS s.r.o. a treťou osobou Richmond s.r.o. nie je možné
vyvodiť povinnosť odporcu, teda spoločnosti B. B. Metals Trade s.r.o. uzavrieť s navrhovateľom zmluvu
o postúpení pohľadávky voči dlžníkovi odporcu.

Z podaní navrhovateľa, ako aj z jeho vyjadrení na pojednávaní vyplýva, že navrhovateľ stotožňuje
odporcu ako spoločnosť s ručením obmedzeným so spoločnosťou Richmond, s.r.o.. K uvedenému
záveru dospel navrhovateľ zrejme vzhľadom na personálnu prepojenosť nadobúdateľa obchodného
podielu spoločnosti Richmond s.r.o. a odporcu spoločnosti B. B. Metals Trade s.r.o. prostredníctvom
totožného konateľa J. Y., ako aj vzhľadom na skutočnosť, že nadobúdateľ obchodného podielu
Richmond s.r.o. je väčšinovým spoločníkom v spoločnosti odporcu B. B. Metals Trade s.r.o. a a J. Y.
menšinovým. Spoločnosť Richmond, s.r.o. je však iba spoločníkom odporcu, ktorý nemá rovnaký rozsah
práv a povinností ako odporca.

Navrhovateľ v konaní prezentoval názor, že pokiaľ na seba nejaký záväzok prevzal väčšinový spoločník
Richmond s.r.o., potom je povinný ho splniť aj subjekt, v ktorom má väčšinový spoločník majoritné
postavenie, teda B. B. Metals Trade s.r.o.. Takýto záver navrhovateľa je možné vyvodiť z jeho vyjadrenia
v odvolaní, v ktorom uviedol, že ak by sme pripustili správnosť výkladu okresného súdu, že povinným
subjektom mal byť väčšinový spoločník obchodnej spoločnosti, tak aj v súčasnosti má tento väčšinový
spoločník, v rámci výkonu svojich práv spoločníka, možnosť zabezpečiť u odporcu, aby sa odporca
správal v súlade so zmluvou, ktorá bola uzavretá. S takýmto právnym názorom navrhovateľa nie je
možné súhlasiť.

Spoločnosť s ručením obmedzeným ako jedna z právnych foriem obchodných spoločností má právnu
subjektivitu, pričom Obchodný zákonník upravuje spôsob, akým môže takáto spoločnosť prijímať
rozhodnutia a ako koná. V prípade spoločnosti s ručením obmedzeným je nutné rozlišovať medzi
spoločníkmi tejto spoločnosti, ktorí svoje práva a povinnosti voči nej vykonávajú v rozsahu vyplývajúcom



z ich percentuálneho pomeru vkladu do základného imania a následne ich obchodného podielu, ktorý
im patrí (pričom majú zachovanú svoju vlastnú subjektivitu ako fyzické osoby, alebo ako právnické
osoby) a spoločnosťou samotnou, ktorá je z hľadiska práva osobitným samostatným subjektom s
vlastnými právami a povinnosťami. Z uvedeného vyplýva, že prípadné záväzky, ktoré na seba preberajú
spoločníci disponujúci obchodným podielom určitej spoločnosti s ručením obmedzeným sa bez ďalšieho
na túto spoločnosť neprenášajú, pokiaľ ich sama dobrovoľne neprevezme, napr. pristúpením k záväzku
a podobne a za tieto nesú sami zodpovednosť. Zmluva o prevode obchodného podielu je zmluvou, na
základe ktorej nový nadobúdateľ obchodného podielu získa nielen postavenie spoločníka v spoločnosti s
ručením obmedzeným ale aj s tým súvisiace práva a povinnosti. Prípadné záväzky, ktoré na seba v tejto
zmluve nový spoločník prevezme voči bývalému spoločníkovi je povinný splniť sám a tieto na spoločnosť
s ručením obmedzeným neprechádzajú. Z uvedeného vyplýva, že okresný súd správne dospel k záveru,
že spoločnosť B. B. Metals Trade s.r.o. nie je pasívne legitimovaná v danom spore a že navrhovateľ nemá
právo domáhať sa splnenia záväzku zo Zmluvy o prevode obchodného podielu voči spoločnosti B. B.
Metals Trade s.r.o.. Pokiaľ chcel navrhovateľ uplatňovať svoje nároky zo Zmluvy o prevode obchodného
podielu, mal ich uplatniť voči nadobúdateľovi tohto obchodného podielu, a to spoločníkovi Richmond
s.r.o.. Odporca nemôže byť zaviazaný zo zmluvy, ktorú neuzavrel, preto mu z nej nemohli vzniknúť ani
žiadne práva a povinnosti.

Pokiaľ odporca v odvolaní namietal, že znenie čl. 3.1 zmluvy treba vysvetliť tak, že všetky pohľadávky,
ktoré mal odporca ku dňu uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu sa na základe prehlásenia
jediného spoločníka postupujú na iného spoločníka, tak takýto záver z obsahu citovaného článku Zmluvy
o prevode obchodného podielu nevyplýva. Na prevzatie povinnosti postúpiť navrhovateľovi pohľadávky,
ktoré odporca eviduje voči svojim dlžníkom, by sa musel zaviazať sám odporca. Zmluvu, ktorou by sa
takto odporca zaviazal, navrhovateľ v konaní nepredložil a ani netvrdil, že by takáto zmluva existovala.
Nadobúdateľ obchodného podielu ako väčšinový spoločník by prostredníctvom procesu rozhodovania v
obchodnej spoločnosti dobrovoľne mohol docieliť len to, aby odporca ako obchodná spoločnosť zmluvu
o prevode pohľadávok voči svojim dlžníkom s navrhovateľom uzavrela, avšak na takéto konanie sa v
Zmluve o prevode obchodného podielu nezaviazal.

Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa, ktorý je vo výroku vecne
správny podľa § 219 ods. 1 OSP potvrdil.

O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. § 224 ods. 1 OSP v spojení s § 151
ods. 7 OSP, podľa ktorého súd môže o náhrade trov konania rozhodnúť aj tak, že namiesto určenia výšky
trov prizná účastníkovi náhradu trov konania vyjadrenú zlomkom alebo percentom. Po právoplatnosti
rozhodnutia vo veci samej rozhodne o výške náhrady trov celého konania, vrátane trov odvolacieho
konania, okresný súd samostatným uznesením.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.