{"guid": "69da9f7d-d95f-43fa-b16d-17cc2e6a4a30:4f9c10c9-960b-471c-af8f-35d014f3d2aa", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2", "spisova_znacka": "16Co/342/2016", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 16Co/342/2016 z 11. 10. 2017", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 11. októbra 2017, sp. zn. 16Co/342/2016, ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2", "identifikacne_cislo": "6713217894", "sud": {"guid": "sud_138", "nazov": "Krajský súd Banská Bystrica", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-banska-bystrica"}, "sudca": "JUDr. Vladimír Tencer", "sudca_id": 10, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-vladimir-tencer-10", "datum_vydania": "2017-10-11", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdené"], "oblast": ["Občianske právo"], "podoblast": ["Vlastnícke právo k nehnuteľnostiam"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-39", "nazov": "§ 39 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-39", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-39"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1964/40#paragraf-39"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/4f9c10c9-960b-471c-af8f-35d014f3d2aa", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2/text", "citacie_n": 2, "text": "Súd: Krajský súd Banská Bystrica
Spisová značka: 16Co/342/2016
Identifikačné číslo súdneho spisu: 6713217894
Dátum vydania rozhodnutia: 12. 10. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivica Hanusková
ECLI: ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Banskej Bystrici v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ivice Hanuskovej
a sudcov Mgr. Štefana Baláža a JUDr. Alexandra Mojša, v právnej veci žalobcov: 1/ F. A., nar.
XX.XX.XXXX, bytom U. Y. XXXX/X, XXX XX W., 2/ T. F., nar. XX.XX.XXXX, bytom P. XXX, XXX XX
W., 3/ L. D., nar. XX.XX.XXXX, bytom F. 15XX/XX, XXX XX W., všetci žalobcovia právne zastúpení
Advokátska kancelária Krnáč s. r. o., so sídlom Horná 65A, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 47 232
293, proti žalovaným: 1/ L. L., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXXX/XX, XXX XX W., zastúpená Centrom
právnej pomoci Bratislava, Kancelária Banská Bystrica, Skuteckého 30, prostredníctvom advokáta
JUDr. Ľubomíra Ivana, Advokátska kancelária so sídlom Dukelských hrdinov 22, 960 01 Zvolen, 2/
KOVOVÝROBA Hriňová, s.r.o., so sídlom Partizánska 2549, 962 05 Hriňová, IČO: 36 638 269, 3/
KOVOB Hriňová, spol. s r.o. \"v likvidácii\", so sídlom Partizánska 2549, 962 05 Hriňová, IČO: 36 036
421, v konaní o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, o odvolaní žalovanej 1/ proti rozsudku
Okresného súdu Zvolen č. k. 16C/222/2013-241 zo dňa 09.12.2015, takto

r o z h o d o l :

I.  Rozsudok okresného súdu  p o t v r d z u j e .

II.  Žalobcovia 1/ až 3/  m a j ú   n á r o k   na náhradu trov odvolacieho konania voči žalovanej 1/ v
celom rozsahu.

o d ô v o d n e n i e :

1.  Napadnutým rozsudkom okresný súd určil, že spoločnosť KOVOB Hriňová spol. s r. o. \" v
likvidácii\" (žalovaný 3/)
- je výlučným vlastníkom nehnuteľností evidovaných na LV č. XXXX pre k.ú. W., obec W., okres R., a to
parcely CKN  č.XXXXX/XX  - zastavané plochy a nádvoria o výmere 1184 m2, CKN parcely č.XXXXX/
XX  - zastavané plochy a nádvoria o výmere 276 m2, iná stavba so súpisným číslom XXXX, postavená
na CKN parcele č.XXXXX/XX;
- je podielovým spoluvlastníkom nehnuteľností evidovaných na LV č. XXXX pre k.ú. W., obec W., okres
R., a to pozemky na parcele CKN č.XXXXX/XX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 49 m2 v podiele
XX/XX, CKN parcela č. XXXXX/XX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 313 m2 v podiele 25/50, ako
aj nehnuteľnosti evidovanej na LV č.XXXX pre k.ú. W., obec W., okres R., a to parcela CKN č.XXXXX/
XX - zastavané plochy a nádvoria o výmere 674 m2 v podiele 3/50, nehnuteľnosti evidovanej na LV
č.XXXX pre k.ú. W., obec W., okres R., a to CKN parcela č. XXXXX/XX -  zastavané plochy a nádvoria
o výmere 637 m2 v podiele 1/50 a nehnuteľnosti evidovanej na LV č. XXXX pre k.ú. W., obec W., okres
R.,  ako  iná stavba súpisné číslo XXXX postavená na pozemku parc. č. XXXXX/XX v podiele 1/2 (ďalej
v texte „predmetné nehnuteľnosti“).

2.  V odôvodnení napadnutého rozhodnutia okresný súd uviedol, že vychádzajúc zo skutkových
zistení v konaní  a ustanovení právnych predpisov dospel k názoru, že žaloba je v celom rozsahu



dôvodná. Predmetnou žalobou zo dňa 10.10.2013 sa žalobcovia domáhali, aby súd  určil, že žalovaný
3/ je výlučným vlastníkom, resp. podielovým spoluvlastníkom predmetných nehnuteľností, ktoré sú
špecifikované vo výroku jeho rozhodnutia. Žalobu  zdôvodnili žalobcovia tým, že žalobcovia 1/ a 2/
sú spoločníkmi žalovaného 3/ a na základe rozsudku Okresného súdu Zvolen sp. zn. 7Cb/25/2011 zo
dňa 28.11.2012, ktorým súd určil, že uznesenie číslo 1- 5 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení
žalovaného 3/ konaného dňa 25.03.2011 sú neplatné, je stále  jedným zo spoločníkov a tiež konateľom
žalovaného 3/ aj žalobca 3/. V roku 2011 sa žalobcovia dozvedeli o uzatvorení viacerých nevýhodných
kúpnych zmlúv medzi žalovaným 3/, za ktorého konal I. L.  a žalovanou 1/, ktorá je jeho manželkou.
Konkrétne išlo o zmluvu zo dňa 05.02.2007, ktorej predmetom bol predaj nehnuteľností evidovaných na
LV č.XXXX pre k.ú. W., v zmysle ktorej mala žalovaná 1/ nadobudnúť do svojho výlučného vlastníctva
nehnuteľnosti zapísané na tomto  LV za kúpnu cenu 350.000,- Sk v pôvodne platnej mene, teda vo
výške 11.617,88
Eur. Podľa znaleckého posudku zo dňa 10.04.2009 však všeobecná hodnota týchto nehnuteľností
predstavovala sumu 108.923,48 Eur, teda bola takmer 10-násobne vyššia. Napriek vysoko
podhodnotenej kúpnej cene táto nebola zo strany žalovanej 1/ žalovanému 3/ uhradená. Ďalej
išlo o kúpnu zmluvu zo dňa 23.03.2009, ktorej predmetom bol predaj nehnuteľností v podielovom
spoluvlastníctve  žalovaného evidovaných  na LV č.XXXX, XXXX, XXXX a XXXX, všetky pre k.ú. W.
v príslušnom podiele za dojednanú kúpnu cenu  vo výške 3.500 Eur. V zmysle záveru znaleckého
posudku však všeobecná hodnota týchto nehnuteľností predstavovala 11.032,01 Eur a ani len dojednaná
kúpna cena dosiaľ nebola uhradená. Pri predmetných kúpnych zmluvách žalovaný  ako obchodná
spoločnosť nadobúdal majetok na základe zmluvy uzatvorenej s osobou, ktorá je blízka zakladateľovi
alebo spoločníkovi spoločnosti a zároveň nadobúdal majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 %
hodnoty základného imania spoločnosti. V tejto súvislosti žalobcovia poukázali na znenie § 59a ods.
1 a ods. 3 Obchodného zákonníka a uviedli, že v zmysle citovaného zákonného ustanovenia  mali
byť kúpne ceny v oboch zmluvách určené znaleckým posudkom, naviac nakoľko kúpne zmluvy  a ani
(nevyhodnotené) znalecké posudky neboli uložené do zbierky listín na príslušnom súde, nenadobudli
účinnosť, preto na ich základe  nemohlo dôjsť k prevodu vlastníckeho práva. Ustanovením kúpnych cien
predmetných nehnuteľností, na základe znaleckého posudku by zároveň nedošlo k ich podhodnoteniu
a následnému vzniku ujmy pre  žalovaného 3/, ktorá predajom nehnuteľnosti za trhovú cenu mohla
získať väčšie množstvo finančných prostriedkov, ktoré mohli byť použité napr. na úhradu záväzkov
žalovaného 3/. Žalobcovia preto považovali konanie  I. L., ktorý konal  v mene žalovaného 3/ za konanie
v rozpore s dobrými mravmi. Žalobcovia poukázali aj na to, že už voči žalovanej 1/ sa žalobcovia 1/ a
2/ domáhali určenia vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam na Okresnom súde Zvolen, kde
sa v tejto veci viedlo konanie pod sp. zn. 8C/125/2011, v ktorom súd rozsudkom ich žalobu zamietol,
avšak z procesného dôvodu. V priebehu uvedeného konania (sp. zn. 8C/125/2011), teda v čase, kým
uvedené konanie bolo právoplatne skončené a najmä napriek vyznačenej poznámke o prebiehajúcom
súdnom konaní na liste vlastníctva, žalovaná 1/ ako predávajúca uzatvorila so žalovaným 2/ (ktorého
jediným spoločníkom je syn žalovanej 1/ a spoločníka žalovaného 3/ I. L. - D. L.) ako kupujúcim
kúpnu zmluvu, ktorej predmetom sú všetky predmetné nehnuteľnosti, o určenie vlastníctva ktorých
prebieha toto súdne konanie. Keďže na predmetných listoch vlastníctva bola v čase prevodu  vyznačená
poznámka o prebiehajúcom súdnom konaní o určenie vlastníckeho práva, žalovaný 2/ nenadobudol
predmetné nehnuteľnosti dobromyseľne.  K otázke naliehavého právneho záujmu žalobcovia uviedli,
že majú bezpochyby naliehavý právny záujem na tejto žalobe, pretože bez rozhodnutia súdu v danej
veci nie je možné navrátiť  žalovanému 3/ majetok, ktorý je jeho vlastníctvom a postavenie žalovaného
3/, v ktorom sú žalobcovia spoločníkmi, je bez rozhodnutia súdu vo vzťahu k sporným nehnuteľnostiam
neisté.

3.  Okresný súd žalovaný návrh považoval za plne dôvodný a k otázke naliehavého právneho záujmu
uviedol, že žalobcovia v podanej žalobe tvrdili, že žalovaný 3/ je výlučným vlastníkom, resp. podielovým
spoluvlastníkom predmetných nehnuteľností, keďže kúpne zmluvy, ktorými malo dôjsť k prevodu
vlastníckeho práva zo žalovaného 3/ na žalovanú 1/ minimálne nenadobudli účinnosť a v dôsledku
toho nemohlo dôjsť ani k prevodu vlastníckeho práva k týmto nehnuteľnostiam na žalovanú 1/, a teda
následne ani z nej na žalovaného 2/. Spochybnenie  naliehavosti právneho záujmu zo strany žalovaných
spočívalo v tvrdení, že predmetného určenia vlastníckeho práva v prospech žalovaného 3/ by sa mal
domáhať samotný žalovaný 3/  a nie žalobcovia  ako fyzické osoby. Okresný súd sa však s takouto
obranou nestotožnil, a to napriek skutočnosti, že dal za pravdu žalovaným v tom, že v priebehu konania
došlo k zmene zápisov žalovaného 3/ (obchodnej spoločnosti) vo vzťahu k jednotlivým spoločníkom
ako i konateľom a aj v zmysle ustanovení § 70 a nasl. Obchodného zákonníka, by bolo zrejme možné



dosiahnuť stav, že by sa predmetného nároku domáhal  samotný žalovaný 3/ v postavení žalobcu.
Súd by však takýto postup nepovažoval za účelný a hospodárny, a to najmä s poukazom na už začaté
konanie v súdenej veci, nakoľko predmet konania by zostal totožný. Zároveň nemal nijakým spôsobom
preukázané, že by sa žalobcovia mohli domáhať svojich nárokov inou žalobou, predovšetkým žalobou
na plnenie, v dôsledku čoho dospel k záveru, že  žalobcovia nemajú možnosť domôcť sa zodpovedajúcej
nápravy iným spôsobom. Nakoľko mal za preukázané, že žalovaný 3/ je v likvidácii a žalobcovia sú jeho
spoločníkmi, vzniká im nárok na podiel na likvidačnom zostatku, ktorého výšku jednoznačne ovplyvní
rozsah majetku, ktorý bude v rozhodnom čase vo vlastníctve žalovaného 3/. Okresný súd teda považoval
naliehavý právny záujem žalobcov na predmetnej určovacej žalobe za daný.

4.  K predmetu veci ďalej okresný súd uviedol, že medzi stranami nebolo sporné, že vlastnícke právo
k predmetným nehnuteľnostiam, resp. spoluvlastníckym podielom na týchto nehnuteľnostiach bolo zo
žalovaného 3/ prevedené na žalovanú 1/ kúpnou zmluvou zo dňa 05.02.2007 a kúpnou zmluvou zo dňa
23.03.2009, keď pri obidvoch kúpnych zmluvách za žalovaného 3/ konal I. L.. Následne boli predmetné
nehnuteľnosti  prevedené na žalovaného 2/ kúpnou zmluvou zo dňa 16.07.2012, keď za žalovaného 2/
konal D. L.. Z potvrdení vydaných Okresným súdom Banská Bystrica - zbierka listín zo dňa 22.06.2011
a 27.09.2013 mal okresný súd za preukázané, že v zbierke listín tamojšieho súdu sa nenachádza kúpna
zmluva  zo dňa 05.02.2007 a ani kúpna zmluva zo dňa 23.03.2009 a tiež tam nie sú uložené žiadne
znalecké posudky. Tieto skutočnosti žalovaní ani nerozporovali a ich obrana spočívala v tvrdení, že na
predmetné kúpne zmluvy sa nevzťahovalo ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka, a preto nebol
dôvod určovať hodnotu predmetu zmluvy znaleckým posudkom a následne zakladať túto kúpnu zmluvu
spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín, v dôsledku čoho  potom nebol ani zápis vlastníckeho
práva k predmetným nehnuteľnostiam, resp. podielom na predmetných nehnuteľnostiach  podmienený
uložením zmluvy a znaleckého posudku do zbierky listín pred zápisom do katastra nehnuteľností.
Okresný súd si však tento právny názor neosvojil, naopak zastával názor, že ustanovenie § 59a
Obchodného zákonníka je potrebné vykladať extenzívne tak, ako to bolo uvedené žalobcami v podanom
žalobnom návrhu s odkazom na komentár k Obchodnému zákonníku od Doc. JUDr. Márie Patakyovej,
CSc. a kol., v zmysle ktorého sa pojem majetok má chápať ako plnenie. Súd potom dospel k záveru,
že predmetné kúpne zmluvy zo dňa 05.02.2007, resp. 23.03.2009 uzavreté medzi  žalovaným 3/ a
žalovanou 1/ spadajú pod režim ustanovenia § 59a Obchodného zákonníka, keďže nimi žalovaný 3/
nadobudol majetok   - plnenie vo forme kúpnej ceny ako protihodnotu za predmetné nehnuteľnosti,
ktoré boli predmetom týchto kúpnych zmlúv, pričom tieto zmluvy boli uzatvorené s osobou blízkou
spoločníkovi žalovaného 3/ - manželkou XXX.XXX,- L. s tým, že hodnota tohto protiplnenia bola vo výške
najmenej 10 % z hodnoty základného imania (20.000,- Sk v pôvodne platnej mene), keďže kúpna cena
predstavovala sumu 350.000,- Sk v pôvodne platnej mene, teda 3.500,- €,  avšak hodnota predmetu
zmluvy, t. j. prevádzaných nehnuteľností nebola určená znaleckým posudkom. Nakoľko samotné zmluvy
ani znalecké posudky k nim neboli uložené do zbierky listín, keďže znalecké posudky ani vyhotovené
neboli, predmetné kúpne zmluvy nenadobudli účinnosť, v dôsledku čoho príslušná správa katastra
nemala povoliť vklad vlastníckeho práva v prospech žalovanej 1/ na základe neúčinných kúpnych zmlúv
a následne ani v prospech žalovaného 2/.

5.  Okrem vyššie uvedeného  právneho záveru však okresný súd založil svoje rozhodnutie i na tom,
že predmetné kúpne zmluvy zo dňa  05.02.2007 a 23.03.2009 sú absolútne neplatné pre rozpor s
dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka, a to z dôvodu, že kúpne ceny v nich dojednané
boli vysoko podhodnotené oproti všeobecným trhovým cenám týchto predmetných nehnuteľností a
žiadnou zo zmluvných strán nebolo nijakým relevantným a hodnoverným spôsobom toto zdôvodnené
a vysvetlené. Obrana žalovaného 3/ prezentovaná prostredníctvom likvidátora I. L. ohľadne toho, že
kúpna cena bola stanovená na základe kúpnej ceny, ktorou boli predmetné nehnuteľnosti nadobudnuté
ešte od firmy IQM s.r.o. zo dňa 24.01.2003, kde mala byť kúpna cena stanovená tiež vo výške 345.850,-
Sk v pôvodne platnej mene za predmetné nehnuteľnosti, ostala len v rovine tvrdení, keďže žalovaný
3/ napriek výslovnej žiadosti súdu túto nechcel predložiť do súdneho spisu a rovnako nepredložil do
súdneho spisu ani znalecký posudok, ktorý mal byť k tejto kúpnej zmluve vyhotovovaný znalcom I..
U.,  a v ktorom mala byť všeobecná hodnota týchto nehnuteľností stanovená na sumu 1.674.054,- Sk v
pôvodne platnej mene. Naopak, súd mal zo znaleckého posudku č. 77/2012 zo dňa 06.08.2012 znalca
I.. T. U. preukázané, že všeobecná hodnota predmetných nehnuteľností v príslušných spoluvlastníckych
podieloch bola stanovená na sumu 116.000 €, keď tento znalecký posudok bol podávaný vo veci
stanovenia všeobecnej hodnoty nehnuteľnosti pre účel prevodu nehnuteľnosti a tiež zo znaleckého
posudku č.23/2009 zo dňa 10.04.2009 znalca I.. T. U., v ktorom bola všeobecná hodnota predmetných



nehnuteľností stanovená na sumu 120.000 €, keď znalecký posudok bol podávaný vo veci stanovenia
všeobecnej hodnoty nehnuteľnosti pre účel uzatvorenia záložnej zmluvy. Okresný súd síce rešpektoval,
že stanoviť všeobecnú hodnotu tej ktorej nehnuteľnosti je možné v určitých mantineloch, avšak v
žiadnom prípade sa nemohol stotožniť s názorom žalovaných, že táto všeobecná hodnota nehnuteľnosti
bola nadhodnotená z dôvodu získania úveru vo vyššej výške, keďže jednak iba znalecký posudok z roku
2009 bol podávaný za účelom uzatvorenia záložnej zmluvy a zároveň nie je podľa názoru súdu reálne,
aby všeobecná hodnota nehnuteľnosti bola tak diametrálne odlišná.

6.  Okresný súd teda na základe vyššie uvedeného vyhodnotil ako predbežnú otázku, že predmetné
kúpne zmluvy sú absolútne neplatné, resp. minimálne nenadobudli účinnosť a nemohlo dôjsť k prevodu
vlastníckeho práva zo žalovaného 3/ na žalovanú 1/, v dôsledku čoho nemohla žalovaná 1/ previesť ďalej
na žalovaného 2/ vlastnícke právo k predmetných nehnuteľnostiam, keďže sama v tom čase takýmto
právom nedisponovala a zároveň žalovaný 2/ bol pri uzatváraní kúpnej zmluvy zo dňa 16.07.2012
uzrozumený s tou skutočnosťou, že ohľadne predmetných nehnuteľností prebieha súdne konanie o
určenie vlastníckeho práva k nim, čo vyplýva priamo z textu predmetnej kúpnej zmluvy. Vzhľadom k
tomu okresný súd potom žalobe v celom rozsahu vyhovel a určil, že vlastnícke právo k predmetným
nehnuteľnostiam v príslušných podieloch patrí žalovanému 3/.

7.  O trovách konania rozhodol okresný súd v zmysle § 151 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku
platného a účinného do 30.06.2016 (ďalej v texte „O.s.p.“).

8.  Proti tomuto rozhodnutiu podala v zákonnej lehote odvolanie žalovaná 1/. Poukázala na skutočnosť,
že predpoklad určovacej žaloby po procesnej stránke spočíva v tom, že strany sporu majú vecnú
legitimáciu a na požadovanom určení je naliehavý právny záujem.  Žalobcovia však na určení
vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam naliehavý právny záujem podľa nej nemajú, keď
určenia vlastníckeho práva sa nedomáhajú pre seba, ale v prospech žalovaného 3/, ktorý zároveň o
určenie vlastníckeho práva vo svoj prospech záujem nemá a navyše je nesporné, že žalobcovia majú
vzhľadom na okruh subjektov na strane žalobcov všetky predpoklady k tomu, aby sa požadovaného
určenia domáhal priamo žalovaný 3/. Naviac podľa nej žaloba nie je dôvodná ani z vecnej stránky,
keď ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu prevodov vlastníckeho práva
k predmetným nehnuteľnostiam upravuje problematiku tzv. skrytých vkladov, ktorej účelom je udržanie
hodnoty vytvoreného majetku v spoločnosti s ručením obmedzeným  a v akciových spoločnostiach.
Z tohto dôvodu sa zavádza identický spôsob stanovenia hodnoty majetku ako majetku, ktorý má
spoločnosť nadobudnúť od spoločníka - zakladateľa. Zákon určuje hodnotu tolerancie tejto transakcie
na 10 % hodnoty základného imania a pri jej prekročení nastupuje mechanizmus transakcie - stanovenie
hodnoty a uloženie do zbierky listín, keďže touto transakciou môžu byť dotknuté práva veriteľov.
Nesprávne je však tvrdenie súdu, že spoločnosť aj pri prevodoch nehnuteľností nadobúdala  majetok
( plnenie) a v takomto prípade bolo potrebné jeho ocenenie. V prípade ustanovenia § 59a Obchodného
zákonníka je totiž rozhodujúcim iba  nadobúdanie majetku, ktorým síce je  aj dohodnutá suma kúpnej
ceny, avšak túto nie je potrebné oceňovať, keďže je jednoznačne dojednaná v peniazoch. Napriek
tomu, že žalovaná obdobnú argumentáciu produkovala už v priebehu konania, okresný súd sa s ňou
v rozsudku vôbec nezaoberal, keď sa vyjadroval len k hodnote predmetných nehnuteľností,  a to
napriek tomu, že znenie citovaného ustanovenia  („ak spoločnosť nadobúda majetok ...“) je pomerne
jasné a spoločnosť od žalovanej 1/ nadobúdala len peňažné plnenie, nič viac. Z tohto dôvodu označila
žalovaná 1/ rozsudok okresného súdu za nepreskúmateľný a za nepreskúmateľný považovala i záver
okresného súdu o absolútnej neplatnosti zmlúv, keď žalobcovia absolútne neplatnosť nikdy netvrdili  a
navyše názor o podhodnotení kúpnej ceny je nepodložený. V priebehu konania totiž podľa nej nebolo
vykonané  znalecké dokazovanie  a znalecké posudky Ing. U. sú iba listinnými dôkazmi, ktoré boli
robené s cieľom maximalizovať sumu znaleckej ceny. Navyše ani dojednanie nižšej ceny bez ďalšieho
podrobnejšieho skúmania uzatvorených zmlúv neumožňuje vysloviť záver o ich absolútnej neplatnosti,
keďže v súkromnoprávnych vzťahoch nemožno ich účastníkov nútiť k tomu, aby nutne prevádzali medzi
sebou majetok iba za protiplnenie zodpovedajúce hodnote majetku v mieste a čase. Navrhla, aby
odvolací súd napadnutý  rozsudok zrušil a vec vrátil na ďalšieho konanie, prípadne aby rozhodnutie
zmenil a v plnom rozsahu žalobu zamietol.

9.  Žalovaný 2/ v písomnom vyjadrení k odvolaniu uviedol, že s odvolaním plne súhlasí.



10.  Žalovaný 3/ v písomnom vyjadrení  k odvolaniu uviedol, že s odvolaním plne súhlasí a dal do
pozornosti, že žalobcovia ako spoločníci s prevodom predmetných nehnuteľností súhlasili a tento napadli
až po štyroch rokoch od jeho uskutočnenia.

11.  Žalobcovia 1/ až 3/ v písomnom vyjadrení k odvolaniu uviedli, že rozhodnutie okresného súdu
považujú za vecne správne a naviac i dostatočne odôvodnené. Pokiaľ ide o otázku naliehavého
právneho záujmu na určení vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam  platí, že na takomto
určení je vždy právny  záujem, ak je žalovaný zapísaný v katastri ako vlastník nehnuteľností
a rozhodnutie súdu je spôsobilou verejnou listinou na zapísanie vlastníckeho práva do katastra
nehnuteľností. Uvedené  platí aj pre ich prípad, keď bez rozhodnutia súdu v tejto veci nie je možné
navrátiť žalovanému 3/ jeho majetok a postavenie žalovaného 3/ vo vzťahu k týmto predmetným
nehnuteľnostiam je neisté. S poukazom na citovanú odbornú literatúru a judikatúru, v zmysle ktorej na
podanie určovacej žaloby je vecne legitimovaný účastník právneho vzťahu, či práva, o ktoré v žalobe
ide, nie je vylúčené, aby vecnou legitimáciou disponoval i subjekt, ktorý je na svojom právnom postavení
dotknutý existenciou, či neexistenciou právneho vzťahu medzi žalovaným a treťou osobou, preto zotrvali
na závere, že v predmetnej veci sú aktívne vecne legitimovaní a majú naliehavý právny záujem na
predmetnom určení. Žalovaný 3/ je totiž podľa nich jednou zo zmluvných strán predmetných kúpnych
zmlúv, žalobcovia sú jeho spoločníkmi, ktorým vzniká nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Výška
tohto podielu je však jednoznačne závislá od toho, aký je rozsah majetku spoločnosti, t. j. od toho, či
žalovaný 3/ je alebo nie je vlastníkom predmetných nehnuteľností.  Pokiaľ pri tom žalovaná 1/ tvrdí, že
žalobcovia majú vzťahom na okruh subjektov  na strane žalobcov všetky predpoklady k tomu, aby sa
požadovaného určenia domáhal priamo žalovaný 3/  uviedli, že až v priebehu tohto  súdneho konania
došlo k zmene zápisov v obchodnej spoločnosti žalovaného 3/ vo vzťahu k jednotlivým konateľom a
spoločníkom, pričom v čase, keď bola žaloba podávaná, boli žalobcovia v takom postavení, že jedine
nimi podaná žaloba mohla zvrátiť  napadnutý nezákonný stav.  Po zmene osôb konateľov a spoločníkov
žalovaného 3/ by už zmena účastníkov v tomto konaní, resp. podávanie novej žaloby  nebolo účelné,
keď predmet konania by zostal rovnaký.

12.  Žalobcovia 1/ až 3/  ďalej v písomnom vyjadrení uviedli, že nie je správny ani poukaz žalovanej 1/
na to, že žalovaný 3/ nemá o vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam záujem. Žalobcovia 1/ a
2/ sú totiž spoločníkmi tejto spoločnosti a žalobca 3/ konateľ a zároveň spoločník tejto spoločnosti. Preto
traja zo štyroch spoločníkov žalovaného 3/ a jeden z dvoch konateľov majú na požadovanom určení
záujem. Len I. L., ktorý je zároveň likvidátorom žalovaného 3/ tieto predmetné nehnuteľnosti na svoju
manželku žalovanú 1/ previedol, preto na požadovanom určení záujem nemá.

13.  Ustanovenie § 59 Obchodného zákonníka, ktorý je transpozíciou tzv. druhej obchodnej smernice
č. 77/91/EHS do právneho poriadku SR slúži na ochranu spoločnosti ako takej pred  konaním osôb,
ktoré sa podieľajú na tvorbe jej imania, resp.  majú možnosť ovplyvniť jej činnosť. Pojem „aktívum“,
ktorý na rozdiel od Obchodného zákonníka (ktorý používa pojem „majetok“) používa smernica, táto
smernica osobitne nedefinuje. Stanovuje len podmienku, že musí ísť o aktíva hospodársky oceniteľné.
Z uvedeného vyplýva, že týmito aktívami môžu byť aj peniaze, čomu nasvedčuje aj účtovné chápanie
aktív, ktoré zahŕňa všetky majetkové hodnoty  podnikateľa, vrátane peňazí. Pokiaľ teda predmetná
smernica v článku 3 ods. 1 uvádza, že  nadobudnutie každého aktíva v protihodnote najmenej 1/10-tiny
upísaného   základného imania spoločnosti sa musí overiť a uverejniť, je zrejmé, že takýmto aktívom je i
nadobudnutie peňazí, či pohľadávky. Ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka používa miesto pojmu
aktíva uvádzaného v smernici pojem majetok, ktorý však v zmysle odbornej literatúry je potrebné chápať
„v tom najširšom význame“ a patria sem i peniaze a pohľadávky. Z účelu a zmyslu § 59a Obchodného
zákonníka potom možno podľa nich vyvodiť, že predmetné ustanovenie sa vzťahuje aj na situácie,
keď spoločnosť scudzuje majetok za peniaze, keďže aj scudzením  majetku spoločnosti  za peňažnú
protihodnotu  môže  prísť k ovplyvňovaniu jej imania.

14.  K otázke absolútnej neplatnosti predmetných zmlúv žalobcovia v písomnom vyjadrení uviedli, že
súd skúma túto absolútnu  neplatnosť z úradnej povinnosti. Z uvedeného teda vyplýva, že sa nemuseli
tejto absolútnej neplatnosti  domáhať, napriek tomu z podanej žaloby vyplýva, že už v nej poukazovali na
to, že už uzavretie týchto zmlúv sa prieči dobrým mravom a poukazovali i na znenie § 39 Občianskeho
zákonníka. Pokiaľ sa jedná o dôvody  absolútnej neplatnosti zmlúv,  v plnom  rozsahu sa stotožnili s
odôvodnením rozsudku okresného súdu. Navrhli, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil ako
vecne správny.



15.  Okresný súd vydal napadnutý rozsudok  dňa 09.12.2015. Dňom 01.07.2016 nadobudol účinnosť
zákon č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok, ktorý v zmysle § 470 ods. 1 stanovuje, že ak nie je
ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Podľa
prvej vety odseku 2 §-u 470 CSP platí, že právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom
nadobudnutia účinnosti tohto zákona zostávajú zachované (konanie začalo dňom 16.10.2013).

16.  Krajský súd, ako súd odvolací (§ 34 CSP), prejednal odvolanie  žalovanej 1/ a napadnuté rozhodnutie
súdu prvej inštancie ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo,  preskúmal v medziach daných ustanovením
§ 379 a § 380 CSP a bez nariadenia pojednávania v súlade s § 385 ods. 1 (a contrario) CSP, rozsudok
okresného súdu  podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny  v celom rozsahu potvrdil.

17.  Úvodom odvolací súd poukazuje na zodpovednosť žalovanej 1/ za obsahové vymedzenie svojho
odvolania v spojitosti s nevyhnutnosťou odvolacieho súdu rešpektovať svoju viazanosť  odvolacími
dôvodmi.

18.  Prioritne žalovaná 1/ namietala, že žalobcovia na určení vlastníckeho práva k predmetným
nehnuteľnostiam nemajú naliehavý právny záujem. Tvrdila, že žalobcovia majú vzhľadom na okruh
subjektov na strane žalobcov všetky predpoklady k tomu, aby sa žalovaného určenia domáhal priamo
žalovaný 3/. Odvolací súd sa s uvedeným tvrdením žalovanej 1/ nestotožňuje,  ak aj v zmysle uznesenia
Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Odo 149/2015, likvidátor je síce orgánom spoločnosti s.r.o., avšak nie
orgánom štatutárnym, ktorého vo svojej funkcii ani nenahradzuje napriek tomu, že na neho prechádza
značná časť pôsobnosti, ktorú za bežného chodu spoločnosti vykonáva štatutárny orgán. Štatutárny
orgán  tak aj po ustanovení likvidátora zostáva vo svojej funkcii a zaniká len jeho oprávnenie konať
menom spoločnosti v rozsahu, v akom prešlo na likvidátora. V zmysle rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR
sp. zn. 30Cdo 1685/2004 zároveň vyplýva, že žalobu na určenie neplatnosti právneho úkonu rovnako
ako žalobu na určenie vlastníckeho práva k veci, ktorá bola predmetom takéhoto úkonu, môže podať aj
osoba, ktorá nebola účastníkom zmluvy. Úspech takejto žaloby je podmienený tým, že určenie existencie
tohto právneho  vzťahu, ktorého subjektom je tretia osoba, ovplyvní právne postavenie žalobcu voči
žalovanému. Z vyššie uvedeného vyplýva, že nakoľko je žalovaný 3/ počnúc dňom 11.08.2010 v
likvidácii, konať za žalovaného 3/ (a teda i podať žalobu o určenie vlastníckeho práva)  mohol len
likvidátor, ktorý však vzhľadom k postoju k veci, ktorý prezentoval v konaní, ako aj vzhľadom k tomu, že
to bol on, ktorý predmetné nehnuteľnosti na svoju  manželku (žalovanú 1/) previedol, nemal na podaní
žaloby záujem. Pokiaľ sa teda žalobcovia chceli domáhať určenia, že predmetné nehnuteľnosti patria
žalovanému 3/, mohli tak urobiť v prvom rade sami (tak ako to urobili) a táto možnosť vyplýva okrem
judikatúry a literatúry, ktorú žalobcovia citovali vo vyjadrení k odvolaniu, aj z judikatúry Najvyššieho súdu
ČR uvedenej vyššie. V zmysle uvedených judikátov totiž platí, že domáhať sa určenia vlastníckeho
práva môže i osoba, ktorá nebola účastníkom zmluvy, ktorou sa vlastnícke právo prevádzalo, a to za
predpokladu, že určenie vlastníckeho práva priamo ovplyvní jej postavenie. Druhou možnosťou bolo
domáhať sa odvolania likvidátora z funkcie   a následne (v prípade, ak by sa im podarilo doterajšieho
likvidátora z funkcie odvolať) dosiahnuť, aby súd za likvidátora určil jedného z nich a žalobu podať za
spoločnosť.  Ak potom žalobcovia využili jednoduchšiu variantu, t. j.  že žalovali priamo spoločníci v
prospech spoločnosti (žalovaného 3/) uvedenému postupu nemožno nič vytknúť, a to osobitne z dôvodu,
že účinok úspešne podanej žaloby, či by ju podal priamo žalovaný 3/ alebo jeho spoločníci, je rovnaký,
a to určenie vlastníckeho práva  v prospech spoločnosti (žalovaného 3/). Zároveň je predmet konania v
oboch prípadoch úplne rovnaký. Za situácie, ak je nesporné, že žalovaný 3/ je v likvidácii, majú rozhodne
žalobcovia ako jeho spoločníci naliehavý právny záujem na tom, aby boli sporné nehnuteľnosti  určené
do vlastníctva spoločnosti (žalovaného 3/) z dôvodu, že od hodnoty majetku spoločnosti sa priamo
odvíja výška likvidačného zostatku pre každého spoločníka (viď. aj rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR
sp. zn. 21Cdo 699/2001, Najvyššieho súdu ČR sp. zn. Cdon 1690/97). V tejto súvislosti odvolací súd
dopĺňa, že pokiaľ spoločnosť vstúpila do likvidácie, koná jej menom v súdnom konaní likvidátor, ktorý je
oprávnený splnomocniť ďalšiu osobu, aby spoločnosť zastupovala v takomto konaní. Rovnako  v konaní
pred súdom platí zásada, že likvidátor je oprávnený v mene spoločnosti činiť len  kroky smerujúce k
likvidácii spoločnosti. Toto obmedzenie  je relevantné aj vo vzťahu k začatiu súdnych konaní, avšak je
nutné ho vykladať skôr extenzívne, teda tak, že  sú prípustné spory priamo súvisiace s likvidáciou. Do
vymedzeného okruhu tak  budú spadať žaloba o plnenie splatnej pohľadávky, ale aj  spory o určenie
účasti v likvidovanej spoločnosti, či žaloba o určenie, že spoločnosť je vlastníkom označených vecí



(uznesenie Vrchného súdu Praha sp. zn. 5Cmo 208/97 zo dňa 12.12.1997). Odvolací súd má za to, že
naliehavý právny záujem na podaní predmetnej žaloby je daný.

19.  Ďalším odvolacím dôvodom odvolania žalovanej 1/ bolo jej tvrdenie, že žaloba nie je dôvodná
ani z vecnej stránky, nakoľko  v prípade ustanovenia § 59a Obchodného zákonníka je rozhodujúcim
iba nadobúdanie majetku, ktorým síce je aj dohodnutá suma kúpnej ceny, avšak túto nie je  potrebné
oceňovať, keďže je jednoznačne dojednaná v peniazoch. Tvrdenie súdu, že spoločnosť aj pri prevodoch
nehnuteľností nadobúdala majetok (plnenie) a v takom prípade bolo potrebné jeho ocenenie, nepovažuje
za vecne správne. K uvedenej námietke žalovanej 1/ odvolací súd uvádza nasledovné:

20.  Podľa § 59a  ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu 05.02.2007 , ak spoločnosť
nadobúda majetok na základe zmluvy  uzatvorenej  s jej zakladateľom alebo spoločníkom za
protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy
určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť  účinnosť skôr, ako bude uložená spolu
so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis  do osobitnej evidencie
podľa osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred
zápisom do osobnej evidencie.

21.  Podľa § 59a ods. 2, ustanovenia odsekov 1 a 2  sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť
uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom  alebo spoločníkom spoločnosti, alebo ktoré sú
ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti, a ak
spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

22. Podľa § 59a ods. 3 , ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom
obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na
majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke
a dopytu.

23.  Podľa § 59a ods. 4, ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným
a na akciovú spoločnosť.

24.  Podľa § 59a ods. 1  Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu 23.03.2009, ak spoločnosť
nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu
vo výške 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým
posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým
posudkom v zbierke listín. Ak je na účinnosť zmluvy  potrebný zápis do osobitnej  evidencie podľa
osobitného zákona, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred
zápisom do osobitnej evidencie.

25. Podľa § 59a ods. 2, ustanovenia odsekov 1 a 2 sa primerane použijú aj na zmluvy, ktoré spoločnosť
uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti, alebo ktoré  sú
ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti,  a ak
spoločnosť nadobúda majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania.

26.  Podľa § 59a ods. 2, ustanovenia odsekov  1 až 3 sa  nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom
na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý
na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v tom čase danej ponuke a dopytu.

27.  Podľa § 59a ods. 3, ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným
a na akciovú spoločnosť.

28.  Podľa § 59b ods. 1 Obchodného zákonníka, orgán spoločnosti oprávnený rozhodovať o zmene
výšky základného imania  môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým
posudkom, ak sa hodnota nepeňažného vkladu určila znaleckým posudkom v súlade s právnymi
predpismi platnými  pre oceňovanie, a to k dátumu nie staršiemu ako 6 mesiacov pred splatením
nepeňažného vkladu.  To neplatí, ak by nastali okolnosti, ktoré by ku dňu splatenia  výrazne zmenili
hodnotu nepeňažného vkladu; na podnet a zodpovednosť  štatutárneho orgánu tak vykoná nové
ocenenie znalec podľa § 59 ods. 3



29.   Podľa § 59b ods. 2, ak sa nové ocenenie nevykoná, môže jeden spoločník  alebo viac spoločníkov,
ktorí vlastnia spolu najmenej 5 % základného imania spoločnosti, v deň prijatia rozhodnutia o zvýšenie
základného imania  žiadať ocenenie znalcom podľa § 59 ods. 3. Toto právo im patrí najneskôr  do dňa
splatenia nepeňažného vkladu, ak v deň predĺženia žiadosti ako aj v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení
základného imania stále vlastnia najmenej 5 % základného imania spoločnosti.

30.  Podľa § 59b odsek 3, orgán spoločnosti je oprávnený rozhodovať o zmene výšky základného imania
môže rozhodnúť, že hodnota  nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak je hodnota
vkladu odvodená samostatne pre každý nepeňažný vklad z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce
účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady  podľa osobitného predpisu. Ustanovenia o zmene
hodnoty nepeňažného vkladu  a práva spoločníkov podľa ods. 2 sa použijú primerane.

31. Podľa § 59b odsek 4, štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis
nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá  aspoň emisnému
kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého
záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili
hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutárny orgán uloží správu podľa
predchádzajúcej vety do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.

32.  Odvolací súd dospel k právnemu záveru, v zmysle ktorého sa ustanovenie § 59a Obchodného
zákonníka nevzťahuje na prípady, ak spoločnosť  scudzuje svoj nehnuteľný majetok  a v tomto
rozsahu sa s odôvodnením napadnutého rozhodnutia  okresným súdom nestotožňuje.  Podľa názoru
odvolacieho súdu sa ustanovenie § 59a vzťahuje len na situácie, keď spoločnosť nadobúda nepeňažný
vklad, a nie aj na situácie, keď niečo zo svojho majetku predáva. Hlavným účelom komentovaného
ustanovenia  je totiž zabrániť obchádzaniu pravidla o splácaní nepeňažných vkladov a tak má byť
aj vykladané (plnenia sa označujú aj ako tzv. skryté nepeňažné vklady). Príkladom obchádzania
pravidiel pre nepeňažné vklady je napr.  situácia, kedy vkladateľ vloží  peňažný vklad a následne
obchodná spoločnosť odkúpi od neho jeho iný majetok za hodnotu zodpovedajúcu  tomuto peňažnému
vkladu. Funkčne sa tým dosiahne stav, že namiesto peňažného vkladu bude mať obchodná spoločnosť
nepeňažný vklad, avšak administratívne povinnosti spojené s nepeňažným vkladom  nebudú dodržané.
Preto článok 13. Smernice Európskeho parlamentu a Rady 2012/30/EÚ ( ďalej v texte aj „kapitálová
smernica“)a komentované ustanovenie určité transakcie podriaďujú  podobným pravidlám, ako sa
aplikujú pri nepeňažných vkladoch (rozhodnutie spoločníkov - zmena spoločenskej zmluvy a oceňovanie
predmetu vkladu  znalcom, resp. zjednodušeným postupom podľa § 59b). Pravidlo oceňovania skrytých
nepeňažných vkladov sa aplikuje na zmluvy, na základe ktorých akciová spoločnosť  nadobúda majetok
za protihodnotu vo výške 10 % jej základného imania, ibaže by boli splnené výnimky ustanovené
zákonom. Komentované ustanovenie  má teda pozitívne  a negatívne vymedzený  vecný rozsah
pôsobnosti.  Pokiaľ ide o pozitívne vymedzenie vecného rozsahu, v prvom rade musí ísť o nadobudnutie
majetku. Je sporné, či sa za majetok má považovať akákoľvek majetková  pozícia, ktorú akciová
spoločnosť nadobudne. Najmä je otázne, či sa za majetok má považovať aj peňažné plnenie. Vzhľadom
na účel pravidla, ktorým je zabrániť obchádzaniu pravidiel pre skryté vklady by sa podľa názoru
odvolacieho súdu nemali zmluvy, na základe ktorých nadobúda akciová spoločnosť peňažné plnenie
od akcionára, považovať za zmluvy o nadobudnutí majetku podľa § 59a. Nemá totiž zmysel znalecky
ohodnotiť predmet plnenia akcionára akciovej spoločnosti, ak týmto  plnením sú peniaze napr. v prípade
pôžičky, či predaja. Preto nie je ani pri peňažných vkladoch  potrebné znalecké ocenenie ich hodnoty.
Vhodnosť takto  prezentovaného výkladu potvrdzuje aj výklad vyššie uvedenej kapitálovej smernice,
ktorá v článku 13 v danej súvislosti používa namiesto slova „majetok“ slovo „aktíva“, pričom z ostatných
ustanovení smernice vyplýva, že pod pojmom aktíva (článok 7, 11, 12) sa rozumie predmet nepeňažného
vkladu. Z tohto dôvodu  sa preto  žiada pojem „majetok“ v § 59a ObZ vykladať vzhľadom na účel pravidla
ako majetok odlišný od peňazí, peňažného plnenia. Ustanovenie § 59a by sa preto nemalo  aplikovať
napr. na pôžičky poskytnuté akcionárom akciovej spoločnosti a ani na prípady, ak by akciová spoločnosť
predávala  svoj majetok, ktorého hodnota presahuje 10 % základného imania spoločníkovi. Tým sa
podčiarkuje aj samotný  text ustanovenia, ktorý hovorí o zmluvách, na základe ktorých spoločnosť
nadobúda majetok za protihodnotu  a nie o zmluvách, ktorými majetok za protihodnotu predáva.
Uvedenému zodpovedá aj názor  JUDr. Martina Bednára, advokáta, uverejnený v Justičnej revue
57, 2005, číslo 8-9, strana 1098-1105 týkajúci sa významu § 59 Obchodného zákonníka z hľadiska
transparentnosti vzťahov  medzi spoločníkmi a obchodnými spoločnosťami, v ktorom zdôraznil, že



ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka hovorí len o nadobúdaní majetku. Aj  kapitálová smernica
hovorí o nadobudnutí aktív  spoločnosťou a pri oceňovaní týchto  aktív odkazuje na oceňovanie
nepeňažných vkladov.  V tejto súvislosti odvolací súd  poukazuje  i na českú právnu úpravu  v zmysle
ustanovenia § 196a ods. 3 Obchodného zákonníka Českej republiky, ktorá na rozdiel od slovenskej
právnej úpravy výslovne hovorí aj o prípade, ak spoločnosť  svoj vlastný majetok prevádza. Už aj z
uvedeného podľa odvolacieho súdu vyplýva, že ak by zákonodarca  mal záujem o uvedené právne
závery, tak by ich formuloval v ustanovení § 59a ObZ obdobne ako český zákonodarca, čo však neurobil.
Ustanovenie § 59a Obchodného zákonníka sa z hľadiska pozitívneho kritéria vzťahuje  na zmluvné
prevody majetku za protihodnotu vo výške najmenej 10 % základného imania spoločnosti. Český
zákonodarca  teda používa pojem majetok, ale v texte zákona je presnejší v tom zmysle, že stanovuje,
že dané ustanovenie § 196a Obchodného zákonníka  obdobné  nášmu § 59a sa vzťahuje na prípady
nielen nadobudnutia, ale aj scudzenia majetku.  Takéto rozlíšenie však v § 59a Obchodného zákonníka
absentuje, keďže ten hovorí len o nadobúdaní majetku a je diskutabilné, či prípadná teleologická metóda
interpretácie využívajúca pre výklad  účel danej normy  nejde príliš ďaleko a namiesto interpretácie už
normu  samotnú dotvára (viď. článok JUDr. Martina Bednára).

33.  Vzhľadom na vyššie uvedené preto odvolací súd konštatuje, že odvolacia námietka žalovanej 1/
spočívajúca v tom, že v prípade ustanovenia § 59a Obchodného zákonníka ide o nedôvodne aplikované
ustanovenie, považuje za dôvodnú. Skutočnosť, že odvolací súd sa nestotožnil s právnym záverom
okresného súdu, ktorý  založil svoje rozhodnutie na tom, že predmetné kúpne zmluvy zo dňa 05.02.2007,
resp. 23.03.2009 uzavreté medzi žalovaným 3/ a žalovanou 1/ spadajú pod režim ustanovenia § 59a
Obchodného zákonníka, však nič nemení na vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia.

34.  Okresný súd založil svoje rozhodnutie na právnom  závere, že predmetné kúpne zmluvy zo dňa
05.02.2007 a 23.03.2009 určil za absolútne neplatné pre rozpor s dobrými mravmi v zmysle § 39
Občianskeho zákonníka. Uvedený právny záver okresného súdu je správny a dostatočne odôvodnený,
v uvedenom rozsahu odvolací súd na dôvody v ňom uvedené na str. 19 a 20 odkazuje a na zdôraznenie
jeho záverov uvádza nasledovné:

35.  Na absolútnu neplatnosť prihliadal dôvodne okresný súd ex offo, ak kúpne ceny v nich dojednané boli
vysoko podhodnotené oproti všeobecným trhovým cenám týchto nehnuteľností a žiadnou zo zmluvných
strán nebolo nijakým relevantným a hodnoverným spôsobom toto zdôvodnené a vysvetlené.   Odvolací
súd  uznáva, že znalecké posudky I.. U. sú iba listinnými dôkazmi, na druhej strane však žalovaní v
priebehu celého konania žiadne dôkazy na preukázanie inej reálnej všeobecnej hodnoty predmetných
nehnuteľností nenavrhovali, keď znalecké dokazovanie nežiadali, iné listinné dôkazy nepredložili a
ani nežiadali súdom zabezpečiť.  Naopak žalovaný 3/ prostredníctvom I. L. - likvidátora vyslovene
uviedol, že zmluvu, ktorou boli predmetné nehnuteľnosti nadobudnuté ešte od firmy IQM, s.r.o. zo dňa
24.01.2003, kde mala byť kúpna cena stanovená tiež vo výške 345.850,- Sk v pôvodne platnej mene
za predmetné nehnuteľnosti, nechce predložiť.   Žalovaná 1/, ktorá tieto nehnuteľnosti nadobudla podľa
obsahu zápisnice o jej výsluchu, ktorý výsluch je okresným súdom zaznamenaný na strane 12 až 13
rozsudku a v kompletnom znení na č. l. 226-8 spisu, vôbec nevedela, na aký účel ich nadobúda, kto a ako
určil kúpnu cenu, ako bola presne kúpna cena uhradená, nikdy ich neužívala a nevie, kto ich užíval, resp.
či ich niekto užíval a nezaujímala sa o to, ako bolo s týmito predmetnými nehnuteľnosťami nakladané a
pod.  Žalovaným sa v priebehu celého konania nepodarilo preukázať, že by za uvedené nehnuteľnosti
žalovaná 1/ niekedy  zaplatila a navyše, sám konateľ žalovaného 3/ poukazoval na to, že faktúry, ktoré
na preukázanie zaplatenia kúpnej ceny predkladal, boli vyhotovené fiktívne (ako to vyplýva z výsluchu
I. L., ktorého obsah sa nachádza na strane 14 rozsudku, originál na č. l. 228-9).  Z výsluchu konateľa
žalovaného 2/ vyplynulo, že pri uzatváraní zmluvy, ktorou boli predmetné nehnuteľnosti  nadobudnuté
žalovaným 3/ ešte od firmy IQM, s.r.o. zo dňa 24.01.2003 bol vyhotovený znalecký posudok I.. U.,
podľa ktorého bola hodnota nehnuteľnosti stanovená na 1.674.054,- Sk v pôvodne platnej mene, ktorý
znalecký posudok však v konaní predložený nebol. Žalovaní nedokázali preukázať, že by žalobcovia o
týchto kúpnych zmluvách vedeli, alebo ich odsúhlasili.  Naviac, v prípade prevodu majetku v hodnote
nad 10.000,- Eur sa podľa spoločenskej zmluvy žalovaného 3/ vyžadoval súhlas valného zhromaždenia,
ktorý udelený nebol, ktorá skutočnosť vyplýva z tvrdenia žalobcov na č. l. 124, ktorú žalovaní nijakým
spôsobom nevyvrátili. Predmetné nehnuteľnosti boli napokon prevádzané zo žalovanej 1/ na žalovaného
2/, ktorého jediným spoločníkom je syn žalovanej 1/ a konateľa žalovaného 3/ - D. L. a zároveň jediným
konateľom žalovaného 2/ je zároveň i konateľ žalovaného 3/ - I. L., teda predmetné nehnuteľnosti sa
reťazou kúpnych zmlúv previedli zo spoločnosti, kde má I. L. len 1-inový podiel na spoločnosť, kde má



plný podiel jeho syn  a kde je sám I. L. jediným konateľom. K prevodu na syna žalovanej 1/ a konateľa
a likvidátora žalovaného 3/ došlo v čase, keď bola na listoch vlastníctva, na ktorých sa predmetné
nehnuteľnosti nachádzajú, zapísaná poznámka o tom, že sa vedie konanie o určenie vlastníctva  k týmto
nehnuteľnostiam. Uhradenie kúpnej ceny ani v tomto prípade nevedeli žalovaní preukázať. Na základe
všetkých týchto skutočností ako aj tých, ktoré boli uvedené už v odôvodnení napadnutého rozhodnutia,
je  nutné dospieť k záveru, že išlo o úkony rozporné s dobrými mravmi, ktorých účelom bolo odčerpať
majetok spoločnosti bez primeraného protiplnenia.  Pokiaľ sa pritom žalovaná 1/ bráni tým, že tento
záver nie je dostatočne preukázaný, vyššie uvedené skutočnosti svedčia o opaku a žalovaní v priebehu
konania mali možnosť preukazovať hodnotu nehnuteľností, ako aj okolnosti, za ktorých boli prevádzané.
Uvedené však  nevyužili, žalovaní nepreukázali hodnotu nehnuteľností, resp. okolnosti, za ktorých boli
prevádzané a dosiaľ žalovaní nenavrhli pred súdom, ani pred súdom odvolacím  nariadenie znaleckého
dokazovania za účelom určenia hodnoty predmetných nehnuteľností v súvislosti s ich prevodom.

36.  Keďže okresný súd ako predbežnú otázku správne vyhodnotil, že predmetné kúpne zmluvy sú
absolútne neplatné, a teda nemohlo dôjsť k prevodu vlastníckeho práva  zo žalovaného 3/ na žalovanú
1/ kúpnymi zmluvami  zo dňa 05.02.2007 a 23.03.2009, v dôsledku uvedeného nemohla žalovaná 1/
previesť ďalej na žalovaného 2/ vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam, keďže sama v tom
čase takýmto právom nedisponovala a zároveň 2/ bol pri uzatváraní kúpnej zmluvy zo dňa 16.07.2012
uzrozumený  s tou skutočnosťou, že ohľadne predmetných nehnuteľností prebieha súdne konanie o
určenie vlastníckeho práva k nim (čo vyplýva priamo z textu predmetnej kúpnej  zmluvy), okresný súd
dospel k správnemu právnemu záveru, že vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam v príslušných
podieloch určil tak, že patrí žalovanému 3/, ktorý je výlučným, resp. podielovým spoluvlastníkom
predmetných nehnuteľností tak, ako je uvedené vo výroku napadnutého rozhodnutia.

37.  Pokiaľ teda okresný súd žalobe v celom rozsahu vyhovel, rozhodol vecne správne, a preto odvolací
súd v súlade  s § 387 ods. 1 CSP napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.

38.  Okresný súd správne rozhodol i o náhrade trov konania, ak mu ustanovenie § 151 ods. 3 O.s.p.
umožňovalo rozhodnúť tak, že o trovách konania rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo
veci samej. Konkrétnymi dôvodmi výrok o náhrade trov konania odvolaním napadnutý nebol, avšak v
zmysle ustanovenia § 367  ods. 2 CSP ide o výrok závislý.

39.  O trovách odvolacieho konania rozhodol  odvolací súd v zmysle § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255
ods. 1 CSP, podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru úspechu vo veci.  V
odvolacom konaní boli v celom rozsahu úspešní žalobcovia 1/ až 3/, preto im vznikol nárok na náhradu
trov odvolacieho konania voči žalovanej 1/,( ktorá nebola v odvolacom konaní na základe odvolania ňou
podanom úspešná ), a to v celom rozsahu s tým, že o výške týchto trov rozhodne v zmysle § 262 ods. 2
CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia samostatným uznesením, ktoré vydá súdny
úradník.

40.  Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0.
Toto rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3:0.

Poučenie:

Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa        (§ 419 CSP).

Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa
konanie končí, ak
a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov,
b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu,
c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný
zástupca alebo procesný opatrovník,
d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie,
e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo
f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné
práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 CSP).



Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo
rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej
otázky,
a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu,
b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo
c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 CSP).

Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti
uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) CSP (§ 421 ods. 2 CSP).

Dovolanie podľa § 421 ods. 1 CSP nie je prípustné, ak
a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy;
na príslušenstvo sa neprihliada,
b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany
neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada,
c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia
dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b) (§ 422 ods. 1 CSP).

Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby
na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 2 CSP).

Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 CSP).

Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu
oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,
lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1
CSP).

Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom
súde (§ 427 ods. 2 CSP).

V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (t.j. ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej
veci sa týka, čo sa ním sleduje a podpis) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa
toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody)
a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh)
(§ 428 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa
musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).

Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je
a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa,
b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské
právnické vzdelanie druhého stupňa,
c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený
osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa
predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a
ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa
(§ 429 ods. 2 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "16C/222/2013", "guid": "3573607a-d0ba-46ed-a822-3190f894cb66:4ed719f0-654a-46c2-90ea-f0c94c3b3b92", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "69da9f7d-d95f-43fa-b16d-17cc2e6a4a30:b637f3d8-d16c-4cd8-be69-02a17a3d5498", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2", "spisova_znacka": "16Co/342/2016", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 16Co/342/2016 z 11. 10. 2017", "sud": "Krajský súd Banská Bystrica", "datum_vydania": "2017-10-11", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2017:6713217894.2"}, {"guid": "e5bcc0d7-18df-41e8-bd29-9ae04e35fb40:50c5d016-91ea-4b6d-bd6c-ab82f7efef02", "ecli": null, "spisova_znacka": "7Cb/25/2011", "nazov": "Rozsudok pre zmeškanie Okresného súdu Brezno sp. zn. 7Cb/25/2011 z 20. 9. 2011", "sud": "Okresný súd Brezno", "datum_vydania": "2011-09-20", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/e5bcc0d7-18df-41e8-bd29-9ae04e35fb40:50c5d016-91ea-4b6d-bd6c-ab82f7efef02"}], "citovane_v": [{"guid": "208158eb-7090-469b-8313-1448656de442:3c59aa38-3208-423e-96e2-d43fb5a264a5", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:5715205812.1", "spisova_znacka": "3Obdo/40/2021", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obdo/40/2021 z 30. 6. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-06-30", "citacie_n": 3, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:5715205812.1"}, {"guid": "5a410d38-fedb-4c56-99b5-a603f234053b:75e81b65-5af8-4e34-9b2b-c4f7a8c66ad5", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2021:6718206278.1", "spisova_znacka": "12Co/26/2020", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 12Co/26/2020 z 30. 3. 2021", "sud": "Krajský súd Banská Bystrica", "datum_vydania": "2021-03-30", "citacie_n": 0, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2021:6718206278.1"}]}