{"guid": "f70612b7-cccb-4fda-981c-51d28b73822b:895c947f-ca97-45e7-8d9c-2382f176f630", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2", "spisova_znacka": "42Cob/33/2023", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 42Cob/33/2023 z 21. 5. 2024", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 21. mája 2024, sp. zn. 42Cob/33/2023, ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2", "identifikacne_cislo": "3520200061", "sud": {"guid": "sud_138", "nazov": "Krajský súd Banská Bystrica", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-banska-bystrica"}, "sudca": "JUDr. Jana Novotná", "sudca_id": 58, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-jana-novotna-58", "datum_vydania": "2024-05-21", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo", "Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné spoločnosti", "Spoločnosť s ručením obmedzeným"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1991/513", "nazov": "ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "nazov": "§ 131 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/895c947f-ca97-45e7-8d9c-2382f176f630", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nKrajský súd Banská Bystrica\n42Cob/33/2023\n3520200061\n21. 05. 2024\nJUDr. Jana Novotná\nECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nKrajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany\nNovotnej a členiek senátu JUDr. Márie Kubincovej, PhD. a JUDr. Andrey Gindlovej v právnej veci žalobcu\nA. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXXX/X, XXX XX D. E. D. F., zastúpeného advokátom JUDr. Tomášom\nZbojom, Kuzmányho 4, 036 01 Martin, IČO: 55 732 453, proti žalovanému Stacho, s.r.o., so sídlom\nPiešťanská 2, 915 01 Nové Mesto nad Váhom, IČO: 36 339 091, zastúpeného advokátskou kanceláriou\nVGD Legal s.r.o., so sídlom Karpatská 8, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 55 378\n081, o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu\nv Novom Meste nad Váhom č.k. 8Cb/1/2020-206 zo dňa 15. februára 2023, takto\nrozhodol:\nI. Rozsudok Okresného súdu v Novom Meste nad Váhom č.k. 8Cb/1/2020-206 zo dňa\n2023 potvrdzuje.\n\n15. februára\n\nII. Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.\nodôvodnenie:\nRozhodnutie prvoinštančného súdu\n1. Okresný súd v Novom Meste nad Váhom (ďalej len „prvoinštančný súd alebo súd) napadnutým\nrozsudkom zamietol žalobu žalobcu, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že uznesenie č. 3, ktorým valné\nzhromaždenie schvaľuje zmluvu o predaji časti podniku č. 1 a zmluvu o predaji časti podniku č. 2, prijaté\nna mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného zo dňa 8.11.2019 je neplatné. Zároveň žalovanému\npriznal náhradu trov konania vo výške\n100 %.\n2. Prvoinštančný súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca v žalobe uviedol, že je jedným zo\nštyroch spoločníkov spoločnosti Stacho, s.r.o. na základe spoločenskej zmluvy zo dňa 4.10.2004. Ide\no rodinnú firmu, ostatnými spoločníkmi sú G. B., H. H. B. a I. B.. Žalobca sa na základnom imaní v\ncelkovej výške 39.836,- Eur podieľa vkladom vo výške 9.959,- Eur a predstavuje spoločníka, ktorého\nvklad dosahuje 25 % základného imania. Žalobca uviedol, že 8.11.2019 sa konalo valné zhromaždenie\ns programom, ktorý špecifikoval, pričom v bode 2/ a 3/ bolo predmetom rokovania schválenie zmluvy\no predaji časti podniku kupujúcej spoločnosti STACHOVÁ, s.r.o. a kupujúcej spoločnosti STACHO 1,\ns.r.o. Tieto body boli v zjavnom rozpore s § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože uzatvorenie\nzmlúv nie je v súlade so záujmami spoločnosti STACHO, s.r.o. a všetkých jej spoločníkov. Konateľky G.\nB. a H. H. B. pri výkone svojej pôsobnosti uprednostnili svoje záujmy a záujmy len niektorých spoločníkov\npred záujmami spoločnosti. Osoby podpisujúce zmluvy o prevode časti podniku boli v čase podpisu\nkonateľkami a súčasne spoločníčkami tak na strane predávajúceho ako aj kupujúceho, teda kupujúcim\nčasti podniku č. 1 je spoločnosť STACHOVÁ, s.r.o., ktorej jediným spoločníkom a konateľom je H.\nH. B.. ktorá je zároveň spoločníkom a konateľom spoločnosti žalovaného. Kupujúcim časti podniku\nč. 2 je zasa spoločnosť' STACHO l, s.r.o., ktorej jediným spoločníkom a konateľom je G. B., ktorá je\n\nzároveň spoločníčkou a konateľom spoločnosti žalovaného. Uvedené je zrejmým konfliktom záujmov\na vo vzťahu ku konateľom aj hrubým porušením povinností pri správe cudzieho majetku. Žalobca\nnepovažoval za primeranú kúpnu cenu, lehotu jej splatnosti a absenciu záruk jej splatenia. Závery\nuvedené v znaleckých posudkoch č. 51/2019 a č. 52/2019 považuje za nepresné a rozporné. Kúpna\ncena v znaleckých posudkoch je podhodnotená, neboli zohľadnené aktuálne dosahované výnosy ani\npotenciálne dosiahnuteľné výnosy. Žalobca ďalej uviedol ďalšie nesprávnosti obsiahnuté v znaleckých\nposudkoch. Žalobca uviedol, že spoločník má právo podať návrh na súd na určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia v situácii, keď nebol pozvaný na valné zhromaždenie alebo došlo\nk zneužitiu postavenia väčšinového spoločníka v rámci rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia,\nčo je tento prípad. Schválením bodu 2/ a 3/ programu mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa\n8.11.2019 došlo k zneužitiu väčšiny hlasov v spoločnosti, a tým k porušeniu § 56a ods. 1 a 2 Obchodného\nzákonníka a prijatím napadnutého uznesenia, ktorým došlo k schváleniu predmetných zmlúv došlo\nk zásadnému zmareniu podnikateľskej činnosti spoločnosti, keďže v spoločnosti nezostal žiaden\nrelevantný majetok, žiadne know-how a spolu s prevodom dvoch častí podniku, ktoré v zásade tvoria\njeden celok došlo k presunutiu všetkých zákazníkov spoločnosti žalovaného, odberateľov a dodávateľov\nvrátane všetkých zmluvných záväzkov na kupujúcich, ktorých majiteľmi sú dvaja spoločníci žalovaného.\nTým došlo k úplnému zrušeniu podnikateľskej činnosti a k totálnemu zamedzeniu podmienok pre\ndosahovanie ďalších ziskov. Tieto zmluvy sú zjavne nevýhodné a to jednak, že dochádza k úplnému\nukončeniu podnikateľskej činnosti žalovaného a jednak z dôvodu, že splatnosť kúpnej ceny je odložená\nna neprimerane dlhé časové obdobie jedného roka, ako aj z dôvodu, že podklady obstarané v podobe\nznaleckých posudkov sú účelové a nezodpovedajú skutkovému stavu veci.\n3. Prvoinštančný súd v odôvodnení uviedol, že žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že\npozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi doručená v lehote podľa § 129 ods. 2 Obchodného\nzákonníka. V pozvánke bol v súlade s Obchodným zákonníkom uvedený predmet mimoriadneho valného\nzhromaždenia, kľúčové parametre zmlúv o predaji časti podniku, o ktorých malo rozhodovať mimoriadne\nvalné zhromaždenie a podstata navrhovaných zmien v spoločenskej zmluve spoločnosti. Pozvánka\nobsahovala aj poučenie podľa § 122 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, a to že spoločníci\nmajú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov\nspoločnosti. Námietky žalobcu uvedené v žalobe sa nezakladajú na pravde, pretože žalovaný bol\npred konaním mimoriadneho valného zhromaždenia nahliadnuť do dokladov spoločnosti, získal obidve\nzmluvy o prevode časti podniku a žalovaný žalobcovi poskytol maximálnu súčinnosť pri uplatňovaní\npráva žalobcu podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka a konanie žalovaného nepredstavuje\nporušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy, ktoré by mohlo obmedziť práva žalobcu ako spoločníka.\nKúpne ceny za predávané časti podniku boli stanovené na základe Znaleckých posudkov č. 51/2019\na č. 52/2019. Žalovaný k zmluve o predaji časti podniku nepotreboval takéto znalecké posudky, ale\nnad rámec zákona v súlade so záujmami všetkých spoločníkov zistil a preukázal hodnotu jednotlivých\nčastí podniku. Poukázal na to, že kúpna cena bola v oboch prípadoch vyššia ako cena uvedená\nv znaleckom posudku. V prvom prípade to bolo o sumu 8.094,32 Eur a v druhom prípade o sumu\n73.384,37 Eur. Výška kúpnej ceny nepredstavuje porušenie zákona vrátane zákazu zneužitia väčšiny\nalebo porušenie spoločenskej zmluvy žalovaného, ktoré mohlo obmedziť práva žalobcu ako spoločníka.\nÚčelom uzatvorenia zmlúv o predaji časti podniku č. 1 a č. 2 bola zmena charakteru žalovaného na\nrodinný holding. Zámerom spoločníkov je, aby žalovaný vlastnil aktíva, t.j. pohľadávky, podiely, akcie\na iné investičné aktíva či majetkové hodnoty a nevykonával aktívnu podnikateľskú činnosť. Tým sa\noddelí podnikateľské riziko prevádzky maloobchodu a veľkoobchodu od vlastníctva aktív. Z výnosov\naktív žalovaného sa plánuje výplata dividendy spoločníkom žalovaného a osobitne výplata renty vo\nforme odmeny konateľa či tantiém pre matku spoločníkov – I. B., ktorá ostala konateľkou žalovaného.\nPredajom podnikov žalovaný „vymenil“ relatívne rizikové aktíva (prevádzku veľkoobchodu a prevádzku\nmaloobchodu) za iné relatívne bezpečné aktívum (dvakrát pohľadávka voči kupujúcim). Žalovaný týmto\nobchodom nič nestratil, keďže po predaji podnikov hlásil aktíva v rovnakej výške, ale v inej štruktúre.\nPri predaji podnikov bola dodržaná ekonomická ekvivalencia a predaj bol zrealizovaný za trhových\npodmienok. Počas pandémie Covid 19 klesla tržba kupujúcim takmer na 0 v dôsledku povinného\nzatvorenia predajní so záhradkárskymi potrebami. Toto podnikateľské riziko už znášajú kupujúci a nie\nžalovaný. Napadnuté rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia predať podniky nepredstavuje\nporušenie zákona (vrátane zákazu zneužitia väčšiny) alebo spoločenskej zmluvy žalovaného, ktoré by\nmohli obmedziť práva žalobcu ako spoločníka. Žalobca nepreukázal, že sú v rozpore so zákonom alebo\nso spoločenskou zmluvou žalovaného. Nestačí konštatovanie žalobcu, že uzneseniami bol porušený §\n56a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bez toho, aby žalobca opísal a hodnoverne preukázal konanie\n\nči nekonanie žalovaného alebo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, ktoré napĺňa skutkovú\npodstatu zneužitia väčšiny alebo znevýhodnenia žalobcu ako spoločníka. Zároveň v súlade s § 131\nods. 2 Obchodného zákonníka musí žalobca preukázať, ako ho napadnuté uznesenia MVZ obmedzili\nna jeho právach spoločníka žalovaného. Všetky práva mu zostali zachované, nikto mu neobmedzil\nprávo na zisk spoločnosti, na vyrovnací podiel, na jeho hlasovacích právach a ani žiadnych iných\nprávach, ktoré mu ako spoločníkovi žalovaného podľa Obchodného zákonníka patria. Skutočnosť, že\nbol žalobca v niektorých bodoch program agendy MVZ prehlasovaný ostatnými spoločníkmi neznamená\nautomaticky porušenie zákona a obmedzenie práv prehlasovaného spoločníka. Podanie žaloby,\nktorou žalobca napáda len vybrané uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, pri ktorých bol\nprehlasovaný, je možné hodnotiť ako zneužitie menšiny. Žalobca bol 13.5.2019 valným zhromaždením\nžalovaného odvolaný z funkcie konateľa žalovaného. Po odvolaní z tejto funkcie vykonáva úkony, ktoré\nsú v rozpore so záujmami spoločnosti žalovaného: a) žalovanému bola odcudzená všetka účtovná\ndokumentácia a počítač s účtovníctvom žalovaného v elektronickej podobe, pričom žalovaný 20.5.2019\npodal trestné oznámenie príslušnému orgánu, b) žalobca 20.5.2019, keď už nebol konateľom, podpísal\nnotársku zápisnicu ako exekučný titul, v ktorej v mene žalovaného vyhlásil, že do 26.5.2019 uhradí\n85.492,19 Eur s príslušenstvom, c) žalobca na základe tohto exekučného titulu začal exekúciu na\nmajetok žalovaného, pričom žalovaný sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa\n21.6.2019 domáhal, aby súd zakázal žalobcovi vymáhať pohľadávky z tohto exekučného titulu a aby\nsa žalobca zdržal nakladať s týmito pohľadávkami, čomu Okresný súd Nové Mesto nad Váhom\nuznesením č. 8Cb/37/2019 z 19.7.2019 vyhovel v časti, ktorým zakázal žalobcovi vymáhať pohľadávky\nna podklade exekučného titulu, d) keď sa žalobcovi nepodarilo exekvovať majetok žalovaného, postúpil\n16.12.2019 pohľadávky na H. E. J., ktorý podal voči žalovanému návrh na vydanie platobného rozkazu,\ndňa 13.2.2020 bol vo veci vydaný platobný rozkaz, voči ktorému žalovaný podal odpor a spor je\nvedený na Okresnom súde Nové Mesto nad Váhom pod sp. zn. 9Cb/17/2020. Žalovaný ďalej uviedol,\nže k zneužitiu práv väčšiny nedošlo, pretože žalovaný dal vyhotoviť znalecké posudky, ktoré určili\nzákladnú kúpnu cenu za predávané časti podniku. Žalovaný v zmluvách o predaji podniku dohodol\nzmenu kúpnej ceny v závislosti od ekonomickej kondície podnikov v čase účinnosti predaja vyjadrenej\nprostredníctvom zmeny čistého pracovného kapitálu, v dôsledku čoho boli kúpne ceny vyššie ako\nv znaleckých posudkoch. Vyplatením kúpnych cien dosiahne žalovaná spoločnosť zisk, pričom žalobca\nbude mať právo na podiel na zisku vo výške jeho obchodného podielu na základnom imaní žalovanej\nspoločnosti. O zneužití menšiny svedčí fakt, že žalobca nenapadol aj uznesenie č. 8, na základe ktorého\nbude zo zrušeného ostatného kapitálového fondu vyplatená žalobcovi suma vo výške 237.668,91\nEur. Žalobca sleduje len svoje osobné ciele a prospech pre neho a nie pre spoločnosť a všetkých\nspoločníkov. Žalovaný ďalej poukázal na lehotu 3 mesiacov od prijatia napadnutého uznesenia valného\nzhromaždenia, v ktorej musí byť uvedený dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia.\n4. Prvoinštančný súd svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že zo spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa\n7.12.2009 zistil, že spoločníkmi žalovaného sú žalobca, I. B., H. B. a G. B.. Do pôsobnosti valného\nzhromaždenia patrí okrem iného aj rozhodovanie o prevode a prenájme podniku alebo jeho časti. Zo\nzápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia zistil program rokovania tohto valného zhromaždenia.\nĎalej zistil, že program bol schválený všetkými hlasmi spoločníkov. Tiež že valné zhromaždenie schválilo\nzmluvu o predaji časti podniku č. 1 a zmluvu o predaji časti podniku č. 2 75 % prítomných hlasov,\npričom prítomný boli všetci spoločníci, teda 100 % všetkých hlasov. Zo zmlúv o predaji časti podniku\nzo dňa 18.10.2019 medzi žalovaným ako predávajúcim a spoločnosťou STACHOVÁ, s.r.o. a medzi\nžalovaným ako predávajúcim a spoločnosťou STACHO 1 s.r.o. súd zistil, že predmetom týchto zmlúv\nbola časť podniku, ktorá pozostáva zo všetkých vecí, práv, pohľadávok, nehmotného majetku a iných\nmajetkových hodnôt, povinností, záväzkov a zamestnancov, ktoré Časť podniku využíva a ktoré sa týkajú\nalebo súvisia najmä s výkonom jeho činnosti v zmysle príslušných platných právnych predpisov, vrátane\nznámych, neznámych a budúcich. Predmetom zmluvy bol aj prevod hnuteľných a nehnuteľných vecí. Zo\nznaleckých posudkov č. 51/2019 a 52/2019 zo dňa 29.7.2019 vyplýva, že tieto boli vyhotovené za účelom\nstanovenia všeobecnej hodnoty časti podniku STACHO, s.r.o. za účelom prevodu časti podniku. Z\nvýpisu z obchodného registra vyplýva, že spoločnosť STACHOVÁ, s.r.o. bola zapísaná dňom 27.8.2019,\nspoločníkom spoločnosti je H. H. B. a táto je aj konateľkou spoločnosti. Z výpisu z obchodného registra\nspoločnosti STACHO 1, s.r.o. bolo zistené, že táto spoločnosť bola zapísaná 22.8.2019 a spoločníkom\nspoločnosti je G. B., táto je aj konateľkou spoločnosti.\n5. Prvoinštančný súd rozhodnutie ďalej odôvodnil tým, že hmotnoprávne podmienky aktívnej vecnej\nlegitimácie spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným na podanie návrhu na určenie neplatnosti\n\nuznesenia valného zhromaždenia sú špecifikované v § 131 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka.\nSpoločník je oprávnený podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v tom\nprípade, ak je toto uznesenie v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo stanovami.\nAktívne procesne legitimovaný je však len spoločník, ktorého práva mohli byť uznesením obmedzené\n(§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka). Súd môže o návrhu rozhodovať iba v prípade, keď napadnutým\nuznesením, ktorým bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, mohli byť obmedzené práva\nspoločníka, ktorý návrh na určenie neplatnosti podal.\n6. Pre úspešnosť žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka je potrebné kumulatívne splnenie\nhmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Zároveň je\npotrebné tvrdiť a následne preukázať, ako takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov\nmohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Pre tento typ žaloby je už\nrozhodovacou činnosťou všeobecných súdov ustálené pre zachovanie zákonnej prekluzívnej lehoty\ntroch mesiacov, aby v tejto lehote boli uvádzané tvrdenia, dôvody, pre ktoré má žalobca za to, že\nrozhodnutia, ktoré žalobou napáda, boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo\nso stanovami. Prvoinštančný súd ďalej dôvodil tým, že zo strany žalobcu nebolo v žalobe v rámci\nskutkového odôvodnenia žaloby tvrdené splnenie hmotno-právnej podmienky vyplývajúcej z ust. § 131\nods. 2 Obchodného zákonníka. Absentujú skutkové tvrdenia, teda opis skutočností, v čom napádané\nuznesenia mohli obmedziť práva žalobcu. Súd zdôraznil, že sporové konanie podľa Civilného sporového\nporiadku podlieha prejednaciemu princípu, ktorý vylučuje, aby súd vykonával dokazovanie bez návrhu\nstrán sporu a vychádzal zo skutočností, ktoré strany netvrdili. Žalobca v konaní tvrdil skutočnosti\nna preukázanie rozporu prijatých uznesení zo zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami.\nŽalobca ale netvrdil žiadne konkrétne skutočnosti ohľadom možného porušenia jeho práv napadnutými\nuzneseniami. Tvrdenia žalobcu v tom smere, keď uvádzal: „Uvedené je zrejmým konfliktom záujmov\na vo vzťahu ku konateľom aj hrubým porušením povinností pri správe cudzieho majetku. Nepovažuje\nza primeranú kúpnu cenu, lehotu jej splatnosti a absenciu záruk jej splatenia“, sú veľmi všeobecné,\nneobsahujúce konkrétne tvrdenia o možnosti porušenia konkrétnych práv spoločníka priznaných mu\nObchodným zákonníkom alebo spoločenskou zmluvou. Všetky žalobcom tvrdené skutkové okolnosti\nuvedené v odôvodnení žaloby, resp. v konaní, sú uvedené vo vzťahu k spoločnosti žalovaného, nie vo\nvzťahu k žalovanému. Súd uzavrel, že žalobca si nesplnil svoju povinnosť tvrdenia, uloženú mu v čl. 8\nCivilného sporového poriadku, ako aj v § 132 a § 150 Civilného sporového poriadku.\n7. Prvoinštančný súd svoje závery vyhodnotil ako zhodné so závermi rozhodnutia Najvyššieho súdu\nSR sp. zn. 1Obdo 75/2021 zo dňa 27.9.2022: „Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu má za\nto, že vo veci konajúce súdy posúdili žalobcom nastolenú právnu otázku správne. Je nevyhnutné\nvychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmania\n(viď aj Čl. 7 Základných princípov Civilného sporového poriadku). Jednak žalobca ako dominus litis\nurčuje rozsah súdneho prieskumu a súčasne je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného\nsporového konania (Čl. 9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj\nna konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Zo znenia § 131 ods.\n2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník\nspoločnosti s ručením obmedzeným, resp. pri akciovej spoločnosti akcionár (bývalý akcionár), môže\nsúd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v ods. 1 (t. j. napadnuté\nuznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a\nzároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť\npráva spoločníka resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a\nmožnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. Vychádzajúc z uvedeného\nmá dovolací súd za to, že ods. 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že\nje povinnosťou žalobcu ako spoločníka (akcionára), aby v žalobe (tá musí byť podaná v prekluzívnej\nlehote, ak má byť úspešná) uviedol konkrétne dôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie\nvalného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára).\n8. Podľa prvoinštančného súdu, že pokiaľ by súd vykonal dôkazy ohľadne skutočností, ktoré konkrétne\npráva žalobcu mohli byť porušené napadnutým uznesením, bez toho aby tieto konkrétne práva boli\nžalobcom v konaní tvrdené, bolo by to v rozpore so zásadou kontradiktórnosti konania a tiež v rozpore\ns princípom rovnosti strán sporu. To bol dôvod, pre ktorý nevykonal navrhované dokazovanie, a to\nvyžiadaním si účtovnej dokumentácie žalovaného a znaleckým dokazovaním. Súd podotkol, že znalec\nby sa nemohol vyjadriť ku skutočnosti, tak ako navrhoval žalobca – či došlo k poškodeniu záujmov\n\nspoločnosti a niektorých jej spoločníkov, pretože ide o otázku právnu. Na základe uvedeného vyhodnotil\nžalobu ako nedôvodnú a preto ju zamietol.\nOdvolanie žalobcu\n9. Žalobca sa včas podaným odvolaním domáhal, aby odvolací súd rozsudok prvoinštančného súdu\nzmenil tak, že žalobe v plnom rozsahu vyhovie alebo aby napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil\nprvoinštančnému súdu na ďalšie konanie. Namietal nesprávnosť napadnutého rozhodnutia z dôvodov\npodľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f), h) CSP.\n10. Žalobca konkrétne namietal, že v žalobe jasne poukazoval na porušenie § 135a ods. 1 Obchodného\nzákonníka a § 56a ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka v tom, že konatelia žalovaného uzatvorením\ndvoch zmlúv o predaji časti podniku žalovaného účelovo likvidujú majetok žalovaného a nekonajú\nv záujme žalovaného a všetkých jeho spoločníkov ale uprednostňujú svoje vlastné záujmy resp. záujmy\nlen niektorých spoločníkov a tretích osôb pred záujmami žalovaného. Poukázal tiež na očividné zneužitie\nväčšiny hlasov spoločnosti, čo je zakázané. Žalobcovi počas valného zhromaždenia neboli vysvetlené\ndôvody realizácie predaja časti podniku a nedozvedel sa ani prínos tohto predaja pre žalovaného. Na\ntieto skutočnosti súd nereflektoval.\n11. Podľa žalobcu v konaní bolo preukázané, že konanie spoločníčok a konateliek G. B. a H. H. K., L. B.\nvedie nepochybne k postupnej likvidácii žalovaného. Žalobca namietal, že súd sa nezaoberal žalobcom\ntvrdeným konfliktom záujmov týchto konateliek ani primeranosťou kúpnej ceny, neopodstatnene dlhou\nlehotou splatnosti a absenciou záruk jej zaplatenia. Podľa žalobcu len samotná absencia záruk\nsplatenia kúpnej ceny predstavuje obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka spol. s r.o. ako spoločníka\nžalovaného, nakoľko žalobca sa vyplatenia svojho podielu reálne nikdy nedomôže a ako menšinový\nspoločník nedokáže ani zvrátiť rozhodnutie valného zhromaždenia a tým zabrániť účelovej likvidácii\nžalovaného niektorými jeho spoločníkmi. Žalobca teda už v podanej žalobe tvrdil konkrétne skutočnosti\nohľadom možného porušenia práv a riadne špecifikoval aj porušenie konkrétnych práv spoločníka\npriznaných mu Obchodným zákonníkom, pričom navrhoval vykonať dôkazy za účelom preukázania\ntvrdených skutočností.\n12. Žalobca namietal arbitrárnosť, nesprávnosť a nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia\na znemožnenie strane aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v dôsledku čoho malo byť\nporušené právo žalobcu na spravodlivý proces. Podľa žalobcu právo na spravodlivý proces je naplnené\ntým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem\nrozhodnú tak, že ich skutkové právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné, alebo prijaté v zrejmom\nomyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Ďalej poukázal na funkciu\nodôvodnenia rozhodnutia, ktoré by malo stranám sporu umožniť posúdiť, ako súd v ich veci vyložil\na aplikoval príslušné právne predpisy.\n13. Žalobca ďalej namietal, že prvoinštančný súd nesprávne konštatoval, že žalobca žiadal, aby sa\nznalec vyjadroval k tomu, či došlo k poškodeniu záujmov spoločnosti. Žalobca toto nežiadal, ale požiadal\no vykonanie znaleckého dokazovania k hodnote majetku pred a po uskutočnení prevodu vyplývajúceho\nzo zmlúv a posúdenie dôsledkov vo vzťahu k majetku žalovaného, z ktorého by súd mohol jednoznačne\nurčiť, či došlo k poškodeniu záujmov spoločnosti a niektorých jej spoločníkov.\n14. Žalobca ďalej v odvolaní uviedol, že prijatím napadnutého uznesenia, ktorým došlo k schváleniu\npredmetných zmlúv došlo k zásadnému zmareniu podnikateľskej činnosti spoločnosti, keďže v\nspoločnosti nezostal žiaden relevantný majetok, žiadne know-how a spolu s prevodom dvoch častí\npodniku, ktoré vo svojej zásade tvoria jeden celok došlo k presunutiu všetkých zákazníkov spoločnosti\nžalovaného, odberateľov a dodávateľov vrátane všetkých zmluvných záväzkov na kupujúcich, ktorých\nmajiteľmi sú dvaja spoločníci spoločnosti žalovaného. Týmto došlo k úplnému zrušeniu podnikateľskej\nčinnosti a k totálnemu zamedzeniu podmienok pre dosahovanie ďalších ziskov. Tieto zmluvy sú zjavne\nnevýhodné a to jednak, že dochádza k úplnému ukončeniu podnikateľskej činnosti žalovaného a jednak\nz dôvodu, že splatnosť kúpnej ceny je odložená na neprimerane dlhé časové obdobie jedného roka,\nako aj z dôvodu, že podklady obstarané v podobe znaleckých posudkov sú účelové a nezodpovedajú\nskutočnému stavu.\n\n15. Žalobca ďalej v žalobe uviedol, že už zo žalobcom predloženej dokumentácie účtovných závierok\nk 31.12.2018 a 31.12.2019 a 31.12.2020 možno vidieť pokles majetku žalovaného, a preto je pre\nžalobcu nepochopiteľné napadnuté rozhodnutie. Podľa žalobcu napadnuté rozhodnutie nedáva jasné\na zrozumiteľné odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky tak ako to vyplýva z rozhodnutia\nÚstavného súdu sp.zn. III. ÚS 119/03-30. Pričom právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie je\njedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR\na čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Poukázal tiež na názor Krajského\nsúdu v Trenčíne v rozsudku 16Cob/40/2020, že každé rozhodnutie valného zhromaždenia sa spoločníka\nspoločnosti bezprostredne týka.\n16. Žalobca namietal, že v žalobe jasne špecifikoval, ktoré konkrétne ustanovenie zákona považuje\nza porušené a z akého dôvodu. Taktiež uviedol, v čom vidí obmedzenie jeho práv ako menšinového\nspoločníka a navrhol k uvedenému vykonať konkrétne dôkazy, napr. vypočuť účastníkov konania a\nvykonať znalecké skúmanie účtovnej dokumentácie žalovaného za účelom preukázania, či predmetnými\nprevodmi majetku došlo v konečnom dôsledku k zníženiu majetku žalovaného, či sú pohľadávky žalobcu\nako prehlasovaného spoločníka z uzatvorených zmlúv o predaji častí podniku aj reálne vymožiteľné a\nnajmä či jednotlivé kroky konateľov spoločnosti smerujú k postupnému ukončeniu podnikateľskej činnosti\nžalovaného. Žalobca nemá inú možnosť, ako preukázať zámerné ukracovanie jeho práv zo strany\nväčšinových spoločníkov, keďže nedisponuje účtovníctvom žalovaného. Prvoinštančný súd predložené\núčtovné závierky nezohľadnil, pričom z nich vyplýva znižovanie hodnoty majetku žalovaného.\n17. Žalobca ďalej v odvolaní uviedol, že „Tu dávame na zreteľ prehľad transakcií, ktoré prvostupňový\nsúd odignoroval, hoci na ne žalobca poukazoval. V roku 2019 nastal predaj častí podniku, v dôsledku\nktorého bol na spoločnosti STACHOVÁ, s.r.o. a STACHO l, s.r.o. prevedený kompletný majetok\nžalovaného v celkovej hodnote 1 943 298,69 €. Následne boli pohľadávky z predaja častí podniku\npostúpené na spoločníčku a jedinú konateľku I. B.. Postúpením sa tak preniesla povinnosť uhradiť\nsumu 1.943.298,69 € na I. B. a pohľadávky žalovaného voči STACHO1 s.r.o. a STACHOVÁ s.r.o.\nfakticky zanikli. Rozhodnutím valného zhromaždenia boli zároveň prerozdelené ostatné kapitálové fondy\nv sume 1.308.707,- € tak, že 358.030,88 € sa použije na umorenie strát minulých rokov, 713.006,75\n€ predstavuje podiel na rozdelení ostatných kapitálových fondov prislúchajúci I. B. a 237.668,91 €\npredstavuje podiel na rozdelení ostatných kapitálových fondov prislúchajúci žalobcovi A. B.. V roku 2020\nsa rozdelil hospodársky výsledok za rok 2019 v sumách: a) 428.260,01 € podiel 75 % I. B., b) 142.753,34\n€ podiel 25 % Andrej Stacho, c) 0,33 príspevok do rezervného fondu. Zostatok pohľadávky z predaja\nčastí podnikov, ktorú má žalovaný voči I. B. k 31.12.2020 predstavuje sumu 802.031,93 €. Z tejto sumy\nprislúcha žalobcovi podiel vo výške 380.422,25 €. Táto pohľadávka je však reálne nevymožiteľná.\n18. Žalobca ďalej namietal, že zásady kontradiktórnosti boli porušené vo vzťahu k žalobcovi,\nkeďže prvoinštančný súd bez relevantného dôvodu odmietol vykonať žalobcom navrhnuté dôkazy\na nevysporiadal sa s argumentáciou žalobcu uvedenou v podanej žalobe a nasledujúcich vyjadreniach.\nStrohé vyjadrenie, že vykonaním navrhovaných dôkazov by došlo k porušeniu rovnosti strán sporu je\nnepostačujúce a zjavne neopodstatnené.\nVyjadrenia strán\n19. Žalovaný vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že okresný súd správne v bodoch 33\na 34 rozsudku odôvodnil, prečo nevykonal navrhované dokazovanie. V súlade s ustálenou judikatúrou\nNS SR, ako aj Ústavného súdu SR (napr. sp. zn. 4Cdo/100/2018, 5Cdo/202/2018, 5Cdo/107/2019) nie\nje povinnosťou súdu vykonať všetky navrhované dôkazy, ale je povinnosťou súdu, aby v rozhodnutí\nodôvodnil. Žalovaný ďalej vo vyjadrení poukázal na to, že v spoločenskej zmluve žalovaného si\nspoločníci neupravili počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia o predaji časti podniku a preto\nstačí prostá väčšina hlasov, pričom v predmetnej veci boli rozhodnutia prijaté 3 väčšinou všetkých\nspoločníkov. Predaj časti podniku schválený rozhodnutím valného zhromaždenia bol v súlade so\nzákonom a spoločenskou zmluvou spoločnosti, hoci aj bez súhlasu menšinového vlastníka podielu.\nŽalobcove úvahy o nezákonnosti nemajú vplyv na právnu a vecnú stránku sporu. Podotkol, že nie je\nmožné v právnom štáte uvažovať o prijímaní rozhodnutí so 100%-ným súhlasom všetkých zúčastnených\nstrán, pretože vždy je niekto nespokojný a teda by žiadne rozhodnutie nebolo možné prijať. Podľa\nžalovaného odvolanie nebolo dôvodné a navrhol, aby odvolací súd prvoinštančné rozhodnutie potvrdil\na žalobcu zaviazal na náhradu trov odvolacieho konania.\n\n20. Žalobca vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného uviedol, že vyjadrenie žalovaného je abstraktne\nkoncipované bez hodnotenia konkrétnych skutkových tvrdení. Žalovaný tak účinne nepoprel skutkové\ntvrdenia protistrany, iba vo všeobecnosti tvrdil, že konanie je správne a zákonné. Opätovne zdôraznil,\nže žalobca v žalobe tvrdil konkrétne skutočnosti ohľadom porušenia jeho práv a riadne špecifikoval\nporušenie konkrétnych práv spoločníka priznaných mu Obchodným zákonníkom a navrhol dôkazy na\npreukázanie tvrdených skutočností. Zásadným problémom je, že súd prvej inštancie sa s tvrdeniami\nžalobcu nevysporiadal. Nereflektoval k nim žiadnu skutkovú a právnu argumentáciu. V rámci podaného\nodvolania žalobca neuvádzal žiadne novoty, ale v odvolaní bolo zhrnuté len to, čo tvrdil počas celého\nkonania. Prvoinštančný súd odignoroval jednotlivé účelové kroky žalovaného. Žalobca ďalej zopakoval\nsvoj prehľad transakcií uvedený v odvolaní. Žalobca vlastní podiel v spoločnosti, v ktorej už nič\nnie je, teda vlastní iba prázdnu schránku a takýto postup nemôže požívať právnu ochranu. Nie je\nmožné, aby zákon umožňoval previesť celý podnik spoločnosti na nadobúdajúcu spoločnosť, resp.\nspoločnosti vo vlastníctve spoločníkov prevádzajúcej spoločnosti bez súhlasu menšinového vlastníka\npodielu prevádzajúcej spoločnosti. Takýmto postupom de facto dochádza k vylúčeniu spoločníka zo\nspoločnosti bez zákonných dôvodov.\nPosúdenie odvolacím súdom\n21. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379 a § 380 zák. č. 160/2015\nZ.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) v senáte bez nariadenia pojednávania podľa §\n385 ods. 1 CSP, pretože nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej\ninštancie a nevyžadovalo si to ani dôležitý verejný záujem. Rozsudok bol podľa § 378 ods. 1 a § 219 ods.\n1 CSP odvolacím súdom verejne vyhlásený dňa 21.5.2024, pričom oznámenie o verejnom vyhlásení\nrozhodnutia podľa § 219 ods. 3 CSP bolo zverejnené na úradnej tabuli a webovom sídle Krajského súdu\ndňa 14.5.2024.\n22. Podľa § 379 CSP, odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný okrem prípadov, ak a) od rozhodnutia\no napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol dotknutý, b) ide o nerozlučné spoločenstvo\npodľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov, c) určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi\nstranami vyplýva z osobitného predpisu.\n23. Podľa § 380 ods. 1, 2 CSP, (1) Odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný. (2) Na vady, ktoré sa\ntýkajú procesných podmienok, prihliadne odvolací súd, aj keď neboli v odvolacích dôvodoch uplatnené.\n24. Podľa § 383 CSP, odvolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie\nokrem prípadov, ak dokazovanie zopakuje alebo doplní.\n25. Podľa § 131 ods. 1, 2 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“), (1)\nKaždý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen\ndozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak\nje v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý\nspoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak\nho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo\nak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd\nmôže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona,\nspoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti\ndomáha.\n26. Podľa § 125 ods. 1 písm. j) ObchZ, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom\nspoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy\no predaji časti podniku.\n27. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozhodnutia z dôvodov žalobcom v odvolaní namietaných\nnesprávností sa plne stotožnil s dôvodmi napadnutého rozhodnutia, na ktoré z dôvodu ich správnosti\nv plnom rozsahu odkazuje (§ 387 ods. 2 CSP).\n28. Odvolací súd z obsahu súdneho spisu zistil, že prvoinštančný súd svoje zistenie o absencii\nskutkových tvrdení o možnom obmedzení práv žalobcu ako spoločníka žalovaného zapríčinenom\nnezákonnosťou napadnutých uznesení založil na obsahu žalobcových podaní uplatnených\n\nv preskúmavanom konaní v zákonnej lehote 3 mesiacov od prijatia napadnutého uznesenia\nmimoriadneho valného zhromaždenia. Žalobca sa žalobou podanou 9.1.2020 domáhal zrušenia\nuznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného z 8.11.2019. Podľa § 131 ods. 1 ObchZ\nbolo potrebné aby žalobca všetky dôvody neplatnosti predmetných uznesení uviedol v prekluzívnej\nlehote 3 mesiacov od prijatia predmetného uznesenia. Žalobca v predmetnej lehote podal žalobu,\nv obsahu ktorej chýbajú skutkové tvrdenia o tom, že práva žalobcu ako spoločníka žalovaného môžu\nbyť napadnutým uznesením obmedzené.\n29. Prvoinštančný súd správne aplikoval výklad, ktorý k § 131 ods. 2 ObchZ podal Najvyšší súd\nSR v rozhodnutí 1Obdo/75/2021: „Je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca\nurčuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmania (viď aj Čl. 7 Základných princípov Civilného\nsporového poriadku). Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a súčasne\nje nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (Čl. 9 Základných princípov\nCivilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia. Zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o\nurčenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. pri akciovej\nspoločnosti akcionár (bývalý akcionár), môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené\npodmienky uvedené v ods. 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom,\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo\nstanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka resp. práva akcionára). Medzi porušením\nzákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára\nmusí byť súvislosť. Vychádzajúc z uvedeného má dovolací súd za to, že ods. 2 ustanovenia § 131\nObchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka(akcionára),\naby v žalobe (tá musí byť podaná v prekluzívnej lehote, ak má byť úspešná) uviedol konkrétne\ndôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva\nspoločníka (akcionára).“\n30. Odvolací súd na základe podaného odvolania nezistil žiadny dôvod, aby sa od vyššie uvedeného\nvýkladu Najvyššieho súdu SR k § 131 ods. 2 ObchZ odklonil.\n31. Odvolateľ namietal, že prvoinštančný súd nereflektoval na skutočnosti uvedené v žalobe – na\nočividné zneužitie väčšiny hlasov, na konflikt záujmov dvoch spoločníčok, primeranosť kúpnej ceny.\nK takýmto odvolacím námietkam možno uviesť, že ObchZ v § 131 ods. 1, 2 stanovil dve podmienky, za\nktorých kumulatívneho naplnenia môže súd zasiahnuť do vzťahov vnútri obchodnej spoločnosti určením\nneplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti. Ide o mimoriadny zásah súdu, ktorý možno\nvykonať len za súčasného naplnenia zákonom stanovených podmienok pre takéto rozhodnutie. Pokiaľ\nsúd zistí, že jedna z kumulatívne určených podmienok naplnená nebola, nemôže žalobe vyhovieť.\nPotom nemá žiadny právny význam zisťovanie, či druhá z podmienok naplnená bola. Prvoinštančný\nsúd preto nepochybil, keď sa zisťovaním, či bol porušený zákon pri hlasovaní o napadnutom uznesení\nna predmetnom valnom zhromaždení a či bolo prijatie napadnutého uznesenia v rozpore so zákonom\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami nezaoberal, keďže zistil, že druhá z dvoch podmienok pre\nvyhovenie žalobe naplnená nebola. Takýto postup bol v súlade so základným princípmi, na ktorých\ncivilné sporové konanie stojí, a to v súlade s princípom hospodárnosti (čl. 17 CSP).\n32. Žalobca v odvolaní tvrdil, že absencia záruk splatenia kúpnej ceny obmedzuje práva žalobcu\nako spoločníka, že v žalobe tvrdil konkrétne skutočnosti ohľadom možného porušenia jeho práv\na špecifikoval konkrétne práva spoločníka. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že takéto odvolacie\nnámietky nemajú oporu v podanej žalobe. Žalobca v žalobe netvrdil, že absencia záruk splatenia\nkúpnej ceny ho obmedzuje na jeho právach spoločníka. Nešpecifikoval skutočnosti o konkrétnych\nsvojich právach spoločníka, na ktoré malo alebo mohlo mať dopad napadnuté uznesenie v podobe\nich možného obmedzenia. Žaloba obsahuje dôvody, pre ktoré by malo byť rozhodnutie mimoriadneho\nvalného zhromaždenia v rozpore so zákonom. Rozpor s § 135a ods. 1 ObchZ, uprednostnenie záujmov\nG. B. a H. B., konfliktom záujmov týchto osôb, neprimeranosť kúpnej ceny, lehota splatnosti a absencia\nzáruk zaplatenia, nepresné a rozporuplné závery znaleckých posudkov a podhodnotená kúpna cena.\nPorušenie § 56a ods. 1, 2 ObchZ zneužitím väčšiny hlasov. Žaloba ale neobsahuje žiadne tvrdenie\no tom, že napadnuté uznesenie má alebo môže mať obmedzujúci dopad na práva žalobcu, ktoré\nmu patria ako spoločníkovi žalovaného. Práva spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným sú\nupravené v Obchodnom zákonníku a spoločenskej zmluve. Bolo na žalobcovi, aby konkretizoval, ako\n\nmohlo napadnuté rozhodnutie obmedziť jeho práva, ktoré mu ako spoločníkovi patria zo zákona alebo\nna základe spoločenskej zmluvy.\n33. Neboli dôvodné ani námietky týkajúce sa arbitrárnosti a nedostatočného odôvodnenia napadnutého\nrozhodnutia, pretože jednak boli uplatnené všeobecne a jednak nemali oporu v obsahu odôvodnenia\nnapadnutého rozhodnutia. Odvolací súd z obsahu odôvodnenia napadnutého rozhodnutia zistil, že toto\nmá všetky náležitosti podľa § 220 CSP. Prvoinštančný súd vyhodnotil všetky pre rozhodnutie podstatné\nskutočnosti, vysvetlil ako ich posúdil, tiež prečo nevykonal navrhované dôkazy a ako vec právne posúdil.\n34. Je potrebné rozlišovať medzi tvrdeniami o nezákonnosti napadnutého rozhodnutia pre porušenie\nzákona, spoločenskej zmluvy, alebo stanov a tvrdeniami o dopade napadnutých uznesení na práva\nspoločníka možným obmedzením týchto práv. Žalobca argumentoval v žalobe len tvrdeniami o dopade\nnapadnutých uznesení na podnikanie žalovaného (posledná časť žaloby) ale žiadne tvrdenie o tom, že\nby to malo mať dopad na jeho práva, ktoré mu patria ako spoločníkovi žalovaného v konaní neuviedol.\nIde o skutkové tvrdenia, ktorých absenciu súd nemôže vlastnými úvahami nahradiť.\n35. Nebola dôvodná ani odvolacia námietka, že prvoinštančný súd odmietol vykonať navrhované\ndôkazy bez relevantného odôvodnenia, pretože nemá oporu v odôvodnení napadnutého rozhodnutia.\nPrvoinštančný súd jasne a zrozumiteľne odôvodnil nevykonanie navrhnutého dokazovania absenciou\nskutkových tvrdení žalobcu. Predmetom dokazovania v civilnom sporovom konaní sú skutkové\ntvrdenia uplatnené stranami sporu, ktoré boli protistranou účinne popreté. Súd na základe stranami\nnavrhovaného dokazovania dokazovaním zisťuje, či sporné skutkové tvrdenia sú alebo nie sú podľa\nvýsledkov dokazovania preukázanými tvrdeniami rozhodných skutočností.\n36. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd zistil, že odvolacie námietky žalobcu neboli dôvodné.\nOdvolací súd preto napadnuté rozhodnutie podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil.\n37. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods.\n1 CSP a § 255 ods. 1 CSP tak, že náhradu trov konania v rozsahu 100 % priznal v odvolacom konaní\núspešnému žalovanému voči žalobcovi, ktorý nebol v odvolacom konaní úspešný. O výške náhrady trov\nodvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie.\n38. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3:0.\nPoučenie:\nProti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.\nProti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP).\nDovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu\noprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie,\nlehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods.\n1 CSP).\nV dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne\n(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).\nDovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa\nmusia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "8Cb/1/2020", "guid": null, "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:af953037-5fc3-4004-a992-f21a7428ce20", "ecli": null, "spisova_znacka": "III. ÚS 119/03", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 119/03 z 16. 9. 2003", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2003-09-16", "citacie_n": 3589, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:af953037-5fc3-4004-a992-f21a7428ce20"}, {"guid": "7b8fc61b-1c58-418b-9c28-ad230ce76a7e:465026b5-1168-4c0c-860d-ec0763c5c637", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:5817200664.1", "spisova_znacka": "1Obdo/75/2021", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/75/2021 z 27. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-27", "citacie_n": 3, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:5817200664.1"}, {"guid": "cac13a85-eb01-44e4-985f-b5cf71a9a345:585b8a18-4f83-4ed3-9fd0-543a270dad78", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2019:2509214126.1", "spisova_znacka": "5Cdo/202/2018", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Cdo/202/2018 z 28. 10. 2019", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2019-10-28", "citacie_n": 166, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2019:2509214126.1"}, {"guid": "eba4070e-3144-4c63-8ad6-5bb7aa557851:f3a1e5a7-57ec-41d7-bac3-18dca15721e5", "ecli": null, "spisova_znacka": "16Cob/40/2020", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Trenčín sp. zn. 16Cob/40/2020 z 30. 11. 2021", "sud": "Krajský súd Trenčín", "datum_vydania": "2021-11-30", "citacie_n": 4, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/eba4070e-3144-4c63-8ad6-5bb7aa557851:f3a1e5a7-57ec-41d7-bac3-18dca15721e5"}, {"guid": "548be56c-218a-4f9b-8274-962629927375:cf71fc1c-d8f0-4067-aa41-fd556a2bfe8d", "ecli": null, "spisova_znacka": "9Cb/17/2020", "nazov": "Rozsudok Okresného súdu Liptovský Mikuláš sp. zn. 9Cb/17/2020 z 18. 11. 2020", "sud": "Okresný súd Liptovský Mikuláš", "datum_vydania": "2020-11-18", "citacie_n": 3, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/548be56c-218a-4f9b-8274-962629927375:cf71fc1c-d8f0-4067-aa41-fd556a2bfe8d"}, {"guid": "1ec606e8-85cf-4657-931d-8c66698d22d4:db15a109-87f9-4d77-a40d-b13986bce456", "ecli": null, "spisova_znacka": "8Cb/1/2020", "nazov": "Uznesenie Okresného súdu Galanta sp. zn. 8Cb/1/2020 z 3. 2. 2020", "sud": "Okresný súd Galanta", "datum_vydania": "2020-02-03", "citacie_n": 5, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/1ec606e8-85cf-4657-931d-8c66698d22d4:db15a109-87f9-4d77-a40d-b13986bce456"}, {"guid": "a757c72b-4e6e-4139-a82c-3744496ccd1c:e3a72385-a636-44de-834c-b166c9c96a4d", "ecli": null, "spisova_znacka": "8Cb/37/2019", "nazov": "Uznesenie Okresného súdu Nové Mesto n/V sp. zn. 8Cb/37/2019 z 19. 7. 2019", "sud": "Okresný súd Nové Mesto n/V", "datum_vydania": "2019-07-19", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/a757c72b-4e6e-4139-a82c-3744496ccd1c:e3a72385-a636-44de-834c-b166c9c96a4d"}], "citovane_v": []}