Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 42Cob/33/2023 z 21. 5. 2024 Citácia: rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica z 21. mája 2024, sp. zn. 42Cob/33/2023, ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2 Krajský súd Banská Bystrica | 42Cob/33/2023 | ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2 | 2024-05-21 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo, Obchodné právo – Obchodné spoločnosti, Spoločnosť s ručením obmedzeným Citované ustanovenia: ObZ, § 131 ods. 1 ObZ, § 131 ods. 2 ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/895c947f-ca97-45e7-8d9c-2382f176f630 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2 Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI: Krajský súd Banská Bystrica 42Cob/33/2023 3520200061 21. 05. 2024 JUDr. Jana Novotná ECLI:SK:KSBB:2024:3520200061.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Novotnej a členiek senátu JUDr. Márie Kubincovej, PhD. a JUDr. Andrey Gindlovej v právnej veci žalobcu A. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. XXXX/X, XXX XX D. E. D. F., zastúpeného advokátom JUDr. Tomášom Zbojom, Kuzmányho 4, 036 01 Martin, IČO: 55 732 453, proti žalovanému Stacho, s.r.o., so sídlom Piešťanská 2, 915 01 Nové Mesto nad Váhom, IČO: 36 339 091, zastúpeného advokátskou kanceláriou VGD Legal s.r.o., so sídlom Karpatská 8, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 55 378 081, o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu v Novom Meste nad Váhom č.k. 8Cb/1/2020-206 zo dňa 15. februára 2023, takto rozhodol: I. Rozsudok Okresného súdu v Novom Meste nad Váhom č.k. 8Cb/1/2020-206 zo dňa 2023 potvrdzuje. 15. februára II. Žalovanému priznáva voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: Rozhodnutie prvoinštančného súdu 1. Okresný súd v Novom Meste nad Váhom (ďalej len „prvoinštančný súd alebo súd) napadnutým rozsudkom zamietol žalobu žalobcu, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že uznesenie č. 3, ktorým valné zhromaždenie schvaľuje zmluvu o predaji časti podniku č. 1 a zmluvu o predaji časti podniku č. 2, prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného zo dňa 8.11.2019 je neplatné. Zároveň žalovanému priznal náhradu trov konania vo výške 100 %. 2. Prvoinštančný súd v odôvodnení rozhodnutia uviedol, že žalobca v žalobe uviedol, že je jedným zo štyroch spoločníkov spoločnosti Stacho, s.r.o. na základe spoločenskej zmluvy zo dňa 4.10.2004. Ide o rodinnú firmu, ostatnými spoločníkmi sú G. B., H. H. B. a I. B.. Žalobca sa na základnom imaní v celkovej výške 39.836,- Eur podieľa vkladom vo výške 9.959,- Eur a predstavuje spoločníka, ktorého vklad dosahuje 25 % základného imania. Žalobca uviedol, že 8.11.2019 sa konalo valné zhromaždenie s programom, ktorý špecifikoval, pričom v bode 2/ a 3/ bolo predmetom rokovania schválenie zmluvy o predaji časti podniku kupujúcej spoločnosti STACHOVÁ, s.r.o. a kupujúcej spoločnosti STACHO 1, s.r.o. Tieto body boli v zjavnom rozpore s § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože uzatvorenie zmlúv nie je v súlade so záujmami spoločnosti STACHO, s.r.o. a všetkých jej spoločníkov. Konateľky G. B. a H. H. B. pri výkone svojej pôsobnosti uprednostnili svoje záujmy a záujmy len niektorých spoločníkov pred záujmami spoločnosti. Osoby podpisujúce zmluvy o prevode časti podniku boli v čase podpisu konateľkami a súčasne spoločníčkami tak na strane predávajúceho ako aj kupujúceho, teda kupujúcim časti podniku č. 1 je spoločnosť STACHOVÁ, s.r.o., ktorej jediným spoločníkom a konateľom je H. H. B.. ktorá je zároveň spoločníkom a konateľom spoločnosti žalovaného. Kupujúcim časti podniku č. 2 je zasa spoločnosť' STACHO l, s.r.o., ktorej jediným spoločníkom a konateľom je G. B., ktorá je zároveň spoločníčkou a konateľom spoločnosti žalovaného. Uvedené je zrejmým konfliktom záujmov a vo vzťahu ku konateľom aj hrubým porušením povinností pri správe cudzieho majetku. Žalobca nepovažoval za primeranú kúpnu cenu, lehotu jej splatnosti a absenciu záruk jej splatenia. Závery uvedené v znaleckých posudkoch č. 51/2019 a č. 52/2019 považuje za nepresné a rozporné. Kúpna cena v znaleckých posudkoch je podhodnotená, neboli zohľadnené aktuálne dosahované výnosy ani potenciálne dosiahnuteľné výnosy. Žalobca ďalej uviedol ďalšie nesprávnosti obsiahnuté v znaleckých posudkoch. Žalobca uviedol, že spoločník má právo podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v situácii, keď nebol pozvaný na valné zhromaždenie alebo došlo k zneužitiu postavenia väčšinového spoločníka v rámci rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia, čo je tento prípad. Schválením bodu 2/ a 3/ programu mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 8.11.2019 došlo k zneužitiu väčšiny hlasov v spoločnosti, a tým k porušeniu § 56a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka a prijatím napadnutého uznesenia, ktorým došlo k schváleniu predmetných zmlúv došlo k zásadnému zmareniu podnikateľskej činnosti spoločnosti, keďže v spoločnosti nezostal žiaden relevantný majetok, žiadne know-how a spolu s prevodom dvoch častí podniku, ktoré v zásade tvoria jeden celok došlo k presunutiu všetkých zákazníkov spoločnosti žalovaného, odberateľov a dodávateľov vrátane všetkých zmluvných záväzkov na kupujúcich, ktorých majiteľmi sú dvaja spoločníci žalovaného. Tým došlo k úplnému zrušeniu podnikateľskej činnosti a k totálnemu zamedzeniu podmienok pre dosahovanie ďalších ziskov. Tieto zmluvy sú zjavne nevýhodné a to jednak, že dochádza k úplnému ukončeniu podnikateľskej činnosti žalovaného a jednak z dôvodu, že splatnosť kúpnej ceny je odložená na neprimerane dlhé časové obdobie jedného roka, ako aj z dôvodu, že podklady obstarané v podobe znaleckých posudkov sú účelové a nezodpovedajú skutkovému stavu veci. 3. Prvoinštančný súd v odôvodnení uviedol, že žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe uviedol, že pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi doručená v lehote podľa § 129 ods. 2 Obchodného zákonníka. V pozvánke bol v súlade s Obchodným zákonníkom uvedený predmet mimoriadneho valného zhromaždenia, kľúčové parametre zmlúv o predaji časti podniku, o ktorých malo rozhodovať mimoriadne valné zhromaždenie a podstata navrhovaných zmien v spoločenskej zmluve spoločnosti. Pozvánka obsahovala aj poučenie podľa § 122 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, a to že spoločníci majú právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do dokladov spoločnosti. Námietky žalobcu uvedené v žalobe sa nezakladajú na pravde, pretože žalovaný bol pred konaním mimoriadneho valného zhromaždenia nahliadnuť do dokladov spoločnosti, získal obidve zmluvy o prevode časti podniku a žalovaný žalobcovi poskytol maximálnu súčinnosť pri uplatňovaní práva žalobcu podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka a konanie žalovaného nepredstavuje porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy, ktoré by mohlo obmedziť práva žalobcu ako spoločníka. Kúpne ceny za predávané časti podniku boli stanovené na základe Znaleckých posudkov č. 51/2019 a č. 52/2019. Žalovaný k zmluve o predaji časti podniku nepotreboval takéto znalecké posudky, ale nad rámec zákona v súlade so záujmami všetkých spoločníkov zistil a preukázal hodnotu jednotlivých častí podniku. Poukázal na to, že kúpna cena bola v oboch prípadoch vyššia ako cena uvedená v znaleckom posudku. V prvom prípade to bolo o sumu 8.094,32 Eur a v druhom prípade o sumu 73.384,37 Eur. Výška kúpnej ceny nepredstavuje porušenie zákona vrátane zákazu zneužitia väčšiny alebo porušenie spoločenskej zmluvy žalovaného, ktoré mohlo obmedziť práva žalobcu ako spoločníka. Účelom uzatvorenia zmlúv o predaji časti podniku č. 1 a č. 2 bola zmena charakteru žalovaného na rodinný holding. Zámerom spoločníkov je, aby žalovaný vlastnil aktíva, t.j. pohľadávky, podiely, akcie a iné investičné aktíva či majetkové hodnoty a nevykonával aktívnu podnikateľskú činnosť. Tým sa oddelí podnikateľské riziko prevádzky maloobchodu a veľkoobchodu od vlastníctva aktív. Z výnosov aktív žalovaného sa plánuje výplata dividendy spoločníkom žalovaného a osobitne výplata renty vo forme odmeny konateľa či tantiém pre matku spoločníkov – I. B., ktorá ostala konateľkou žalovaného. Predajom podnikov žalovaný „vymenil“ relatívne rizikové aktíva (prevádzku veľkoobchodu a prevádzku maloobchodu) za iné relatívne bezpečné aktívum (dvakrát pohľadávka voči kupujúcim). Žalovaný týmto obchodom nič nestratil, keďže po predaji podnikov hlásil aktíva v rovnakej výške, ale v inej štruktúre. Pri predaji podnikov bola dodržaná ekonomická ekvivalencia a predaj bol zrealizovaný za trhových podmienok. Počas pandémie Covid 19 klesla tržba kupujúcim takmer na 0 v dôsledku povinného zatvorenia predajní so záhradkárskymi potrebami. Toto podnikateľské riziko už znášajú kupujúci a nie žalovaný. Napadnuté rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia predať podniky nepredstavuje porušenie zákona (vrátane zákazu zneužitia väčšiny) alebo spoločenskej zmluvy žalovaného, ktoré by mohli obmedziť práva žalobcu ako spoločníka. Žalobca nepreukázal, že sú v rozpore so zákonom alebo so spoločenskou zmluvou žalovaného. Nestačí konštatovanie žalobcu, že uzneseniami bol porušený § 56a ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka bez toho, aby žalobca opísal a hodnoverne preukázal konanie či nekonanie žalovaného alebo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného, ktoré napĺňa skutkovú podstatu zneužitia väčšiny alebo znevýhodnenia žalobcu ako spoločníka. Zároveň v súlade s § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka musí žalobca preukázať, ako ho napadnuté uznesenia MVZ obmedzili na jeho právach spoločníka žalovaného. Všetky práva mu zostali zachované, nikto mu neobmedzil právo na zisk spoločnosti, na vyrovnací podiel, na jeho hlasovacích právach a ani žiadnych iných právach, ktoré mu ako spoločníkovi žalovaného podľa Obchodného zákonníka patria. Skutočnosť, že bol žalobca v niektorých bodoch program agendy MVZ prehlasovaný ostatnými spoločníkmi neznamená automaticky porušenie zákona a obmedzenie práv prehlasovaného spoločníka. Podanie žaloby, ktorou žalobca napáda len vybrané uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, pri ktorých bol prehlasovaný, je možné hodnotiť ako zneužitie menšiny. Žalobca bol 13.5.2019 valným zhromaždením žalovaného odvolaný z funkcie konateľa žalovaného. Po odvolaní z tejto funkcie vykonáva úkony, ktoré sú v rozpore so záujmami spoločnosti žalovaného: a) žalovanému bola odcudzená všetka účtovná dokumentácia a počítač s účtovníctvom žalovaného v elektronickej podobe, pričom žalovaný 20.5.2019 podal trestné oznámenie príslušnému orgánu, b) žalobca 20.5.2019, keď už nebol konateľom, podpísal notársku zápisnicu ako exekučný titul, v ktorej v mene žalovaného vyhlásil, že do 26.5.2019 uhradí 85.492,19 Eur s príslušenstvom, c) žalobca na základe tohto exekučného titulu začal exekúciu na majetok žalovaného, pričom žalovaný sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa 21.6.2019 domáhal, aby súd zakázal žalobcovi vymáhať pohľadávky z tohto exekučného titulu a aby sa žalobca zdržal nakladať s týmito pohľadávkami, čomu Okresný súd Nové Mesto nad Váhom uznesením č. 8Cb/37/2019 z 19.7.2019 vyhovel v časti, ktorým zakázal žalobcovi vymáhať pohľadávky na podklade exekučného titulu, d) keď sa žalobcovi nepodarilo exekvovať majetok žalovaného, postúpil 16.12.2019 pohľadávky na H. E. J., ktorý podal voči žalovanému návrh na vydanie platobného rozkazu, dňa 13.2.2020 bol vo veci vydaný platobný rozkaz, voči ktorému žalovaný podal odpor a spor je vedený na Okresnom súde Nové Mesto nad Váhom pod sp. zn. 9Cb/17/2020. Žalovaný ďalej uviedol, že k zneužitiu práv väčšiny nedošlo, pretože žalovaný dal vyhotoviť znalecké posudky, ktoré určili základnú kúpnu cenu za predávané časti podniku. Žalovaný v zmluvách o predaji podniku dohodol zmenu kúpnej ceny v závislosti od ekonomickej kondície podnikov v čase účinnosti predaja vyjadrenej prostredníctvom zmeny čistého pracovného kapitálu, v dôsledku čoho boli kúpne ceny vyššie ako v znaleckých posudkoch. Vyplatením kúpnych cien dosiahne žalovaná spoločnosť zisk, pričom žalobca bude mať právo na podiel na zisku vo výške jeho obchodného podielu na základnom imaní žalovanej spoločnosti. O zneužití menšiny svedčí fakt, že žalobca nenapadol aj uznesenie č. 8, na základe ktorého bude zo zrušeného ostatného kapitálového fondu vyplatená žalobcovi suma vo výške 237.668,91 Eur. Žalobca sleduje len svoje osobné ciele a prospech pre neho a nie pre spoločnosť a všetkých spoločníkov. Žalovaný ďalej poukázal na lehotu 3 mesiacov od prijatia napadnutého uznesenia valného zhromaždenia, v ktorej musí byť uvedený dôvod neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. 4. Prvoinštančný súd svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že zo spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa 7.12.2009 zistil, že spoločníkmi žalovaného sú žalobca, I. B., H. B. a G. B.. Do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí okrem iného aj rozhodovanie o prevode a prenájme podniku alebo jeho časti. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia zistil program rokovania tohto valného zhromaždenia. Ďalej zistil, že program bol schválený všetkými hlasmi spoločníkov. Tiež že valné zhromaždenie schválilo zmluvu o predaji časti podniku č. 1 a zmluvu o predaji časti podniku č. 2 75 % prítomných hlasov, pričom prítomný boli všetci spoločníci, teda 100 % všetkých hlasov. Zo zmlúv o predaji časti podniku zo dňa 18.10.2019 medzi žalovaným ako predávajúcim a spoločnosťou STACHOVÁ, s.r.o. a medzi žalovaným ako predávajúcim a spoločnosťou STACHO 1 s.r.o. súd zistil, že predmetom týchto zmlúv bola časť podniku, ktorá pozostáva zo všetkých vecí, práv, pohľadávok, nehmotného majetku a iných majetkových hodnôt, povinností, záväzkov a zamestnancov, ktoré Časť podniku využíva a ktoré sa týkajú alebo súvisia najmä s výkonom jeho činnosti v zmysle príslušných platných právnych predpisov, vrátane známych, neznámych a budúcich. Predmetom zmluvy bol aj prevod hnuteľných a nehnuteľných vecí. Zo znaleckých posudkov č. 51/2019 a 52/2019 zo dňa 29.7.2019 vyplýva, že tieto boli vyhotovené za účelom stanovenia všeobecnej hodnoty časti podniku STACHO, s.r.o. za účelom prevodu časti podniku. Z výpisu z obchodného registra vyplýva, že spoločnosť STACHOVÁ, s.r.o. bola zapísaná dňom 27.8.2019, spoločníkom spoločnosti je H. H. B. a táto je aj konateľkou spoločnosti. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti STACHO 1, s.r.o. bolo zistené, že táto spoločnosť bola zapísaná 22.8.2019 a spoločníkom spoločnosti je G. B., táto je aj konateľkou spoločnosti. 5. Prvoinštančný súd rozhodnutie ďalej odôvodnil tým, že hmotnoprávne podmienky aktívnej vecnej legitimácie spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sú špecifikované v § 131 ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka. Spoločník je oprávnený podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v tom prípade, ak je toto uznesenie v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Aktívne procesne legitimovaný je však len spoločník, ktorého práva mohli byť uznesením obmedzené (§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka). Súd môže o návrhu rozhodovať iba v prípade, keď napadnutým uznesením, ktorým bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, mohli byť obmedzené práva spoločníka, ktorý návrh na určenie neplatnosti podal. 6. Pre úspešnosť žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka je potrebné kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Zároveň je potrebné tvrdiť a následne preukázať, ako takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Pre tento typ žaloby je už rozhodovacou činnosťou všeobecných súdov ustálené pre zachovanie zákonnej prekluzívnej lehoty troch mesiacov, aby v tejto lehote boli uvádzané tvrdenia, dôvody, pre ktoré má žalobca za to, že rozhodnutia, ktoré žalobou napáda, boli prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Prvoinštančný súd ďalej dôvodil tým, že zo strany žalobcu nebolo v žalobe v rámci skutkového odôvodnenia žaloby tvrdené splnenie hmotno-právnej podmienky vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Absentujú skutkové tvrdenia, teda opis skutočností, v čom napádané uznesenia mohli obmedziť práva žalobcu. Súd zdôraznil, že sporové konanie podľa Civilného sporového poriadku podlieha prejednaciemu princípu, ktorý vylučuje, aby súd vykonával dokazovanie bez návrhu strán sporu a vychádzal zo skutočností, ktoré strany netvrdili. Žalobca v konaní tvrdil skutočnosti na preukázanie rozporu prijatých uznesení zo zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Žalobca ale netvrdil žiadne konkrétne skutočnosti ohľadom možného porušenia jeho práv napadnutými uzneseniami. Tvrdenia žalobcu v tom smere, keď uvádzal: „Uvedené je zrejmým konfliktom záujmov a vo vzťahu ku konateľom aj hrubým porušením povinností pri správe cudzieho majetku. Nepovažuje za primeranú kúpnu cenu, lehotu jej splatnosti a absenciu záruk jej splatenia“, sú veľmi všeobecné, neobsahujúce konkrétne tvrdenia o možnosti porušenia konkrétnych práv spoločníka priznaných mu Obchodným zákonníkom alebo spoločenskou zmluvou. Všetky žalobcom tvrdené skutkové okolnosti uvedené v odôvodnení žaloby, resp. v konaní, sú uvedené vo vzťahu k spoločnosti žalovaného, nie vo vzťahu k žalovanému. Súd uzavrel, že žalobca si nesplnil svoju povinnosť tvrdenia, uloženú mu v čl. 8 Civilného sporového poriadku, ako aj v § 132 a § 150 Civilného sporového poriadku. 7. Prvoinštančný súd svoje závery vyhodnotil ako zhodné so závermi rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo 75/2021 zo dňa 27.9.2022: „Vo veci rozhodujúci senát dovolacieho súdu má za to, že vo veci konajúce súdy posúdili žalobcom nastolenú právnu otázku správne. Je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmania (viď aj Čl. 7 Základných princípov Civilného sporového poriadku). Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a súčasne je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (Čl. 9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. pri akciovej spoločnosti akcionár (bývalý akcionár), môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v ods. 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. Vychádzajúc z uvedeného má dovolací súd za to, že ods. 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka (akcionára), aby v žalobe (tá musí byť podaná v prekluzívnej lehote, ak má byť úspešná) uviedol konkrétne dôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára). 8. Podľa prvoinštančného súdu, že pokiaľ by súd vykonal dôkazy ohľadne skutočností, ktoré konkrétne práva žalobcu mohli byť porušené napadnutým uznesením, bez toho aby tieto konkrétne práva boli žalobcom v konaní tvrdené, bolo by to v rozpore so zásadou kontradiktórnosti konania a tiež v rozpore s princípom rovnosti strán sporu. To bol dôvod, pre ktorý nevykonal navrhované dokazovanie, a to vyžiadaním si účtovnej dokumentácie žalovaného a znaleckým dokazovaním. Súd podotkol, že znalec by sa nemohol vyjadriť ku skutočnosti, tak ako navrhoval žalobca – či došlo k poškodeniu záujmov spoločnosti a niektorých jej spoločníkov, pretože ide o otázku právnu. Na základe uvedeného vyhodnotil žalobu ako nedôvodnú a preto ju zamietol. Odvolanie žalobcu 9. Žalobca sa včas podaným odvolaním domáhal, aby odvolací súd rozsudok prvoinštančného súdu zmenil tak, že žalobe v plnom rozsahu vyhovie alebo aby napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil prvoinštančnému súdu na ďalšie konanie. Namietal nesprávnosť napadnutého rozhodnutia z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f), h) CSP. 10. Žalobca konkrétne namietal, že v žalobe jasne poukazoval na porušenie § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka a § 56a ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka v tom, že konatelia žalovaného uzatvorením dvoch zmlúv o predaji časti podniku žalovaného účelovo likvidujú majetok žalovaného a nekonajú v záujme žalovaného a všetkých jeho spoločníkov ale uprednostňujú svoje vlastné záujmy resp. záujmy len niektorých spoločníkov a tretích osôb pred záujmami žalovaného. Poukázal tiež na očividné zneužitie väčšiny hlasov spoločnosti, čo je zakázané. Žalobcovi počas valného zhromaždenia neboli vysvetlené dôvody realizácie predaja časti podniku a nedozvedel sa ani prínos tohto predaja pre žalovaného. Na tieto skutočnosti súd nereflektoval. 11. Podľa žalobcu v konaní bolo preukázané, že konanie spoločníčok a konateliek G. B. a H. H. K., L. B. vedie nepochybne k postupnej likvidácii žalovaného. Žalobca namietal, že súd sa nezaoberal žalobcom tvrdeným konfliktom záujmov týchto konateliek ani primeranosťou kúpnej ceny, neopodstatnene dlhou lehotou splatnosti a absenciou záruk jej zaplatenia. Podľa žalobcu len samotná absencia záruk splatenia kúpnej ceny predstavuje obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka spol. s r.o. ako spoločníka žalovaného, nakoľko žalobca sa vyplatenia svojho podielu reálne nikdy nedomôže a ako menšinový spoločník nedokáže ani zvrátiť rozhodnutie valného zhromaždenia a tým zabrániť účelovej likvidácii žalovaného niektorými jeho spoločníkmi. Žalobca teda už v podanej žalobe tvrdil konkrétne skutočnosti ohľadom možného porušenia práv a riadne špecifikoval aj porušenie konkrétnych práv spoločníka priznaných mu Obchodným zákonníkom, pričom navrhoval vykonať dôkazy za účelom preukázania tvrdených skutočností. 12. Žalobca namietal arbitrárnosť, nesprávnosť a nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia a znemožnenie strane aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v dôsledku čoho malo byť porušené právo žalobcu na spravodlivý proces. Podľa žalobcu právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné, alebo prijaté v zrejmom omyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Ďalej poukázal na funkciu odôvodnenia rozhodnutia, ktoré by malo stranám sporu umožniť posúdiť, ako súd v ich veci vyložil a aplikoval príslušné právne predpisy. 13. Žalobca ďalej namietal, že prvoinštančný súd nesprávne konštatoval, že žalobca žiadal, aby sa znalec vyjadroval k tomu, či došlo k poškodeniu záujmov spoločnosti. Žalobca toto nežiadal, ale požiadal o vykonanie znaleckého dokazovania k hodnote majetku pred a po uskutočnení prevodu vyplývajúceho zo zmlúv a posúdenie dôsledkov vo vzťahu k majetku žalovaného, z ktorého by súd mohol jednoznačne určiť, či došlo k poškodeniu záujmov spoločnosti a niektorých jej spoločníkov. 14. Žalobca ďalej v odvolaní uviedol, že prijatím napadnutého uznesenia, ktorým došlo k schváleniu predmetných zmlúv došlo k zásadnému zmareniu podnikateľskej činnosti spoločnosti, keďže v spoločnosti nezostal žiaden relevantný majetok, žiadne know-how a spolu s prevodom dvoch častí podniku, ktoré vo svojej zásade tvoria jeden celok došlo k presunutiu všetkých zákazníkov spoločnosti žalovaného, odberateľov a dodávateľov vrátane všetkých zmluvných záväzkov na kupujúcich, ktorých majiteľmi sú dvaja spoločníci spoločnosti žalovaného. Týmto došlo k úplnému zrušeniu podnikateľskej činnosti a k totálnemu zamedzeniu podmienok pre dosahovanie ďalších ziskov. Tieto zmluvy sú zjavne nevýhodné a to jednak, že dochádza k úplnému ukončeniu podnikateľskej činnosti žalovaného a jednak z dôvodu, že splatnosť kúpnej ceny je odložená na neprimerane dlhé časové obdobie jedného roka, ako aj z dôvodu, že podklady obstarané v podobe znaleckých posudkov sú účelové a nezodpovedajú skutočnému stavu. 15. Žalobca ďalej v žalobe uviedol, že už zo žalobcom predloženej dokumentácie účtovných závierok k 31.12.2018 a 31.12.2019 a 31.12.2020 možno vidieť pokles majetku žalovaného, a preto je pre žalobcu nepochopiteľné napadnuté rozhodnutie. Podľa žalobcu napadnuté rozhodnutie nedáva jasné a zrozumiteľné odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky tak ako to vyplýva z rozhodnutia Ústavného súdu sp.zn. III. ÚS 119/03-30. Pričom právo strany sporu na dostatočné odôvodnenie je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Poukázal tiež na názor Krajského súdu v Trenčíne v rozsudku 16Cob/40/2020, že každé rozhodnutie valného zhromaždenia sa spoločníka spoločnosti bezprostredne týka. 16. Žalobca namietal, že v žalobe jasne špecifikoval, ktoré konkrétne ustanovenie zákona považuje za porušené a z akého dôvodu. Taktiež uviedol, v čom vidí obmedzenie jeho práv ako menšinového spoločníka a navrhol k uvedenému vykonať konkrétne dôkazy, napr. vypočuť účastníkov konania a vykonať znalecké skúmanie účtovnej dokumentácie žalovaného za účelom preukázania, či predmetnými prevodmi majetku došlo v konečnom dôsledku k zníženiu majetku žalovaného, či sú pohľadávky žalobcu ako prehlasovaného spoločníka z uzatvorených zmlúv o predaji častí podniku aj reálne vymožiteľné a najmä či jednotlivé kroky konateľov spoločnosti smerujú k postupnému ukončeniu podnikateľskej činnosti žalovaného. Žalobca nemá inú možnosť, ako preukázať zámerné ukracovanie jeho práv zo strany väčšinových spoločníkov, keďže nedisponuje účtovníctvom žalovaného. Prvoinštančný súd predložené účtovné závierky nezohľadnil, pričom z nich vyplýva znižovanie hodnoty majetku žalovaného. 17. Žalobca ďalej v odvolaní uviedol, že „Tu dávame na zreteľ prehľad transakcií, ktoré prvostupňový súd odignoroval, hoci na ne žalobca poukazoval. V roku 2019 nastal predaj častí podniku, v dôsledku ktorého bol na spoločnosti STACHOVÁ, s.r.o. a STACHO l, s.r.o. prevedený kompletný majetok žalovaného v celkovej hodnote 1 943 298,69 €. Následne boli pohľadávky z predaja častí podniku postúpené na spoločníčku a jedinú konateľku I. B.. Postúpením sa tak preniesla povinnosť uhradiť sumu 1.943.298,69 € na I. B. a pohľadávky žalovaného voči STACHO1 s.r.o. a STACHOVÁ s.r.o. fakticky zanikli. Rozhodnutím valného zhromaždenia boli zároveň prerozdelené ostatné kapitálové fondy v sume 1.308.707,- € tak, že 358.030,88 € sa použije na umorenie strát minulých rokov, 713.006,75 € predstavuje podiel na rozdelení ostatných kapitálových fondov prislúchajúci I. B. a 237.668,91 € predstavuje podiel na rozdelení ostatných kapitálových fondov prislúchajúci žalobcovi A. B.. V roku 2020 sa rozdelil hospodársky výsledok za rok 2019 v sumách: a) 428.260,01 € podiel 75 % I. B., b) 142.753,34 € podiel 25 % Andrej Stacho, c) 0,33 príspevok do rezervného fondu. Zostatok pohľadávky z predaja častí podnikov, ktorú má žalovaný voči I. B. k 31.12.2020 predstavuje sumu 802.031,93 €. Z tejto sumy prislúcha žalobcovi podiel vo výške 380.422,25 €. Táto pohľadávka je však reálne nevymožiteľná. 18. Žalobca ďalej namietal, že zásady kontradiktórnosti boli porušené vo vzťahu k žalobcovi, keďže prvoinštančný súd bez relevantného dôvodu odmietol vykonať žalobcom navrhnuté dôkazy a nevysporiadal sa s argumentáciou žalobcu uvedenou v podanej žalobe a nasledujúcich vyjadreniach. Strohé vyjadrenie, že vykonaním navrhovaných dôkazov by došlo k porušeniu rovnosti strán sporu je nepostačujúce a zjavne neopodstatnené. Vyjadrenia strán 19. Žalovaný vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že okresný súd správne v bodoch 33 a 34 rozsudku odôvodnil, prečo nevykonal navrhované dokazovanie. V súlade s ustálenou judikatúrou NS SR, ako aj Ústavného súdu SR (napr. sp. zn. 4Cdo/100/2018, 5Cdo/202/2018, 5Cdo/107/2019) nie je povinnosťou súdu vykonať všetky navrhované dôkazy, ale je povinnosťou súdu, aby v rozhodnutí odôvodnil. Žalovaný ďalej vo vyjadrení poukázal na to, že v spoločenskej zmluve žalovaného si spoločníci neupravili počet hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia o predaji časti podniku a preto stačí prostá väčšina hlasov, pričom v predmetnej veci boli rozhodnutia prijaté 3 väčšinou všetkých spoločníkov. Predaj časti podniku schválený rozhodnutím valného zhromaždenia bol v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou spoločnosti, hoci aj bez súhlasu menšinového vlastníka podielu. Žalobcove úvahy o nezákonnosti nemajú vplyv na právnu a vecnú stránku sporu. Podotkol, že nie je možné v právnom štáte uvažovať o prijímaní rozhodnutí so 100%-ným súhlasom všetkých zúčastnených strán, pretože vždy je niekto nespokojný a teda by žiadne rozhodnutie nebolo možné prijať. Podľa žalovaného odvolanie nebolo dôvodné a navrhol, aby odvolací súd prvoinštančné rozhodnutie potvrdil a žalobcu zaviazal na náhradu trov odvolacieho konania. 20. Žalobca vo vyjadrení k vyjadreniu žalovaného uviedol, že vyjadrenie žalovaného je abstraktne koncipované bez hodnotenia konkrétnych skutkových tvrdení. Žalovaný tak účinne nepoprel skutkové tvrdenia protistrany, iba vo všeobecnosti tvrdil, že konanie je správne a zákonné. Opätovne zdôraznil, že žalobca v žalobe tvrdil konkrétne skutočnosti ohľadom porušenia jeho práv a riadne špecifikoval porušenie konkrétnych práv spoločníka priznaných mu Obchodným zákonníkom a navrhol dôkazy na preukázanie tvrdených skutočností. Zásadným problémom je, že súd prvej inštancie sa s tvrdeniami žalobcu nevysporiadal. Nereflektoval k nim žiadnu skutkovú a právnu argumentáciu. V rámci podaného odvolania žalobca neuvádzal žiadne novoty, ale v odvolaní bolo zhrnuté len to, čo tvrdil počas celého konania. Prvoinštančný súd odignoroval jednotlivé účelové kroky žalovaného. Žalobca ďalej zopakoval svoj prehľad transakcií uvedený v odvolaní. Žalobca vlastní podiel v spoločnosti, v ktorej už nič nie je, teda vlastní iba prázdnu schránku a takýto postup nemôže požívať právnu ochranu. Nie je možné, aby zákon umožňoval previesť celý podnik spoločnosti na nadobúdajúcu spoločnosť, resp. spoločnosti vo vlastníctve spoločníkov prevádzajúcej spoločnosti bez súhlasu menšinového vlastníka podielu prevádzajúcej spoločnosti. Takýmto postupom de facto dochádza k vylúčeniu spoločníka zo spoločnosti bez zákonných dôvodov. Posúdenie odvolacím súdom 21. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379 a § 380 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) v senáte bez nariadenia pojednávania podľa § 385 ods. 1 CSP, pretože nebolo potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané súdom prvej inštancie a nevyžadovalo si to ani dôležitý verejný záujem. Rozsudok bol podľa § 378 ods. 1 a § 219 ods. 1 CSP odvolacím súdom verejne vyhlásený dňa 21.5.2024, pričom oznámenie o verejnom vyhlásení rozhodnutia podľa § 219 ods. 3 CSP bolo zverejnené na úradnej tabuli a webovom sídle Krajského súdu dňa 14.5.2024. 22. Podľa § 379 CSP, odvolací súd je rozsahom odvolania viazaný okrem prípadov, ak a) od rozhodnutia o napadnutom výroku závisí výrok, ktorý odvolaním nebol dotknutý, b) ide o nerozlučné spoločenstvo podľa § 77 a odvolanie podal len niektorý zo subjektov, c) určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu. 23. Podľa § 380 ods. 1, 2 CSP, (1) Odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný. (2) Na vady, ktoré sa týkajú procesných podmienok, prihliadne odvolací súd, aj keď neboli v odvolacích dôvodoch uplatnené. 24. Podľa § 383 CSP, odvolací súd je viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie okrem prípadov, ak dokazovanie zopakuje alebo doplní. 25. Podľa § 131 ods. 1, 2 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“), (1) Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. (2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. 26. Podľa § 125 ods. 1 písm. j) ObchZ, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: j) rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku. 27. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozhodnutia z dôvodov žalobcom v odvolaní namietaných nesprávností sa plne stotožnil s dôvodmi napadnutého rozhodnutia, na ktoré z dôvodu ich správnosti v plnom rozsahu odkazuje (§ 387 ods. 2 CSP). 28. Odvolací súd z obsahu súdneho spisu zistil, že prvoinštančný súd svoje zistenie o absencii skutkových tvrdení o možnom obmedzení práv žalobcu ako spoločníka žalovaného zapríčinenom nezákonnosťou napadnutých uznesení založil na obsahu žalobcových podaní uplatnených v preskúmavanom konaní v zákonnej lehote 3 mesiacov od prijatia napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia. Žalobca sa žalobou podanou 9.1.2020 domáhal zrušenia uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného z 8.11.2019. Podľa § 131 ods. 1 ObchZ bolo potrebné aby žalobca všetky dôvody neplatnosti predmetných uznesení uviedol v prekluzívnej lehote 3 mesiacov od prijatia predmetného uznesenia. Žalobca v predmetnej lehote podal žalobu, v obsahu ktorej chýbajú skutkové tvrdenia o tom, že práva žalobcu ako spoločníka žalovaného môžu byť napadnutým uznesením obmedzené. 29. Prvoinštančný súd správne aplikoval výklad, ktorý k § 131 ods. 2 ObchZ podal Najvyšší súd SR v rozhodnutí 1Obdo/75/2021: „Je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmania (viď aj Čl. 7 Základných princípov Civilného sporového poriadku). Jednak žalobca ako dominus litis určuje rozsah súdneho prieskumu a súčasne je nutné zohľadniť zásadu kontradiktórnosti civilného sporového konania (Čl. 9 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ktorá sa vzťahuje aj na konanie o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Zo znenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podáva spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. pri akciovej spoločnosti akcionár (bývalý akcionár), môže súd takejto žalobe vyhovieť len v prípade, ak sú splnené podmienky uvedené v ods. 1 (t. j. napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami) a zároveň, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (prijatým uznesením) mohlo obmedziť práva spoločníka resp. práva akcionára). Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv spoločníka, resp. akcionára musí byť súvislosť. Vychádzajúc z uvedeného má dovolací súd za to, že ods. 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka(akcionára), aby v žalobe (tá musí byť podaná v prekluzívnej lehote, ak má byť úspešná) uviedol konkrétne dôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára).“ 30. Odvolací súd na základe podaného odvolania nezistil žiadny dôvod, aby sa od vyššie uvedeného výkladu Najvyššieho súdu SR k § 131 ods. 2 ObchZ odklonil. 31. Odvolateľ namietal, že prvoinštančný súd nereflektoval na skutočnosti uvedené v žalobe – na očividné zneužitie väčšiny hlasov, na konflikt záujmov dvoch spoločníčok, primeranosť kúpnej ceny. K takýmto odvolacím námietkam možno uviesť, že ObchZ v § 131 ods. 1, 2 stanovil dve podmienky, za ktorých kumulatívneho naplnenia môže súd zasiahnuť do vzťahov vnútri obchodnej spoločnosti určením neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti. Ide o mimoriadny zásah súdu, ktorý možno vykonať len za súčasného naplnenia zákonom stanovených podmienok pre takéto rozhodnutie. Pokiaľ súd zistí, že jedna z kumulatívne určených podmienok naplnená nebola, nemôže žalobe vyhovieť. Potom nemá žiadny právny význam zisťovanie, či druhá z podmienok naplnená bola. Prvoinštančný súd preto nepochybil, keď sa zisťovaním, či bol porušený zákon pri hlasovaní o napadnutom uznesení na predmetnom valnom zhromaždení a či bolo prijatie napadnutého uznesenia v rozpore so zákonom spoločenskou zmluvou alebo stanovami nezaoberal, keďže zistil, že druhá z dvoch podmienok pre vyhovenie žalobe naplnená nebola. Takýto postup bol v súlade so základným princípmi, na ktorých civilné sporové konanie stojí, a to v súlade s princípom hospodárnosti (čl. 17 CSP). 32. Žalobca v odvolaní tvrdil, že absencia záruk splatenia kúpnej ceny obmedzuje práva žalobcu ako spoločníka, že v žalobe tvrdil konkrétne skutočnosti ohľadom možného porušenia jeho práv a špecifikoval konkrétne práva spoločníka. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že takéto odvolacie námietky nemajú oporu v podanej žalobe. Žalobca v žalobe netvrdil, že absencia záruk splatenia kúpnej ceny ho obmedzuje na jeho právach spoločníka. Nešpecifikoval skutočnosti o konkrétnych svojich právach spoločníka, na ktoré malo alebo mohlo mať dopad napadnuté uznesenie v podobe ich možného obmedzenia. Žaloba obsahuje dôvody, pre ktoré by malo byť rozhodnutie mimoriadneho valného zhromaždenia v rozpore so zákonom. Rozpor s § 135a ods. 1 ObchZ, uprednostnenie záujmov G. B. a H. B., konfliktom záujmov týchto osôb, neprimeranosť kúpnej ceny, lehota splatnosti a absencia záruk zaplatenia, nepresné a rozporuplné závery znaleckých posudkov a podhodnotená kúpna cena. Porušenie § 56a ods. 1, 2 ObchZ zneužitím väčšiny hlasov. Žaloba ale neobsahuje žiadne tvrdenie o tom, že napadnuté uznesenie má alebo môže mať obmedzujúci dopad na práva žalobcu, ktoré mu patria ako spoločníkovi žalovaného. Práva spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným sú upravené v Obchodnom zákonníku a spoločenskej zmluve. Bolo na žalobcovi, aby konkretizoval, ako mohlo napadnuté rozhodnutie obmedziť jeho práva, ktoré mu ako spoločníkovi patria zo zákona alebo na základe spoločenskej zmluvy. 33. Neboli dôvodné ani námietky týkajúce sa arbitrárnosti a nedostatočného odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, pretože jednak boli uplatnené všeobecne a jednak nemali oporu v obsahu odôvodnenia napadnutého rozhodnutia. Odvolací súd z obsahu odôvodnenia napadnutého rozhodnutia zistil, že toto má všetky náležitosti podľa § 220 CSP. Prvoinštančný súd vyhodnotil všetky pre rozhodnutie podstatné skutočnosti, vysvetlil ako ich posúdil, tiež prečo nevykonal navrhované dôkazy a ako vec právne posúdil. 34. Je potrebné rozlišovať medzi tvrdeniami o nezákonnosti napadnutého rozhodnutia pre porušenie zákona, spoločenskej zmluvy, alebo stanov a tvrdeniami o dopade napadnutých uznesení na práva spoločníka možným obmedzením týchto práv. Žalobca argumentoval v žalobe len tvrdeniami o dopade napadnutých uznesení na podnikanie žalovaného (posledná časť žaloby) ale žiadne tvrdenie o tom, že by to malo mať dopad na jeho práva, ktoré mu patria ako spoločníkovi žalovaného v konaní neuviedol. Ide o skutkové tvrdenia, ktorých absenciu súd nemôže vlastnými úvahami nahradiť. 35. Nebola dôvodná ani odvolacia námietka, že prvoinštančný súd odmietol vykonať navrhované dôkazy bez relevantného odôvodnenia, pretože nemá oporu v odôvodnení napadnutého rozhodnutia. Prvoinštančný súd jasne a zrozumiteľne odôvodnil nevykonanie navrhnutého dokazovania absenciou skutkových tvrdení žalobcu. Predmetom dokazovania v civilnom sporovom konaní sú skutkové tvrdenia uplatnené stranami sporu, ktoré boli protistranou účinne popreté. Súd na základe stranami navrhovaného dokazovania dokazovaním zisťuje, či sporné skutkové tvrdenia sú alebo nie sú podľa výsledkov dokazovania preukázanými tvrdeniami rozhodných skutočností. 36. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd zistil, že odvolacie námietky žalobcu neboli dôvodné. Odvolací súd preto napadnuté rozhodnutie podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil. 37. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP a § 255 ods. 1 CSP tak, že náhradu trov konania v rozsahu 100 % priznal v odvolacom konaní úspešnému žalovanému voči žalobcovi, ktorý nebol v odvolacom konaní úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie. 38. Rozhodnutie bolo senátom odvolacieho súdu prijaté pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).