Rozsudok Krajského súdu Prešov sp. zn. 4Cob/39/2016 z 31. 1. 2017
Citácia: rozsudok Krajského súdu Prešov z 31. januára 2017, sp. zn. 4Cob/39/2016, ECLI:SK:KSPO:2017:8712205833.2
Krajský súd Prešov | 4Cob/39/2016 | ECLI:SK:KSPO:2017:8712205833.2 | 2017-01-31 | Rozsudok
Oblasť práva: Obchodné právo – Spoločnosť s ručením obmedzeným
Citované ustanovenia: ObZ
Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/797a2279-fd32-4969-ab2b-1dc6dc7bf74b
Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSPO:2017:8712205833.2

Súd: Krajský súd Prešov
Spisová značka: 4Cob/39/2016
Identifikačné číslo súdneho spisu: 8712205833
Dátum vydania rozhodnutia: 01. 02. 2017
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Tóth
ECLI: ECLI:SK:KSPO:2017:8712205833.2

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Romana Tótha a členov senátu
JUDr. Milana Majerníka a JUDr. Mareka Košča v právnej veci žalobcu H.. X. W., nar. XX.X.XXXX, bytom
Q. X, W. O., právne zastúpený JUDr. Marián Kollár, advokát, AK so sídlom Mnoheľova 22, Poprad, proti
žalovaným 1/ H.. O. Q., rod. D. nar. X.X.XXXX, bytom Z. XXXX/XX, V., právne zastúpená Advokátska
kancelária Hovan, Hospůdka, s.r.o., so sídlom Ing. Kožucha 1, Spišská Nová Ves, IČO: 47 233 419, 2/
H.. Q. O., nar. XX.X.XXXX, bytom Z. XXXX/XX, V., právne zastúpený JUDr. Miloš Kaščák, advokát, AK
so sídlom M. R. Štefánika 171, Vranov nad Topľou, o určenie absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode
obchodného podielu s prísl., o odvolaní žalovaných proti rozsudku Okresného súdu Poprad zo dňa
9.2.2016 č.k. 16Cb/66/2012-400, takto

r o z h o d o l :

P o t v r d z u j e   rozsudok súdu prvej inštancie.

Žalobcovi    n e p r i z n á v a    nárok na náhradu trov odvolacieho konania.

o d ô v o d n e n i e :

1. Okresný súd Poprad rozsudkom č.k. 16Cb/66/2012-400 určil, že zmluva o prevode obchodného
podielu obchodnej spoločnosti STAV-ING, spol. s r.o., so sídlom Alžbetina 23, Poprad, IČO: 31 715 290
na inú osobu zo dňa 8.2.2012, uzavretá medzi žalovanou v 1/ rade H.. O. Q. a žalovaným v 2/ rade
H.. Q. O. je neplatná. O trovách konania súd rozhodne do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci
samej. V odôvodnení rozhodnutia súd uviedol, že návrhom z 20.4.2012 sa žalobca domáhal určenia
neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu v obchodnej spoločnosti STAV-ING, spol.  s r.o. medzi
žalovanými dňa 8.2.2012. Žalobca so žalovaným H.. Q. O. založili spoločnosť STAV-ING, spol. s r.o.
spoločenskou zmluvou zo dňa 10.10.1995 a spoločne podnikali až do roku 2009, keď žalovaný Ing. Body
prestal vyvíjať podnikateľské aktivity v spoločnosti STAV-ING, spol. s r.o. a bez súhlasu spoločnosti začal
podnikať v ďalších dvoch obchodných spoločnostiach. Preto bolo zvolané valné zhromaždenie 17.8.2011
za účelom prerokovania a schválenia účtovnej závierky za rok 2010, prijatia rozhodnutia o rozdelení
zisku, resp. strát za rok 2010 a tiež odsúhlasení ponuky H.. Q. O. na odkúpenie jeho obchodného podielu
v prospech žalobcu za sumu 80.000,- eur. Valné zhromaždenie prijalo uznesenie pod č. 1/2011, za
účelom zabezpečiť audítorský posudok na reálnu hodnotu obchodného podielu. Audítorkou H.. U. B.
bola určená výška čistého obchodného majetku na sumu 204.099,- eur. Následne bolo zvolané ďalšie
valné zhromaždenie na deň 16.11.2011 na schválenie prevodu obchodného podielu spoločníka H.. Q.
O. v prospech H.. X.K. W.. Dňa 30.11.2011 bola uzavretá zmluva o prevode obchodného podielu s
tým, že Ing. Body 5.12.2011 sa dostavil do sídla STAV-ING-u s návrhom na podpis zápisnice z valného
zhromaždenia a podpísania dodatku č. 4 k spoločenskej zmluve a úplného znenia spoločenskej zmluvy.
H.. O. ale na rokovanie neprišiel, a od uvedeného momentu nebolo možné sa s ním skontaktovať.
15.3.2012. Spoločnosť STAV-ING, spol. s r.o. obdŕžala návrh na zverejnenie zmien v registri obchodných
spoločností, kde sa dozvedel o predaji obchodného podielu H.. O. v prospech H.. O. Q., žalovanej v



1/ rade. Dňa 8.2.2012 H.. O. podpísal zmluvu o prevode obchodného podielu na H.. Q.  a obchodný
register Okresného súdu v Prešove 7.3.2012 zapísal túto zmenu v osobe spoločníkov. Podľa žalobcu
uvedený zápis je absolútne neplatný. Zmluva o prevode obchodného podielu nebola odsúhlasená
valným zhromaždením. Valné zhromaždenie prerokovalo len prevod obchodného podielu H.. O. na
žalobcu ako druhého spoločníka.

2. Keď okresný súd prvýkrát rozhodol rozsudkom 6.9.2012 a určil neplatnosť zmluvy o prevode
obchodného podielu, tak Krajský súd v Prešove zrušil rozsudok s poukazom na to, že nebolo
preukázané, ktoré rokovanie valného zhromaždenia, či 16.11. alebo 22.11.2012 odsúhlasilo prevod
obchodného podielu. Následne zástupca žalobcu doložil pozvánku z 25.10.2011 o konaní valného
zhromaždenia a doložil zápisnicu z 22.11.2011 o konaní valného zhromaždenia. Na tomto valnom
zhromaždení bol aj odsúhlasený prevod obchodného podielu. Je overená pravosť podpisu u žalovaného
v 2/ rade. Podľa žaloby na prevod obchodného podielu bol potrebný súhlas valného zhromaždenia.
Došlo k porušeniu predkupného práva žalobcu, preto ani súd nemá riešiť otázku platnosti valného
zhromaždenia z 22.11.2011. Žalobca trval na tom, že v máji 2011 obdŕžal návrh H.. O. na odkúpenie
obchodného podielu za 80.000,- eur. Valného zhromaždenia dňa 25.7.2011 sa H.. O. nezúčastnil, keďže
neprevzal pozvánku. Nasledujúce valné zhromaždenie 17.8.2011 bolo za účasti H.. O. a prerokoval sa
návrh predaja obchodného podielu. Dohodlo sa vypracovanie auditu spoločnosti a následne zvolané
valné zhromaždenie 22.11.2011, ktoré sa uskutočnilo za prítomnosti X.. S., ktorý po žiadosti H.. O.
opustil rokovanie. Žalovaní trvali na tom, že rokovanie valného zhromaždenia dňa 16.11. ani 22.11. sa
neuskutočnilo. Zmluva o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným nemôže byť platná.
Pre platnosť je potrebný súhlas valného zhromaždenia spoločnosti STAV-ING, s.r.o., k čomu nedošlo.
Naviac zo strany žalobcu nebola doložená prezenčná listina z rokovania valného zhromaždenia. Ak
by sa rokovania valného zhromaždenia žalovaný v 2/ rade zúčastnil, nebol by dôvod, aby prezenčnú
listinu nepodpísal. Žalovaná v 1/ rade uviedla, že žalovaný v 2/ rade ako jej partner ju oslovil, či nemôže
skontrolovať ekonomiku a účtovníctvo spoločnosti. Neskôr bola požiadaná žalovaným v 2/ rade, či
nesúhlasí s prevodom obchodného podielu na ňu. Potom bude mať H.. O. väčšiu možnosť kontrolovať
stav hospodárenia STAV-ING-u. Dohodli sa na kúpnej cene 50.000,- eur za obchodný podiel. Dve splátky
boli zaplatené a tretia nebola zaplatená z dôvodov finančných komplikácií.

3. Vypočutá svedkyňa O. potvrdila, že bola prítomná v práci, keď bola uzavretá dohoda o prevode
obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným v 2/ rade. K priebehu rokovania valného
zhromaždenia 30.11.2011 sa ale vyjadriť nevedela.

4.  Súd pri hodnotení nároku vychádzal z ustanovenia § 115 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb.,
že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na
iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa odseku 2, spoločník môže previesť svoj
obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že
na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. V spoločenskej
zmluve o založení spoločnosti STAV-ING, a to v čl. 6 bod 1/ odstavec 4 je uvedené, že každý spoločník
má právo previesť svoj obchodný podiel za podmienok uvedených v tejto zmluve na inú osobu.
Podľa čl. 13 bod 2/ Spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným, ak zamýšľa
niektorý zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel na inú osobu než na spoločníka, má druhý
spoločník predkupné právo. Súd vo veci konštatuje, že ustanovenie § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka
umožňuje prevod obchodného podielu na iného spoločníka so súhlasom valného zhromaždenia.
Spoločenská zmluva však môže takýto prevod upraviť odchýlne. Pri prevode na tretiu osobu podľa
§ 115 ods. 2 OZ je iná koncepcia, kde sa viaže prevod obchodného podielu podľa znenia pravidiel
uvedených v spoločenskej zmluve. Pokiaľ spoločenská zmluva neobsahuje žiadnu úpravu prevodu
obchodného podielu, prevod na tretiu osobu nie je možný. Ak spoločenská zmluva obsahuje možnosť
prevodu obchodného podielu na tretiu osobu bez ďalších ustanovení, potom na takýto prevod sa
nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Keď žalobcom bola doložená zápisnica z rokovania valného
zhromaždenia 22.11.2010, kde sa konštatuje súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného
podielu, tak možno usudzovať z predložených listinných dôkazov, že bol daný súhlas valného
zhromaždenia na prevod obchodného podielu medzi spoločníkmi. K tomu nasleduje aj ďalšie konanie
H.. O., ktorý 30.11.2011 podpísal zmluvu o prevode obchodného podielu. Ak sú pochybnosti o tom, či
sa skutočne uskutočnilo valné zhromaždenie 22.11.2011 s takým priebehom ako je opísaný v zápisnici,
tak Obchodný zákonník žiadnym spôsobom neupravuje možnosť predkupného práva pri nadobúdaní
obchodného podielu spoločníka v prospech doterajších spoločníkov. V spoločenskej zmluve je upravené



predkupné právo a je nesporné, že žalobca mal záujem odkúpiť obchodný podiel H.. O., avšak nie za
cenu 80.000,- eur. Bol tu návrh na predkupné právo od H.. O. z 11.5.2011, ale nebola určená lehota
na prijatie. Naviac je nesporné, že žalobca žalovanému aj zaplatil časť obchodného podielu v rozsahu
17.500,- eur v dvoch splátkach po 8.000,- dňa 18.7.2011 a 9.500,- eur dňa 18.7.2011 prevodným
príkazom z účtu spoločnosti na osobný účet H.. O. v Č., U..W... Žalobca využil predkupné právo, a
žalovaný v 2/ rade už nemal dôvod ponúkať svoj obchodný podiel tretej osobe a uzatvárať zmluvu o
prevode obchodného podielu na inú osobu dňa 8.2.2012. Keď 30.11.2012 došlo k uzavretiu zmluvy o
prevode obchodného podielu a zmluva ten istý deň doručená obchodnej spoločnosti STAV-ING, spol. s
r.o., bol daný súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu, preto súd určil, že zmluva
o prevode obchodného podielu medzi žalovanými zo dňa 8.2.2012 je neplatná.

5. Pokiaľ žalovaní navrhli písmoznalectvo na posúdenie pravosti podpisov z valného zhromaždenia z
22.11.2011, tak súd návrhu nevyhovel s poukazom na to, že nikto pravosť podpisu nikdy nespochybnil
a nebol dôvod ani skúmať podpisy na zadnej strane zápisnice z rokovaní valného zhromaždenia
16.11.2011, či 22.11.2011.

6. O trovách konania účastníkov bolo rozhodnuté podľa § 151 ods. 3 O.s.p. s tým, že konkrétna výška
bude stanovená do 30 dní od právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej.

7. Proti rozsudku okresného súdu dal odvolanie právny zástupca žalovanej v 1/ rade. Odvolateľka
poukázala na závery rozhodnutia krajského súdu, keď zrušil prvý rozsudok okresného súdu. Odvolací
súd upriamil pozornosť na to, že nebolo preukázané, či boli rokovania valného zhromaždenia 16.11.
alebo 22.11.2011. S touto otázkou sa ale súd prvého stupňa vyporiadal netradične, keď konštatoval,
že k schváleniu prevodu obchodného podielu došlo na správnom valnom zhromaždení 22.11.2011.
Žalovaný v 2/ rade ale poprel konanie valného zhromaždenia 22.11.2011. Sám žalobca pokiaľ podával
žalobný návrh, tak tvrdil, že bolo rokovanie valného zhromaždenia 16.11.2011. Žalovaný poukazuje
na to, že programy rokovaní valných zhromaždení 16.11. a 22.11.2011 boli rozdielne, kde naviac sa
malo prerokovať odvolanie žalovaného v 2/ rade z funkcie konateľa spoločnosti. Keď bola kontrola z
daňového úradu, tak 30.11.2011 H.. O. spolu s H.. W.  vystupovali ďalej ako konatelia spoločnosti.
Je tak pochybnosť, kedy došlo k rokovaniu a schváleniu prevodu obchodného podielu a kedy došlo
k odvolaniu konateľa spoločnosti. Podľa žalovanej valné zhromaždenie ani 16.11. ani 22.11.2011 sa
nekonalo. Žalobca nezaplatil cenu za prevod obchodného podielu, nesplnil podmienky zo zmluvy o
prevode obchodného podielu. Naviac H.. W. pri výsluchu 13.12.2013 uviedol: „Nakoľko ja som bol na
tom, že keď nedošlo k naplneniu zmluvy, H.. O. nevyporiadal svoje záväzky a ja som z daného dôvodu
mu nezaplatil“. Je zrejmé, že obaja účastníci považovali zmluvu o prevode obchodného podielu „za
nenaplnenú“. Keď rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia a
nesprávneho skutkového zistenia, navrhuje rozsudok zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie.

8. Právny zástupca žalovaného v 2/ rade podal odvolanie proti rozsudku. Okresný súd vychádzal
z uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu 30.11.2011, pričom ale žalobca nebol objektívne
schopný potvrdiť a dokázať konanie valného zhromaždenia 16.11. alebo 22.11.2011, resp. či vôbec
nejaké valné zhromaždenie bolo. Pôvodne sa uvádzala len pisárska chyba pri uvedení dátumu 16.11.,
resp. 22.11.2011. Žalobca nepreukázal, že boli splnené podmienky na platný prevod obchodného
podielu medzi ním a žalovaným v 2/ rade. Nebol preukázaný súhlas valného zhromaždenia k prevodu
podielu. Do doby odvolacieho konania na krajskom súde žalobca nikdy nespomínal, že sa malo konať
nejaké valné zhromaždenie 22.11.2011. Až na odvolacom konaní žalobca predložil zápisnicu o konaní
valného zhromaždenia 22.11.2011. Podpisy záverečnej strany zápisníc zo 16.11. a 22.11.2011 sú
absolútne totožné, čo predpokladá určitú manipuláciu s obsahom textu zápisnice. Žalobca nepreukázal
hodnoverne súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu s odkazom na § 115 ods.
1 Obchodného zákonníka v spojení s článkom spoločenskej zmluvy. Prevod obchodného podielu je
viazaný na súhlas valného zhromaždenia. Pritom je pochybnosť, či takýto súhlas bol daný. Svedkyňa
O. tvrdila, že zápisnicu z valného zhromaždenia vypracovala so žalobcom len raz. Tu ale žalobca
predložil dve zápisnice s dvomi rozličnými dátumami a rozdielnymi obsahmi, teda muselo dôjsť k
dodatočnej manipulácii s obsahom textu zápisníc. Aj v trestnom konaní vo veci ČVS:ORP-576/EOK-
PP-212 v zápisnici z 12.9.2012 sa uvádza, že pokiaľ ide o skutočnosť, že v zmluve o prevode
obchodného podielu je zo dňa 30.11.2011 uvedené, že prevod obchodného podielu bol schválený
valným zhromaždením, konaným dňa 22.11.2011, ide o pisársku chybu, keďže správne má byť uvedené
16.11.2011. Na pojednávaní na krajskom súde 5.9.2013 právny zástupca žalobcu uviedol, že je pravda



to, že 16.11.2011 nebolo žiadne rokovanie valného zhromaždenia, pretože sa tu jedná o chybu, lebo
rokovanie valného zhromaždenia bolo uskutočnené dňa 22.11.2011. Preto aj zápisnica zo 16.11.2011
má mať dátum 22.11.2011. Jedná sa len o administratívnu chybu. Žalobca paradoxne trval na konaní
valného zhromaždenia 16.11.2011, ale jeho právny zástupca hovoril o valnom zhromaždení 22.11.2011.
Keď krajský súd uložil povinnosť skúmať podmienky udelenia súhlasu valným zhromaždením, tak
zatiaľ nie je jasné, či boli rokovania 16.11. alebo 22.11.2011. Jediným relevantným dôkazom o konaní
valného zhromaždenia sú zápisnice z rokovania valného zhromaždenia. Súd nemohol dospieť k záveru,
že rokovanie valného zhromaždenia 22.11.2011 dalo súhlas na prevod obchodného podielu, a to na
základe tvrdenia svedkyne O., keď doložené dôkazy svedčia o rozpore v tvrdeniach o konaní valného
zhromaždenia, kde sám žalobca tvrdil, že bolo rokovanie valného zhromaždenia 16.11.2011. Uviedol
tak v žalobe. Trval na tom až do prvého pojednávania na odvolacom súde. Nie je možné uveriť tvrdenej
pisárskej chybe. K zmene dátumu zápisnice pristúpil žalobca po tom, keď zistil, že žalovaný v 2/ rade
sa rokovania nemôže zúčastniť 16.11.2011, pretože sa nenachádzal v meste V.. Naviac sa poukazuje
na to, že proti neplatnosti konania valného zhromaždenia 16.11.2011 nebola podaná žaloba na určenie
neplatnosti. Žalovaný trvá na tom, že žalobcovi umožnil predkupné právo, ktoré ale žalobca nevyužil.
Potom žalovanému nebránilo nič previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu. Žalovaný považuje
rozhodnutie súdu prvého stupňa za nesprávne. Navrhuje pre nesprávne právne závery zmeniť a žalobu
zamietnuť, poprípade rozsudok zrušiť a vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie.

9. Krajský súd prejednal vec v medziach, ktorých sa odvolatelia domáhali preskúmania napadnutého
rozhodnutia a dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je potrebné potvrdiť ako vecne
správne. Odvolací súd sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia (§ 387 ods. 1, 2 Civilného
sporového poriadku č. 160/2015 Z.z.) a pre správnosť rozhodnutia ďalej uvádza:

10. Žalobca podal žalobu na určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu medzi
žalovanými, keď H.. Q. O. ako spoločník obchodnej spoločnosti STAV-ING, s.r.o. previedol svoj
obchodný podiel na žalovanú v 1/ rade. Podľa žalobcu, tak ako je uvedené v žalobnom návrhu zo
dňa 20.4.2012, rokovanie valného zhromaždenia 16.11.2011 odsúhlasilo prevod obchodného podielu
medzi H.. Q. O. v prospech H.. W.Č.. Následne 30.11.2011 bola uzavretá zmluva o prevode obchodného
podielu na iného spoločníka. Preto žalovaný v 2/ rade nemohol 8.2.2012 podpísať zmluvu o prevode
obchodného podielu medzi ním a žalovanou v 2/ rade. Odvolací súd v tejto veci poukazuje na to, že
okrem pochybností, ktoré valné zhromaždenie rozhodovalo o prevode obchodného podielu o udelení
súhlasu na prevod obchodného podielu, či 16.11. alebo 22.11.2011, podstatou pre rozhodnutie sporu
je výklad znenia Spoločenskej zmluvy obchodnej spoločnosti STAV-ING, spol. s r.o., kde čl. 6 Práva a
povinnosti spoločníkov uvádza, že každý zo spoločníkov má hlavne tieto práva:
- previesť svoj obchodný podiel za podmienok uvedených v tejto zmluve na inú osobu, resp. na
predkupné právo k novým vkladom. Každý zo spoločníkov má hlavne tieto povinnosti, a to dodržiavať
ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy a plniť ňou uložené povinnosti.
V čl. 9 Valné zhromaždenie v bode 1 sa uvádza, že valné zhromaždenie je najvyšším orgánom
spoločnosti. Rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti samej a jej činnosti.
Podľa čl. 13 bodu 2, ak zamýšľa niektorý zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel na inú
osobu, než spoločníka, má druhý spoločník predkupné právo. Keďže článok 9 týkajúci sa valného
zhromaždenia a jeho právomoci uvádza, že je najvyšším orgánom spoločnosti a rozhoduje o všetkých
zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti samej a jej činnosti, pričom bližšie nevymedzuje zásadné
otázky týkajúce sa spoločnosti, potom je potrebné vychádzať zo všeobecných ustanovení Obchodného
zákonníka, a to § 115 ods. 1, že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť
svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa odseku 2,
spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia. V danom prípade keď znenie spoločenskej zmluvy v časti Kompetencie valného
zhromaždenia je neurčité, čo sú zásadné otázky, o ktorých rozhoduje valné zhromaždenie, potom je
potrebné vychádzať z ustanovenia § 115 Obchodného zákonníka účinného v čase prevodu obchodného
podielu medzi žalovanými, že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť
svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa odseku 2
spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa.
Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas
valného zhromaždenia. Keďže spoločenská zmluva nerieši otázku prevodu obchodného podielu na tretiu
osobu, a spoločenská zmluva nevylučuje prevod obchodného podielu na inú osobu, potom žalovaný v



2/ rade mohol previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, ale len v prípade, ak sú splnené ďalšie
podmienky spoločenskej zmluvy, a to čl. 13 bodu 2, že ak zamýšľa niektorý zo spoločníkov previesť svoj
obchodný podiel na inú osobu než spoločníka, má druhý spoločník predkupné právo. V danom prípade
žalovaný v 2/ rade, ak chcel previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, nemohol obísť predkupné
právo žalobcu. V konaní nebola spochybnená tá skutočnosť, že zo strany žalovaného v 2/ rade bol
podaný návrh na odkúpenie obchodné podielu, pretože listom z 11.5.2014 (č.l. 14 spisu) H.. O. ponúkal
H.. W. prevod svojho obchodného podielu spoločnosti STAV-ING, s.r.o. za 80.000,- eur. Podľa žalobcu
bolo rokovanie valného zhromaždenia 17.8.2011 za účelom prerokovania a schválenia účtovnej závierky
a odsúhlasenie ponuky žalovaného v 2/ rade na odkúpenie jeho obchodného podielu v jeho prospech
za sumu 80.000,- eur. Toto valné zhromaždenie malo prijať uznesenie pod č. 1/2011 na zabezpečenie
audítorského posudku za účelom určenia reálnej hodnoty obchodného podielu žalovaného v 2/ rade.
Potom malo byť rokovanie valného zhromaždenia 16.11.2011 (pôvodne tvrdené v návrhu na začatie
konania), ktoré malo schváliť prevod obchodného podielu H.. Q. O. v prospech H.. X. W.. Preto na
č.l. 15 spisu je zápisnica o rokovaní valného zhromaždenia, ktorá v programe a bode 6 má uvedené
odsúhlasenie predaja obchodného podielu H.. Q. O. v prospech H.. X. W.. Neskôr zástupca žalobcu trval
na tom, že došlo len k určitej chybe a rokovanie valného zhromaždenia bolo 22.11.2011. Je potrebné
prisvedčiť tvrdeniu žalovaných, že sú vážne pochybnosti o rokovaní valného zhromaždenia buď 16.11.
alebo 22.11.2011, pretože na č.l. 290 spisu je zápisnica zo zasadnutia valného zhromaždenia konaného
dňa 22.11.2011, ktorá má iný program rokovania valného zhromaždenia ako 16.11.2011, aj s bodom
7 zbavenie štatutárnych oprávnení konateľa H.. Q. O., pričom v pôvodnej zápisnici zo 16.11.2011 v
programe pod č. 7 je odsúhlasenie dodatku č. 4 v spoločenskej zmluve. Z hľadiska zmeny skutkových
tvrdení právneho zástupcu žalobcu, ktorý zo začiatku tvrdil, že súhlas s prevodom obchodného podielu
dalo valné zhromaždenie 16.11.2011 a potom zmenil termín rokovania valného zhromaždenia na
22.11.2011, tak je možné prijať záver, že zo strany žalobcu nebolo preukázané rokovanie valného
zhromaždenia 16.11., resp. 22.11.2011 týkajúce sa odsúhlasenia predaja obchodného podielu H.. Q.
O.. Na druhej strane je nesporné, že zo strany žalobcu došlo k akceptácii návrhu žalovaného v 2/
rade na odpredaj obchodného podielu, pretože žalovaný v 2/ rade a žalobca 30.11.2011 podpísali
zmluvu o prevode obchodného podielu (na č.l. 19 spisu). Keďže § 115 ods. 1 Obchodného zákonníka
jasne uvádza, že so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť svoj obchodný podiel
na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, a spoločenská zmluva v čl. 6 uvádza, že
spoločník má právo previesť svoj obchodný podiel za podmienok uvedených v tejto zmluve na inú osobu,
pričom ale v čl. 13 bodu 2 je uvedené, že ak zamýšľa niektorý zo spoločníkov previesť svoj obchodný
podiel na inú osobu než spoločníka, má druhý spoločník predkupné právo. Keďže Obchodný zákonník
vyžaduje súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu a spoločenská zmluva to nerieši,
potom nebolo preukázané, aby valné zhromaždenie dalo súhlas na prevod obchodného podielu medzi
žalobcom a žalovaným v 2/ rade. Na druhej strane žalobca ale má stále v zmysle spoločenskej zmluvy
predkupné právo na prevod obchodného podielu. Žalobca akceptoval ponuku na prevod obchodného
podielu uzavretím zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá je neplatná, pretože valné zhromaždenie
neudelilo súhlas na prevod obchodného podielu medzi spoločníkmi a je potrebné trvať na podmienkach
§ 115 ods. 1 Obchodného zákonníka. Z hľadiska predkupného práva žalobcu potom žalovaný v 2/
rade nemohol uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu so žalovanou v 1/ rade. Keďže došlo
k porušeniu predkupného práva žalobcu podľa čl. 13 bodu 2 spoločenskej zmluvy, môže sa žalobca
domáhať neplatnosti prevodu obchodného podielu z dôvodov porušenia spoločenskej zmluvy. Preto
rozhodnutie súdu prvého stupňa je správne, pokiaľ určilo, že prevod obchodného podielu zmluvou z
8.2.2012 medzi žalovanými je neplatný. Ak žalobca chcel využiť svoje predkupné právo, ale nesplnil
podmienky na platný prevod obchodného podielu, tak žalovaný v 2/ rade je stále viazaný predkupným
právom žalobcu na prevod obchodného podielu. Preto krajský súd potvrdzuje rozhodnutie súdu prvého
stupňa ako vecne správne, pokiaľ vyhovel návrhu žalobcu a určil, že zmluva o prevode obchodného
podielu z 8.2.2012 je neplatná.

11. Odvolací súd o trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1,
2 CSP a neprisúdil žalobcovi právo na náhradu trov odvolacieho konania ako úspešnému účastníkovi
odvolacieho konania. Náhradu trov odvolacieho konania si neuplatnil.

12. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Prešove pomerom hlasov 3 : 0.



Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote
dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).
Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom.
Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).
V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v
akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne
(dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh - § 428 CSP).