{"guid": "fb4fd053-60c7-4dd0-a2eb-bcf1d723d61b:2a019ca7-9e1c-4ffe-a945-74672af16b8c", "ecli": "ECLI:SK:KSZA:2015:5111204650.1", "spisova_znacka": "13Cob/52/2015", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Žilina sp. zn. 13Cob/52/2015 z 19. 5. 2015", "citacia": "rozsudok Krajského súdu Žilina z 19. mája 2015, sp. zn. 13Cob/52/2015, ECLI:SK:KSZA:2015:5111204650.1", "identifikacne_cislo": "5111204650", "sud": {"guid": "sud_130", "nazov": "Krajský súd Žilina", "typ": "krajsky", "slug": "krajsky-sud-zilina"}, "sudca": "JUDr. Ľudmila Králiková", "sudca_id": 508, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-ludmila-kralikova-508", "datum_vydania": "2015-05-19", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdzujúce"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Ostatné"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-212.odsek-1", "nazov": "§ 212 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-212.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-212"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-1", "nazov": "§ 156 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-156"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-3", "nazov": "§ 156 ods. 3 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-156.odsek-3", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-156"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "nazov": "§ 219 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "nazov": "§ 219 ods. 2 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-219.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-219"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-156.odsek-9", "nazov": "§ 156 ods. 9 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-156.odsek-9", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-156"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-224.odsek-1", "nazov": "§ 224 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-224.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-224"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-142.odsek-1", "nazov": "§ 142 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-142.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-142"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-151.odsek-1", "nazov": "§ 151 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-151.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-151"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-151.odsek-8", "nazov": "§ 151 ods. 8 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-151.odsek-8", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-151"}, {"iri": "/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-149.odsek-1", "nazov": "§ 149 ods. 1 OSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1963/99/#paragraf-149.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/99-1963/paragraf-149"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1963/99#paragraf-212", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-156", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-219", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-156", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-224", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-142", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-151", "/SK/ZZ/1963/99#paragraf-149"], "ma_text": true, "text_zdroj": "dump", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/2a019ca7-9e1c-4ffe-a945-74672af16b8c", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSZA:2015:5111204650.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSZA:2015:5111204650.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:KSZA:2015:5111204650.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd: Krajský súd Žilina
Spisová značka: 13Cob/52/2015
Identifikačné číslo súdneho spisu: 5111204650
Dátum vydania rozhodnutia: 20. 05. 2015
Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Dubcová
ECLI: ECLI:SK:KSZA:2015:5111204650.1

ROZSUDOK V MENE
SLOVENSKEJ REPUBLIKY

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Dubcovej
a členov senátu Mgr. Zuzany Štolcovej a JUDr. Róberta Bebčáka, v právnej veci žalobcu: LUXAN
INVESTMENT LIMITED, reg. č.: HE212583, so sídlom Akropoles, 59 - 61, SAVVIDES CENTER, 1st
floor, Flat/Office 102, P.C. 2021, Nicosia, Cyprus, zastúpeného právnym zástupcom 1/: Mgr. Karolom
Haťapkom, advokátom, so sídlom X. XX, XXX XX Z., 2/: JUDr. Michalom Krnáčom, advokátom, so sídlom
O. G. XXX/XX, XXX XX E., proti žalovanému: JUDr. Jaroslav Jakubčo, so sídlom kancelárie W. Z. 2, XXX
XX Z. Z., správca úpadcu: PB Power Trade, a.s., so sídlom Za plavárňou 3937/1, 010 08 Žilina, IČO: 44
063 555, zastúpenému zástupcom Advokátska kancelária Kadura a spol., so sídlom ul. Republiky 16,
010 01 Žilina, IČO: 47 251 671, v konaní o uloženie povinnosti odkúpiť akcie spoločnosti za stanovenú
kúpnu cenu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Žilina č.k. 20Cb/48/2011-286 zo dňa
14. augusta 2014, takto

r o z h o d o l :

Rozsudok Okresného súdu Žilina č.k. 20Cb/48/2011-286 zo dňa 14. augusta 2014      p o t v r d z u j e .

Žalobca   j e   p o v i n n ý   nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania, a to trovy právneho
zastúpenia v sume 3.353,20 Eur, v lehote do troch dní od právoplatnosti rozsudku, na účet právneho
zástupcu žalovaného Advokátska kancelária Kadura a spol., so sídlom ul. Republiky 16, 010 01 Žilina,
IČO: 47 251 671.

o d ô v o d n e n i e :

Napadnutým rozsudkom okresný súd žalobu zamietol. Súčasne rozhodol, že žalobca je povinný nahradiť
žalovanému na účet právneho zástupcu žalovaného trovy konania vo výške 6.302,52 Eur, v lehote
do troch dní po právoplatnosti rozsudku. Okresný súd v odôvodnení uviedol, že žalobca sa podanou
žalobou doručenou okresnému súdu dňa 17.02.2011 domáhal, aby okresný súd uložil žalovanému
povinnosť odkúpiť od žalobcu svoje akcie, a to 1.600 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej
hodnote 1 akcie 33,193919 Eur a 800 ks prioritných listinných akcií na meno v menovitej hodnote
1 akcie 33,193919 Eur za kúpnu cenu 624.000 Eur a nahradiť žalobcovi trovy konania. Okresný
súd po vykonanom dokazovaní a aplikácii ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka uviedol, že vo
vzťahu k žalobcovmu nároku žalovaný, pôvodne úpadca, k formálnej stránke petitu žaloby namietal,
že petit uplatnený žalobcom je nesprávne naformulovaný a nespĺňa požiadavky výroku na plnenie a
vykonateľnosti súdneho rozhodnutia. K procesnej forme žalobcom uplatneného nároku okresný súd
uviedol, že v občianskom súdnom konaní súd nie je viazaný petitom žaloby tak, ako ho sformuluje
žalobca. Žalobca ani nie je povinný petit žaloby formulovať a súd výrok súdneho rozhodnutia formuluje
sám. Súd je viazaný skutkovým vymedzením uplatneného nároku, teda tým, čoho sa žalobca domáha
v zmysle skutkového vymedzenia práv a im zodpovedajúcich povinností, o ktorých má súd konať a
rozhodnúť. V prejednávanej veci sa žalobca žalobou domáhal rozhodnutia o splnení povinnosti (§ 80
písm. b) O.s.p.), ktorá za splnenia zákonom stanovených podmienok vyplýva akciovej spoločnosti zo



zákona v zmysle ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Okresný súd žalobu žalobcu posúdil podľa jej
obsahu ako žalobu proti žalovanému, pôvodne úpadcovi v postavení kupujúceho uzatvoriť so žalobcom
v postavení predávajúceho kúpnu zmluvu s vymedzenými podstatnými náležitosťami, a to predmetom
kúpy 1.600 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie 33,193919 Eur a
800 ks prioritných listinných akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie 33,193919 Eur emitovaných
žalovaným (pôvodne úpadcom) vo výlučnom vlastníctve žalobcu a kúpnou cenou 624.000 Eur. Okresný
súd žalobu žalobcu považoval za jasnú, určitú a zrozumiteľnú a v prípade, že by žalobe žalobcu
bolo vyhovené, tak výrok rozhodnutia ukladajúci povinnosť uzavrieť kúpnu zmluvu by bol materiálne
vykonateľný. Vzhľadom k uvedenému záveru okresný súd námietku žalovaného o nesprávnej formulácii
žaloby nepovažoval za dôvodnú.

V konaní pred okresným súdom bolo preukázané, že žalobca je akcionárom žalovaného a v jeho
výlučnom vlastníctve je 1.600 ks kmeňových listinných akcií s menovitou hodnotou 33,193919 Eur a
800 ks listinných prioritných akcií s menovitou hodnotou 33,193919 Eur. Medzi účastníkmi konania
nebolo sporné a uvedené vyplynulo zo žalobcom predložených listinných dôkazných prostriedkov,
že žalobca listom zo dňa 16.11.2010, doručeným žalovanému dňa 18.11.2010, požiadal žalovaného
(pôvodne úpadcu), resp. predstavenstvo žalovaného (úpadcu) o udelenie súhlasu s prevodom všetkých
akcií žalovaného vo vlastníctve žalobcu. Na zasadnutí predstavenstva žalovaného dňa 23.11.2010
predstavenstvo žalovaného prijalo uznesenie č. 29/2010, ktorým žalobcovi neudelilo súhlas s prevodom
jeho akcií z dôvodov vymedzených v predmetnom uznesení a túto skutočnosť rovnako aj s dôvodmi
neudelenia súhlasu žalovaným (pôvodne úpadcom) oznámil žalobcovi listom zo dňa 03.12.2010, ktorý
bol, podľa nerozporovaného tvrdenia žalobcu, žalobcovi doručený dňa 15.12.2010. V nadväznosti
na neudelený súhlas s prevodom akcií, žalobca listom zo dňa 22.12.2010 podľa ust. § 156 ods. 9
Obchodného zákonníka požiadal žalovaného (pôvodne úpadcu), aby akcie v jeho výlučnom vlastníctve
odkúpil za cenu 124.000 Eur. Žalovaný (pôvodne úpadca) žiadosť žalobcu prerokoval na zasadnutí
predstavenstva dňa 30.12.2010, na ktorom bolo prijaté uznesenie 34/2010, ktorým predstavenstvo
žalovaného (pôvodne úpadcu) vzalo žiadosť žalobcu na vedomie s tým, že odkúpenie akcií sa bude
realizovať a cena bude určená na základe vyjadrenia audítora. Okresný súd s poukazom k časovým
súvislostiam dospel k záveru, že žalobca uplatnil právo na odkúpenie akcií u žalovaného (pôvodne u
úpadcu) v prekluzívnej lehote jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií,
vyplývajúcej z ust. § 156 ods. 9 predposledná veta Obchodného zákonníka.

Okresný súd sa v ďalšej časti svojho odôvodnenia venoval ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka,
ktoré zákonné ustanovenie pripúšťa, že stanovy akciovej spoločnosti môžu obmedziť prevoditeľnosť
akcií na meno, a to spôsobom z uvedeného zákonného ustanovenia vyplývajúcim, t.j. tak, že
prevoditeľnosť akcií na meno podmienia súhlasom spoločnosti, o udelení ktorého rozhoduje, pokiaľ
stanovy neurčujú inak, predstavenstvo. Podľa ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, v prípade
podmienenia prevoditeľnosti akcií na meno súhlasom spoločnosti, stanovy musia ustanoviť aj dôvody,
pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná
rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Ustanovenie
§ 156 ods. 9 Obchodného zákonníka je kogentné, a preto v prípade, ak stanovy akciovej spoločnosti
podmieňujú prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, obmedzenie prevoditeľnosti akcií musí
byť v stanovách vymedzené spôsobom, resp. náležitosťami podľa ust. § 156 ods. 9 Obchodného
zákonníka. V záujme zabrániť svojvoľnému obmedzovaniu dispozíciou akciami na meno, ktoré sú inak
ako cenné papiere zásadne voľne prevoditeľné, zo strany akciovej spoločnosti musia byť zároveň dané
dôvody, pre ktoré môže spoločnosť udelenie súhlasu odmietnuť, tieto dôvody musia byť vymedzené
výslovne, dostatočne jasne, určito a taxatívne.

Okresný súd z úplného znenia stanov obchodnej spoločnosti PB Power Trade, a.s. k 30.12.2009
(úpadcu) mal za zistené, že stanovy tejto obchodnej spoločnosti podmieňovali prevoditeľnosť akcií
udelením súhlasu zo strany predstavenstva a stanovili lehotu 60 dní od predloženia žiadosti o udelenie
súhlasu na prevod akcií, v ktorej predstavenstvo o udelení súhlasu rozhoduje (časť III. Čl. 7 bod
4 Stanov). Stanovy obchodnej spoločnosti PB Power Trade, a.s. v znení k rozhodujúcemu obdobiu
(november 2010) však v rozpore s ustanovením § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka neustanovili
dôvody, pre ktoré môže spoločnosť PB Power Trade, a.s. udelenie súhlasu s prevodom akcií odmietnuť.
Pretože stanovy obchodnej spoločnosti PB Power Trade, a.s. neobmedzujú prevoditeľnosť akcií
na meno spôsobom vyplývajúcim z kogentného ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, boli v
tejto časti v rozpore so zákonom a prevoditeľnosť akcií v obchodnej spoločnosti PB Power Trade,



a.s. nebola obmedzená, resp. podmienená súhlasom obchodnej spoločnosti PB Power Trade, a.s.
(predstavenstva). Okresný súd sa nestotožnil s názorom právneho zástupcu žalovaného (pôvodného
právneho zástupcu úpadcu), že pokiaľ stanovy nevymedzujú dôvody pre odmietnutie súhlasu s
prevodom akcií, predstavenstvo môže odmietnuť súhlas z akýchkoľvek dôvodov, čo by bolo v rozpore s
kogentným ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, ktoré vyžaduje v záujme právnej istoty a ochrany
práv akcionárov ustanovenie dôvodov takéhoto odmietnutia obligatórne. Vo vzťahu k uvedenému záveru
okresný súd obdobne poukázal na závery vyplývajúce z rozsudku Najvyššieho súdu SR z 20.02.1998 sp.
zn. Obdo V. 23/97. Okresný súd preto žalobu žalobcu nepovažoval za dôvodnú a túto zamietol v celom
rozsahu. Pokiaľ prevoditeľnosť akcií v akciovej spoločnosti nie je podmienená súhlasom spoločnosti,
nemôže ani vzniknúť povinnosť akciovej spoločnosti v prípade neudelenia súhlasu na žiadosť akcionára
jeho akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Pokiaľ právny zástupca žalobcu na pojednávaní
konanom dňa 14.08.2014 poukazoval na povinnosť akciovej spoločnosti nahradiť akcionárovi škodu,
ktorú mu spôsobila porušením povinnosti udeliť súhlas s prevodom akcií, tak nárok na náhradu škody
nebol súčasťou žalobcom uplatneného nároku, a teda nebol predmetom tohto konania. Okresný súd
pri zaujatí tohto stanoviska zamietol návrhy účastníkov konania na vykonanie dokazovania výsluchom
svedka Ing. B. B. a znaleckým dokazovaním na stanovenie primeranej ceny akcií vo vlastníctve žalobcu v
čase uzavretia Zmluvy o budúcej zmluve o prevode cenných papierov, pretože vykonanie týchto dôkazov
vzhľadom k dôvodom rozhodnutia okresného súdu nebolo považované za potrebné.

O trovách prvostupňového konania okresný súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a žalobcovi ako
neúspešnému účastníkovi súdneho konania uložil, aby žalovanému nahradil trovy konania spočívajúce
v trovách právneho zastúpenia v zmysle vyhlášky č. 655/2004 Z.z. v celkovej výške 6.302,52 Eur.

Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca v podaní zo dňa 20.10.2014 a dňa
21.10.2014. Ako odvolacie dôvody uviedol ust. § 205 ods. 2 písm. b), c), d), e), f) O.s.p.. Žalobca
poukázal na to, že je jedným z akcionárov úpadcu a je výlučným vlastníkom 1.600 ks kmeňových
listinných akcií na meno v menovitej hodnote 1 akcie 33,193919 Eur a 800 ks prioritných listinných
akcií na meno v menovitej hodnote 1 akcie 33,193919 Eur, t.j. spolu akcie v celkovej menovitej hodnote
79.665.405 Eur, čo predstavuje 9,28 % podiel na základnom imaní žalovaného (úpadcu). Žalobca
dňa 10.11.2010 uzavrel s obchodnou spoločnosťou GFG Holding, s.r.o., so sídlom Wolkrova 11, 851
01 Bratislava, IČO: 36 813 389 Zmluvu o budúcej zmluve o prevode cenných papierov, predmetom
ktorej bol záväzok budúceho predávajúceho odplatne previesť cenné papiere, t.j. akcie žalobcu za
predpokladu, že budú splnené podmienky uvedené v článku II. bod 3 zmluvy s tým, že ak predstavenstvo
žalovaného (úpadcu) udelí súhlas s prevodom akcií, tak budúci predávajúci vyzve budúceho kupujúceho
na uzatvorenie zmluvy o prevode cenných papierov do 15 dní odo dňa, kedy bude budúci kupujúci
vyzvaný na uzatvorenie zmluvy o prevode cenných papierov zo strany budúceho predávajúceho. Bol
dohodnutý odplatný prevod akcií za sumu 624.000 Eur, t.j. 260 Eur za 1 listinnú akciu bezprostredne po
tom, ako bude udelený súhlas s prevodom akcií zo strany predstavenstva spoločnosti. Žalobca opätovne
poukázal na čl. 7 bod 4 Stanov, z ktorého vyplýva, že prevod akcií je podmienený udelením súhlasu
predstavenstva. Poukázal na uznesenie Ústavného súdu SR zo dňa 11.06.2014 č.k. II. ÚS 289/2014-34,
z ktorého vyplýva, že ...,,ak by sa prevod akcií uskutočnil bez súhlasu žalovaného vyžadovaného v
zmysle ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, jednalo by sa o úkony odporujúce zákonu, ktoré
je potrebné považovať podľa ust. § 39 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatné. V predmetnej
veci nebolo možné aplikovať tzv. fikciu udelenia súhlasu s prevodom predmetných akcií, pretože
predstavenstvo žalovaného o žiadosti žalobcu v lehote rozhodlo tak, že súhlas k prevodu akcií nebol
daný“. Žalobca dňa 18.11.2010 doručil žalovanému žiadosť o udelenie súhlasu s prevodom akcií na
tretiu osobu. Predstavenstvo žalovaného (úpadcu) na zasadnutí dňa 23.11.2010 prijalo uznesenie č.
29/2010, ktorým neudelilo súhlas s prevodom akcií z dôvodov, že v tomto štádiu rozvoja spoločnosti
existuje vysoké riziko, že nový tretí subjekt nezapadne do prijatej koncepcie rozvoja a bude brzdou
jej ďalšieho rozvoja, ako aj, že existuje vysoké riziko úniku obchodných informácií do rúk konkurencie
a môže dôjsť k poškodeniu záujmov a dobrého mena spoločnosti. Listom zo dňa 03.12.2010, ktorý
bol žalobcovi doručený dňa 15.12.2010, mu bolo oznámené, že predstavenstvo neudelilo súhlas na
prevod akcií. Odpoveď žalovaného žalobca považoval za všeobecne formulovaný dôvod odmietnutia
udelenia súhlasu s prevodom akcií a za právne nedostatočný z dôvodu neurčitosti a nejasnosti, t.j.
nezrozumiteľnosti. Svojvoľné odmietanie súhlasu s prevodom akcií nepožíva právnu ochranu.

Z dôvodu, že žalovaný (úpadca) odmietol udeliť súhlas s prevodom akcií, listom zo dňa 22.12.2010
žalobca požiadal žalovaného o odkúpenie akcií za cenu, ktorá mu bola ponúknutá zo strany pôvodného



záujemcu o kúpu predmetných akcií s poukazom na hospodárske výsledky, trhovú a účtovnú hodnotu
akcií. Žiadosť žalobcu bola prerokovaná zo strany predstavenstva žalovaného (úpadcu) na zasadnutí
dňa 30.12.2010 a bolo prijaté uznesenie č. 34/2010, ktorým sa žiadosť zobrala na vedomie s tým,
že odkúpenie akcií sa bude realizovať a cena bude určená na základe vyjadrenia audítora. Kúpna
cena za akcie bola stanovená s prihliadnutím aj k hodnote spoločnosti, s poukazom na zvýšenie
základného imania spoločnosti upísaním nových akcií o sumu 726.000 Eur, jej majetku, ako aj jej
hospodárskych výsledkov. Žalobca uviedol, že vzhľadom k uvedeným ukazovateľom a výške základného
imania žalovaného (úpadcu), t.j. 858.775,676 Eur, nie je možné konštatovať, že by išlo o prehnanú
cenu, za ktorú žiada žalobca, aby žalovaný odkúpil akcie a nie je možné ani hovoriť o obohatení sa
na úkor žalovaného. Žalobca nesúhlasil so zamietnutím žaloby, pretože v prípade neudelenia súhlasu
spoločnosťou, je spoločnosť povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú
ich hodnote. Žalobca dodržal všetky podmienky uvedené v stanovách žalovaného (úpadcu), ako aj
vyžadované ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Žalobca poukázal na to, že v prípade neudelenia
súhlasu s prevodom akcií je právo akcionára na odkúpenie akcií samotným emitentom a ak poruší
povinnosť predstavenstvo, ktoré rozhodlo o neudelení súhlasu, hoci súhlas udeliť malo, tak právnym
dôsledkom je vznik zodpovednosti za škodu medzi emitentom a akcionárom, ktorý požiadal o súhlas a
ďalším právnym dôsledkom je povinnosť emitenta odkúpiť akcie od akcionára, ktorému súhlas udelený
nebol. Žalobca poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 43Cob/35/2012 zo dňa
31.10.2012, v ktorom krajský súd potvrdil skutočnosť, že v prípade porušenia povinnosti predstavenstva,
ktoré rozhodlo o neudelení súhlasu, hoci súhlas udeliť malo, je právny dôsledok vo vzniku zodpovednosti
za škodu medzi emitentom a akcionárom, ktorý požiadal o súhlas a ďalším právnym dôsledkom je
povinnosť emitenta odkúpiť akcie od akcionára, ktorému súhlas udelený nebol. Pokiaľ nebol udelený
súhlas s prevodom akcií, súd nemal zákonnú povinnosť skúmať platnosť alebo neplatnosť rozhodnutia
predstavenstva o neudelení súhlasu, a tým pádom nedošlo k naplneniu účinnosti zmluvy o uzatvorení
budúcej zmluvy o prevode cenných papierov, preto sa žalobca oprávnene domáha vydania týchto akcií
od spoločnosti.

Žalobca má naliehavý právny záujem na vyriešení prevodu akcií, pretože je v právnej neistote, keď
tvrdí, že nemôže disponovať so svojimi majetkovými hodnotami ako akcionár. Určovacia žaloba je
uplatnením práva žalobcu ako účinný prostriedok nápravy. Žalobca je obmedzený slobodne nakladať
so svojím súkromným majetkom, t.j. akciami. Žalobca má kvalifikovaný záujem na určení povinnosti
odkúpenia akcií. Bez tohto určenia je postavenie žalobcu neisté. Podľa názoru žalobcu žalovaný
porušil povinnosť vyplývajúcu z ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, a preto žiada, aby súd
určil žalovanému povinnosť odkúpiť akcie žalobcu a neobmedzoval ho nezákonným spôsobom na jeho
právach. Podľa názoru žalobcu okresný súd nezohľadnil všetky skutočnosti, relevantné pre vydanie
zákonného a odôvodneného rozhodnutia, pretože i napriek tomu, že dňa 17.04.2014 pripustil vykonanie
dokazovania výsluchom svedkov Ing. Y. J. a Ing. B. Z., rozhodol aj bez výsluchu predvolaných.
Rovnako skonštatoval, že bude nevyhnutné, aby cena sporná medzi žalobcom a žalovaným bola určená
znaleckým dokazovaním, avšak napokon zmenil svoj právny názor a nepripustil znalecké dokazovanie.
Žalobca žiadal vykonať dôkaz výsluchom členov predstavenstva, aby sa objasnili skutočnosti, pre ktoré
predstavenstvo žalovaného (úpadcu) odmietlo udeliť súhlas s prevodom akcií. Dňa 14.08.2014 okresný
súd zamietol návrh žalobcu na vykonanie dokazovania výsluchom svedka Ing. B. B. a znaleckým
dokazovaním k primeranej cene akcií vo vlastníctve žalobcu v čase uzatvorenia Zmluvy o budúcej
zmluve o prevode cenných papierov. Vzhľadom k uvedenému postupu podľa názoru žalobcu bol
nedostatočne zistený skutkový stav veci, neboli zistené relevantné podklady potrebné pre riadne
posúdenie veci podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p.. V dôsledku uvedeného rozhodnutie vychádza
z nesprávneho právneho posúdenia veci, čím je daný dôvod podľa ust. § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p..
Žalobca žiadal rozsudok okresného súdu zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie.

Žalobca v podanom odvolaní zo dňa 21.10.2014 zdôraznil, že pokiaľ stanovy žalovaného (úpadcu)
nespĺňali zákonom stanovené predpoklady, keďže neustanovili dôvody, pre ktoré je možné odmietnuť
udelenie súhlasu, rozhodnutím predstavenstva žalovaného (úpadcu) bol žalobca poškodený na svojich
právach. Skutočnosť, že stanovy žalovaného (úpadcu) nespĺňajú zákonom stanovené predpoklady,
že neustanovujú dôvody, pre ktoré možno odmietnuť udelenie súhlasu, nemôže byť aplikovaná proti
žalobcovi. Absencia dôvodov nespôsobuje neplatnosť celých stanov, resp. neplatnosť článku 7 bod
4 stanov žalovaného (úpadcu), a tým stanovy žalovaného (úpadcu) obmedzenie prevodu obsahujú
a žalobca nemohol svoje akcie slobodne previesť na tretiu osobu. Žalobca konal v dobrej viere v
obsah prijatých stanov a konal tak, ako stanovy a zákon predpisovali a požiadal spoločnosť o súhlas.



Pokiaľ by sa aj prijalo odôvodnenie okresného súdu, žalobca má za to, že spoločnosť zodpovedá za
škodu, ktorá vznikla žalobcovi - akcionárovi porušením svojich povinností, a to mať riadne a platné
znenie stanov, z ktorých by jednoznačne vyplývali práva a povinnosti akcionárov, resp. spoločnosť mala
žalobcu upozorniť, že súhlas spoločnosti na prevod akcií nie je potrebný a predstavenstvo o uvedenom
návrhu nemalo rozhodovať a nieto ešte prevod akcií zamietnuť. Spoločnosť porušila svoje povinnosti,
a tým žalobcovi vznikla škoda a ak neudelila súhlas na prevod akcií, je spoločnosť povinná na žiadosť
akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Žalobca preto mal za to, že nárok na
odkúpenie akcií zo strany žalovaného za cenu v celkovej výške 624.000 Eur, t.j. 260 Eur za akciu, je
oprávnený, a pokiaľ okresný súd žalobu zamietol, tak žiadal rozsudok okresného súdu zrušiť a vec vrátiť
na ďalšie konanie, prípadne zmeniť a žalobe vyhovieť.

Po rozhodnutí okresným súdom v Obchodnom vestníku 206/2014 č. K020847 pod sp. zn. 4K/25/2014
bolo zverejnené uznesenie Okresného súdu Žilina zo dňa 22.10.2014, ktorým bol vyhlásený konkurz
na majetok dlžníka: PB Power Trade, a.s., so sídlom Za plavárňou 3937/1, 010 08 Žilina, IČO: 44 063
555 a ustanovený za správcu bol BMK Konkurz, k.s., so sídlom kancelárie A. Kmeťa 19, 010 01 Žilina,
IČO: 44 434 774. K doručeniu rozsudku okresným súdom došlo v čase, keď na majetok úpadcu PB
Power Trade, a.s., so sídlom v Žiline nebol vyhlásený konkurz (doručenky na č.l. 296 rub spisu zo dňa
6., 7., 9.10.2014).

Do spisového materiálu okresného súdu bolo doručené podanie zo dňa 28.1.2015 súčasne s udelením
Plnomocenstva správcom BMK Konkurz, k.s., so sídlom v Žiline, úpadcu PB Power Trade, a.s., so sídlom
v Žiline, Advokátskej kancelárii Kadura a spol., so sídlom ul. Republiky 16, 010 01 Žilina, cez ktorého
právneho zástupcu správcu úpadcu bol udelený súhlas na pokračovanie v konaní. Súčasne s udelením
súhlasu na pokračovanie v konaní o uloženie povinnosti odkúpiť akcie spoločnosti za stanovenú kúpnu
cenu, právny zástupca súdom ustanoveného správcu úpadcu uviedol, že sa stotožňuje s rozhodnutím
okresného súdu, ktorý mal za to, že stanovy spoločnosti PB Power Trade, a.s., sú v rozpore s ust. § 159
ods. 9 Obchodného zákonníka, a to v tej časti, keď nedefinujú dôvody nesúhlasu spoločnosti s prevodom
akcií. Pokiaľ aj žalobca v odvolaní zo dňa 21.10.2014 uviedol, že ak v časti sú stanovy spoločnosti PB
Power Trade, a.s., neplatné, tak žalobcovi mala vzniknúť škoda, nie je žalovanému z tejto argumentácie
žalobcu zrejmé, v akom zmysle návrhu odvolacieho petitu má dôjsť k zmene rozsudku okresného súdu,
keďže údajný nárok na náhradu škody doteraz nebol predmetom konania a žalobca ani nešpecifikuje
tento nárok na náhradu škody. Žalovaný ďalej poukázal na to, že požadovaná cena za odkúpenie akcií
nemôže zodpovedať cene určenej postupom podľa ust. § 218j ods. 4 Obchodného zákonníka, a to už
zo samotnej skutočnosti vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu - PB Power Trade, a.s.. Nie je dôvod
na zrušenie rozsudku okresného súdu a na doplnenie dokazovania, pretože okresný súd sa dostatočne
vysporiadal s dôvodmi nevykonania navrhovaných dôkazov vzhľadom k právnemu zhodnoteniu svojho
rozhodnutia. Žalovaný žiadal rozsudok okresného súdu potvrdiť ako vecne správny s priznaním trov
právneho zastúpenia za dva úkony právnej služby - prevzatie a príprava zastúpenia, písomné podanie
vyjadrenia celkom vo výške 3.353,20 Eur (1.668,21 Eur x 2, + 2 x paušál 8,39 Eur).

Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods.
1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a za rešpektovania ust. § 156 ods.
1, 3 O.s.p. verejným vyhlásením rozsudku krajským súdom bol rozsudok okresného súdu potvrdený
ako vo výroku vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 219 ods. 1 v spojení s ust. § 219 ods. 2 O.s.p..
Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.

K procesnému postupu krajského súdu, ktorý prejednal odvolanie žalobcu bez nariadenia ústneho
pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p., sa poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Žiline č.k.
13Cob/52/2015-338 zo dňa 13.04.2015 a doručovanie upovedomenia o termíne vyhlásenia rozsudku
účastníkom konania prostredníctvom ich právnych zástupcov s tým, že podľa ust. § 156 ods. 1, 3 O.s.p.
bolo miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku oznámené na úradnej tabuli krajského súdu v lehote
najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, v zmysle uvedeného uznesenia krajského súdu dňa 12.05.2015,
na základe čoho boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v Žiline v
spojení s ust. § 211 ods. 2 O.s.p..

V súlade s ust. § 212 ods. 1 O.s.p. bol napadnutý rozsudok okresného súdu posudzovaný v medziach
odvolacích dôvodov žalobcu, obsiahnutých v písomnom podaní zo dňa 20.10.2014 a zo dňa 21.10.2014.



V súvislosti s okruhom účastníkov konania v odvolacom konaní krajský súd poukazuje na to, že v
záhlavovej časti rozsudku je uvedený aktuálny správca úpadcu PB Power Trade, a.s., so sídlom Za
plavárňou 3937/1, 010 08 Žilina, IČO: 44 063 555, pretože až po rozhodnutí okresným súdom, doručení
napadnutého rozsudku okresného súdu, podľa Obchodného vestníka 206/2014, s dňom vydania
28.10.2014, pod č. K020847 bolo zverejnené uznesenie Okresného súdu Žilina sp. zn. 4K/25/2014 zo
dňa 22.10.2014, ktorým bol vyhlásený konkurz na majetok dlžníka (pôvodne žalovaného) PB Power
Trade, a.s., so sídlom Za plavárňou 3937/1, 010 08 Žilina, IČO: 44 063 555 a ustanovený správca BMK
Konkurz, k.s., so sídlom kancelárie A. Kmeťa 19, 010 01 Žilina, IČO: 44 434 774, ktorý bol odvolaný a
ustanovený nový správca JUDr. V. V..

Vzhľadom k predmetu súdneho sporu, ktorý vymedzil žalobca uložením povinnosti žalovanému odkúpiť
akcie spoločnosti za stanovenú kúpnu cenu 624.000 Eur, bolo nesporné, že sa jednalo o konanie, ktoré
sa týkalo majetku podliehajúceho konkurzu, patriaceho úpadcovi v zmysle ust. § 47 ods. 1 zákona
č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii, z ktorého titulu bolo dané súdne konanie prerušené.
Pôvodný správca úpadcu BMK Konkurz, k.s., so sídlom kancelárie A. Kmeťa 19, 010 01 Žilina, IČO:
44 434 774 udelil plnomocenstvo právnemu zástupcovi - Advokátska kancelária Kadura a spol., so
sídlom ul. Republiky 16, 010 01 Žilina, IČO: 47 251 671, dňa 14.01.2015 na zastupovanie v predmetnom
konaní, ktoré plnomocenstvo sa nachádza na č.l. 332 spisu. Splnomocnený právny zástupca okresným
súdom ustanoveného správcu úpadcu podaním zo dňa 28.1.2015 udelil súhlas s pokračovaním tohto
konania, preto za aplikácie ust. § 47 ods. 3 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii mal tak
odvolací súd splnené podmienky na ďalšie konanie a súčasne účastníkom konania na strane žalovaného
(udelením súhlasu správcu na pokračovanie v konaní) sa stal správca úpadcu.

Pre posúdenie odvolacích dôvodov žalobcu bolo podstatné a rozhodné vymedzenie predmetu sporu.
Žalobca sa podanou žalobou domáhal uložiť žalovanému povinnosť odkúpiť od žalobcu akcie, a to
1.600 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie 33,193919 Eur a 800
ks prioritných listinných akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie 33,193919 Eur za kúpnu
cenu 624.000 Eur spolu s náhradou trov konania, s odkazom k ust. § 156 ods. 9 Obchodného
zákonníka za stavu, keď úpadca - spoločnosť PB Power Trade, a.s., a to predstavenstvo tejto spoločnosti
neudelilo súhlas s prevodom akcií podľa uznesenia č. 29/2010. Podľa názoru žalobcu vznikla spoločnosti
- úpadcovi PB Power Trade, a.s., povinnosť odkúpiť akcie žalobcu, ktorú skutočnosť v podstate
prerokovalo predstavenstvo tejto spoločnosti na zasadnutí dňa 30.12.2010 s prijatím uznesenia č.
34/2010. Takto vymedzeným predmetom sporu bol viazaný nielen okresný súd, ale z titulu vyvolaného
odvolacieho konania aj krajský súd, na čo poukázal aj okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia, keď
na strane 8 svojho odôvodnenia uviedol, že nárok na náhradu škody spôsobenej porušením povinnosti
udeliť súhlas s prevodom akcií nebol súčasťou žalobcom uplatneného nároku, a tým netvoril ani predmet
tohto konania. Jednoznačne vymedzenými tvrdeniami žalobcu cez ust. § 79 ods. 1 O.s.p., ako aj ďalšou
argumentáciou uvedenou žalobcom v priebehu konania pred okresným súdom bolo nepochybné, že
žalobca svoj žalobný nárok o uloženie povinnosti žalovanému odkúpiť akcie za kúpnu cenu 624.000
Eur, odvodzoval od stavu neudelenia súhlasu spoločnosťou PB Power Trade, a.s., na prevod akcií, a
tým jej povinnosťou je tieto akcie odkúpiť za aplikácie ust.             § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka.
Žalobca sa preto domáhal na žalovanom súdnym výrokom uloženia povinnosti odkúpiť od žalobcu akcie
za kúpnu cenu 624.000 Eur. Iný nárok žalobca nevymedzil, ktorým by sa mal súd zaoberať. V podstate
je potrebné k úplnosti dodať, že išlo o sporové konanie, pre ktoré platí viazanosť návrhom v zmysle ust.
§ 153 ods. 2 O.s.p. a súd nemohol rozhodovať o niečom, čo netvorilo predmet sporu.

Krajský súd uvádza, že okresný súd pre posúdenie sporovej veci v dostatočnom rozsahu vykonal
dokazovanie. Ak aj okresný súd upustil od vykonávania dôkazov označených účastníkmi sporu, tak
odôvodnil, prečo tak postupoval, a to vzhľadom k prijatým právnym zhodnoteniam a meritórneho
posúdeniu veci. Podľa názoru krajského súdu, ktorý je v zhode so záverom okresného súdu, boli pre
vyhodnotenie žaloby podstatné, rozhodné stanovy úpadcu a znenie ust. § 156 ods. 9 Obchodného
zákonníka.

Podľa časti III. čl. 7 bodu 4 Stanov úpadcu - spoločnosti PB Power Trade, a.s. (č.l. 148 - 160
spisu) vyplývalo, že ...„prevod akcií je podmienený udelením súhlasu predstavenstva. Predstavenstvo
rozhoduje o udelení súhlasu na prevod akcií do 60 dní od predloženia žiadosti o udelenie súhlasu na
prevod akcií“.



Podľa ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť
akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia
ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je
spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie
akcionárovi. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú
inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií oznámi
spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Ak príslušný orgán spoločnosti nerozhodne o žiadosti
akcionára o udelenie súhlasu v lehote ustanovenej stanovami, platí, že bol súhlas udelený. Spoločnosť
zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností a v prípade neudelenia
súhlasu je zároveň povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote;
pri určení primeranej ceny sa primerane použije ustanovenie § 218j ods. 4. Právo na odkúpenie akcie
môže akcionár uplatniť do jedného mesiaca odo dňa doručenia odmietnutia súhlasu na prevod akcií,
inak toto právo zaniká. Prevoditeľnosť akcií, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu,
nemožno obmedziť.

Zo znenia stanov úpadcu a citovaného zákonného ustanovenia vyplýva, že prevod akcií bol podmienený
udelením súhlasu predstavenstva. Stanovy úpadcu však neobsahovali dôvody, pre ktoré môže
spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu. Pokiaľ čl. 7 bodu 4. Stanov úpadcu nespĺňal zákonné
náležitosti vyžadované ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, t.j. ak bola podmienená prevoditeľnosť
akcií so súhlasom predstavenstva spoločnosti a súčasne neboli uvedené dôvody, pre ktoré môže
spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu, tak nepochybne v tejto časti stanovy úpadcu neboli platné,
keď neobsahovali zákonom, a to ust.  § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka vyžadovanú obligatórnu
náležitosť, t.j. neobsahovali dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu. Na rozpor
Stanov úpadcu v čl. 7 bodu 4. so zákonom, a to ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, v podstate
poukázal aj sám žalobca v podanej žalobe zo dňa 09.02.2011, keď na strane 3 žaloby uviedol, že
Stanovy (úpadcu) spoločnosti PB Power Trade, a.s. práve v dotknutom čl. 7 bodu 4. nespĺňajú  zákonom
stanovené predpoklady v zmysle ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, pretože neustanovujú
dôvody, pre ktoré možno odmietnuť udelenie súhlasu s prevodom akcií. Pokiaľ na predmetný rozpor
dotknutého článku 7 bodu 4. Stanov úpadcu so zákonnou úpravou, a to ust. § 156 ods. 9 Obchodného
zákonníka, v rámci vyvolaného súdneho sporu prihliadol aj okresný súd, tak jeho postup bol vecne
správny. Z tohto správneho vyhodnotenia potom bolo nevyhnutné dospieť k záveru, že nebolo možné
na neplatný čl. 7 bodu 4. Stanov úpadcu prihliadať. Prevoditeľnosť akcií nebola viazaná na súhlas
predstavenstva spoločnosti - úpadcu, a tým nemohlo dôjsť ani k naplneniu ust. § 156 ods. 9 Obchodného
zákonníka, a to v rovine povinnosti spoločnosti na žiadosť žalobcu ako akcionára odkúpiť akcie za
primeranú cenu ich hodnote. Takáto povinnosť spoločnosti - úpadcovi by vznikla len v prípade, ak by
sa platnými stanovami vyžadoval súhlas a tento by nebol udelený, čo však nebola predmetná situácia,
pretože pri neplatnosti Stanov úpadcu v čl. 7 bodu 4. sa súhlas na prevod akcií nevyžadoval, t.j. akcie
boli prevoditeľné aj bez súhlasu predstavenstva spoločnosti PB Power Trade, a.s.. V podstate uloženie
povinnosti spoločnosti odkúpiť akcie za primeranú hodnotu je späté s neudelením súhlasu na prevod
akcií, ak tento súhlas bol potrebný a platne dohodnutý v stanovách spoločnosti. V danom prípade sa
však súhlas predstavenstva spoločnosti na prevod akcií nevyžadoval, pretože ten súhlas, ktorý bol
dohodnutý v zmysle čl. 7 bodu 4. Stanov spoločnosti PB Power Trade, a.s., bol dohodnutý neplatne z
titulu nevymedzenia konkrétnych dôvodov jeho odmietnutia, a tým nemohol byť aplikovaný, preto aj bez
súhlasu predstavenstva spoločnosti - PB Power Trade, a.s. mohlo dôjsť k prevodu akcií.

Okresný súd správne postupoval, keď žalobe žalobcu nevyhovel, pretože nemal splnenú zákonnú
podmienku pre uloženie povinnosti odkúpiť akcie žalobcu spoločnosťou, ak túto povinnosť má
spoločnosť len v prípade neudelenia súhlasu akcionárovi na prevod akcií. Pre neplatnosť čl. 7 bodu 4.
Stanov spoločnosti PB Power Trade, a.s. sa tak na prevod akcií nevyžadoval súhlas predstavenstva
spoločnosti a pre absenciu podmienenosti prevodu akcií so súhlasom spoločnosti potom ani nemohla
nastúpiť povinnosť spoločnosti akcie žalobcu odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote.

K úplnosti krajský súd poukazuje na znenie ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, z ktorého
nepochybne vyplýva, že povinnosť spoločnosti odkúpiť akcie za cenu primeranú ich hodnote je viazaná
na neudelenie súhlasu s prevodom akcií. V danom sporovom prípade sa súhlas s prevodom akcií
nevyžadoval, keďže ten, ako bol dohodnutý v čl. 7 bodu 4. Stanov spoločnosti PB Power Trade, a.s.,
bol v rozpore s ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, z titulu neuvedenia dôvodov, pre ktoré môže
spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu. Nebolo možné akceptovať odvolací dôvod žalobcu, že takúto



neplatnosť čl. 7 bodu 4. Stanov nie je možné vykladať v jeho neprospech, pretože sú to práve stanovy
spoločnosti, z ktorých treba vychádzať, a to v prípade nielen ich platnosti, ale aj prípadnej neplatnosti,
ako k tomu došlo vo vzťahu k čl. 7 bodu 4. Stanov spoločnosti PB Power Trade, a.s.. V podstate zo Stanov
vyplývajú pravidlá fungovania spoločnosti a tie musia byť brané na zreteľ o to viac, keď nastáva spornosť
veci. Stanovy sú základným dokumentom spoločnosti, ktorým sa riadi spoločnosť, vzťahy medzi orgánmi
spoločnosti a vzťahy medzi akcionármi.

Krajský súd bol povinný posudzovať v predmetnom súdnom konaní Stanovy úpadcu - obchodnej
spoločnosti PB Power Trade, a.s., a to konkrétne čl. 7 bod 4. Stanov, keďže práve poukazom cez
uvedený článok v spojení s ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka sa žalobca domáhal proti
žalovanému uloženia povinnosti odkúpiť akcie za kúpnu cenu vo výške 624.000 Eur. Podľa zákonnej
úpravy vyplývajúcej z ust. 156 ods. 9 Obchodného zákonníka je povinnou súčasťou Stanov, pri
obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno, úprava dôvodov, pre ktoré spoločnosť môže odmietnuť
udelenie súhlasu s prevodom akcií. Dôvody odmietnutia udelenia súhlasu musia byť dostatočne určité.
Práve z titulu neplatnosti Stanov spoločnosti - úpadcu PB Power Trade, a.s. v časti čl. 7 bodu 4. pre
vyššie konštatovaný rozpor so zákonnou úpravou podľa ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka,
prevoditeľnosť akcií nebola obmedzená, t.j. nebol potrebný súhlas a za takéhoto stavu ani nemohli
nastať zákonné dôsledky vyplývajúce z ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, pri ktorých sa
vyžaduje, že len v prípade platne dohodnutej podmienenej prevoditeľnosti akcií na meno, spoločnosť
za stavu neudelenia súhlasu je povinná na žiadosť akcionára tieto akcie odkúpiť za cenu primeranú
ich hodnote. Je nepochybné, že stanovy akciovej spoločnosti sú zmluvou sui generis, ktorá vzniká
osobitným kontraktačným postupom. Akcionári sú týmito stanovami viazaní, ak im z nich vyplývajú
povinnosti voči spoločnosti alebo k ostatným akcionárom, a to aj v prípade, ak sa na ich prijatí nepodieľali,
nehlasovali za ich prijatie alebo dokonca hlasovali proti. Tým, že sa stanú akcionármi, majú možnosť sa s
týmito stanovami zoznámiť, a tieto na nich dopadajú. Vzhľadom k uvedenému a statusovému postaveniu
žalobcu ako akcionára potom nemohla byť relevantná obrana žalobcu, ktorý sa v odvolacom konaní
domáhal, aby neplatný čl. 7 bodu 4. Stanov spoločnosti PB Power Trade, a.s. bol vykladaný na ujmu
tejto spoločnosti.

Vzhľadom k vyššie uvedeným zhodnoteniam, vo väzbe k odvolacím dôvodom žalobcu bola krajským
súdom konštatovaná vecná správnosť záverov rozhodnutia okresného súdu, ktoré bolo potvrdené podľa
ust. § 219 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 219 ods. 2 O.s.p.. Odvolací súd, ktorý sa stotožnil so závermi
súdu prvého stupňa, neporušil zákon, ak v odôvodnení svojho rozhodnutia skonštatoval správnosť
dôvodov rozhodnutia súdu prvého stupňa a navyše tiež rozviedol vlastnú argumentáciu (NS SR sp. zn.
1Cdo 147/2011 z 25.4.2012).

O trovách spojených s odvolacím konaním bolo rozhodnuté podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení
s ust. § 142 ods. 1, § 151 ods. 1, 8 O.s.p.. V odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, ktorému bola
priznaná náhrada uplatnených trov odvolacieho konania, spočívajúca v trovách právneho zastúpenia
podľa vyhlášky č. 655/2004 Z.z. za 2 úkony právnej služby - prevzatie a príprava zastúpenia, písomné
podanie vyjadrenia 2 x 1.668,21 Eur = 3.336,42 Eur + 2 x 8,39 Eur režijný paušál = 16,78 Eur, celkom
dôvodné a vyčíslené trovy právneho zastúpenia v odvolacom konaní zodpovedali sume 3.353,20 Eur,
ktoré je v zmysle ust. § 149 ods. 1 O.s.p. žalobca povinný nahradiť v lehote do troch dní od právoplatnosti
rozsudku, na účet právneho zástupcu žalovaného.

Poučenie:

Proti tomuto rozsudku odvolanie   n i e   j e   prípustné.", "vazby": {"vyrok_vztahy": [{"sz": "20Cb/48/2011", "guid": "08df8798-d078-473b-9296-d69e773e82ba:08ae85e4-0441-496b-a30b-680582da03d5", "vztah": "potvrdene"}]}, "cituje": [{"guid": "ussr:2ff44050-53de-4ab2-816a-c4945b245fac", "ecli": null, "spisova_znacka": "II. ÚS 289/2014", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 289/2014 z 11. 6. 2014", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2014-06-11", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:2ff44050-53de-4ab2-816a-c4945b245fac"}, {"guid": "a3a53f7e-cfd0-48c5-a8c3-95c6ec8108b1:6daf2668-f1e8-4958-9622-414208d4c135", "ecli": "ECLI:SK:KSBB:2012:6110221785.1", "spisova_znacka": "43Cob/35/2012", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Banská Bystrica sp. zn. 43Cob/35/2012 z 30. 10. 2012", "sud": "Krajský súd Banská Bystrica", "datum_vydania": "2012-10-30", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBB:2012:6110221785.1"}], "citovane_v": []}