{"guid": "64b00981-14a1-4bde-94db-3b0970011791:f0011739-4764-43d1-a54f-0900e4d49079", "ecli": "ECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7", "spisova_znacka": "65Cb/44/2023", "nazov": "Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 65Cb/44/2023 z 25. 9. 2025", "citacia": "rozsudok Mestského súdu Bratislava III z 25. septembra 2025, sp. zn. 65Cb/44/2023, ECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7", "identifikacne_cislo": "1323205131", "sud": {"guid": "sud_104", "nazov": "Mestský súd Bratislava III", "typ": "mestsky", "slug": "mestsky-sud-bratislava-iii"}, "sudca": "JUDr. Ildikó Kohoutová", "sudca_id": 1257, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-ildiko-kohoutova-1257", "datum_vydania": "2025-09-25", "forma": "Rozsudok", "povaha": [], "oblast": [], "podoblast": [], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [], "paragrafy": [], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/f0011739-4764-43d1-a54f-0900e4d49079", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nMestský súd Bratislava III\n65Cb/44/2023\n1323205131\n25. 09. 2025\nJUDr. Ildikó Kohoutová\nECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\nMestský súd Bratislava III sudkyňou JUDr. Ildikó Kohoutovou v spore žalobcu: Ing. Z. C., nar.\nXX.XX.XXXX, bytom Z. XXXX/XX, XXX XX C., právne zastúpeného: JUDr. Dušan Repák, advokát,\nso sídlom Krížna 47, 811 07 Bratislava, proti žalovanému: Lucky angel, s. r. o. v likvidácii, so sídlom\nNedbalova 17, 811 01 Bratislava, IČO: 47 113 413, právne zastúpenému: Hillbridges, s. r. o., so sídlom\nGorkého 4, 811 01 Bratislava, IČO: 36 799 327, o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného\nzhromaždenia, takto\nrozhodol:\nI. Súd žalobu z a m i e t a.\nII.\n\nŽalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%.\nodôvodnenie:\n\n1. Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 18.09.2023 domáha určenia neplatnosti\nuznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Lucky angel, s. r. o., Nedbalova 17,\n811 01 Bratislava - m. č. Staré Mesto, IČO: 47 113 413, zápis: Obchodný register Mestského súdu\nBratislava III, oddiel Sro, vložka č. 88697/B zo dňa 28.06.2023 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie\nSpoločnosti odsúhlasilo predaj majetku Spoločnosti - pozemku parcely registra „C“ s parcelným číslom\nXXXX/X, o výmere 95.979 m2, druh pozemku: orná pôda, nachádzajúcom sa v okrese Bratislava V, obci\nBratislava - Rusovce, katastrálnom území Q., zapísanom na liste vlastníctva č. XXX vedenom Okresným\núradom Bratislava, katastrálnym odborom, pre katastrálne územie Q. a všetkej a akejkoľvek projektovej\ndokumentácie vo vlastníctve Spoločnosti súvisiacej s týmto pozemkom spoločnosti Residence FK s. r.\no., IČO: 50 046 373 (ďalej len „Residence FK“), za kúpnu cenu 131,- EUR / m2 v súlade s ponukou\npredloženou spoločnosťou Residence FK dňa 26.05.2023.“\n2. Žalobca podanú žalobu odôvodnil tým, že je spoločníkom žalovaného. Žalovaný ako obchodná\nspoločnosť má ďalších dvoch spoločníkov Ing. S. S. a Mgr. Z. S. (ďalej aj „väčšinoví spoločníci“\nalebo „zvyšní spoločníci“). Dňa 28.06.2023 mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného\n(ďalej aj ako „spoločnosť“) prijalo Uznesenie č. 2, ktorým nasledovne rozhodlo: „Mimoriadne valné\nzhromaždenie Spoločnosti odsúhlasilo predaj majetku Spoločnosti - pozemku parcely registra „C“ s\nparcelným číslom XXXX/X, o výmere 95.979 m2, druh pozemku: orná pôda, nachádzajúcom sa v\nokrese Bratislava V, obci Bratislava - Rusovce, katastrálnom území Q., zapísanom na liste vlastníctva č.\nXXX vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom, pre katastrálne územie Rusovce a\nvšetkej a akejkoľvek projektovej dokumentácie vo vlastníctve Spoločnosti súvisiacej s týmto pozemkom\nspoločnosti Residence FK s. r. o., IČO: 50 046 373 (ďalej len „Residence FK“), za kúpnu cenu 131,EUR / m2 v súlade s ponukou predloženou spoločnosťou Residence FK dňa 26.05.2023.“ (ďalej aj ako\n„uznesenie“). Žalobca hlasoval proti uzneseniu.\n3. Prijatím uznesenia boli obmedzené a poškodené majetkové práva žalobcu ako spoločníka\nspoločnosti, ako aj finančné záujmy samotnej spoločnosti, nakoľko bol schválený predaj majetku\n\nSpoločnosti - pozemku parcely registra „C“ s parcelným číslom XXXX/X, o výmere 95.979 m2, druh\npozemku: orná pôda, nachádzajúcom sa v okrese Bratislava V, obci Bratislava - Rusovce, katastrálnom\núzemí Q., zapísanom na liste vlastníctva č. XXX vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym\nodborom, pre katastrálne územie Q. (ďalej aj ako „pozemok“) a všetkej a akejkoľvek projektovej\ndokumentácie vo vlastníctve spoločnosti súvisiacej s týmto pozemkom, značne pod jeho trhovú hodnotu\n(o cca 48 %).\n4. Spoločnosť Residence FK s. r. o., IČO: 50 046 373, so sídlom Nedbalova 17, 811 01 Bratislava m. č. Staré Mesto, zapísanej v Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č.\n107639/B (ďalej aj ako „Residence FK“), ktorej bol uznesením schválený predaj, je spriaznenou osobou\nspoločníkov spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S. a zároveň je nimi aj ovládaná.\n5. Spoločník spoločnosti Ing. S. S., o veľkosti obchodného podielu 5.250,00 € (podiel jeho obchodného\npodielu k základnému imaniu je 70%) v žalovanom je zároveň konateľom a spoločníkom Residence\nFK o veľkosti obchodného podielu 2.500,00 € (podiel jeho obchodného podielu k základnému imaniu\nje 50 %). Spoločník spoločnosti Mgr. Z. S., o veľkosti obchodného podielu 1.500,00 € (podiel jeho\nobchodného podielu k základnému imaniu je 10 %) v žalovanom je zároveň konateľom Residence FK.\nDruhým z celkovo dvoch spoločníkov Residence FK o veľkosti obchodného podielu 2.500,00 € (podiel\njeho obchodného podielu k základnému imaniu je 50 %) a zároveň konateľom Residence FK je Ing.\nArch. Z. S., manželka Ing. S. S. a matka Mgr. Z. S.. Ing. S. S., Mgr. Z. S. a Ing. arch. Z. S. sú blízkymi\nosobami, nakoľko sú v príbuzenskom pomere (ďalej aj ako „blízke osoby“). Mgr. Z. S. je syn Ing. S. S. a\nIng. arch. Z. S.. Ing. arch. Z. S. je manželkou Ing. S. S.. Blízke osoby ovládajú žalovaného, nakoľko sú\nštatutárnym orgánom a majú celkovo podiel k základnému imaniu spoločnosti 80 %, t. j. 80 % všetkých\nhlasov. Blízke osoby zároveň ovládajú Residence FK, nakoľko sú štatutárnym orgánom a majú celkovo\npodiel k základnému imaniu Residence FK 100%, t. j. 100% všetkých hlasov.\n6. Podľa Znaleckého posudku č. XXX/XXXX vypracovaného znalkyňou Ing. R. E., PhD., Q. XX, 831 02\nBratislava, znalcom v odbore stavebníctvo, odvetvie: pozemné stavby, odhad hodnoty nehnuteľností,\nev. č. znalca XXXXXX zo dňa 07.09.2023 (ďalej aj ako „znalecký posudok“) je trhová cena pozemku\n24.120.000,00 €, t. j. 251,30 € / m2. Cena pozemku schválená uznesením je 12.573.249,00 €, t. j. 131\n€ / m2. Rozdiel trhovej ceny pozemku stanovenej znaleckým posudkom a ceny pozemku schválenej\nuznesením je 11.546.751,00 €. Cena Pozemku schválená uznesením je teda o cca 48 % nižšia, ako\nje trhová cena pozemku. Z vyššie uvedeného vyplýva, že uznesenie značne obmedzilo a poškodilo\nmajetkové práva žalobcu ako spoločníka spoločnosti. Zároveň poškodilo aj finančné záujmy spoločnosti\nsamotnej.\n7. V rámci zdôvodnenia neplatnosti prijatého uznesenia žalobca uviedol, že spoločníci spoločnosti majúci\nväčšinu všetkých hlasov Ing. S. S. a Mgr. Z. S. uznesením, ktoré bolo prijaté ich hlasmi, schválili prevod\npozemku z vlastníctva spoločnosti na im spriaznenú a nimi ovládanú obchodnú spoločnosť Residence\nFK za sumu 12.573.249,00 €,\nt. j. za sumu o 11.546.751,00 € nižšiu ako je suma pozemku stanovená znaleckým posudkom\n(24.120.000,00 €). Na základe uznesenia má prísť teda k prevodu pozemku z majetku spoločnosti za\npodstatne nižšiu sumu (o cca 48 %) na spriaznenú osobu spoločníkov Ing. S. S. a Mgr. Z. S., Residence\nFK, ktorú zároveň aj ovládajú. Uvedeným prišlo k porušeniu princípu lojality spoločníkov voči Spoločnosti\n(§ 830 OZ) a ustanovenia\n§ 56a ods. 1 OBZ spoločníkmi spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S., nakoľko uznesením poškodili\nfinančné záujmy spoločnosti za účelom dosiahnutia vlastného prospechu. Zároveň uvedeným došlo\nk porušeniu ustanovenia § 56a ods. 1, ods. 2 OBZ, nakoľko spoločníci spoločnosti Ing. S. S. a Mgr.\nZ. S. za účelom dosiahnutia vlastného prospechu zneužívajúcim spôsobom znevýhodnili žalobcu, ako\nspoločníka spoločnosti, kedy prijatím uznesenia na základe ktorého má prísť k prevodu Pozemku na\nk nim spriaznenú a nimi ovládanú obchodnú spoločnosť Residence FK za podstatne nižšiu cenu ako je\ncena trhová (o cca 48 %), značne obmedzili a porušili majetkové práva žalobcu vyplývajúce mu z jeho\núčasti na spoločnosti. Uznesenie, vzhľadom na vyššie uvedené, je teda v rozpore so zákonom.\n8. Podľa ustanovenia §2 písm. ab) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších\npredpisov (ďalej aj ako „zákon o dani z príjmu“ alebo „ZDP“) sa rozumie: kontrolovanou transakciou\nprávny vzťah alebo iný obdobný vzťah medzi dvomi alebo viacerými závislými osobami podľa písmena\nn), pričom aspoň jedna z osôb je daňovník s príjmami podľa § 6 alebo právnická osoba, ktorá dosahuje\nzdaniteľný príjem (výnos) z činnosti alebo z nakladania s majetkom, pričom za kontrolovanú transakciu\nsa nepovažuje prenájom, z ktorého plynú príjmy podľa § 6 ods. 3, ak ide o nehnuteľnosť nezaradenú do\nobchodného majetku podľa písmena m), a nájomcom je fyzická osoba, ktorá túto nehnuteľnosť využíva\nna osobné účely, a ani právny vzťah alebo iný obdobný vzťah, z ktorého plynú príjmy podľa § 5; pri\n\nposudzovaní kontrolovanej transakcie sa berie do úvahy skutočný obsah právneho vzťahu alebo iného\nobdobného vzťahu,\n9. Podľa ustanovenia §2 písm. n) ZDP sa rozumie: závislou osobou 1. blízka osoba, 2. ekonomicky,\npersonálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt, 3. osoba alebo subjekt, ktorý je na účely\nkonsolidácie súčasťou konsolidovaného celku,\n10. Podľa ustanovenia §18 ods. 1 ZDP pri zisťovaní spôsobu určenia cien a podmienok na účely §\n17 ods. 5, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, sa použije\nmetóda podľa odseku 2 alebo odseku 3, alebo ich vzájomná kombinácia, alebo iné metódy, ktoré nie\nsú uvedené v odsekoch 2 a 3. Použiť možno len takú metódu, ktorej použitie je v súlade s princípom\nnezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu je založený na porovnávaní podmienok dohodnutých\nv kontrolovaných transakciách medzi závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli\nnezávislé osoby v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností v príslušných obdobiach.\nPri porovnávaní sa zohľadňujú činnosti vykonávané porovnávanými osobami, a to najmä výroba,\nmontážne práce, výskum a vývoj, nákup a predaj a podobne, ako aj rozsah podnikateľských rizík,\nvlastnosti porovnávaného majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie\ntrhu a obchodná stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi nie je zásadný rozdiel\nalebo ak možno vplyv týchto rozdielov odstrániť. O kontrolovaných transakciách a použitej metóde na\núčely zistenia spôsobu určenia cien a podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v\nporovnateľných transakciách, je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Pri určení základu dane podľa\n§ 17 ods. 5 sa použije aj metodika Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj pre transferové\noceňovanie uvedená v smernici o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní.\nAk sa rozdiel podľa § 17 ods. 5 písm. a) zisťuje porovnaním s viacerými nezávislými porovnateľnými\nhodnotami a hodnota použitá daňovníkom nie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu, rozdiel podľa\n§ 17 ods. 5 písm. a) sa pri daňovej kontrole určí podľa strednej hodnoty (mediánu) zistených nezávislých\nporovnateľných hodnôt. Ak daňovník preukáže, že vzhľadom na okolnosti je vhodnejšia úprava na inú\nhodnotu v rámci rozpätia nezávislých hodnôt, základ dane sa upraví podľa tejto hodnoty. Obsah a rozsah\ndokumentácie o kontrolovaných transakciách a použitej metóde určí ministerstvo.\n11. Podľa ustanovenia §18 ods. 2 písm. a) ZDP metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania ceny, sú:\nmetóda nezávislej trhovej ceny, pri ktorej sa porovnáva cena prevodu majetku alebo služby dohodnutá\nmedzi závislými osobami s porovnateľnou nezávislou trhovou cenou dohodnutou medzi nezávislými\nosobami; ak je medzi týmito cenami rozdiel, cena dohodnutá medzi závislými osobami sa nahradí\nnezávislou trhovou cenou, ktorú by použili nezávislé osoby v porovnateľných právnych vzťahoch alebo\niných obdobných vzťahoch za porovnateľných podmienok.\n12. Z vyššie uvedeného je podľa žalobcu zrejmé, že prevod pozemku zo spoločnosti na Residence FK\nje kontrolovanou transakciou. Cena, za akú bol odsúhlasený predaj pozemku, je značne nižšia, ako\nje trhová cena pozemku. Žalobca nemá vedomosť o tom, že by bola vo veci prevodu pozemku medzi\nzávislými osobami vypracovaná akákoľvek transferová dokumentácie v zmysle ZDP. V nadväznosti na\nvyššie uvedené, uznesenie je aj v rozpore s § 18 ods. 1, ods. 2 písm. a) ZDP s poukazom na ustanovenie\n§ 2 písm. ab), písm. n) ZDP, t. j. v rozpore s princípom nezávislého vzťahu.\n13. Žalovaný vo svojom vyjadrení k podanej žalobe z 31.05.2024 uviedol, že v predmetnej veci sa jedná\no žalobu podľa § 131 Obchodného zákonníka. V zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka môže byť\ntakáto žaloba úspešná iba za kumulatívneho splnenia dvoch základných predpokladov: (i) porušenie\nzákona (prípadne spoločenskej zmluvy alebo stanov) a (ii) obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka.\nŽalobca však nepreukázal ani jeden z týchto predpokladov. Žalobca nedokáže jasným spôsobom\nidentifikovať, k akému porušeniu zákona vlastne došlo. Preto odkazuje iba na generické ustanovenie o\nzákaze zneužitia väčšiny podľa § 56a Obchodného zákonníka. Keďže si asi aj sám uvedomuje slabosť\ntohto argumentu, namieta aj porušenie § 830 Občianskeho zákonníka či porušenie daňových predpisov.\nTým však iba zdôrazňuje absurdnosť celej žaloby a dokazuje vlastnú argumentačnú núdzu. Vo vzťahu k\ndruhému predpokladu je žaloba obsahovo prázdna. Žalobca iba tvrdí, že napadnuté uznesenie „značne\nobmedzilo a poškodilo majetkové práva žalobcu ako spoločníka Spoločnosti“, avšak nijakým spôsobom\nto nepreukazuje. Schválenie majetkového úkonu samotnej spoločnosti ešte nepreukazuje, že došlo k\nobmedzeniu práv spoločníka, ako to predpokladá § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Napadnuté\nuznesenie ako také, totiž ani nedokáže svojou povahou poškodiť finančné záujmy žalobcu, nakoľko\nnejde o právny úkon, ktorý by menil práva a povinnosti žalobcu a nejde ani o právny úkon, ktorým by\ndošlo k samotnému odpredaju majetku spoločnosti.\n14. Žalobca stavia všetky svoje argumenty o porušení zákona či obmedzení jeho práv iba na tvrdení\no údajnej nevýhodnosti odpredaja pozemku. Tento argument je však už principiálne nesprávny.\nNevýhodnosť totiž automaticky nezakladá „protiprávnosť“. Ak žalobca tvrdí niečo iné, v podstate žiada\n\nod tunajšieho súdu, aby sa podrobne zaoberal otázkami výhodnosti alebo nevýhodnosti komerčných\naktivít žalovaného. Na to sú však iné právne inštitúty - nie konanie o určenie neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia podľa § 131 Obchodného zákonníka, ako sa to mylne domnieva žalobca.\n15. Žalobca vo svojej žalobe účelovo zatajil niekoľko podstatných skutočností, ktoré možno zhrnúť\nnasledovne. Žalovaný bol v kritickej finančnej situácii. Bez inkasovania príjmov z predaja pozemku\nby nebol schopný splatiť svoje splatné finančné záväzky (pôžičky). Finančné záväzky žalovaného\nby naopak narastali o úroky z omeškania a zmluvné pokuty (každý mesiac o takmer 100.000\nEUR). Vo veci predaja pozemku najskôr prebehla transparentná verejná súťaž. Cieľom bolo, aby trh\nvygeneroval najlepšiu cenu pre odpredaj pozemku. Výsledná cena, za ktorú bol schválený predaj\npozemku spoločnosti Residence FK, reflektovala túto trhovú cenu zistenú z verejnej súťaže. Obviňovanie\nmajoritných spoločníkov (Ing. S. S. a Mgr. Z. S.), že tým získali vlastný prospech na úkor žalovaného, je\nnesprávne. Samotná spriaznenosť so spoločnosťou Residence FK nič také nepreukazuje. Fakty svedčia\no presnom opaku. Ak by majoritný spoločník (Ing. S. S.) chcel naozaj dosahovať vlastný prospech na\núkor žalovaného, radšej by namiesto odpredaja pozemku a splatenia pôžičiek preferoval zachovanie\nstatus quo. Práve on je totiž veriteľom z predmetných pôžičiek a práve on by tak v prípade ich nesplatenia\nmohol benefitovať na ich zhodnocovaní (každý mesiac o takmer 100.000 EUR) na úkor žalovaného.\nAni aspekt o akejsi komerčnej nevýhodnosti napadnutého uznesenia (na úkor žalovaného) teda v\nargumentácii žalobcu nesedí.\n16. Žalobca stavia svoje argumenty o porušení zákona či obmedzení jeho práv iba na tvrdení o\núdajnej nevýhodnosti odpredaja pozemku. Odhliadnuc od vecnej nesprávnosti tohto tvrdenia je potrebné\npovedať, že toto tvrdenie by ani len hypoteticky nemohlo založiť dôvodnosť žaloby podľa § 131\nObchodného zákonníka.\n17. Konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 Obchodného zákonníka\nnemá slúžiť spoločníkom na to, aby v ňom žiadali o súdny prieskum výhodnosti alebo nevýhodnosti\nnejakých budúcich komerčných stratégií alebo úkonov samotnej spoločnosti. Ak by sme takéto niečo v\nsúdnej praxi pripustili, umožnilo by to nielen spoločníkom ale aj iným oprávneným subjektom podľa § 131\nObchodného zákonníka doslova „bombardovať“ fungovanie spoločnosti. Žaloba o určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia by nemala slúžiť spoločníkom ako nejaký opravný prostriedok na\npreskúmavanie výhodnosti alebo nevýhodnosti budúcich úkonov spoločnosti.\n18. Problém v prístupe žalobcu spočíva v tom, že automaticky stotožňuje „nezákonnosť“ s\n„nevýhodnosťou“. Žalobca si myslí, že pokiaľ sa mu podarí preukázať „nevýhodnosť“ úkonu (čo\nsa mu inak tiež nepodarilo), tak automaticky preukáže aj jeho „nezákonnosť“. To ale tak nie je. V\nslovenskom súkromnom práve totiž neplatí doktrína laesio enormis. „Nevýhodnosť“ nie je automaticky\n„nezákonnosťou“. Základný predpoklad žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka v podobe „porušenia\nzákona“ teda nebol preukázaný.\n19. Aj z vyššie uvedeného dôvodu preto súdna prax výrazne obmedzuje využívanie argumentu o zákaze\nzneužitia väčšiny či znevýhodnení niektorého spoločníka (§ 56a a obdobne aj § 176b Obchodného\nzákonníka) na domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Na konštatovanie, že došlo\nk porušeniu pravidla § 56a Obchodného zákonníka nestačí iba jednoduché odkázanie na prípadnú\nnevýhodnosť úkonu. Súdna prax k tomu formuluje osobitnú podmienku. Ak sa chce žalujúci spoločník\ndovolávať porušenia pravidla § 56a Obchodného zákonníka ako dôvodu pre vyslovenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia z titulu údajnej nevýhodnosti schvaľovaného úkonu, musí preukázať\nnaozaj veľmi vysokú (až výnimočnú) intenzitu takého konania.\n20. V tejto súvislosti možno odkázať na prípad, v ktorom sa posudzoval podobný typ námietky, ako\nuvádza aj žalobca v žalobe, a to konkrétne, či prevod majetku spoločnosti pod trhovú cenu môže zakladať\nporušenie § 56a Obchodného zákonníka. V danom prípade akcionár konkrétne namietal, že spoločnosť\npredávala svoj majetok (plyn) pod trhovú hodnotu; a v tom videl daný akcionár porušenie § 56a, z ktorého\npodľa žalovaného vyplýva záver, že samotný predaj majetku pod trhovú cenu nezakladá porušenie §\n56a Obchodného zákonníka. Aby išlo o jeho porušenie, žalobca by musel preukázať, že ide o konanie\n„dlhodobé, sebazničujúce až likvidačné a teda znevýhodňujúce [Žalobcu] znevažujúcim spôsobom“.\nNič také žalobca v žalobe nepreukázal a dokonca ani netvrdil. Vzhľadom na existenciu racionálnych a\nekonomických dôvodov pre predaj pozemku to žalobca ani preukázať nedokáže. Celý argument žalobcu\no zneužití väčšiny (údajné porušenie § 56a Obchodného zákonníka) je iba účelový, keďže žalobca\nnedokáže identifikovať konkrétne porušenie zákona.\n21. Žalobca bez bližšieho zdôvodnenia odkazuje na údajné porušenie súčinnostnej povinnosti podľa §\n830 Občianskeho zákonníka. Toto ustanovenie však upravuje povinnosti účastníkov v prípade zmluvy\no združení podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka.\n\n22. Žalobca za dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia považuje aj skutočnosť, že v čase konania\nvalného zhromaždenia a schválenia napadnutého uznesenia žalovaný údajne nemal vypracovanú\ntransferovú dokumentáciu k prevodu pozemku na Residence FK, čím malo údajne dôjsť k porušeniu\ndaňových predpisov.\n23. Táto výhrada (odhliadnuc od jej vecnej nesprávnosti) je už z princípu irelevantná. Samotným prijatím\nnapadnutého uznesenia predsa nedošlo k realizácii žiadnej daňovo-relevantnej transakcii. Navyše,\nak by aj hypoteticky spoločnosť porušila nejaké daňové predpisy, následkom bude predsa kontrola a\npríslušná sankcia zo strany správcu dane, nie vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia.\nK samotnej vecnej nesprávnosti tohto argumentu je potrebné zdôrazniť, že daňové predpisy nikde\nnevyžadujú vypracovanie transferovej dokumentácie v čase schvaľovania kontrolovanej transakcie\nvalným zhromaždením, prípadne v nejakej konkrétnej lehote pred kontrolovanou transakciou. Práve\nnaopak, vypracovanie transferovej dokumentácie môže byť spravené dokonca aj ex - post, čiže po\nuskutočnení kontrolovanej transakcie, t. j. napr. po nadobudnutí platnosti a účinnosti zmluvy, ktorou sa\nmajetok v rámci kontrolovanej transakcie prevádza. Posudzovanie splnenia povinnosti žalovaného v\nsúvislosti s vypracovaním transferovej dokumentácie vo vzťahu k platnosti napadnutého uznesenia je\nteda bezpredmetné, nemá žiadnu relevanciu v rámci tohto sporu a argumenty žalobcu sú v tomto smere\nešte aj vecne nesprávne.\n24. Pre lepšie pochopenie situácie, ktorá viedla k prijatiu napadnutého uznesenia, považujeme za\nnevyhnutné priblížiť súdu finančnú a hospodársku situáciu žalovaného v čase pred prijatím napadnutého\nuznesenia, ktorú žalobca v žalobe účelovo opomína.\n25. Podnikateľská činnosť žalovaného bola financovaná výlučne z nasledovných pôžičiek poskytnutých\nžalovanému jeho spoločníkom Ing. S. S.: 11.082.785 EUR so splatnosťou do 3. mája 2022 (ďalej len\n„pôžička 1“); a 200.000 EUR so splatnosťou do 31. decembra 2022 (ďalej len „pôžička 2“ a spoločne s\nPôžičkou 1 aj ako „pôžičky“ a ktorákoľvek z nich aj ako „pôžička“).\n26. V čase prijatia napadnutého uznesenia boli obe pôžičky po splatnosti. Žalovaný nemal finančné\nprostriedky na to, aby tieto pôžičky splatil. Z celkového dlhu žalovaného z pôžičiek vo výške 11.282.785\nEUR dokázal do prijatia napadnutého uznesenia žalovaný splatiť veriteľovi len 550.000 EUR z istiny\npôžičky 1. Z dôvodu nesplatených pôžičiek žalovanému každým mesiacom narastala výška zákonného\núroku z omeškania ako aj výška zmluvnej pokuty spoločne približne o 98.000 EUR. Ako je zrejmé z\núčtovných závierok žalovaného, žalovaný bol dlhodobo v strate, ktorá do predaja pozemku narástla\ncelkovo na sumu vo výške 1.337.184 EUR. O tejto neudržateľnej situácii bol žalobca informovaný\nokrem iného na valnom zhromaždení žalovaného uskutočnenom dňa 16. februára 2023 (ďalej len\n„Februárové VZ“). Za účelom zlepšiť finančnú situáciu žalovaného predložil jeho majoritný spoločník Ing.\nS. S. na Februárovom VZ návrh na zmenu obchodnej stratégie žalovaného spočívajúcej v návrhu na\npredaj pozemku formou súťaže za najvyššiu ponúknutú cenu s minimálnou ponukovou cenou tvoriacou\nobstarávacie náklady pozemku. Uvedený zámer obchodnej stratégie spoločnosti bol Februárovým VZ\nprijatý ako uznesenie č. 5 (ďalej len „Uznesenie o zámere predaja“) 80 % hlasov spoločníkov žalovaného.\nNa okraj treba doplniť, že žalobca sa pri hlasovaní o uznesení zámere predaja síce zdržal, avšak\nnehlasoval ani proti takémuto uzneseniu. Je tak zrejmé, že žalobca nebol proti zámeru predať pozemok\nza sumu minimálne vo výške obstarávacích nákladov pozemku.\n27. V nadväznosti na uznesenie o zámere predaja podnikol žalovaný všetky kroky potrebné pre\nzorganizovanie verejnej súťaže, ktorá by vygenerovala pre žalovaného najvýhodnejšiu ponuku na kúpu\npozemku (ďalej len „súťaž“). Žalovaný za týmto účelom oslovil nie len advokátsku kanceláriu Hillbridges,\ns. r. o., ktorá pre žalovaného vypracovala inštrukcie k predloženiu ponuky do súťaže, ale aj reklamnú\nagentúru MADE BY VACULIK, s. r. o., ktorá sa postarala o vypracovanie vizuálne a marketingovo\nzaujímavých podkladov pre potenciálnych záujemcov o kúpu pozemku. Žalovaný spravil všetko pre to,\naby sa do súťaže zapojilo čo možno najviac záujemcov. S detailnými informáciami o súťaži a pozemku\naktívne oslovil takmer 40 spoločností podnikajúcich v oblasti výstavby rezidenčných nehnuteľností\n(developerov), viac ako 20 realitných kancelárií a prakticky všetky banky pôsobiace na slovenskom trhu\n(ďalej len „oslovené spoločnosti“). O súťaži bol informovaný aj žalobca a jeho právny zástupca. Samotný\nžalobca mal možnosť vyvíjať vlastnú činnosť za účelom zapojenia sa aj iných subjektov než oslovených\nspoločností do súťaže. Žalobca bol zároveň žalovaným včas upozornený aj na blížiaci sa koniec lehoty\nna predkladanie ponúk do súťaže a následný proces otvárania zapečatených obálok. Pre zabezpečenie\nčo najvyššej možnej transparentnosti súťaže bolo jednou z podmienok účasti v súťaži zaslanie ponuky\nna adresu notárskeho úradu JUDr. X. Ď., so sídlom Rajská 3, 811 08 Bratislava - Staré mesto (ďalej\nlen „notár“). V lehote na predkladanie ponúk do súťaže bola notárovi doručená len jedna ponuka, a to\nponuka spoločnosti Residence FK. O procese otvárania zapečatenej obálky obsahujúcej ponuku bola\nnotárom spísaná notárska zápisnica.\n\n28. S poukazom na Februárové VZ (a v súlade s už prijatým uznesením o zámere predaja) žalovaný\nprijal ponuku spoločnosti Residence FK na kúpu pozemku, a to za ponúknutú cenu 131,- EUR / m2\n(ďalej len „Cena“). Išlo totiž o jedinú (a teda aj najlepšiu) cenu predloženú v rámci súťaže. Žalovaný v\ntom čase nemal k dispozícii žiadnu inú ponuku na kúpu pozemku a jeho finančná situácia sa každým\nmesiacom zhoršovala. Za účelom ochrany finančných záujmov žalovaného ako aj majetkových práv\njeho spoločníkov preto valné zhromaždenie prijalo napadnuté uznesenie, ktorým odsúhlasilo predaj\npozemku spoločnosti Residence FK. Cena zároveň presahovala minimálnu schválenú ponukovú cenu\npodľa uznesenia o zámere predaja, ktoré žalobca nenamieta. Keďže žalovaný minimálne od roku 2017,\nkeď do neho majetkovo vstúpili spoločníci Ing. S. S.E. a Mgr. Z. S., nevykonával žiadnu inú podnikateľskú\nčinnosť než len aktivity spojené s pozemkom, je možné preukázať že cena presahovala minimálnu\nponukovú cenu podľa uznesenia o zámere predaja účtovnou závierkou žalovaného za rok 2023, kedy\nsa žalovaný dostal prvýkrát do zisku, ktorý dokázal pokryť všetku doterajšiu stratu vytvorenú výlučne\nobstarávacími nákladmi pozemku. Skutočnosť, že cena bola primeraná a v súlade s uznesením o\nzámere predaja potvrdzuje aj zmluva, na základe ktorej žalovaný pozemok nadobudol v roku 2017 75 EUR / m2.\n29. Je objektívny a nespochybniteľný fakt, že cena bola vygenerovaná trhom v transparentnej súťaži\na v prípade, keby akákoľvek strana predložila do súťaže vyššiu ponuku, prípadne ak by takú vyššiu\nponuku predložila aj mimo súťaže, žalovaný by pozemok predal osobe s najvyššou ponukou. Najvyššiu\nponuku však v skutočnosti predložila spoločnosť Residence FK. Akékoľvek úvahy žalobcu o potenciálnej\nvyššej „trhovej“ hodnote pozemku s odkazom na znalecký posudok sú tak irelevantné. Rozhodujúce je\nto, akú trhovú hodnotu vygeneroval samotný trh. Navyše, trhovú povahu ceny potvrdzuje aj skutočnosť,\nže cena presahovala úroveň ceny, za ktorú spoločnosť Residence FK kúpila v novembri 2022 ornú pôdu\ns výmerou 3.499 m2 nachádzajúcu sa v bezprostrednom susedstve s Pozemkom - 349.900,- EUR bez\nDPH, t.j. 100 EUR / m2.\n30. Žalobca napriek tomu tvrdí, že cena je „o cca 48% nižšia, ako je trhová cena Pozemku“. Toto tvrdenie\nžalobcu je však zavádzajúce a nepravdivé. Žalobca tak tvrdí výlučne na základe ním predloženého\nznaleckého posudku. Tu však treba zdôrazniť, že znalecký posudok priamo neurčuje „trhovú“ cenu\npozemku; tú môže určiť len trh v súlade s ekonomickou teóriou ponuky a dopytu.\n31. V súlade s vyhláškou č. 492/2004 Z. z., o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších\npredpisov (ďalej len „Vyhláška“) Znalecky posudok stanovuje len všeobecnú hodnotu Pozemku, ktorou\nje znalecký odhad najpravdepodobnejšej ceny ku dňu ohodnotenia, ktorú by Pozemok mal dosiahnuť\nna trhu v podmienkach voľnej súťaže. Z Vyhlášky je zrejmé, že všeobecná hodnota Pozemku určená v\nZnaleckom posudku je len odhad. Na rozdiel od tohto odhadu je trhová cena skutočná cena, ktorú ku dňu\npredaja v danom mieste a čase Pozemok dosiahol na trhu v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom\npredaji, keď kupujúci aj predávajúci konali s patričnou informovanosťou i opatrnosťou bez ovplyvnenia\nneprimeranou pohnútkou.\n32. Ak by sme bezvýhradne prijali implicitné závery žalobcu, že cena určená znalcom relevantne a\nbez ohľadu na skutočné trhové podmienky stanovuje trhovú cenu akejkoľvek veci, ceny by sa netvorili\nstretom ponuky a dopytu, ale rozhodnutím znalca, čo je v priamom rozpore so základnými princípmi\ntrhového hospodárstva.\n33. Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že trhová cena pozemku nedosiahla výšku znalcom\nodhadovanej najpravdepodobnejšej výšky, keďže v podmienkach voľnej súťaže dosiahla len výšku ceny\n(t.j. 131 EUR / m2). Dokonca sme preukázali, že trhová cena pozemku na m2 bola o 31,- EUR vyššia\nnež iná trhová cena obdobných pozemkov v rovnakej lokalite. Tvrdenie žalobcu, že k predaju pozemku\ndošlo za cenu o 48 % nižšiu, ako je jeho „trhová“ hodnota, je preto nesprávne.\n34. Žalobca v rozpore so skutočnosťami uvedenými vyššie tvrdí, že prijatím napadnutého uznesenia boli\npoškodené finančné záujmy žalovaného. S ohľadom na nesplatené záväzky žalovaného je zrejmé, že je\ntomu presne naopak. Práve nerealizovaním predaja pozemku by žalovaný ďalej prehlboval straty, čím by\nsa časom mohol dostať do krízy, či naplneniu dôvodov pre podanie návrhu na konkurz. Finančné záujmy\nžalovaného by teda boli poškodené, ak by k predaju pozemku nedošlo. Žalovaný nevykonával žiadnu\nčinnosť, ktorou by bol schopný v krátkom čase zabezpečiť dostatočné finančné prostriedky na splácanie\npôžičiek a ani na takú činnosť nemal dostatočné prostriedky. Je možné konštatovať, že žalovanému\nsa nenaplnili očakávania, s ktorými v roku 2017 pozemok kupoval a napriek značným finančným\nprostriedkom investovaným do projektu výstavby na pozemku sa tento projekt nepodarilo žalovanému\ndotiahnuť do povoľovacej fázy, nie to ešte do fázy výstavby či predaja. Akékoľvek ďalšie investície do\ntohto projektu by si vyžadovali zabezpečenie úplne nového financovania činnosti žalovaného. Navyše,\ns ohľadom na zvýšené úrokové sadzby, by akékoľvek externé financovanie zaťažovalo žalovaného\nvysokými úrokmi, čím by došlo k ďalšiemu ohrozeniu finančných záujmov žalovaného.\n\n35. Žalobca na viacerých miestach žaloby tvrdí, že spoločníci žalovaného Ing. S. S. a Mgr. Z.\nS. schválením napadnutého uznesenia porušili princíp lojality voči žalovanému a zneužili svoje\npráva spoločníkov (§ 56a Obchodného zákonníka). Podľa § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka je\nobchodná spoločnosť založená za účelom podnikania. Podľa § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka\nsa podnikaním rozumie sústavná činnosť za účelom dosiahnutia zisku. Schválením napadnutého\nuznesenia nebola žiadnym spôsobom porušená zásada lojality spoločníka voči žalovanému. Spoločníci\nsvojim rozhodnutím na valnom zhromaždení neznemožnili a ani nesťažili žalovanému podnikať (t.j.\ndosahovať svoj účel), práve naopak. Žalovaný prvýkrát od roku 2017, kedy do žalovaného spoločníci\nIng. S. S. a Mgr. Z. S. vstúpili, v nadväznosti na napadnuté uznesenie dosiahol zisk, čo je hlavným\nznakom podnikania a teda účelu žalovaného. Zároveň to bol práve spoločník žalovaného, pán Ing. S. S.,\nkto z vlastných zdrojov poskytol pôžičky, čím financoval činnosti žalovaného a tým, v súlade s princípom\nlojality v rozsahu, v akom naň poukazuje žalobca, vyvíjal činnosť na dosiahnutie cieľa žalovaného.\n36. Naopak, bol to práve žalobca, kto v rozpore s princípom lojality odmietol vyvíjať činnosť na\ndosiahnutie cieľa žalovaného. Po vyhodnotení súťaže, v ktorej bola predložená len jediná ponuka\nspoločnosti Residence FK, s ohľadom na finančnú situáciu žalovaného, navrhol spoločník žalovaného,\npán Ing. S. S., žalobcovi tri možné spôsoby, za akých by žalovaný mohol ďalej pokračovať v\npodnikaní (dosahovaní svojho cieľa). Okrem predaja pozemku bolo žalobcovi navrhnuté aj (i) navýšenie\nzákladného imania žalovaného pri zachovaní súčasného pomeru vkladov spoločníkov žalovaného\nalebo (ii) poskytnutie pôžičky (pôžičiek) žalovanému žalobcom. K návrhom spoločníka žalovaného, Ing.\nS. S., sa však žalobca do konania valného zhromaždenia nevyjadril a v činnostiach potrebných pre\ndosiahnutie cieľa žalovaného bol napriek naliehavej a kritickej finančnej situácii žalovaného pasívny.\nKeďže sa žalobca odmietol akokoľvek podieľať na riešení kritickej finančnej situácie žalovaného (resp.\ntento nevyvinul akúkoľvek činnosť potrebnú pre záchranu žalovaného), valné zhromaždenie nemalo\ninú možnosť ako za účelom zachovania možnosti žalovaného pokračovať v podnikaní (dosahovaní\nsvojho cieľa) súhlasiť s predajom pozemku za trhových podmienok vygenerovaných súťažou. Je zrejmé,\nže v rozpore s princípom lojality voči žalovanému sa zachoval práve žalobca, ktorý bol vo vzťahu ku\nkrokom potrebným pre dosiahnutie cieľov a zachovanie žalovaného pasívny. Žalobca tým de facto\nuprednostnil vlastné záujmy na potenciálnom, a v rozpore s trhovými podmienkami ním vysnívanom,\nzisku z potenciálneho predaja pozemku od potrieb žalovaného finančne zabezpečiť jeho podnikateľskú\nčinnosť. Nemožno sa teda čudovať, že žalobca tieto dôležité fakty v žalobe zamlčal.\n37. Vzhľadom na vyššie uvedené je zrejmé, že žalobca nepreukázal základné predpoklady pre\nvyhovenie žalobe podľa § 131 Obchodného zákonníka. Navyše ním tvrdené ani len hypoteticky nemôžu\nzakladať dôvod pre vyslovenie neplatnosti napadnutého uznesenia, preto žiadal, aby súd žalobu v celom\nrozsahu ako nedôvodnú zamietol a zaviazal žalobcu na náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia\nžalovaného v rozsahu 100 %.\n38. Podaním zo dňa 02.07.2024 žalovaný súdu oznámil, že podal podnet na preskúmanie postupu\nznalkyne Ing. E., PhD.\n39. V rámci repliky zo dňa 29.07.2024 žalobca uviedol, že považuje vyjadrenia žalovaného uvedené v\njeho vyjadrení k žalobe za účelové dokonca až absurdné, nesprávne, nepravdivé a v celom rozsahu ich\nnamieta. Žalobca v celom rozsahu zotrváva na podanej žalobe. Žalobca má za to, že ktokoľvek schopný\nčítať text s porozumením dokáže identifikovať konkrétne porušenia zákona explicitne uvedené žalobcom\nv žalobe. Preto vyjadrenie žalovaného, že žalobca údajne nevie identifikovať porušenie zákona, je\núplne absurdné. Rovnako v súkromnom práve sa pripúšťa analógia, kedy uvedené je v právnej praxi\nčasté a zaužívané a žalobcu prekvapuje, že žalovaný nerozumie analogickej aplikácii § 830 zákona\nč. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „OZ“). Žalovaný sa\nzjavne účelovo snaží navodiť dojem, že sa má jednať len o posúdenie bežných komerčných aktivít\nžalovaného, konkrétne ekonomickej výhodnosti alebo nevýhodnosti prevodu pozemku s p. č. XXXX/X o\nvýmere 95.979 m2 v k. ú. Q. vrátane všetkej projektovej dokumentácie (ďalej aj ako „projekt Rusovce“).\nZároveň žalovaný tvrdí, že bol v kritickej finančnej situácii a bez realizovania predaja projektu Rusovce\nby nemohol splatiť svoje splatné finančné záväzky. Ako sám žalovaný potvrdzuje vo svojom vyjadrení,\nfinančné záväzky, z dôvodu ktorých sa podľa žalovaného realizoval predaj projektu Rusovce boli pôžičky\nžalovaného poskytnuté konateľom a spoločníkom Ing. S. S.Š. (o veľkosti obchodného podielu na\nspoločnosti žalovaného 70%) ako veriteľom. Žalovaný už opomenul uviesť skutočnosť, že Ing. S. S.\nposkytol žalovanému predmetné pôžičky na financovanie projektu Rusovce - t. j. pôžička bola reálne\nvklad nových spoločníkov spoločnosti žalovaného Ing. S. S. a Mgr. Z. S. do spoločnosti žalovaného (do\n25.04.2017 bol žalobca jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného) a to za tým účelom, aby žalovaný\nmal finančné prostriedky na financovanie kúpy pozemkov pre projekt Rusovce (a žalobca mal knowhow na realizáciu predmetného projektu). Uvedené je zrejmé aj z časovej následnosti, kedy zmluva o\n\npôžičke bola medzi žalovaným a Ing. S. S. uzatvorená dňa 03.05.2017, kedy už Ing. S. S. ako aj Mgr. Z.\nS. boli spoločníkmi a konateľmi spoločnosti žalovaného (dokonca konajúc v mene žalovaného zmluvu\no pôžičke Ing. S. S. aj podpísal) a v rovnaký deň bola podpísaná aj kúpna zmluva na pozemky pre\nprojekt Rusovce. Veľkosť obchodných podielov spoločníkov spoločnosti žalovaného odráža ich dohody\no veľkosti ich podielu na zisku z realizácie a predaja projektu Rusovce, t. j. Ing. S. S. (70%) s jeho synom\nMgr. Z. S. (10%) spolu 80% a žalobca 20%.\n40. Ing. S. S. spolu s Mgr. Z. S. boli teda z pohľadu spoločnosti žalovaného investormi projektu Rusovce a\nžalobca bol realizátor projektu Rusovce, ktorý poskytol svoje know-how, kedy zabezpečil pre žalovaného\nmožnosť získať lukratívne pozemky pre projekt Rusovce ako aj všetky ďalšie atribúty tak, aby bolo\nmožné projekt Rusovce realizovať. Svoje úlohy si žalobca v rámci realizácie projektu Rusovce splnil, čo\npreukazuje aj získanie lukratívnych pozemkov pre projekt Rusovce, kedy žalobca zabezpečil uzatvorenie\nkúpnej zmluvy dňa 03.05.2017 a Ing. S. S.Š. poskytol vklad - investíciu spoločnosti žalovaného (formálne\nako pôžičku) v rovnaký deň. V zmysle vyššie uvedeného teda osoby Ing. S. S. a Mgr. Z. S. vstúpili\ndo spoločnosti žalovaného, v ktorej bol žalobca dovtedy jediným spoločníkom a rozdelili si úlohy a\nveľkosť ich obchodnému podielu zodpovedala ich podielom na zisku z realizácie projektu Rusovce.\nZámerom bolo, aby žalobca, Ing. S. S. a Mgr. Z. S. spoločnými silami prostredníctvom spoločnosti\nžalovaného realizovali a predali projekt Rusovce z ktorého by následne bol vygenerovaný zisk, ktorý\nby bol (samozrejme po splatení záväzkov) vyplatený spoločníkom spoločnosti žalovaného. Uvedenú\nskutočnosť nie je možné poprieť, nakoľko by inak pre Ing. S. S. a Mgr. Z. S. nemalo žiadny zmysel\nvstupovať do spoločnosti žalovaného (toho času vlastnil žalobca 100% obchodný podiel) a poskytnúť\nspoločnosti žalovaného (následne vo vlastníckej štruktúre Ing. S. S. 70%, Mgr. Z. S. 10% a žalobca\n20%) vyše 11.000.000,00 €, a to bez akejkoľvek zábezpeky. O to absurdnejšie vyznievajú tvrdenia\nžalovaného, že spoločnosť žalovaného bola v kritickej finančnej situácii, kedy záväzky boli jedine voči jej\nmajoritnému spoločníkovi a konateľovi a tento záväzok (z daňového hľadiska výhodnejšie riešenie pre\ninvestora Ing. S. S.) bol vkladom do projektu Rusovce a mal byť splatený zo zisku z projektu Rusovce\na nič nebránilo majoritnému spoločníkovi dodatkovať predmetné zmluvy o pôžičke a tým spoločnosti\nžalovaného predĺžiť splatnosť, kým projekt nebude realizovaný alebo predaný za reálnu trhovú cenu.\n41. Žalobca považuje za absurdné porovnávanie tunajšieho skutkového stavu s úplne iným skutkovým\nstavom v iných súdnych konaniach na ktoré poukazuje a ktoré sú pre tunajšie konanie nepoužiteľné.\nTunajší skutkový stav je taký, že spoločníci a zároveň konatelia spoločnosti žalovaného Ing. S. S.\na Mgr. Z. S.E. vyviedli zo spoločnosti žalovaného celý projekt Rusovce vrátane pozemkov a celej a\nakejkoľvek projektovej dokumentácie a previedli ho na ich spriaznenú osobu Residence FK (t. j. prakticky\nho previedli sami sebe) a kúpnu cenu (ak bola vôbec reálne uhradená, čo žalobca namieta) zrejme\nrozpustili na úhradu pôžičiek poskytnutých Ing. S. S. (konateľom a spoločníkom spoločnosti žalovaného\no veľkosti obchodného podielu 70%).\n42. Žalovaný sa snaží poukázať v súvislosti s predajom projektu Rusovce aj na „transparentnú“ verejnú\nsúťaž. Žalobca v žiadnom prípade nepovažuje predmetnú verejnú súťaž za transparentnú. Mgr. Z. S.,\nkonateľom spoločnosti žalovaného mu bolo prisľúbené, že sa bude môcť zúčastniť a bude pozvaný na\notváranie ponúk, avšak toto sa nestalo. Žalobca dáva do pozornosti, že v rámci verejnej súťaže bola\nponuka iba na pozemky, nie aj na projektovú dokumentáciu ako bolo nakoniec schválené žalobcom\nnapádaným uznesením valného zhromaždenia.\n43. Pri takom veľkom projekte ako bol projekt Rusovce je zjavné, že lehota na zaslanie ponuky kratšia\nako 30 dní (z mailu zo dňa 27.04.2023 doloženého žalovaným vyplýva, že ponuka bola rozoslaná na\nviaceré mailové adresy dňa 27.05.2023 o 21:35:54, t. j. reálne adresáti sa k ponuke dostali najskôr\ndňa 28.04.2023) je nereálna. Aby záujemca mohol dať relevantnú ponuku na takýto veľký projekt,\npotrebuje si spraviť riadny due dillingece, ktorý nejaký čas trvá vrátane zistenia možnosti, či je tam\nvôbec možné nejaký projekt realizovať (projektová dokumentácia nebola predmetom verejnej súťaže)\na je teda jasné, že do cca 27 dní od doručenia ponuky e-mailom nestihne dať nikto relevantnú\nponuku s výnimkou spriaznenej osoby Residence FK (pre ktorú bola táto „verejná súťaž“ ušitá). Pri\nobstarávaní pozemkov spoločnosťou žalovaného žalobca jednal za spoločnosť žalovaného a predmetná\nkúpa bol proces trvajúci minimálne 5 až 6 mesiacov, kedy okrem jednaní ohľadne zmluvy bolo\npotrebné komunikovať s magistrátom Hlavného mesta SR Bratislavy ako aj s obecným úradom Rusovce\nohľadne územnoplánovacích informácií, zisťovať v katastri predchádzajúcich vlastníkov a vykonať\nspätnú identifikáciou pozemkov (kvôli možným reštitučným nárokom) a vyhodnotiť, či je vôbec možné\nna predmetných pozemkov nejaký projekt realizovať.\n44. Naviac z doložených dôkazov nevyplýva, či vôbec bola ponuka subjektom tvrdeným žalovaným\ndoručená, nakoľko žalovaný nedoložil žiadne potvrdenie o doručení. Samotná ponuka Residence FK\nbola predložená až 20 minút pred koncom lehoty na predkladanie ponúk, zjavne aby bolo isté, že nestihol\n\npredložiť nikto iný žiadnu inú ponuku. Je pozoruhodné, že ponuka Residence FK (ovládaná Ing. S. S.\na Mgr. Z. S.) predložila ponuku v sume postačujúcej presne na pokrytie záväzkov žalovaného voči Ing.\nS. S..\n45. Argumentácia žalovaného o minimálnej hodnote ponuky stanovenej v rovnakej sume ako bola\nobstarávacia cena pozemkov z roku 2017, je úplne scestná, nakoľko žalovaný týmto sám potvrdzuje, že\nbol ochotný predať pozemky z projektu Rusovce pod trhovú cenu, kedy absolútne nerátal so zvýšením\ncien pozemkov v danej oblasti za 6 rokov od obstarania pozemkov ako ani s tým, že na pozemky\nuž bol vypracovaný projekt výstavby nehnuteľností, bola vykonaná spätná identifikácia pozemkov, boli\npripravené riešenia dopravnej situácie oblasti a bol vykonaný aj archeologický prieskum oblasti, čo\ncenu pozemkov podstatne navýšilo, nehovoriac o tom, že výhodnosť obstarávacej ceny bola výsledkom\ntvrdej a dlhej práce žalobcu. V nadväznosti na uvedené žalobca má za to, že verejná súťaž a údajné\n„vygenerovanie trhovej ceny“ tvrdené žalovaným je v tomto prípade iba ilúziou.\n46. Týmto nekalým spôsobom prikrytým uznesením valného zhromaždenia, ktoré žalobca napáda, bola\nspoločnosť zničená, stala sa bezcennou a stratila svoj podnikateľský účel, kedy došlo k poškodeniu\nmajetkových práv nie len spoločnosti žalovaného ale aj žalobcu. To všetko nekalým konaním konateľov\na spoločníkov spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S. opísaným vyššie a pretaveným aj do napádaného\nuznesenia valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom, konkrétne princípom lojality\nspoločníkov voči Spoločnosti (§ 830 Občianskeho zákonníka), ustanovením § 56a ods. 1 Obchodného\nzákonníka ako aj ustanovením § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka. Uvedené žalobca tvrdí od počiatku,\npreto tvrdenia žalovaného, že nič také netvrdí vyznievajú absurdne.\n47. Žalobca zároveň zotrváva aj na tom, že bolo porušené ustanovenie § 2 písm. ab) zákona č.\n595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov nakoľko sa jednalo o prevod majetku medzi\nspriaznenými osobami a nebolo vykonané transferové ocenenie.\n48. Je nepochybné, že využitie know-how žalobcu na získanie pozemkov pre spoločnosť žalovaného\npre projekt Rusovce a vypracovanie podkladov ako aj ďalšej práce pre projekt Rusovce žalobcom\na následne vyvedenie týchto pozemkov spolu s projektom zo spoločnosti žalovaného Ing. S. S. a\nMgr. Z. S. (prikryté napadaným uznesením valného zhromaždenia), aby z toho profitovali iba oni na\ninú ich spriaznenú právnickú osobu je zjavným znevažujúcim znevýhodnením žalobcu ako spoločníka\nspoločnosti žalovaného. Porovnávanie niečoho takéhoto (prakticky zničenie spoločnosti a celého jej\npodnikateľského plánu) s nevýhodnosťou obchodnej stratégie obchodnej spoločnosti je absurdné.\nUvedené potvrdzuje aj vyjadrenie spoločníka p. Mgr. Z. S. na riadnom valnom zhromaždení konanom\ndňa 25-07-2024, že navrhuje likvidáciu obchodnej spoločnosti žalovaného.\n49. Absurdným je aj tvrdenie žalovaného, že ak by sa konateľ a spoločník Ing. S. S. chcel obohatiť na\núkor spoločnosti žalovaného, nechal by zo splatnej pohľadávku nabiehať úrok z omeškania 100.000,00\n€ mesačne. S poukazom na skutočnosť, že Residence FK (t. j. S.) získal projekt Rusovce za cenu\no 11.546.751,00 € nižšiu, než je jeho trhová cena, trvalo by viac než 9 rokov od splatnosti, kým by\nspoločnosť žalovaného utrpela ekvivalentnú finančnú ujmu, čo s poukazom na plynutie premlčacích dôb\nje nereálne.\n50. Rovnako absurdným je tvrdenie žalovaného o nemožnosti dotiahnuť projekt do povoľovacej fázy. Je\nzrejmé, že keby neexistuje záujem previesť pozemky na spriaznenú Residence FK, projekt Rusovce by\nsa riadne realizoval. Keby nebolo možné projekt Rusovce dotiahnuť, bolo by nelogické, aby spriaznená\nResidence FK kupovala nie len pozemky, ale aj celú projektovú dokumentáciu súvisiacu s projektom\nRusovce.\n51. Účelovým je aj tvrdenie žalovaného, že žalobca porušil princíp lojality. Uvedené žalobca namieta.\nSpoločník Ing. S. S. predostrel žalovanému nereálne riešenia, nakoľko vedel (od počiatku, keď vstupoval\ndo spoločnosti), že žalobca nemá takéto financie a bolo jeho úlohou priniesť do spoločnosti žalovaného\nfinančný kapitál a tieto „možnosti“ boli v rozpore s od počiatku dohodnutým rozdelením úloh.\n52. Žalobca má za to, že preukázal všetky skutočnosti podstatné pre úspešnosť jeho žaloby, kedy tieto sú\npodložené listinnými dôkazmi doloženými nie len žalobcom, ale aj samotným žalovaným. V nadväznosti\nna vyššie uvedené žalobca žiada, aby konajúci súd vyhovel žalobe, určil neplatnosť napádaného\nuznesenia valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného a priznal žalobcovi voči žalovanému nárok\nna náhradu trov konania v rozsahu 100%.\n53. Žalobca následne spolu s podaním zo dňa 10.01.2025 doručil súdu znalecký posudok č. 93/2022 a\nč.94/2022 vypracovaný Ing. G. K.. Podaním zo dňa 20.02.2025 doručil žalobca súdu návrh na nariadenie\nneodkladného opatrenia, o ktorom súd rozhodol uznesením č.k. 65Cb/44/2023 zo dňa 25.03.2025,\npotvrdeným uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 3Cob/54/2025-316 zo dňa 18.06.2025.\n54. Žalovaný v podanej duplike zo dňa 20.03.2025 uviedol, že vo svojom vyjadrení k podanej\nžalobe uviedol, prečo všeobecný odkaz žalobcu na údajné porušenie § 56a Obchodného zákonníka\n\nnepostačuje. Žalobca sa k tomu v replike nijakým spôsobom nevyjadril. V zásade iba tvrdí, že táto\njudikatúra je pre tunajšie konanie nepoužiteľná, lebo tu je iný skutkový stav. Samozrejme, že v každom\nspore je iný skutkový stav. To ale nerobí právne závery najvyšších súdnych autorít nepoužiteľnými.\n55. Žalobca sa v replike stručne vracia k svojmu argumentu o porušení § 830 Občianskeho zákonníka\n(OZ) upravujúceho inštitút zmluvy o združení, keď tvrdí, že toto ustanovenie sa má aplikovať na\nobchodné spoločnosti na základe analógie. Žalobca však opomína, že analógia je v skutočnosti\nnástrojom sudcovského dotvárania práva. Pre aplikáciu analógie by teda žalobca musel (okrem iných\npodmienok) v prvom rade preukázať existenciu právnej medzery v Obchodnom zákonníku, a také niečo\nžalobca ani len netvrdí (nie to ešte preukazuje). Nehovoriac o absurdných dôsledkoch toho, ak by sme\nna obchodné spoločnosti naozaj aplikovali pravidlá zmluvy o združení, ako napr. spoluvlastníctvo (§ 834\nOZ), solidárna zodpovednosť účastníkov združenia (§ 835 ods. 2 OZ), či rovnosť hlasov (§ 836 ods.\n2 OZ).\n56. Tvrdenie žalobcu, že zotrváva na tom, že boli porušené právne predpisy je obsahovo prázdne.\nŽalobca tu žiadnym spôsobom nereaguje na argumentáciu z vyjadrenia žalovaného. Žalobca teda ani v\nreplike nepreukázal naplnenie prvej základnej podmienky dôvodnosti žaloby podľa § 131 Obchodného\nzákonníka.\n57. Druhou kumulatívnou podmienkou dôvodnosti žaloby je preukázanie, že napadnutým uznesením\ndošlo k obmedzeniu práv žalobcu. Aj vo vzťahu k tejto podmienke sú skutkové tvrdenia žalobcu\nobsahovo prázdne. Žalobca v replike dopĺňa svoje skutkové tvrdenia nepodloženým tvrdením o\n„zničení“ spoločnosti žalovaného odpredajom pozemku. Následkom toho má byť údajný zásah do\nmajetkových práv žalobcu. Žalobca tu však nielenže neprípustne stotožňuje svoje majetkové práva s\nmajetkovými právami žalovaného k pozemku, ale ešte aj zavádza. Spoločnosť žalovaného existovala\nštyri roky pred nadobudnutím pozemku a ďalej existuje aj po jeho predaji. Je len na dohode medzi\njej spoločníkmi resp. na jej konateľoch, akým spôsobom bude spoločnosť vykonávať podnikateľskú\nčinnosť. Spoločnosť má celkovo 19 rôznych predmetov podnikania, vrátane napr. sprostredkovateľskej\nčinnosti, finančného lízingu, uskutočňovania stavieb, atď. Napadnuté uznesenie nezakazuje spoločnosti\nžalovaného vykonávať podnikateľskú činnosť. Ako bol už tunajší súd informovaný, žalovaný vstúpil\ndňa 12.2.2025 do likvidácie. Likvidácia žalovaného je zákonným a legitímnym spôsobom ukončenia\npodnikateľskej činnosti žalovaného. Spoločníci žalovaného sú oprávnení prijať rozhodnutie o vstupe\nžalovaného do likvidácie kedykoľvek, bez ohľadu na predaj pozemku, či napadnuté uznesenie. V\nžiadnom prípade tak vstup žalovaného do likvidácie nemožno považovať za následok napadnutého\nuznesenia a za „zničenie“ žalovaného napadnutým uznesením.\n58. Je zrejmé, že žalobca vyvodzuje údajné „zničenie“ spoločnosti iba z toho, že podľa neho došlo\nk predaju Pozemku „za cenu o 11.546.751,00 € nižšiu, než je jeho trhová cena“. Žalobca tu však\nrobí presne to, na čo sme upozorňovali. Žiada od súdu, aby posudzoval ekonomickú výhodnosť alebo\nnevýhodnosť prevodu pozemku.\n59. Žalobca nepreukázal, že by napadnutým uznesením došlo k obmedzeniu jeho práv ako spoločníka.\nNepreukázal tak ani naplnenie druhej kumulatívnej podmienky pre dôvodnosť žaloby podľa § 131\nObchodného zákonníka.\n60. Žalovaný ďalej uviedol skutkové tvrdenia ohľadne zmluvy o pôžičke, údajnej dohody medzi\nspoločníkmi žalovaného, transparentnosti súťaže a predložených znaleckých posudkoch.\n61. Žalobca podaním zo dňa 10.09.2025 reagoval na dupliku žalovaného pričom uviedol, že táto\nneobsahovala žiadne nové skutočnosti alebo dôkazy a zotrval na svojej už uvedenej argumentácii.\n62. Na pojednávaní konanom dňa 25.09.2025 právny zástupca žalobcu, ako aj právny zástupca\nžalovaného zotrvali na svojej argumentácii z písomných podaní. Strany nemali návrhy na doplnenie\ndokazovania.\n63. Súd sa postupom v zmysle § 204 CSP oboznámil s obsahom spisu a konštatuje, že všetky listiny\nboli stranám doručené, ich obsah nebol stranami spochybnený. Na základe obsahu súdneho spisu v\nkontexte vyjadrení právnych zástupcov na pojednávaní súd ustálil nasledovný skutkový stav.\n64. Medzi stranami nebolo sporné, že došlo ku konaniu mimoriadneho valného zhromaždenia, žalobca\nsa ho zúčastnil, hlasoval proti namietanému prijatému uzneseniu. Sporným je vyhodnotenie, či sú\nsplnené predpoklady pre určenie neplatnosti napádaného uznesenia.\n65. Podľa § 56a ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Z.z. Obchodný zákonník (ďalej aj len „Obchodný zákonník“\nalebo „OBZ“) zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa\nzakazuje. Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom,\nsa zakazuje.\n66. Podľa § 131 ods. 1 OBZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty,\nvyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti\n\nuznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so\nstanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného\nzhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od\nprijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa,\nkeď sa mohla o uznesení dozvedieť.\n67. Podľa § 131 ods. 2 OBZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného\nzhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva\nspoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.\n68. Podľa § 137 zákona č. 160/2015 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) žalobou možno\npožadovať, aby sa rozhodlo najmä o a) splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností\nstrán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či\ntu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné\npreukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z\nosobitného predpisu.\n69. Podľa § 149 CSP prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä\nskutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k\nnávrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky.\n70. Podľa § 150 ods. 1 CSP strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce\nskutkové tvrdenia týkajúce sa sporu.\n71. Podľa § 151 ods. 1, 2 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa\npovažujú za nesporné. Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo vnímania,\nuvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné.\n72. Podľa § 186 ods. 2 CSP súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť\no ich pravdivosti. Na zmeny v tvrdeniach o skutočnostiach, na ktorých sa strany dohodli, súd neprihliada.\n73. Podľa § 187 ods. 1, 2 CSP a dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu\nveci a čo sa získalo zákonným spôsobom z dôkazných prostriedkov. Dôkazným prostriedkom je najmä\nvýsluch strany, výsluch svedka, listina, odborné vyjadrenie, znalecké dokazovanie a obhliadka. Ak nie\nje spôsob vykonania dôkazu predpísaný, určí ho súd.\n74. Podľa § 191 ods. 1 CSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky\ndôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo.\n75. Pokiaľ ide o určovaciu žalobu podľa § 137 písm. d/ CSP (ktorú predchádzajúca procesná úprava\nvýslovne neupravovala), je potrebné zohľadniť tú skutočnosť, že zmluvy\na iné právne úkony, ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami (§ 2 ods. 1 OZ).\nUrčenie existencie právnej skutočnosti (napr. že právny úkon je neplatný) odporuje vo svojej podstate\nzásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Pri určení právnej skutočnosti hovorí rozsudok o tom, čo\nbolo v minulosti, nie však nevyhnutne o tom, čo je v prítomnosti. Preto napr. výrok rozsudku, že kúpna\nzmluva je neplatná, nemá výpovednú hodnotu, či je v čase jeho vyhlásenia vlastníkom veci žalobca,\nalebo niekto iný. Z opísaných dôvodov nová právna úprava Civilného sporového poriadku pripúšťa\nžalobu na určenie právnej skutočnosti iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho predpisu (najmä\nz hmotného práva). V niektorých prípadoch hmotné právo (osobitný predpis) pripúšťa žaloby na určenie\nprávnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť (prípadne neúčinnosť) právneho úkonu alebo neplatnosť\nkonania, ktoré je „podobné“ právnemu úkonu (dražba, rozhodnutie valného zhromaždenia). Takýmito\nžalobami sú napríklad žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s\nručením obmedzeným (§ 131 OBZ), uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti (§ 183 OBZ)\na uznesenia členskej schôdze družstva\n(§ 242 a 260 OBZ). Pri uvedenej žalobe z konkrétneho hmotnoprávneho vzťahu vyplýva logický dôvod,\nprečo je potrebné, aby súd určil právnu skutočnosť (ako minulú udalosť). Dôvodom je (väčšinou) to,\nže rozhodnutie súdu je osobitnou podmienkou, že sa na právny úkon hľadí ako na neplatný. Ide tu\no výnimky zo všeobecného pravidla, že relatívnej neplatnosti právneho úkonu sa postačí dovolať bez\ningerencie súdu (Tomašovič, M., In Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J.,\nTomašovič, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C.H. Beck, 2016, s. 505-506). Keďže\nmožnosť podať žalobu vyplýva z osobitného zákona (Obchodný zákonník), nie je v konaní potrebné\npreukazovať naliehavý právny záujem na tomto určení.\n76. Na rozdiel od všeobecnej úpravy neplatnosti právnych úkonov, v záujme právnej istoty musí byť\nžaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podaná na súd v lehote troch mesiacov\nod prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo v prípade, ak valné zhromaždenie nebolo riadne\nzvolané, odo dňa, kedy sa žalobca mohol o uznesení dozvedieť (§ 131 ods. 1 OBZ). Jedná sa o\nprekluzívnu hmotnoprávnu lehotu, teda v uvedenej lehote musí žaloba, ako prejav vôle, dôjsť na súd.\n\n77. V danom prípade bola súdu doručená žaloba žalobcu dňa 18.09.2023, teda v lehote troch mesiacov\nod konania valného zhromaždenia dňa 28.06.2023 (s poukazom na § 122 OZ), preto súd konštatuje,\nže žaloba bola podaná včas.\n78. Pri žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa rozlišuje medzi troma\nskupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia v zmysle § 131\nOBZ žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie\nvalného zhromaždenia je v rozpore s o zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Okrem\ntoho zákon niektorým žalobcom ukladá ďalšie podmienky. Najširšie návrhové oprávnenie majú členovia\nriadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze\nalebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady). Bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v\nmene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia\nbyť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Pri aktívnej legitimácii\ntýchto osôb sa vychádza z toho, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy,\nale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Žalobu o určenie neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia môže podať spoločník, avšak iba vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej\nzmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva (§ 131 ods. 2 OBZ). Spoločník tak musí byť\nindividuálne negatívne dotknutý (resp. musí byť splnený predpoklad spôsobilosti takéhoto dotknutia)\nnielen samotným uznesením (jeho obsahom), ale aj samotným porušením práva, ktoré má byť dôvodom\njeho neplatnosti. Treťou skupinou osôb disponujúcich aktívnou vecnou legitimáciou na podanie žaloby\nv zmysle § 131 OZ sú bývalý spoločník a bývalý konateľ, ktorí však môžu podať žalobu o určenie\nneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak sa ich uznesenie týka\n(§ 131 ods. 1 druhá veta OBZ). Pri spoločníkovi nejde o samostatnú požiadavku a vecne sa zhoduje\nso spôsobilosťou uznesenia obmedziť jeho práva (viď aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej\nrepubliky z 27.09.2022, sp.zn. 5Obdo/25/2021). Pasívne legitimovaným subjektom je samotná obchodná\nspoločnosť, ktorej valné zhromaždenie uznesenie prijalo, v mene ktorej vystupujú konatelia.\n79. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii súd poukazuje aj na závery vyjadrené v uznesení Najvyššieho\nsúdu Slovenskej republiky z 26.10.2021, sp.zn. 3Obdo/77/2020 (R 3/2022), v zmysle ktorých odsek 2\nustanovenia § 131 OBZ treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka, aby v žalobe\nuviedol a preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva\nspoločníka. Pokiaľ si žalobca túto povinnosť nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec\npredloženej žalobnej argumentácie skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého\nz jeho práv spoločníka. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia nevyplýva,\nže jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv spoločníka je povinnosťou spoločníka\nako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho konkrétneho práva spoločníka, upraveného najmä v\njednotlivých ustanoveniach obchodného zákonníka týkajúcich sa majetkových, či nemajetkových práv\nspoločníka, mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia (viď aj uznesenie Krajského súdu v Bratislave\nz 30.04.2025 sp.zn. 1Cob/50/2023).\n80. Vo všeobecnosti rozlišujeme medzi troma základnými dôvodmi neplatnosti uznesení valného\nzhromaždenia. V každom jednom prípade musí o rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo\nstanovami. Naopak, rozpor s obligačnými dohodami medzi spoločníkmi neplatnosť nespôsobuje.\nPrávne relevantný rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami môže spočívať vo:\na/ vade zvolávania (napríklad nesprávna adresa konania valného zhromaždenia), b/ vade hlasovania\n(nedostatok uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia, nedosiahnutie vyžadovaného kvóra pre\nprijatie daného uznesenia, nesprávne spočítanie odovzdaných hlasov, nesprávne určenie spoločníka,\na pod. ale aj zneužitie hlasovacích práv spoločníkov) a c/ vade obsahu prijatého uznesenia, ktoré\nje v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. porušenie pravidiel pre\nrozdeľovanie zisku, schválenie prevodu účasti na spoločnosti v rozpore s pravidlami a pod.).\n81. Čo sa týka argumentácie k porušeniu ustanovenia § 830 OZ a ustanovenia § 56a ods. 1,2 OBZ\nžalobca uvádza, že prijatím napádaného uznesenia podľa jeho názoru malo dôjsť k porušeniu princípu\nlojality spoločníkov voči spoločnosti, nakoľko uznesením sa poškodili finančné záujmy spoločnosti\nza účelom dosiahnutia vlastného prospechu zvyšných spoločníkov. Podľa názoru žalobcu uznesenie,\nktorým valné zhromaždenie hlasovaním spoločníkov, ktorých hlasy predstavujú 80% hlasov všetkých\nspoločníkov, odsúhlasilo prevod pozemku na spriaznenú osobu konkrétnych spoločníkov za podstatne\nnižšiu cenu ako je cena trhová, malo obmedziť a porušiť majetkové práva žalobcu vyplývajúce mu z\njeho účasti na spoločnosti.\n82. K porušeniu ustanovenia § 830 OZ v spojení s § 56a ods. 1, 2 OBZ súd uvádza nasledovné.\nZásada poctivosti v súkromnom práve predstavuje súbor určitých pozitívnych kvalitatívnych nárokov\nna konanie jednotlivca, na jeho poctivé, či slušné správanie sa. V prvom rade sa zakazuje zneužitie\n\npráva. Nad rámec zneužitia práva možno zo zásady poctivosti v práve obchodných spoločností\nvyvodiť aj kvalitatívne požiadavky na správanie sa spoločníkov, či iných subjektov korporačného\npráva (členov orgánov). V práve obchodných spoločností vznikajú kooperačné, či koordinačné a\ndlhodobé vzťahy, ktorých účelom je dlhodobý prínos a zosúlaďovanie záujmov, ktoré si želajú všetky\nstrany (všetci zakladatelia spoločnosti). Takéto vzťahy vytvárajú medzi stranami aj požiadavku na\nspoločné dosiahnutie cieľa - teda lojálne konanie v záujme aj ostatných dotknutých subjektov.\nPre obchodné spoločnosti je však zároveň prirodzená rôzna sila spoločníka v závislosti od jeho\npozície v spoločnosti. Čím má spoločník na spoločnosti väčšiu účasť, tým má silnejšie postavenie\na môže ovplyvňovať rozhodnutia obchodnej spoločnosti. Rozdiely v postaveniach spoločníkov sú tak\nprirodzenou súčasťou, priam až východiskom korporačného práva. Rozdielnosť v postaveniach tak\nnemôže byť sama osebe dôvodom nepoctivosti správania sa spoločníka. Základným prejavom zásady\npoctivosti v práve obchodných spoločností je zásada korporačnej lojality, ktorá spočíva v určitých\nnárokoch na konanie spoločníka. Odvodzuje sa od zmluvnej podstaty pôsobenia spoločníka v obchodnej\nspoločnosti, najmä aby spoločník neškodil spoločnosti (čo je prejavom zásady neminem laedere), či\njej nebránil v dosiahnutí zamýšľaného cieľa. Zo zásady lojality vyplýva určité obmedzenie pri výkone\npráva, teda zákaz nelojálneho konania. Korporačná lojalita zohľadňuje relatívnu silu spoločníka v\nspoločnosti oproti ostatným spoločníkom. Korporačné právo v zásade vychádza z toho, že neexistuje\npovinnosť väčšinového spoločníka brať ohľad na záujmy menšinového spoločníka a tomu prispôsobiť\nsvoje hlasovanie. Takéto branie ohľadu na menšinových spoločníkov nevyplýva ani zo zásady lojality\nspoločníka (viď aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 10.07.2008, sp.zn. 6Obdo/2/2008).\nPrávo obchodných spoločností vychádza teda z myšlienky, že sila jednotlivých spoločníkov sa môže\nlíšiť a spoločníci nemusia mať rovnaké postavenie. Akceptuje sa, že nastavenie vnútorných pomerov\nalebo aj rozhodovanie v obchodnej spoločnosti môže preferovať len niektorých spoločníkov. Neplatí\npreto všeobecný zákaz diskriminácie spoločníkov tak, ako neplatí zákaz znevýhodňovania spoločníkov.\nZakazuje sa však také znevýhodňovanie, ktoré zároveň spĺňa podmienku, že k nemu dochádza\nzneužívajúcim spôsobom (§ 56a ods. 2 OBZ). Za znevýhodnenie zneužívajúcim spôsobom by sa malo\npovažovať také znevýhodnenie, ktoré nie je odôvodnené a úmyselne sa ním poškodzuje spoločník. Pod\nzneužitím práva rozumieme úmyselné konanie s účelom poškodiť inú osobu, pričom zákaz zneužitia\npráva je základným korekčným mechanizmom výkonu práv. Hoci väčšinový spoločník nemusí brať\nnevyhnutne ohľad na minoritu, nesmie svoje hlasovacie právo realizovať zneužívajúcim spôsobom,\nteda vykonávať ho úmyselne na ujmu iného spoločníka, spravidla minoritného. Samotné poškodenie\nminoritného spoločníka, napríklad rozhodnutím o tom, že zisk nerozdelí medzi spoločníkov, však ešte\nnie je zneužitím hlasovacieho práva spoločníka (pozri aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L.\nObchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s.\n55-60).\n83. Žalobca namietal zneužitie väčšiny a znevýhodnenie spoločníka. V danom prípade sa konkrétneho\ndôvodu neplatnosti uznesenia môže dovolávať žalobca v postavení spoločníka, keďže z povahy veci\nsa jedná o namietanie porušenia práv spoločníka, a to s poukazom na § 56a ods. 1, 2 OBZ. V rámci\nnamietania neplatnosti uznesenia je však potrebné zároveň zo strany žalobcu, ako spoločníka, uviesť aj\nto, akým spôsobom vo vzťahu k prijatému uzneseniu mohlo dôjsť prípadným zneužitím väčšiny zvyšnými\nspoločníkmi k zásahu do konkrétnych práv žalobcu, ako spoločníka.\n84. Každý zo spoločníkov spoločnosti má teda okrem zákonom stanovených povinností aj povinnosť\nlojality a to jednak voči ostatným spoločníkom, ako aj voči spoločnosti samotnej. Ako už však bolo\nuvedené, korporačné právo v zásade vychádza z toho, že neexistuje povinnosť väčšinového spoločníka\nbrať ohľad na záujmy menšinového spoločníka a tomu prispôsobiť svoje hlasovanie. Takéto branie\nohľadu na menšinových spoločníkov nevyplýva ani zo zásady lojality spoločníka. Prostredníctvom účasti\nna valnom zhromaždení (vykonávaním svojich práv na ňom) sa spoločníci priamo zúčastňujú na riadení\na kontrole spoločnosti, kde prijímajú rozhodnutia kvalifikovanou väčšinou hlasov (§ 127 ods. 4 OBZ),\npričom platí, že počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške\nzákladného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov (rozsudok Krajského\nsúdu v Košiciach zo dňa 31.3.2025, sp. zn. 3Cob/189/2023). Samotný výkon tohto práva nemôže byť v\nrozpore s princípom lojality spoločníka, v rozpore s povinnosťou lojality je až konanie zneužívajúce práva\nspoločníka. Preto samotný poukaz na porušenie ustanovenia 830 OZ, ako porušenie lojality väčšinových\nspoločníkov, nemá sám osebe žiadne opodstatnenie.\n85. Z povinnosti lojality sa vymedzuje aj zákaz zneužitia práva spoločníka. Medzi vady hlasovania\nmožno podradiť aj zneužitie hlasovacích práv spoločníkov, pričom typickým zneužitím hlasovacích\npráv na škodu niektorého zo spoločníkov by bolo dlhodobé rozhodovanie, ktorým by dosiahnutý zisk\nbol najprv rozdeľovaný ako odmena členom orgánov (ktorí by boli zároveň spoločníkmi) a zvyšok by\n\nnebol rozdelený medzi spoločníkov, ktorí neboli v orgánoch spoločnosti zastúpení (viď OVEČKOVÁ, O.,\nCSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters\nKluwer SR s. r. o., 2020, s.320).\n86. Vo vzťahu k vadám obsahu prijatého uznesenia platí, že ich obsah musí byť v rozpore so zákonom,\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami. Typicky pôjde o situácie, kedy sa rozhodne s výsledkom,\nktorý zákon nepripúšťa (odklon od kogentnej normy) alebo protirečí spoločenskej zmluve, či stanovám.\nNapríklad sa môže jednať o porušenie pravidiel pre rozdeľovanie zisku, schválenie prevodu účasti na\nspoločnosti v rozpore s pravidlami a pod.\n87. Súd konštatuje, že porušenie zákona o dani z príjmu, resp. konkrétnych žalobcom uvádzaných\nustanovení je v prípade námietky neplatnosti uznesenia pre rozpor so zákonom irelevantná. Jednak\nje tomu z dôvodu, že samotným napádaným uznesením sa žiadna transakcia, ktorá by prípadne aj\nmohla podliehať daňovo-právnym predpisom, neuskutočnila a zároveň je tomu aj preto, že žalobca\nneuviedol, ako mohlo porušenie práve ním vymedzených ustanovení zákona o dani z príjmu obmedziť\njeho práva. Súd zdôrazňuje, že nie akékoľvek tvrdené porušenie akéhokoľvek zákonného ustanovenia\nmôže byť posudzované v rámci konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Súd\nmôže určiť neplatnosť napádaného uznesenia pre rozpor so zákonom jedine v prípade, že práve daným\nuznesením sa porušuje zákon (jeho prijatým obsahom, ktorý je v rozpore s daným zákonom) a iba\nv prípade kumulatívne splnenej podmienky, že takéto porušenie zákona (v danom prípade porušenie\ndaňového predpisu) mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa domáha určenia neplatnosti takéhoto\nuznesenia. V prejednávanej veci tieto podmienky splnené nie sú, preto súd túto argumentáciu žalobcu\nvyhodnotil ako irelevantnú pre posúdenie merita veci.\n88. V rámci konania o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia súd nekontroluje dôvody prijatia\nuznesenia. Spoločníci vedia, prečo určité rozhodnutie prijali a dôvody preň spravidla ani nie sú uvedené.\nSúd neposudzuje, či je dané uznesenie vhodné na dosiahnutie určitého účelu, resp. či je vhodné pre\nsamotnú obchodnú spoločnosť. Dokonca ani jasná škodlivosť uznesenia pre spoločnosť, či spoločníkov,\nnie je sama osebe dôvodom jeho neplatnosti (viď OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L.\nObchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020,\ns.321-322).\n89. V tomto smere súd dodáva, že pokiaľ žalobca skutkovo odvodzuje neplatnosť uznesenia práve\nod dôvodov, ktoré viedli spoločníkov k prijatiu predmetného uznesenia, uvedené nie je predmetom\nkonania o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Súhlas s prevodom nehnuteľností a projektovej\ndokumentácie, väčšinovým prehlasovaním žalobcu (ako spoločníka) nie je možné považovať za vadu\nobsahu prijatého uznesenia, keďže samotný súhlas s týmto prevodom nie je v rozpore so zákonom,\nspoločenskou zmluvou alebo stanovami. Nevýhodnosť nemožno subsumovať pod porušenie zákona, či\nspoločenskej zmluvy, resp. stanov.\n90. Hoci zneužitie hlasovacieho práva spoločníka, by bolo možné v určitých prípadoch považovať za\nvadu hlasovania, podľa názoru súdu sa tak môže stať v špecifických okolnostiach a jedine v prípadoch,\nkedy zneužitie hlasovacieho práva väčšinového spoločníka by malo zároveň za následok konkrétne\nobmedzenie, resp. zásah do konkrétnych práv spoločníka. Ako príklad súd uvádza situáciu, kedy\nby valné zhromaždenie opakovane rozhodlo o nerozdelení dosahovaného zisku spoločnosti medzi\nspoločníkov, hoci minoritný spoločník nedokáže podiel previesť na tretiu osobu (tzv. „vyhladovanie\nspoločníka“). V takomto prípade by na nerozdelenie zisku mal byť rozumný dôvod (napr. akumulácia\nzdrojov pre primeranú investičnú aktivitu). Ako už bolo uvedené, neplatnosť uznesenia valného\nzhromaždenia by sa v takomto prípade musela opierať o zneužitie hlasovacieho práva spoločníka,\nnie o dôvody prijatia uznesenia (viď aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné\nprávo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 322).\nPrípadne zneužívaním hlasovacích práv by mohlo byť napríklad aj dlhodobé rozhodovanie o nevyplatení\npodielu na zisku, hoci minoritný spoločníci boli do spoločnosti vlákaní práve vidinou výplaty týchto\nplnení. Uvedené príklady majú spoločný menovateľ a tým je porušenie konkrétneho (zákonom, resp.\nspoločenskou zmluvou stanoveného) práva spoločníka, a to práva na vyplatenie podielu na zisku a\nzároveň sa jedná o špecifické situácie z hľadiska skutkových okolností. Nepostačuje poukázanie na\nnevýhodnosť odsúhlaseného úkonu v kontexte obsahu prijatého a žalobou napádaného uznesenia,\npretože medzi týmito dvoma skutočnosťami nie je priama a bezprostredná súvislosť.\n91. Zároveň súd dodáva, že konanie väčšinových spoločníkov a zároveň konateľov žalovaného\npredchádzajúce samotnému hlasovaniu spoločníkov na predmetnom valnom zhromaždení nie\nje obsahom napádaného uznesenia, preto ho nemožno napádať v rámci konania o určenie\nneplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Samotné hlasovanie spoločníkov na valnom zhromaždení\npremietajúce sa do prijatého uznesenia je iba následkom krokov realizovaných v rámci spoločnosti\n\njej konateľmi. Schválenie majetkového úkonu samotnej spoločnosti uznesením valného zhromaždenia\nnepreukazuje, že došlo k obmedzeniu práv spoločníka, ako to predpokladá § 131 ods. 2 OBZ, keďže\nžalobou napadnuté uznesenie svojou povahou nie je spôsobilé poškodiť záujmy žalobu, nakoľko jeho\nprijatím sa nemenia práva a povinnosti žalobcu a nejde ani o úkon, ktorým by došlo k samotnému\nodpredaju majetku spoločnosti, ten sa realizuje prostredníctvom orgánu na to určeného (štatutárny\norgán).\n92. Hypoteticky by tak mohlo byť jedine uznesenie prijaté v zmysle § 125 ods. 3 OBZ, v zmysle\nktorého si valné zhromaždenie môže vyhradiť rozhodovanie veci, ktoré inak patria do pôsobnosti iných\norgánov spoločnosti, to však nie je napádaným uznesením, keďže valné zhromaždenie konkrétnym\nuznesením nerozhodlo o veci, ktorá inak patrí do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti (v danom prípade\nštatutárneho orgánu) - toto oprávnenie v prejednávanej veci zostalo tomuto orgánu a ten ho aj realizoval.\nValné zhromaždenie v danom prípade len de facto „odobrilo“ takéto konanie orgánu na to oprávneného,\navšak ho nenahradilo.\n93. Súd zároveň konštatuje, že žalobca iba tvrdil porušenie jeho majetkových práv v kontexte obsahu\nprijatého uznesenia, bez ich bližšej špecifikácie, teda bez špecifikovania, aké konkrétne majetkové právo\nžalobcu má byť porušené v priamej súvislosti s obsahom napádaného uznesenia. V tomto smere tak súd\npoukazuje aj na už uvedené závery vyplývajúce z uznesenia Krajského súdu v Bratislave z 30.04.2025\nsp.zn. 1Cob/50/2023.\n94. V kontexte skutočnosti, že žalobca netvrdil porušenie konkrétneho majetkového práva, ako aj\nzo záveru, že prijatým uznesením nedošlo k porušeniu žiadneho práva žalobcu, pretože sa týmto\nuznesením nemenia žiadne jeho práva, tak zároveň vyplýva nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu. Pri\nkonštatovaní nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu súd sa následne už nezaoberal meritom\nveci, či teda skutočne žalobca v konaní preukázal existenciu úmyslu konajúcich spoločníkov zneužiť\nsvoje právo na úkor žalobcu, teda úmysel poškodiť záujmy žalobcu.\n95. Súd už len dodáva, že pokiaľ mal žalobca, ako spoločník za to, že predmetné pozemky a projektová\ndokumentácia s nimi spojená je pre fungovanie spoločnosti tak zásadná, že z rozhodovania spoločnosti\nohľadne toho majetku nemôže byť ako minoritný spoločník vylúčený, táto skutočnosť mohla byť\npremietnutá do spoločenskej zmluvy, napríklad pri zohľadnení potrebného kvóra pri hlasovaní o takomto\nmajetku spoločnosti.\n96. Rovnako tak nad rámec uvedeného súd dodáva, že spoločník má k dispozícii odlišné prostriedky\nochrany práv v prípade, ak má za to, že konatelia spoločnosti zrealizovali v mene spoločnosti nevýhodný\nprávny úkon, ktorý sa mohol dotknúť majetkovej sféry spoločnosti, pričom práve postupom podľa § 135a\nOBZ, na ktoré ustanovenie žalobca poukazoval aj v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, by\nbolo možné posudzovať aj konanie konateľov predchádzajúce realizácii tohto právneho úkonu.\n97. S poukazom na všetko uvedené, súd podanú žalobu zamietol (výrok I.).\n98. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 262\nods. 1 CSP tak, že žalovanému, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal nárok na náhradu trov konania\nv rozsahu 100 % (výrok II.). O výške trov konania rozhodne súd v súlade s ustanovením § 262 ods.\n2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá\nsúdny úradník.\nPoučenie:\nProti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého\nrozsudku smeruje. Odvolanie bude predložené na rozhodnutie Krajskému súdu v Bratislave. Odvolanie\nmôže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. Odvolanie len proti odôvodneniu\nrozhodnutia nie je prípustné.\nV odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v\nakom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody)\na čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ\nrozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania.\nOdvolanie možno odôvodniť len dôvodmi uvedenými v § 365 CSP.\nOdvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na\npodanie odvolania.\nProstriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred\nsúdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak\na) sa týkajú procesných podmienok,\n\nb) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu,\nc) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne\nrozhodnutie vo veci alebo\nd) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.", "vazby": {}, "cituje": [{"guid": "a35d8a74-9cc9-4329-b690-54191bb709e8:e398a957-1496-4b7c-8b7e-3435a619b0cb", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:1316216622.2", "spisova_znacka": "5Obdo/25/2021", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/25/2021 z 27. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-27", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:1316216622.2"}, {"guid": "1b7fb843-342e-4e1b-aa57-5c36c6c80205:c887ce1f-2313-4ce5-9061-ba60b06edfcd", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2025:1121201208.1", "spisova_znacka": "1Cob/50/2023", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 1Cob/50/2023 z 30. 4. 2025", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2025-04-30", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2025:1121201208.1"}, {"guid": "7cf274b6-3739-4278-9d5b-6fd3bd8f8ee5:4c7e15a7-0553-474d-bd16-bf390a7d7268", "ecli": "ECLI:SK:KSKE:2025:8322202459.1", "spisova_znacka": "3Cob/189/2023", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Košice sp. zn. 3Cob/189/2023 z 31. 3. 2025", "sud": "Krajský súd Košice", "datum_vydania": "2025-03-31", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSKE:2025:8322202459.1"}], "citovane_v": []}