{"guid": "6a977c95-b79d-4561-9129-57891b0f6a78:f29b998a-e9c4-413a-9d57-94d6cff36774", "ecli": "ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2", "spisova_znacka": "62Cb/86/2025", "nazov": "Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 62Cb/86/2025 z 9. 6. 2026", "citacia": "rozsudok Mestského súdu Bratislava III z 9. júna 2026, sp. zn. 62Cb/86/2025, ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2", "identifikacne_cislo": "1325205993", "sud": {"guid": "sud_104", "nazov": "Mestský súd Bratislava III", "typ": "mestsky", "slug": "mestsky-sud-bratislava-iii"}, "sudca": "JUDr. Milan Krajči", "sudca_id": 1262, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-milan-krajci-1262", "datum_vydania": "2026-06-09", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Prvostupňové nenapadnuté opravnými prostriedkami"], "oblast": ["Obchodné právo"], "podoblast": ["Spoločnosť s ručením obmedzeným"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "nazov": "§ 131 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160", "nazov": "CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "nazov": "§ 131 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-131.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-131"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1991/513#paragraf-131"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/f29b998a-e9c4-413a-9d57-94d6cff36774", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nMestský súd Bratislava III\n62Cb/86/2025\n1325205993\n09. 06. 2026\nJUDr. Milan Krajči\nECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\n62Cb/86/2025\n\nMestský súd Bratislava III sudcom JUDr. Milanom Krajčim v spore žalobcu: IamZlato s.r.o., so sídlom\nVojtěšská 211/6, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 173 31 421, zastúpeného BBH\nadvokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, IČO: 36 713 066, proti\nžalovanému: WGTC, a.s., so sídlom Kopčianska 10, 851 01 Bratislava – mestská časť Petržalka, IČO:\n48 166 430, zastúpenému advokátskou kanceláriou outcome legal s. r. o., so sídlom Mostová 6, 811\n02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 018 128, o určenie neplatnosti uznesení valného\nzhromaždenia, takto\nrozhodol:\n62Cb/86/2025\nI. Žalobu zamieta.\nII. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %.\nodôvodnenie:\n62Cb/86/2025\n1. Žalobca sa žalobou zo 14. augusta 2025 domáhal, aby súd určil neplatnosť uznesení č. 1, č. 2 a č. 3,\nktoré boli prijaté na valnom zhromaždení žalovaného uskutočnenom dňa 15. mája 2025.\n2. Svoju žalobu odôvodnil žalobca tým, že na valnom zhromaždení, ktoré bolo zvolané akcionárom na\nzáklade poverenia súdu, predniesol ako akcionár spoločnosti návrh na doplnenie programu o body 1/\nvysvetlenie hospodárskej situácie spoločnosti predstavenstvom; 2/ preverenie hospodárenia spoločnosti\ndozornou radou; 3/ predloženie kópií dokladov spoločnosti a 4/ nominácia pani A. B. do predstavenstva\nspoločnosti. Zostávajúci akcionári návrh žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia zamietli,\nhoci na doplnenie programu boli splnené podmienky, keďže na valnom zhromaždení boli prítomní všetci\nakcionári spoločnosti.\n2.1. Podľa žalobcu prijatím uznesenia č. 1 došlo k porušeniu jeho práva na informácie a vysvetlenia od\npredstavenstva spoločnosti podľa článku 5. bod 2. stanov a podľa ustanovenia § 180 ods. 1 Obchodného\nzákonníka, došlo k znemožneniu jeho práva žiadať od dozornej rady preskúmanie výkonu pôsobnosti\npredstavenstva podľa ustanovenia § 182 ods. 1 písm. c/ Obchodného zákonníka a došlo k porušeniu\n\njeho práva nominovať osoby do orgánov spoločnosti, ako aj jeho práva na pomernú účasť na riadení\nspoločnosti. Uznesenie č. 2 o odvolaní členov predstavenstva má byť podľa žalobcu neplatné preto,\nže títo členovia boli do svojej funkcie zvolení neplatne a neplatne zvolených členov predstavenstva\nnemožno platne odvolať. Uznesenie č. 3 o menovaní členov predstavenstva má byť neplatné z dôvodu,\nže väčšinoví akcionári zneužili pri jeho prijatí svoje hlasovacie práva a porušili zneužívajúcim spôsobom\nprávo žalobcu nominovať osoby do orgánov spoločnosti, ako aj právo na pomernú účasť na riadení\nspoločnosti. Zároveň žalobca poukázal na to, že členovia dozornej rady sa v rozpore so stanovami\nspoločnosti nezúčastnili valného zhromaždenia, čím došlo k porušeniu stanov a k obmedzeniu práva\nžalobcu žiadať od dozornej rady preskúmanie výkonu pôsobnosti predstavenstva.\n2.2. Osobitne k porušeniu práva na informácie a vysvetlenia a k právu žiadať prieskum žalobca\nuviedol, že podľa zákona a stanov spoločnosti má právo na valnom zhromaždení požadovať informácie\na vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, pričom vzhľadom k tomu, že vlastní viac ako 5 % akcií spoločnosti,\nmá právo kedykoľvek žiadať od dozornej rady prieskum výkonu pôsobnosti predstavenstva. Tieto práva\nžalobcu väčšinoví akcionári hrubo porušili svojim konaním a hlasovaním na valnom zhromaždení, keď\nzamietli jeho návrh na doplnenie programu valného zhromaždenia. Bez ohľadu na žiadosť žalobcu\no doplnenie programu boli pán B. a pani C. povinní na valnom zhromaždení poskytnúť žalobcovi\ninformácie a vysvetlenia, keďže táto povinnosť nie je podmienená tým, aby bola obsiahnutá v programe\nvalného zhromaždenia. Uvedené má obdobne platiť aj pre jeho právo na prieskum výkonu pôsobnosti\npredstavenstva dozornou radou.\n2.3. K ďalším prijatým uzneseniam žalobca uviedol, že ostatní akcionári spoločnosti mu zabránili čo i len\nnominovať pani B. za člena predstavenstva, pričom zvolili za členov predstavenstva len samých seba,\nčím opomenuli právo žalobcu na pomernú účasť na riadení spoločnosti. Žalobca má tretinovú majetkovú\núčasť v spoločnosti, avšak má nulovú účasť v orgánoch spoločnosti, čo vytvára zásadný nepomer\nmedzi jednotlivými akcionármi spoločnosti a ich účasťou na riadení a kontrole činnosti spoločnosti.\nZostávajúci akcionári zneužívajúco zasiahli do práv a oprávnených záujmov žalobcu, konali na jeho\nujmu a znevýhodnili ho.\n2.4. K žalobe žalobca pripojil pozvánku na valné zhromaždenie, uznesenie Mestského súdu Bratislava\nIII z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98, zápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného z 15. mája\n2025, stanovy spoločnosti žalovaného, zápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného z 29. júla 2022,\nzápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného zo 4. apríla 2024 a zápisnicu z valného zhromaždenia\nžalovaného z 12. septembra 2024.\n3. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe z 8. októbra 2025 navrhol žalobu žalobcu ako nedôvodnú zamietnuť.\n4. Žalovaný poukázal na to, že na základe návrhu Mestský súd Bratislava III poveril minoritného\nakcionára, D. E. C., zvolaním mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti s programom, ktorý bol\nvymedzený vo výroku rozhodnutia súdu. V prípade, ak je mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na\nzáklade žiadosti minoritného akcionára, možno jeho program doplniť iba so súhlasom tohto akcionára,\nčo platí aj pre prípad zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia minoritným akcionárom na základe\npoverenia súdu. Požiadavka žalobcu meniť program valného zhromaždenia bola podľa žalovaného od\npočiatku nezákonná. Valné zhromaždenie spoločnosti sa nemuselo požiadavkou žalobcu na doplnenie\nprogramu vôbec zaoberať, napriek tomu predseda valného zhromaždenia umožnil hlasovať o návrhu\nžalobcu, pričom za prijatie uznesenia hlasovalo 8 hlasov a proti 17 hlasov, čo znamená, že návrh nebol\nprijatý. Nezaradením žalobcom požadovaných záležitostí na program valného zhromaždenia nemohlo\ndôjsť k porušeniu jeho práv ako akcionára spoločnosti. Žalovaný zvýraznil, že žalobca na valnom\nzhromaždení poskytnutie vysvetlení a informácií k ním uvádzaným záležitostiam od predstavenstva\nspoločnosti nepožadoval, požadoval len zaradenie ním uvádzaných záležitostí do programu valného\nzhromaždenia.\n4.1. Podľa žalovaného sú tvrdenia žalobcu len všeobecné a nie sú žiadnym spôsobom vecne\na ani dôkazne podložené. Žalobcovi nebola odňatá možnosť uplatňovať jeho akcionárske práva,\nčo vyplýva aj z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia. Zároveň podľa žalovaného nedošlo\nk zásahu do akcionárskych práv žalobcu, čím nie je naplnená ani podmienka rozporu napádaných\nuznesení valného zhromaždenia s Obchodným zákonníkom alebo stanovami spoločnosti. Rovnako tak\nžalovaný spochybňoval tvrdenia žalobcu o väčšinovom akcionárovi, keďže žalovaný nemá väčšinového\nakcionára, pričom poukázal na to, že žalobca má 8 akcií (32 % hlasovacích práv), D. E. C. X akcií (32\n% hlasovacích práv) a F. B. 9 akcií (36 % hlasovacích práv). Ak by sa prijal výklad žalobcu, znamenalo\nby to, že každé hlasovanie, v ktorom je niektorý akcionár prehlasovaný, by muselo byť považované\n\nza diskriminačné, čo by viedlo k absurdnému záveru, že každý prehlasovaný akcionár by mal právo\ndomáhať sa neplatnosti prijatých uznesení.\n4.2. Žalovaný uviedol, že nespochybňuje právo žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti, avšak\nvýkon tohto práva musí spĺňať zákonné limity. V okolnostiach predmetnej veci nebolo možné vyhovieť\npožiadavke žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia. Z tohto dôvodu nemohol byť na\nvalnom zhromaždení prerokovaný bod programu o nominácii pani A. B. do predstavenstva spoločnosti.\nŽalovaný neznemožňuje žalobcovi účasť na riadení spoločnosti a ani mu nebráni nominovať A. B.\ndo predstavenstva spoločnosti, avšak právo nominovať určitú osobu do predstavenstva spoločnosti\nautomaticky nezakladá jeho nárok na to, aby bolo tejto nominácii vyhovené. Každý akcionár je oprávnený\nuplatniť svoje hlasovacie právo podľa vlastného uváženia a presvedčenia, a to bez ohľadu na želanie\nostatných akcionárov.\n4.3. K svojmu vyjadreniu žalovaný pripojil žalobu žalobcu o určenie neplatnosti uznesení valného\nzhromaždenia žalovaného z 29. júla 2022, pozvánku na valné zhromaždenie žalovaného na 4. apríla\n2024 a účtovnú závierku žalovaného k 31. decembru 2023.\n5. Žalobca v replike z 13. novembra 2025 uviedol, že program valného zhromaždenia bolo možné\ndoplniť, keďže boli prítomní všetci akcionári spoločnosti. Zamietnutím doplnenia programu pani C. a pán\nB. zabránili tomu, aby sa ním navrhované body programu na valnom zhromaždení prerokovali a aby sa\npríslušným členom orgánov spoločnosti určila záväzná lehota na predloženie podkladov vyžadovaných\nžalobcom. Bez ohľadu na to, že žiadosti žalobcu o doplnenie programu valného zhromaždenia nebolo\nvyhovené, mal plné právo na realizáciu tohto práva a príslušní členovia orgánov spoločnosti mali\npovinnosť mu vyhovieť. Napriek tomu členovia predstavenstva spoločnosti neposkytli žalobcovi úplné\na pravdivé informácie a vysvetlenia.\n5.1. Žalobca poukázal na to, že akcionári C. a B. vždy hlasujú zhodne, čím vytvárajú pre žalobcu\nneprekonateľnú bariéru a absolútnu asymetriu práv a moci v spoločnosti vo svoj prospech. Žalobca nie\nje schopný prijať žiadne rozhodnutie na úrovni valného zhromaždenia a nevie kontrolovať ani zvyšných\nakcionárov a členov predstavenstva spoločnosti prostredníctvom dozornej rady.\n5.2. K replike žalobca pripojil výročné správy spoločnosti IBIS InGold, a.s. za roky 2021, 2022 a 2023,\nnávrh na začatie konania o poskytnutie informácií z 28. augusta 2025, žiadosť o vysvetlenie a zaradenie\nbodov do programu rokovania valného zhromaždenia z 10. júla 2025, upozornenie na možné protiprávne\nkonanie z 9. apríla 2024 a oznámenie o doplnení programu valného zhromaždenia z 11. júla 2025.\n6. Žalovaný v duplike z 22. decembra 2025 zotrval na svojej procesnej obrane obsiahnutej v jeho\nvyjadrení k žalobe a na doplnenie uviedol, že postup žalobcu je šikanózny, keď väčšina tvrdení žalobcu\npredstavuje jeho pretrvávajúcu snahu odvádzať pozornosť od podstaty veci.\n7. Na prejednanie sporu súd nariadil pojednávanie na termín dňa 9. júna 2026 o 9:30 hod., na ktoré sa\ndostavili právni zástupcovia strán sporu.\n8. Z predložených listinných dôkazov súd zistil, že uznesením Mestského súdu Bratislava III z 24. marca\n2025, č. k. 76Cb/152/2024-98 bola D. E. C., akcionárka žalovaného, poverená zvolaním mimoriadneho\nvalného zhromaždenia žalovaného s programom 1/ otvorenie, kontrola uznášaniaschopnosti a voľba\norgánov valného zhromaždenia; 2/ odvolanie členov predstavenstva F. B. a D. E. C.; 3/ voľba členov\npredstavenstva F. B. ako podpredsedu predstavenstva a D. E. C. ako predsedu predstavenstva a 4/\nukončenie valného zhromaždenia. Pozvánkou zo 14. apríla 2025 zvolala D. E. C. mimoriadne valné\nzhromaždenie žalovaného na 15. mája 2025 o 11:00 hod. s programom, ktorý je zhodný s výrokom\nuznesenia Mestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98. Na valnom\nzhromaždení žalovaného konanom dňa 15. mája 2025 po zvolení orgánov valného zhromaždenia nebolo\nprijaté uznesenie, ktorým sa hlasovalo o návrhu žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia,\nkeď za prijatie uznesenia bolo 32 % hlasov prítomných akcionárov a proti hlasovalo 68 % hlasov\nprítomných akcionárov, následne bolo prijaté uznesenie o odvolaní členov predstavenstva F. B. a D.\nE. C., keď za prijatie uznesenia bolo 68 % hlasov prítomných akcionárov a zdržalo sa hlasovania\n32 % hlasov prítomných akcionárov, a uznesenie o zvolení D. E. C. za člena (a zároveň predsedu)\npredstavenstva a F. B. za člena (a zároveň podpredsedu) predstavenstva, keď za prijatie uznesenia bolo\n68 % hlasov prítomných akcionárov a hlasovalo proti 32 % hlasov prítomných akcionárov.\n\n9. Podľa ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia\nza neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa\nmôže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.\n9.1. Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor,\nsprávca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd\nna určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou\nzmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie\nvalného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch\nmesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne\nzvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.\n9.2. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie\nzákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia\nneplatnosti domáha (ods. 2).\n9.3. V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje\nspoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady,\nalebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí\ndo troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka (ods. 3).\n9.4. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej\nviere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere (ods. 4).\n9.5. Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého (ods. 5).\n10. Úvodom súd konštatuje, že žaloba žalobcu bola podaná v zákonom stanovenej trojmesačnej lehote\nod prijatia napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, keďže mimoriadne\nvalné zhromaždenie sa uskutočnilo dňa 15. mája 2025 a žaloba žalobcu bola súdu doručená dňa 14.\naugusta 2025. Zároveň žaloba žalobcu smeruje proti spoločnosti, ktorej valné zhromaždenie napadnuté\nuznesenia vydalo, preto je daná pasívna vecná legitimácia žalovaného.\n11. Žalobu podal akcionár, ktorý nie je členom predstavenstva a ani členom dozornej rady žalovaného,\npreto sa súd okrem iného musel zaoberať aj otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu s odkazom\nna znenie ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, v súvislosti s ktorým platí, že pri\nžalobe o určenie neplatnosti valného zhromaždenia rozlišujeme medzi troma skupinami žalobcov s\nrôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene\nspoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so\nzákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá\nďalšie podmienky. Po prvé, najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných\norgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo\nčlen dozornej rady) bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto\nnavrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí,\nhoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne\npráva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom (k tomu viď aj OVEČKOVÁ,\nO., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava:\nWolters Kluwer SR s.r.o., 2020, s. 323 - 324).\n11.1. V súvislosti s otázkou aktívnej vecnej legitimácie v konaní o žalobe o určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia súd odkazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky\n(ďalej v texte len „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom tvare) z 27. septembra 2022, sp. zn.\n5Obdo/25/2021 (publikovaný v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej\nrepubliky č. 1/2023 ako judikát pod R 9/2023), v zmysle ktorého platí, že z hľadiska úpravy v ust. § 131\nods. 1 a 2 OBZ, vychádza ďalej z názoru s ktorým sa stotožňuje, že „(p)ri žalobe o určenie neplatnosti\nvalného zhromaždenia je potrebné rozlišovať medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami\naktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša\ndôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou\nzmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá ďalšie podmienky. Po prvé,\nnajširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen\npredstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) bez\nohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje\nžiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže\ndotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale\ndbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Po druhé, žalobu o určenie neplatnosti môže\n\npodať spoločník, avšak iba vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo\nobmedziť jeho práva (§ 131 ods. 2 OBZ). Spoločník tak musí byť individuálne dotknutý (resp. musí byť\nsplnený predpoklad spôsobilosti takéhoto dotknutia) nielen samotným uznesením (jeho obsahom), ale\naj samotným porušením práva, ktoré má byť dôvodom jeho neplatnosti. ... Po tretie bývalý spoločník a\nbývalý konateľ môžu podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak\nsa ich uznesenie týka (§ 131 ods. 1 druhá veta OBZ). Pri spoločníkovi nejde o samostatnú požiadavku\na vecne sa zhoduje so spôsobilosťou uznesenia obmedziť jeho práva.“ (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K.,\nŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR\ns.r.o., 2020, s. 323 - 326). Obchodný zákonník pri každej zo spomínaných troch kategórií oprávnených\nosôb z hľadiska preukázania ich aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia\nvalného zhromaždenia stanovuje odlišné podmienky. Dovolací súd dospel k záveru, že ak žalobcom\nje spoločník, ktorý je zároveň konateľom spoločnosti, potom sa na právne posúdenie jeho aktívnej\nlegitimácie v konaní vzťahuje ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ a súd neskúma splnenie aj osobitnej\npodmienky podľa ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ, týkajúcej sa len spoločníka. Z dikcie ustanovenia §\n131 ods. 1 OBZ vyplýva, že ak je v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia žalobcom\nkonateľ žalovanej spoločnosti, k aktívnej legitimácii mu stačí preukázať tento svoj status a pre úspešnosť\nžaloby ďalej to, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou\nzmluvou alebo so stanovami žalovanej spoločnosti. Inak povedané, zákonná úprava vo vzťahu ku\nkonateľovi (a k ďalším osobám vymenovaným v § 131 ods. 1 OBZ s výnimkou spoločníka) nevyžaduje\nkumulatívne splnenie podmienky podľa § 131 ods. 2 OBZ, stanovenej pre prípad žaloby o neplatnosť\nvalného zhromaždenia podanej takým spoločníkom, ktorý súbežne nevykonáva aj funkciu konateľa\nspoločnosti. Z hľadiska právneho statusu žalobcu k/v žalovanej spoločnosti v spore o neplatnosť\nuznesenia valného zhromaždenia teda podľa dovolacieho súdu je potrebné zákonnú úpravu v ust. §\n131 ods. 1 a 2 OBZ vykladať tak, že § 131 ods. 2 OBZ predstavuje osobitné ustanovenie, ktoré sa\ntýka výhradne osoby oprávnenej podať žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (len) v\npostavení spoločníka žalovanej spoločnosti. Ak je však žalobcom spoločník, ktorý zároveň vykonáva\naj funkciu konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, potom ustanovenie § 131 ods. 2 priamo\naplikovať nemožno, keďže u konateľa spoločnosti zákon v § 131 ods. 1 OBZ nevyžaduje žiadnu osobitnú\npodmienku (tu aplikujúc § 131 ods. 2 a contrario). Dovolací súd k ďalšej argumentácii dovolateľa\nviažucej sa k ust. § 131 ods. 2 CSP len na okraj uvádza, že samotné ustanovenie § 131 ods. 2 OBZ\nbolo do Obchodného zákonníka prijaté dodatočne, novelou v zákone č. 500/2001 Z. z., s účinnosťou\nod 1. januára 2002, pričom podľa (Veľkého) komentára renomovaných autorov (Patakyová, M. a kol.\nObchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 633 - 635) doteraz existujú\nodlišné pohľady na interpretáciu tohto zákonného ustanovenia tak v rozhodovacej praxi všeobecných\nsúdov, Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej v texte len „ústavný súd“ v príslušnom gramatickom\ntvare) [najmä v náleze sp. zn. IV. ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011] ako aj v názoroch právnych teoretikov\n(napr. Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. Bratislava : Iura Edition, 1995, s. 462), pri\nporovnaní aj s dôvodovou správou k § 131 OBZ v celom znení. Avšak vzhľadom na vyššie prijatý záver\nk interpretácii ust. 131 ods. 1 OBZ a ust. § 131 ods. 2 OBZ aplikovaného a contrario z hľadiska tu\nposudzovanej otázky aktívnej legitimácie osoby oprávnenej na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia\nvalného zhromaždenia, ktorá vo vzťahu k žalovanej obchodnej spoločnosti má zároveň postavenie tak\nspoločníka ako aj konateľa, sa dovolací súd výkladom ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ v odlišnom prípade\nžaloby podanej len spoločníkom, nemal dôvod zaoberať.\n11.2. Uvedené znamená, že členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen\npredstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) majú\nnajširšie návrhové oprávnenie, keďže ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale\nich povinnosťou je dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Naproti tomu v prípade\nspoločníka (akcionára) spoločnosti (ak nie je súčasne aj členom riadiaceho alebo kontrolného orgánu\nspoločnosti) platí, že tento nemôže všeobecne dosiahnuť súlad uznesení valného zhromaždenia\ns právom (to je úlohou a zároveň aj povinnosťou konateľov spoločnosti alebo členov jej dozornej rady),\nale môže sa s úspechom domáhať neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak porušenie zákona,\nspoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva, ako to predpokladá zákon v ustanovení §\n131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Tretiu skupinu s najužším rozsahom aktívnej vecnej legitimácie pre\npodanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia predstavujú bývalí spoločníci\n(akcionári) a bývalí konatelia (členovia predstavenstva), ktorí môžu podať žalobu o určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak sa ich uznesenie valného zhromaždenia týka.\n\n12. Žalobca je akcionárom žalovaného, avšak nie je členom predstavenstva spoločnosti (a ani členom\ndozornej rady), z čoho vyplýva, že súd môže vysloviť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len\nak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (t. j. splnenie podmienky uvedenej v odseku\n1) mohlo obmedziť ich práva akcionára. Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov\na možnosťou obmedzenia práv akcionára musí byť súvislosť. Rovnako tak je potrebné uviesť, že odsek 2\nustanovenia § 131 Obchodného zákonníka sa nevzťahuje na akékoľvek práva týkajúce sa osoby, ktorá je\nspoločníkom (akcionárom) spoločnosti, ale výlučne na jej práva spoločníka (akcionára). Ide teda o práva,\nktoré sú upravené napr. v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka v prípade akciovej\nspoločnosti. Iba v prípade možného obmedzenia uvedených práv uznesením valného zhromaždenia,\nktoré bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, môže\nsúd určovacej žalobe akcionára vyhovieť. Naopak o naplnenie predpokladov uvedených v ustanovení\n§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka nejde v prípade, ak akcionár považuje prijaté uznesenie valného\nzhromaždenia zo subjektívneho hľadiska za nevýhodné (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 3.\nfebruára 2009, sp. zn. 4Obdo/38/2007). V tomto smere je právne irelevantné, že niektorí iní akcionári\nžalovaného sú aj členmi predstavenstva spoločnosti, prípadne členmi jej dozornej rady, ktorí tak majú\n(na rozdiel od žalobcu) všeobecnú aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby podľa ustanovenia §\n131 ods. 1 Obchodného zákonníka (ako to vyplýva aj z rozsudku najvyššieho súdu z 27. septembra\n2022, sp. zn. 5Obdo/25/2021).\n12.1. Zároveň platí, že je povinnosťou žalobcu svoju aktívnu vecnú legitimáciu v konaní (a to\nv rámci prekluzívnej lehoty) vymedziť, ktoré jeho právo akcionára mohlo byť obmedzené prijatím\nnapadnutého uznesenia. Tento záver rovnako vyplýva z judikatúry najvyššieho súdu, pričom súd\nodkazuje na uznesenie najvyššieho súdu z 26. októbra 2021, sp. zn. 3Obdo/77/2020 (publikované\nv Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 3/2022 ako judikát\npod R 30/2022), v ktorom dovolací súd jednoznačne (v právnej vete II.) uzavrel, že okrem iného je\npovinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára došlo alebo\nmohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. Súd ex offo neskúma, či napadnutým uznesením valného\nzhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu. Predmetný právny\nzáver je plne aplikovateľný aj na rozhodovaný spor. Túto povinnosť má žalujúci akcionár vo vzťahu ku\nkaždému uzneseniu valného zhromaždenia, určenia neplatnosti ktorého sa podanou žalobou domáha\n(k tomu viď aj uznesenie Krajského súdu v Bratislave z 30. apríla 2025, č. k. 1Cob/50/2023-451).\n12.2. Odsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu\nako spoločníka (akcionára), aby v žalobe uviedol a aj preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie\nvalného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára) [k tomu viď aj rozsudok najvyššieho\nsúdu z 9. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006]. V tejto súvislosti platí, že je nevyhnutné vychádzať z\ndispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu\nviď aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ako aj z toho, že je povinnosťou\nžalobcu preukázať splnenie zákonných podmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia, vrátane toho, že napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva\nspoločníka (akcionára), a tieto práva musí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako\nspoločník (akcionár) túto zákonnú povinnosť nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec\npredloženej žalobnej argumentácie skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého\nz jeho práv spoločníka (akcionára).\n12.3. Jednotlivé dôvody, pre ktoré sa môže žalobca ako spoločník (akcionár) dovolávať neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia, môže žalobca s úspechom v sporovom konaní uplatňovať len\nv rámci zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 posledná\nveta Obchodného zákonníka. Aj v tejto časti možno odkázať na rozhodovaciu prax najvyššieho\nsúdu, ktorý v uznesení z 28. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 najvyšší súd výslovne poukázal\nna to, že dovolávať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je\nmožné podľa ustanovení Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka, upravujúcich platnosť,\nresp. neplatnosť právnych úkonov. De lege lata platí, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia\nvalného zhromaždenia spoločnosti je možné len v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje\nustanovenie § 131 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania\ntakéhoto návrhu (vymedzenie lehoty, v rámci ktorej možno takýto návrh podať na súd, vymedzenie\noprávnených osôb, ktoré tak môžu urobiť, ako aj vymedzenie dôvodov, pre ktoré je takýto návrh prípustné\npodať). Rovnako tak v už vo vyššie citovanom uznesení z 26. októbra 2021, sp. zn. 3Obdo/77/2020\nnajvyšší súd jednoznačne skonštatoval, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzuje súd\nrozhodujúci o žalobe len podľa špeciálnej úpravy obsiahnutej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka\nna základe žaloby podanej osobu uvedenou v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v\n\nlehote predmetným ustanovením určenej. Po uplynutí trojmesačnej lehoty na podanie žaloby nemôže\nžalobca úspešne dopĺňať žalobu o nové dôvody, pre ktoré by malo byť napadnuté uznesenie valného\nzhromaždenia určené za neplatné [k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 19. októbra 2000, sp. zn.\n4Obo/21/2000 (publikovaný v odbornom časopise Zo súdnej praxe pod č. 7/2001)].\n13. Okrem všeobecných východísk, ktoré sa týkajú otázky aktívnej vecnej legitimácie akcionára na\npodanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, považuje súd za nevyhnutné\nv kontexte žalobnej argumentácie žalobcu zvýrazniť, že v danom prípade bolo mimoriadne valné\nzhromaždenie zvolané akcionárom (D. E. C.) G. základe poverenia súdu v zmysle uznesenia\nMestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98, keď predmetný akcionár\npožiadal o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného a k zvolaniu predmetného\nvalného zhromaždenia zo strany predstavenstva spoločnosti nedošlo (ako to vyplýva z odôvodnenia\npredmetného uznesenia). Program mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zvolaného na 15.\nmája 2025 bol vymedzený návrhom minoritného akcionára, ktorý podal návrh na udelenie poverenia na\nzvolanie valného zhromaždenia, a v nadväznosti na to výrokom uznesenia Mestského súdu Bratislava\nIII z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98.\n13.1. V prípade, ak je mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti zvolané na základe žiadosti\nminoritného akcionára, či už v prípade jeho zvolania predstavenstvom, alebo v prípade jeho zvolania\nakcionárom na základe poverenia súdu, platí, že navrhovaný program valného zhromaždenia možno\ndoplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ako to\nvyplýva z ustanovenia § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pre prípadnú zmenu (doplnenie) programu\nmimoriadneho valného zhromaždenia zvolaného akcionárom E. C. na 15. mája 2025 bolo nevyhnutné,\naby s tým predmetný akcionár súhlasil, v opačnom prípade k doplneniu programu mimoriadneho valného\nzhromaždenia dôjsť nemohlo.\n13.2. Z uvedeného vyplýva, že ak žalobca svoju žalobnú argumentáciu postavil na tom, že mu\nzostávajúci akcionári neumožnili doplniť program valného zhromaždenia, je zrejmé, že žalobca\nnereflektoval na právnu úpravu obsiahnutú v ustanovení § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka,\npričom z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia je zrejmé, že žalobca súhlasom akcionára,\nktorý mimoriadne valné zhromaždenie zvolal (t. j. súhlasom E. C.), nedisponoval, preto je zjavné, že\nk doplneniu programu mimoriadneho valného zhromaždenia – bez ohľadu na žiadosť žalobcu – nemohlo\ndôjsť. V tomto smere je nepodstatné tvrdenie žalobcu, že k doplneniu programu valného zhromaždenia\nmohlo dôjsť pre prítomnosť všetkých akcionárov spoločnosti, keďže žalobca v rámci svojej žalobnej\nargumentácie opomenul právny režim, v ktorom bolo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného\nzvolané, keď išlo o mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na návrh minoritného akcionára, kedy\npre prípadné doplnenie programu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti nepostačuje len\nprítomnosť všetkých akcionárov spoločnosti, ale aj súhlas minoritného akcionára, ktorý žiadal zvolanie\nmimoriadneho valného zhromaždenia. Žalobca však H. D. E. C. H. doplnením programu mimoriadneho\nvalného zhromaždenia nedisponoval, keďže jeho existenciu v konaní netvrdil.\n14. Napriek uvedenej nemožnosti zmeniť program posudzovaného mimoriadneho valného\nzhromaždenia na žiadosť žalobcu súd poukazuje na to, že predseda valného zhromaždenia nechal\nhlasovať o návrhu žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia, pričom z obsahu predloženej\nzápisnice z valného zhromaždenia vyplýva, že za prijatie uznesenia o doplnení programu mimoriadneho\nvalného zhromaždenia (v žalobe označeného ako napadnuté uznesenie č. 1) hlasovalo len 32 %\nhlasov prítomných akcionárov a proti jeho prijatiu hlasovalo 68 % hlasov prítomných akcionárov.\nVychádzajúc z uvedeného je zrejmé, že za návrh žalobcu na prijatie uznesenia o doplnení programu\nvalného zhromaždenia nehlasovala predpísaná väčšina hlasov prítomných akcionárov, čo znamená, že\nuznesenie nebolo prijaté.\n14.1. V nadväznosti na to, že za návrh žalobcu na prijatie uznesenia o doplnení programu valného\nzhromaždenia nehlasovala zákonom a stanovami spoločnosti predpísaná väčšina hlasov prítomných\nakcionárov, považuje súd za potrebné poukázať na to, že žalobou sa možno domáhať len určenia\nneplatnosti prijatého uznesenia valného zhromaždenia, ak však valné zhromaždenie neprijalo návrh\nakcionára na prijatie uznesenie, nedošlo k prijatiu uznesenia a nemožno sa tak domáhať ani určenia jeho\nneplatnosti (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 30. septembra 2009, sp. zn. 1ObdoV/32/2007\na aj jeho uznesenie z 26. októbra 2021, sp. zn. 3Obdo/77/2020). Predmetná skutočnosť je v judikatúre\nnajvyššieho súdu vyjadrená aj opačne, a to tak, že rozhodujúcim momentom pre prijatie uznesenia je\ndosiahnutie potrebného volebného kvóra [k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 30. januára 2018,\nsp. zn. 5Obdo/2/2017 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej\n\nrepubliky č. 9/2018 ako judikát pod R 87/2018)], ktoré však v prípade hlasovania o návrhu žalobcu na\ndoplnenie programu valného zhromaždenia dosiahnuté nebolo. Uvedené znamená, že ak rozhodnutie\no doplnení programu valného zhromaždenia nebolo prijaté predpísanou väčšinou hlasov prítomných\nakcionárov, a nemožno z tohto dôvodu z právneho hľadiska hovoriť o uznesení valného zhromaždenia,\nje vylúčené domáhať sa určenia neplatnosti neprijatého uznesenia valného zhromaždenia.\n14.2. Z tohto dôvodu je žaloba žalobcu v časti, v ktorej sa domáha určenia, že uznesenie č. 1 prijaté na\nvalnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo 15. mája 2025, je neplatné, nedôvodná a nemožno\njej z tohto dôvodu vyhovieť.\n15. Vo vzťahu k napadnutému uzneseniu č. 2, ktorým bolo rozhodnuté o odvolaní F. B. a D. E. C. z funkcie\nčlenov predstavenstva žalovaného, súd uvádza, že v tejto časti žalobca neuviedol, aké jeho práva ako\nakcionára mohli byť prijatím uznesenia o odvolaní predmetných členov predstavenstva obmedzené,\nv dôsledku čoho súd konštatuje, že v tejto časti žalobného návrhu nemá žalobca aktívnu vecnú\nlegitimáciu na podanie žaloby v zmysle ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení\ns ustanovením § 183 Obchodného zákonníka.\n15.1. Žalobca sa v tejto časti žalobného návrhu obmedzil výlučne na konštatovanie, že predmetné\nosoby boli do svojej funkcie zvolení neplatne a preto, ich nebolo možné z funkcie platne odvolať. Takéto\nkonštatovanie žalobcu nezodpovedá vymedzeniu aktívnej vecnej legitimácie akcionára na podanie\nžaloby, ako to vyplýva z judikatórnych záverov citovaných vyššie (v bodoch 11.1. až 12.3. odôvodnenia\nrozsudku), čo vedie súd k záveru, že aj v tejto časti je žaloba žalobcu nedôvodná a je potrebné ju aj\nv tejto časti zamietnuť.\n15.2. Nad rámec už uvedeného považuje súd konanie žalobcu za zmätočné, keď na jednej strane sa\ndomáhal určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného z 29. júla 2022, ktorým boli\nF. B. a D. E. C. zvolení do funkcie členov predstavenstva spoločnosti žalovaného [ako to vyplýva z jeho\nžaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia datovanej k 26. októbru 2022 (č. l. 75 –\n84 súdneho spisu)], t. j. brojil proti ich pôsobeniu vo funkcii členov predstavenstva, a na druhej strane\nsa snaží, aby súd na základe jeho žaloby bolo vyhlásené za neplatné uznesenie, ktorým boli odvolaní\nz funkcie členov predstavenstva, t. j. snaží sa podanou žalobou dosiahnuť, aby F. B. a D. E. C. zotrvali\nvo svojej funkcii, ktorú vykonávajú od 29. júla 2022.\n16. K napadnutému uzneseniu č. 3 o zvolení D. E. C. za člena (a zároveň predsedu) predstavenstva\na F. B. za člena (a zároveň podpredsedu) predstavenstva súd uvádza, že žalobca síce označil svoje\npráva ako akcionára, ktoré mohli byť prijatým uznesením valného zhromaždenia obmedzené, avšak\nargumentáciu žalobcu vyhodnotil súd ako nedôvodnú, keďže predmetné uznesenie súd nevyhodnotil\nako neplatné v zmysle ustanovenia § 131 v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka. Žalobu\nžalobcu považuje súd za nedôvodnú aj v tejto časti.\n16.1. Súd poukazuje na to, že žalobca ako akcionár spoločnosti mal od začiatku vedomosť, aké osoby\nsú navrhované za členov predstavenstva a o akých osobách sa bude na valnom zhromaždení hlasovať,\nkeď táto skutočnosť vyplývala priamo z programu valného zhromaždenia. Rovnako tak súd konštatuje,\nže za členov predstavenstva boli F. B. a D. E. C. zvolení predpísanou väčšinou hlasov akcionárov, keď\nna prijatie rozhodnutia o zvolení členov predstavenstva bolo podľa stanov potrebné, aby zaň hlasovala\ndvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov (k tomu viď článok 9. bod 4. stanov spoločnosti),\npričom táto väčšina bola dodržaná, keďže predmetné uznesenie bolo prijaté 68 % hlasov prítomných\nakcionárov. Rozpor prijatého uznesenia valného zhromaždenia so zákonom a ani stanovami preto\nnemôže byť daný.\n16.2. Žalobcovi bolo hlasovaním na valnom zhromaždení o návrhu kandidátov uvedených priamo\nv pozvánke na valné zhromaždenie umožnené, aby realizoval svoje právo podieľať sa na riadení\nspoločnosti, a toto konštatovanie platí bez ohľadu na to, že žalobca hlasoval proti zvoleniu navrhovaných\nčlenov predstavenstva. Súd sa stotožňuje s tvrdením žalovaného, že právo hlasovať a podieľať sa na\nriadení spoločnosti nie je možné vykladať tak, že pre platné prijatie uznesenia valného zhromaždenia sa\nvyžaduje, aby že uznesenie musí zodpovedať predstavám všetkých akcionárov spoločnosti, to by platilo\njedine vtedy, ak by stanovy spoločnosti vyžadovali pre platné prijatie uznesenia valného zhromaždenia,\naby zaň hlasovalo 100 % hlasov prítomných akcionárov, čo však pre stanovy žalovaného neplatí, článok\n9. bod 4. stanov vyžaduje pre platné prijatie uznesenia o voľbe a odvolaní členov orgánov spoločnosti\nlen 66,67 % hlasov prítomných akcionárov.\n16.3. Súd pritom upriamuje pozornosť na to, že zo žalobnej argumentácie nevyplýva, že by žalobcovi\npodľa stanov spoločnosti patrilo právo na navrhnutie a voľbu konkrétneho člena predstavenstva\nspoločnosti, a takéto právo mu nevyplýva ani z obsahu žalobcom predložených stanov spoločnosti.\n\nNaopak zo stanov žalovaného vyplýva, že predstavenstvo má 2 členov (článok 10. bod 3.), hoci\nspoločnosť má troch akcionárov, a preto je nenáležité zo strany žalobcu poukazovanie na to, že má\nv spoločnosti existovať výrazná asymetria v neprospech žalobcu, keď ako približne tretinový akcionár\nmá nulovú účasť v orgánoch spoločnosti. Takýto stav nie je možné považovať za porušenie zákona\nalebo stanov spoločnosti a ani za zneužitie práv zo strany ostatných akcionárov.\n17. Osobitne k tvrdeniu žalobcu o zneužití práv zo strany zostávajúcich akcionárov považuje súd\nza potrebné uviesť, že argumentácia o údajnom zneužití práv v prípade prehlasovania akcionára\nostatnými akcionármi nemôže byť na mieste vždy, keď dôjde k prehlasovaniu niektorého z akcionárov\nspoločnosti, a takéto tvrdenie nemožno používať ako univerzálnu formulu pre určenie neplatnosti\nuznesenia valného zhromaždenia. Podstatou zákazu zneužitia väčšiny je to, aby konaním väčšiny\nakcionárov nedošlo k ujme na strane menšinového akcionára. Posudzovanie, či nedošlo pri hlasovaní\nna valnom zhromaždení k zakázanému zneužitiu práv zo strany ostatných akcionárov (s následkom\nmožného určenia neplatnosti valného zhromaždenia súdom), je na mieste predovšetkým tam, kde môže\nbyť prijatým uznesením spôsobená priama ujma niektorému z akcionárov. Ide predovšetkým o prípady,\nkedy sa rozhoduje o prerozdelení zisku spoločnosti, ktorý by sa buď neprerozdeľoval, alebo by sa\nprerozdelil inak, než by akcionárom podľa ich akcií (a práv s nimi spojenými) prislúchalo, pričom by nastal\nstav, že ukrátený by bol v porovnaní s inými akcionármi práve prehlasovaný akcionár. Rovnako tak môže\nísť o prípad, kedy valné zhromaždenie hlasuje o zvýšení základného imania spoločnosti, pričom prijatie\ntakého uznesenia môže byť na ujmu konkrétneho akcionára, ako to vyplýva zo žalobcom označeného\nrozsudku Krajského súdu v Bratislave z 8. decembra 2015, sp. zn. 2Cob/75/2015.\n17.1. Rozhodovanie o voľbe členov orgánov spoločnosti (v situácii, keď stanovy spoločnosti negarantujú\nkonkrétnemu akcionárovi právo na zvolenie člena orgánu spoločnosti) však takýmto prípadom podľa\nnázoru konajúceho súdu nie je. Nie je možné hovoriť o zneužití väčšiny, ak sú za členov orgánov\nspoločnosti zvolené predpísanou väčšinou hlasov osoby, s ktorými prehlasovaný akcionár nesúhlasí.\nRovnako tak nemožno hovoriť o porušení povinnosti lojality zo strany ostatných akcionárov, ak za\nčlenov orgánov spoločnosti zvolia osoby, s ktorými prehlasovaný akcionár nesúhlasí. Z tohto dôvodu\nvyhodnotil súd ako nepodstatnú argumentáciu žalobcu o zakázanom zneužití väčšiny zo strany\nostatných akcionárov spoločnosti a o porušení lojality.\n18. Súd musí odmietnuť aj argumentáciu žalobcu týkajúcu sa toho, že bolo porušené jeho právo\nna informácie a vysvetlenia a právo požiadať o prieskum činnosti predstavenstva. Relevantné\npre poskytnutie odpovede na túto námietku je to, či žalobca na valnom zhromaždení požiadal\npredstavenstvo o informácie a vysvetlenia alebo nie. Vychádzajúc z obsahu zápisnice z valného\nzhromaždenia – ktorej obsah žalobca v konaní nespochybňoval – má súd za to, že žalobca\no informácie a vysvetlenia predstavenstvo nepožiadal. Žalobca len navrhoval doplnenie programu\nvalného zhromaždenia o vysvetlenie hospodárskej situácie spoločnosti a preverenie hospodárenia\nspoločnosti dozornou radou, avšak uznesenie o doplnení programu spoločnosti nebolo prijaté, preto sa\no týchto bodoch na valnom zhromaždení žalovaného nemohlo rokovať. Súd je toho názoru, že návrh\nžalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia, ktorý nebol prijatý, nie je možné stotožňovať\nso žiadosťou akcionára požadovať na valnom zhromaždení od predstavenstva informácie a vysvetlenia\ntýkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s\npredmetom rokovania valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka.\nŽalobcovi, ktorý bol na valnom zhromaždení kvalifikovane zastúpený advokátom, nič nebránilo, aby\nkedykoľvek po tom, ako nebolo prijaté uznesenie o doplnení programu valného zhromaždenia,\npožiadal predstavenstvo o informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti, ktoré súviseli\ns predmetom rokovania valného zhromaždenia (t. j. s jeho programom). Žalobca však takýmto spôsobom\nnepostupoval a predstavenstvo spoločnosti nepožiadal o žiadne informácie a vysvetlenia k záležitostiam\nspoločnosti, ktoré by sa týkali rokovania valného zhromaždenia, a preto nemali členovia predstavenstva\nvoči žalobcovi žiadnu informačnú povinnosť. Preto argumentáciu žalobcu o porušení jeho práva na\ninformácie považuje súd za nedôvodnú a nemajúcu oporu v priebehu valného zhromaždenia, ktorý\nosvedčuje predložená zápisnica z valného zhromaždenia.\n18.1. K poukazovaniu žalobcu na neúčasť členov dozornej rady spoločnosti na valnom zhromaždení\nspoločnosti v rozpore so stanovami spoločnosti súd uvádza, že žalobca žiadnym spôsobom neodôvodnil\nsúvislosť medzi neúčasťou členov dozornej rady (porušenie stanov) a prijatím uznesenia o voľbe\nčlenov predstavenstva, preto táto neúplná (neurčitá) argumentácia žalobcu nebola spôsobilá privodiť\nzáver súdu o dôvodnosti žaloby v časti napadnutého uznesenia č. 3. Pokiaľ ide o tvrdené obmedzenie\nžalobcu žiadať prieskum činnosti predstavenstva podľa ustanovenia § 182 ods. 1 písm. c/ Obchodného\n\nzákonníka, súd poukazuje na to, že v zmysle obsahu zápisnice z valného zhromaždenia žalobca takúto\nžiadosť na valnom zhromaždení nepodal, preto ani jeho toto tvrdenie nemá žiadnu právnu relevanciu\npre rozhodnutie o podanej žalobe.\n19. Pokiaľ ide o argumenty žalobcu v replike, ktoré sa týkali valného zhromaždenia z 31. júla 2025,\nabsencie kontrolnej činnosti zo strany dozornej rady spoločnosti, výsledkov hospodárenia spoločnosti\na prepojenia akcionárov B. a C. s odkazom na ich spoluprácu v iných spoločnostiach v Českej republike,\ntieto sú nepodstatné pre rozhodnutie o podanej žalobe, keďže\n- v kontexte uznesenia č. 3 súd dospel k záveru, že nemožno hovoriť o zakázanom zneužití väčšiny;\n- pre posúdenie uznesenia prijatého dňa 15. mája 2025 sú podstatné okolnosti, ktoré boli dané v tom\nčase a nie okolnosti, ktoré nastali neskôr (v mesiaci júl 2025);\n- absencia kontrolnej činnosti zo strany dozornej rady nemá žiadnu súvislosť s prijatím uznesenia o voľbe\nčlenov predstavenstva;\n- výsledky hospodárenia spoločnosti nie sú relevantné pre vyhodnotenie platnosti uznesenia o voľbe\nčlenov predstavenstva, ale ak má žalobca za to, že negatívne výsledky hospodárenia majú priamu\nsúvislosť s výkonom funkcie členov predstavenstva spoločnosti, má žalobca k dispozícii iné právne\nprostriedky, než je podaná žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia.\n20. Na základe záverov uvedených vyššie súd žalobu žalobcu ako nedôvodnú v celom rozsahu zamietol\n(výrok I.).\n21. O trovách konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 C.s.p. v spojení s ustanovením §\n262 ods. 1 C.s.p. tak, že v konaní plne úspešnému žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu\ntrov konania vo výške 100 % (výrok II.).\n21.1. O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súdny úradník súdu prvej inštancie\nsamostatným uznesením (§ 262 ods. 2 C.s.p.).\nPoučenie:\n62Cb/86/2025\nProti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia na\nMestskom súde Bratislava III.\nOdvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1 a ods. 2 C. s. p.) obsahovať, proti\nktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje\nza nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) [§ 363 C. s. p.].\nOdvolanie možno odôvodniť len tým, že\na/ neboli splnené procesné podmienky,\nb/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné\npráva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces,\nc/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd,\nd/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci,\ne/ súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností,\nf/ súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,\ng/ zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie\nprostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo\nh/ rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1\nC. s. p.).", "vazby": {}, "cituje": [{"guid": "ussr:2e0f4208-f551-4cb5-94c8-a9e6d461d765", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 434/2010", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 434/2010 z 16. 6. 2011", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2011-06-16", "citacie_n": 43, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:2e0f4208-f551-4cb5-94c8-a9e6d461d765"}, {"guid": "a35d8a74-9cc9-4329-b690-54191bb709e8:e398a957-1496-4b7c-8b7e-3435a619b0cb", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:1316216622.2", "spisova_znacka": "5Obdo/25/2021", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/25/2021 z 27. 9. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-09-27", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:1316216622.2"}, {"guid": "dc22e84d-84c8-4364-aadf-22efd437ea87:feb55e52-311d-48d9-8ec3-4db953fe488b", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2018:8614204501.1", "spisova_znacka": "5Obdo/2/2017", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/2/2017 z 29. 1. 2018", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2018-01-29", "citacie_n": 57, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2018:8614204501.1"}, {"guid": "1b7fb843-342e-4e1b-aa57-5c36c6c80205:c887ce1f-2313-4ce5-9061-ba60b06edfcd", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2025:1121201208.1", "spisova_znacka": "1Cob/50/2023", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 1Cob/50/2023 z 30. 4. 2025", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2025-04-30", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2025:1121201208.1"}, {"guid": "bf8cfa2e-5713-49a8-95ee-b41819a162e2:a6ee19ae-320f-4060-8c92-36836b683ce5", "ecli": "ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1", "spisova_znacka": "2Cob/75/2015", "nazov": "Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 2Cob/75/2015 z 7. 12. 2015", "sud": "Krajský súd Bratislava", "datum_vydania": "2015-12-07", "citacie_n": 4, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1"}, {"guid": "c4cedb05-57b8-4801-82b0-db8a1d714e2e:98128a47-4ad2-4949-91f3-66aff42d9c45", "ecli": "ECLI:SK:MSBA3:2025:1324209417.1", "spisova_znacka": "76Cb/152/2024", "nazov": "Uznesenie Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 76Cb/152/2024 z 24. 3. 2025", "sud": "Mestský súd Bratislava III", "datum_vydania": "2025-03-24", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2025:1324209417.1"}], "citovane_v": []}