Rozsudok Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 62Cb/86/2025 z 9. 6. 2026 Citácia: rozsudok Mestského súdu Bratislava III z 9. júna 2026, sp. zn. 62Cb/86/2025, ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2 Mestský súd Bratislava III | 62Cb/86/2025 | ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2 | 2026-06-09 | Rozsudok Oblasť práva: Obchodné právo – Spoločnosť s ručením obmedzeným Citované ustanovenia: § 131 ods. 2 ObZ, CSP, § 131 ods. 1 ObZ Zdroj: https://obcan.justice.sk/content/public/item/f29b998a-e9c4-413a-9d57-94d6cff36774 Odkaz: https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2 Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI: Mestský súd Bratislava III 62Cb/86/2025 1325205993 09. 06. 2026 JUDr. Milan Krajči ECLI:SK:MSBA3:2026:1325205993.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY 62Cb/86/2025 Mestský súd Bratislava III sudcom JUDr. Milanom Krajčim v spore žalobcu: IamZlato s.r.o., so sídlom Vojtěšská 211/6, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO: 173 31 421, zastúpeného BBH advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, IČO: 36 713 066, proti žalovanému: WGTC, a.s., so sídlom Kopčianska 10, 851 01 Bratislava – mestská časť Petržalka, IČO: 48 166 430, zastúpenému advokátskou kanceláriou outcome legal s. r. o., so sídlom Mostová 6, 811 02 Bratislava – mestská časť Staré Mesto, IČO: 51 018 128, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, takto rozhodol: 62Cb/86/2025 I. Žalobu zamieta. II. Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %. odôvodnenie: 62Cb/86/2025 1. Žalobca sa žalobou zo 14. augusta 2025 domáhal, aby súd určil neplatnosť uznesení č. 1, č. 2 a č. 3, ktoré boli prijaté na valnom zhromaždení žalovaného uskutočnenom dňa 15. mája 2025. 2. Svoju žalobu odôvodnil žalobca tým, že na valnom zhromaždení, ktoré bolo zvolané akcionárom na základe poverenia súdu, predniesol ako akcionár spoločnosti návrh na doplnenie programu o body 1/ vysvetlenie hospodárskej situácie spoločnosti predstavenstvom; 2/ preverenie hospodárenia spoločnosti dozornou radou; 3/ predloženie kópií dokladov spoločnosti a 4/ nominácia pani A. B. do predstavenstva spoločnosti. Zostávajúci akcionári návrh žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia zamietli, hoci na doplnenie programu boli splnené podmienky, keďže na valnom zhromaždení boli prítomní všetci akcionári spoločnosti. 2.1. Podľa žalobcu prijatím uznesenia č. 1 došlo k porušeniu jeho práva na informácie a vysvetlenia od predstavenstva spoločnosti podľa článku 5. bod 2. stanov a podľa ustanovenia § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka, došlo k znemožneniu jeho práva žiadať od dozornej rady preskúmanie výkonu pôsobnosti predstavenstva podľa ustanovenia § 182 ods. 1 písm. c/ Obchodného zákonníka a došlo k porušeniu jeho práva nominovať osoby do orgánov spoločnosti, ako aj jeho práva na pomernú účasť na riadení spoločnosti. Uznesenie č. 2 o odvolaní členov predstavenstva má byť podľa žalobcu neplatné preto, že títo členovia boli do svojej funkcie zvolení neplatne a neplatne zvolených členov predstavenstva nemožno platne odvolať. Uznesenie č. 3 o menovaní členov predstavenstva má byť neplatné z dôvodu, že väčšinoví akcionári zneužili pri jeho prijatí svoje hlasovacie práva a porušili zneužívajúcim spôsobom právo žalobcu nominovať osoby do orgánov spoločnosti, ako aj právo na pomernú účasť na riadení spoločnosti. Zároveň žalobca poukázal na to, že členovia dozornej rady sa v rozpore so stanovami spoločnosti nezúčastnili valného zhromaždenia, čím došlo k porušeniu stanov a k obmedzeniu práva žalobcu žiadať od dozornej rady preskúmanie výkonu pôsobnosti predstavenstva. 2.2. Osobitne k porušeniu práva na informácie a vysvetlenia a k právu žiadať prieskum žalobca uviedol, že podľa zákona a stanov spoločnosti má právo na valnom zhromaždení požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa spoločnosti, pričom vzhľadom k tomu, že vlastní viac ako 5 % akcií spoločnosti, má právo kedykoľvek žiadať od dozornej rady prieskum výkonu pôsobnosti predstavenstva. Tieto práva žalobcu väčšinoví akcionári hrubo porušili svojim konaním a hlasovaním na valnom zhromaždení, keď zamietli jeho návrh na doplnenie programu valného zhromaždenia. Bez ohľadu na žiadosť žalobcu o doplnenie programu boli pán B. a pani C. povinní na valnom zhromaždení poskytnúť žalobcovi informácie a vysvetlenia, keďže táto povinnosť nie je podmienená tým, aby bola obsiahnutá v programe valného zhromaždenia. Uvedené má obdobne platiť aj pre jeho právo na prieskum výkonu pôsobnosti predstavenstva dozornou radou. 2.3. K ďalším prijatým uzneseniam žalobca uviedol, že ostatní akcionári spoločnosti mu zabránili čo i len nominovať pani B. za člena predstavenstva, pričom zvolili za členov predstavenstva len samých seba, čím opomenuli právo žalobcu na pomernú účasť na riadení spoločnosti. Žalobca má tretinovú majetkovú účasť v spoločnosti, avšak má nulovú účasť v orgánoch spoločnosti, čo vytvára zásadný nepomer medzi jednotlivými akcionármi spoločnosti a ich účasťou na riadení a kontrole činnosti spoločnosti. Zostávajúci akcionári zneužívajúco zasiahli do práv a oprávnených záujmov žalobcu, konali na jeho ujmu a znevýhodnili ho. 2.4. K žalobe žalobca pripojil pozvánku na valné zhromaždenie, uznesenie Mestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98, zápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného z 15. mája 2025, stanovy spoločnosti žalovaného, zápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného z 29. júla 2022, zápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného zo 4. apríla 2024 a zápisnicu z valného zhromaždenia žalovaného z 12. septembra 2024. 3. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe z 8. októbra 2025 navrhol žalobu žalobcu ako nedôvodnú zamietnuť. 4. Žalovaný poukázal na to, že na základe návrhu Mestský súd Bratislava III poveril minoritného akcionára, D. E. C., zvolaním mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti s programom, ktorý bol vymedzený vo výroku rozhodnutia súdu. V prípade, ak je mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na základe žiadosti minoritného akcionára, možno jeho program doplniť iba so súhlasom tohto akcionára, čo platí aj pre prípad zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia minoritným akcionárom na základe poverenia súdu. Požiadavka žalobcu meniť program valného zhromaždenia bola podľa žalovaného od počiatku nezákonná. Valné zhromaždenie spoločnosti sa nemuselo požiadavkou žalobcu na doplnenie programu vôbec zaoberať, napriek tomu predseda valného zhromaždenia umožnil hlasovať o návrhu žalobcu, pričom za prijatie uznesenia hlasovalo 8 hlasov a proti 17 hlasov, čo znamená, že návrh nebol prijatý. Nezaradením žalobcom požadovaných záležitostí na program valného zhromaždenia nemohlo dôjsť k porušeniu jeho práv ako akcionára spoločnosti. Žalovaný zvýraznil, že žalobca na valnom zhromaždení poskytnutie vysvetlení a informácií k ním uvádzaným záležitostiam od predstavenstva spoločnosti nepožadoval, požadoval len zaradenie ním uvádzaných záležitostí do programu valného zhromaždenia. 4.1. Podľa žalovaného sú tvrdenia žalobcu len všeobecné a nie sú žiadnym spôsobom vecne a ani dôkazne podložené. Žalobcovi nebola odňatá možnosť uplatňovať jeho akcionárske práva, čo vyplýva aj z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia. Zároveň podľa žalovaného nedošlo k zásahu do akcionárskych práv žalobcu, čím nie je naplnená ani podmienka rozporu napádaných uznesení valného zhromaždenia s Obchodným zákonníkom alebo stanovami spoločnosti. Rovnako tak žalovaný spochybňoval tvrdenia žalobcu o väčšinovom akcionárovi, keďže žalovaný nemá väčšinového akcionára, pričom poukázal na to, že žalobca má 8 akcií (32 % hlasovacích práv), D. E. C. X akcií (32 % hlasovacích práv) a F. B. 9 akcií (36 % hlasovacích práv). Ak by sa prijal výklad žalobcu, znamenalo by to, že každé hlasovanie, v ktorom je niektorý akcionár prehlasovaný, by muselo byť považované za diskriminačné, čo by viedlo k absurdnému záveru, že každý prehlasovaný akcionár by mal právo domáhať sa neplatnosti prijatých uznesení. 4.2. Žalovaný uviedol, že nespochybňuje právo žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti, avšak výkon tohto práva musí spĺňať zákonné limity. V okolnostiach predmetnej veci nebolo možné vyhovieť požiadavke žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia. Z tohto dôvodu nemohol byť na valnom zhromaždení prerokovaný bod programu o nominácii pani A. B. do predstavenstva spoločnosti. Žalovaný neznemožňuje žalobcovi účasť na riadení spoločnosti a ani mu nebráni nominovať A. B. do predstavenstva spoločnosti, avšak právo nominovať určitú osobu do predstavenstva spoločnosti automaticky nezakladá jeho nárok na to, aby bolo tejto nominácii vyhovené. Každý akcionár je oprávnený uplatniť svoje hlasovacie právo podľa vlastného uváženia a presvedčenia, a to bez ohľadu na želanie ostatných akcionárov. 4.3. K svojmu vyjadreniu žalovaný pripojil žalobu žalobcu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného z 29. júla 2022, pozvánku na valné zhromaždenie žalovaného na 4. apríla 2024 a účtovnú závierku žalovaného k 31. decembru 2023. 5. Žalobca v replike z 13. novembra 2025 uviedol, že program valného zhromaždenia bolo možné doplniť, keďže boli prítomní všetci akcionári spoločnosti. Zamietnutím doplnenia programu pani C. a pán B. zabránili tomu, aby sa ním navrhované body programu na valnom zhromaždení prerokovali a aby sa príslušným členom orgánov spoločnosti určila záväzná lehota na predloženie podkladov vyžadovaných žalobcom. Bez ohľadu na to, že žiadosti žalobcu o doplnenie programu valného zhromaždenia nebolo vyhovené, mal plné právo na realizáciu tohto práva a príslušní členovia orgánov spoločnosti mali povinnosť mu vyhovieť. Napriek tomu členovia predstavenstva spoločnosti neposkytli žalobcovi úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia. 5.1. Žalobca poukázal na to, že akcionári C. a B. vždy hlasujú zhodne, čím vytvárajú pre žalobcu neprekonateľnú bariéru a absolútnu asymetriu práv a moci v spoločnosti vo svoj prospech. Žalobca nie je schopný prijať žiadne rozhodnutie na úrovni valného zhromaždenia a nevie kontrolovať ani zvyšných akcionárov a členov predstavenstva spoločnosti prostredníctvom dozornej rady. 5.2. K replike žalobca pripojil výročné správy spoločnosti IBIS InGold, a.s. za roky 2021, 2022 a 2023, návrh na začatie konania o poskytnutie informácií z 28. augusta 2025, žiadosť o vysvetlenie a zaradenie bodov do programu rokovania valného zhromaždenia z 10. júla 2025, upozornenie na možné protiprávne konanie z 9. apríla 2024 a oznámenie o doplnení programu valného zhromaždenia z 11. júla 2025. 6. Žalovaný v duplike z 22. decembra 2025 zotrval na svojej procesnej obrane obsiahnutej v jeho vyjadrení k žalobe a na doplnenie uviedol, že postup žalobcu je šikanózny, keď väčšina tvrdení žalobcu predstavuje jeho pretrvávajúcu snahu odvádzať pozornosť od podstaty veci. 7. Na prejednanie sporu súd nariadil pojednávanie na termín dňa 9. júna 2026 o 9:30 hod., na ktoré sa dostavili právni zástupcovia strán sporu. 8. Z predložených listinných dôkazov súd zistil, že uznesením Mestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98 bola D. E. C., akcionárka žalovaného, poverená zvolaním mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného s programom 1/ otvorenie, kontrola uznášaniaschopnosti a voľba orgánov valného zhromaždenia; 2/ odvolanie členov predstavenstva F. B. a D. E. C.; 3/ voľba členov predstavenstva F. B. ako podpredsedu predstavenstva a D. E. C. ako predsedu predstavenstva a 4/ ukončenie valného zhromaždenia. Pozvánkou zo 14. apríla 2025 zvolala D. E. C. mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného na 15. mája 2025 o 11:00 hod. s programom, ktorý je zhodný s výrokom uznesenia Mestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98. Na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 15. mája 2025 po zvolení orgánov valného zhromaždenia nebolo prijaté uznesenie, ktorým sa hlasovalo o návrhu žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia, keď za prijatie uznesenia bolo 32 % hlasov prítomných akcionárov a proti hlasovalo 68 % hlasov prítomných akcionárov, následne bolo prijaté uznesenie o odvolaní členov predstavenstva F. B. a D. E. C., keď za prijatie uznesenia bolo 68 % hlasov prítomných akcionárov a zdržalo sa hlasovania 32 % hlasov prítomných akcionárov, a uznesenie o zvolení D. E. C. za člena (a zároveň predsedu) predstavenstva a F. B. za člena (a zároveň podpredsedu) predstavenstva, keď za prijatie uznesenia bolo 68 % hlasov prítomných akcionárov a hlasovalo proti 32 % hlasov prítomných akcionárov. 9. Podľa ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. 9.1. Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 9.2. Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha (ods. 2). 9.3. V konaní konajú za spoločnosť konatelia; ak sú však účastníkmi konania sami konatelia, zastupuje spoločnosť určený člen (členovia) dozornej rady. Ak žalujú tak konatelia, ako aj členovia dozornej rady, alebo ak nie je dozorná rada zriadená, určí zástupcu spoločnosti valné zhromaždenie. Ak tak neurobí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka (ods. 3). 9.4. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere (ods. 4). 9.5. Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné pre každého (ods. 5). 10. Úvodom súd konštatuje, že žaloba žalobcu bola podaná v zákonom stanovenej trojmesačnej lehote od prijatia napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, keďže mimoriadne valné zhromaždenie sa uskutočnilo dňa 15. mája 2025 a žaloba žalobcu bola súdu doručená dňa 14. augusta 2025. Zároveň žaloba žalobcu smeruje proti spoločnosti, ktorej valné zhromaždenie napadnuté uznesenia vydalo, preto je daná pasívna vecná legitimácia žalovaného. 11. Žalobu podal akcionár, ktorý nie je členom predstavenstva a ani členom dozornej rady žalovaného, preto sa súd okrem iného musel zaoberať aj otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu s odkazom na znenie ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, v súvislosti s ktorým platí, že pri žalobe o určenie neplatnosti valného zhromaždenia rozlišujeme medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá ďalšie podmienky. Po prvé, najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom (k tomu viď aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s.r.o., 2020, s. 323 - 324). 11.1. V súvislosti s otázkou aktívnej vecnej legitimácie v konaní o žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súd odkazuje na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej v texte len „najvyšší súd“ v príslušnom gramatickom tvare) z 27. septembra 2022, sp. zn. 5Obdo/25/2021 (publikovaný v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 1/2023 ako judikát pod R 9/2023), v zmysle ktorého platí, že z hľadiska úpravy v ust. § 131 ods. 1 a 2 OBZ, vychádza ďalej z názoru s ktorým sa stotožňuje, že „(p)ri žalobe o určenie neplatnosti valného zhromaždenia je potrebné rozlišovať medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Okrem toho, niektorým žalobcom právo ukladá ďalšie podmienky. Po prvé, najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Vychádza sa z tohto, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Po druhé, žalobu o určenie neplatnosti môže podať spoločník, avšak iba vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva (§ 131 ods. 2 OBZ). Spoločník tak musí byť individuálne dotknutý (resp. musí byť splnený predpoklad spôsobilosti takéhoto dotknutia) nielen samotným uznesením (jeho obsahom), ale aj samotným porušením práva, ktoré má byť dôvodom jeho neplatnosti. ... Po tretie bývalý spoločník a bývalý konateľ môžu podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak sa ich uznesenie týka (§ 131 ods. 1 druhá veta OBZ). Pri spoločníkovi nejde o samostatnú požiadavku a vecne sa zhoduje so spôsobilosťou uznesenia obmedziť jeho práva.“ (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava: Wolters Kluwer SR s.r.o., 2020, s. 323 - 326). Obchodný zákonník pri každej zo spomínaných troch kategórií oprávnených osôb z hľadiska preukázania ich aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia stanovuje odlišné podmienky. Dovolací súd dospel k záveru, že ak žalobcom je spoločník, ktorý je zároveň konateľom spoločnosti, potom sa na právne posúdenie jeho aktívnej legitimácie v konaní vzťahuje ustanovenie § 131 ods. 1 OBZ a súd neskúma splnenie aj osobitnej podmienky podľa ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ, týkajúcej sa len spoločníka. Z dikcie ustanovenia § 131 ods. 1 OBZ vyplýva, že ak je v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia žalobcom konateľ žalovanej spoločnosti, k aktívnej legitimácii mu stačí preukázať tento svoj status a pre úspešnosť žaloby ďalej to, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami žalovanej spoločnosti. Inak povedané, zákonná úprava vo vzťahu ku konateľovi (a k ďalším osobám vymenovaným v § 131 ods. 1 OBZ s výnimkou spoločníka) nevyžaduje kumulatívne splnenie podmienky podľa § 131 ods. 2 OBZ, stanovenej pre prípad žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia podanej takým spoločníkom, ktorý súbežne nevykonáva aj funkciu konateľa spoločnosti. Z hľadiska právneho statusu žalobcu k/v žalovanej spoločnosti v spore o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia teda podľa dovolacieho súdu je potrebné zákonnú úpravu v ust. § 131 ods. 1 a 2 OBZ vykladať tak, že § 131 ods. 2 OBZ predstavuje osobitné ustanovenie, ktoré sa týka výhradne osoby oprávnenej podať žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (len) v postavení spoločníka žalovanej spoločnosti. Ak je však žalobcom spoločník, ktorý zároveň vykonáva aj funkciu konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným, potom ustanovenie § 131 ods. 2 priamo aplikovať nemožno, keďže u konateľa spoločnosti zákon v § 131 ods. 1 OBZ nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku (tu aplikujúc § 131 ods. 2 a contrario). Dovolací súd k ďalšej argumentácii dovolateľa viažucej sa k ust. § 131 ods. 2 CSP len na okraj uvádza, že samotné ustanovenie § 131 ods. 2 OBZ bolo do Obchodného zákonníka prijaté dodatočne, novelou v zákone č. 500/2001 Z. z., s účinnosťou od 1. januára 2002, pričom podľa (Veľkého) komentára renomovaných autorov (Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 633 - 635) doteraz existujú odlišné pohľady na interpretáciu tohto zákonného ustanovenia tak v rozhodovacej praxi všeobecných súdov, Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej v texte len „ústavný súd“ v príslušnom gramatickom tvare) [najmä v náleze sp. zn. IV. ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011] ako aj v názoroch právnych teoretikov (napr. Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. Bratislava : Iura Edition, 1995, s. 462), pri porovnaní aj s dôvodovou správou k § 131 OBZ v celom znení. Avšak vzhľadom na vyššie prijatý záver k interpretácii ust. 131 ods. 1 OBZ a ust. § 131 ods. 2 OBZ aplikovaného a contrario z hľadiska tu posudzovanej otázky aktívnej legitimácie osoby oprávnenej na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktorá vo vzťahu k žalovanej obchodnej spoločnosti má zároveň postavenie tak spoločníka ako aj konateľa, sa dovolací súd výkladom ustanovenia § 131 ods. 2 OBZ v odlišnom prípade žaloby podanej len spoločníkom, nemal dôvod zaoberať. 11.2. Uvedené znamená, že členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady) majú najširšie návrhové oprávnenie, keďže ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale ich povinnosťou je dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Naproti tomu v prípade spoločníka (akcionára) spoločnosti (ak nie je súčasne aj členom riadiaceho alebo kontrolného orgánu spoločnosti) platí, že tento nemôže všeobecne dosiahnuť súlad uznesení valného zhromaždenia s právom (to je úlohou a zároveň aj povinnosťou konateľov spoločnosti alebo členov jej dozornej rady), ale môže sa s úspechom domáhať neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva, ako to predpokladá zákon v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Tretiu skupinu s najužším rozsahom aktívnej vecnej legitimácie pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia predstavujú bývalí spoločníci (akcionári) a bývalí konatelia (členovia predstavenstva), ktorí môžu podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak sa ich uznesenie valného zhromaždenia týka. 12. Žalobca je akcionárom žalovaného, avšak nie je členom predstavenstva spoločnosti (a ani členom dozornej rady), z čoho vyplýva, že súd môže vysloviť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov (t. j. splnenie podmienky uvedenej v odseku 1) mohlo obmedziť ich práva akcionára. Medzi porušením zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a možnosťou obmedzenia práv akcionára musí byť súvislosť. Rovnako tak je potrebné uviesť, že odsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka sa nevzťahuje na akékoľvek práva týkajúce sa osoby, ktorá je spoločníkom (akcionárom) spoločnosti, ale výlučne na jej práva spoločníka (akcionára). Ide teda o práva, ktoré sú upravené napr. v ustanoveniach § 176a až § 183a Obchodného zákonníka v prípade akciovej spoločnosti. Iba v prípade možného obmedzenia uvedených práv uznesením valného zhromaždenia, ktoré bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti, môže súd určovacej žalobe akcionára vyhovieť. Naopak o naplnenie predpokladov uvedených v ustanovení § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka nejde v prípade, ak akcionár považuje prijaté uznesenie valného zhromaždenia zo subjektívneho hľadiska za nevýhodné (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 3. februára 2009, sp. zn. 4Obdo/38/2007). V tomto smere je právne irelevantné, že niektorí iní akcionári žalovaného sú aj členmi predstavenstva spoločnosti, prípadne členmi jej dozornej rady, ktorí tak majú (na rozdiel od žalobcu) všeobecnú aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka (ako to vyplýva aj z rozsudku najvyššieho súdu z 27. septembra 2022, sp. zn. 5Obdo/25/2021). 12.1. Zároveň platí, že je povinnosťou žalobcu svoju aktívnu vecnú legitimáciu v konaní (a to v rámci prekluzívnej lehoty) vymedziť, ktoré jeho právo akcionára mohlo byť obmedzené prijatím napadnutého uznesenia. Tento záver rovnako vyplýva z judikatúry najvyššieho súdu, pričom súd odkazuje na uznesenie najvyššieho súdu z 26. októbra 2021, sp. zn. 3Obdo/77/2020 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 3/2022 ako judikát pod R 30/2022), v ktorom dovolací súd jednoznačne (v právnej vete II.) uzavrel, že okrem iného je povinnosťou akcionára ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho práva akcionára došlo alebo mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia. Súd ex offo neskúma, či napadnutým uznesením valného zhromaždenia mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z akcionárskych práv žalobcu. Predmetný právny záver je plne aplikovateľný aj na rozhodovaný spor. Túto povinnosť má žalujúci akcionár vo vzťahu ku každému uzneseniu valného zhromaždenia, určenia neplatnosti ktorého sa podanou žalobou domáha (k tomu viď aj uznesenie Krajského súdu v Bratislave z 30. apríla 2025, č. k. 1Cob/50/2023-451). 12.2. Odsek 2 ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka (akcionára), aby v žalobe uviedol a aj preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka (akcionára) [k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 9. apríla 2008, sp. zn. 5Obo/166/2006]. V tejto súvislosti platí, že je nevyhnutné vychádzať z dispozičného princípu, kedy žalobca určuje predmet sporu a rozsah súdneho preskúmavania (k tomu viď aj čl. 7 ods. 1 Základných princípov Civilného sporového poriadku), ako aj z toho, že je povinnosťou žalobcu preukázať splnenie zákonných podmienok pre podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, vrátane toho, že napadnutým uznesením mohli byť obmedzené jeho práva spoločníka (akcionára), a tieto práva musí špecifikovať. Je tak zrejmé, že pokiaľ si žalobca ako spoločník (akcionár) túto zákonnú povinnosť nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec predloženej žalobnej argumentácie skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka (akcionára). 12.3. Jednotlivé dôvody, pre ktoré sa môže žalobca ako spoločník (akcionár) dovolávať neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, môže žalobca s úspechom v sporovom konaní uplatňovať len v rámci zákonom stanovenej lehoty na podanie žaloby v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka. Aj v tejto časti možno odkázať na rozhodovaciu prax najvyššieho súdu, ktorý v uznesení z 28. júna 2018, sp. zn. 1Obdo/28/2017 najvyšší súd výslovne poukázal na to, že dovolávať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nie je možné podľa ustanovení Občianskeho zákonníka alebo Obchodného zákonníka, upravujúcich platnosť, resp. neplatnosť právnych úkonov. De lege lata platí, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je možné len v zmysle špeciálnej právnej úpravy, ktorú predstavuje ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka, ktoré upravuje časové, ako aj vecné predpoklady podania takéhoto návrhu (vymedzenie lehoty, v rámci ktorej možno takýto návrh podať na súd, vymedzenie oprávnených osôb, ktoré tak môžu urobiť, ako aj vymedzenie dôvodov, pre ktoré je takýto návrh prípustné podať). Rovnako tak v už vo vyššie citovanom uznesení z 26. októbra 2021, sp. zn. 3Obdo/77/2020 najvyšší súd jednoznačne skonštatoval, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzuje súd rozhodujúci o žalobe len podľa špeciálnej úpravy obsiahnutej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka na základe žaloby podanej osobu uvedenou v ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v lehote predmetným ustanovením určenej. Po uplynutí trojmesačnej lehoty na podanie žaloby nemôže žalobca úspešne dopĺňať žalobu o nové dôvody, pre ktoré by malo byť napadnuté uznesenie valného zhromaždenia určené za neplatné [k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 19. októbra 2000, sp. zn. 4Obo/21/2000 (publikovaný v odbornom časopise Zo súdnej praxe pod č. 7/2001)]. 13. Okrem všeobecných východísk, ktoré sa týkajú otázky aktívnej vecnej legitimácie akcionára na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, považuje súd za nevyhnutné v kontexte žalobnej argumentácie žalobcu zvýrazniť, že v danom prípade bolo mimoriadne valné zhromaždenie zvolané akcionárom (D. E. C.) G. základe poverenia súdu v zmysle uznesenia Mestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98, keď predmetný akcionár požiadal o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného a k zvolaniu predmetného valného zhromaždenia zo strany predstavenstva spoločnosti nedošlo (ako to vyplýva z odôvodnenia predmetného uznesenia). Program mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zvolaného na 15. mája 2025 bol vymedzený návrhom minoritného akcionára, ktorý podal návrh na udelenie poverenia na zvolanie valného zhromaždenia, a v nadväznosti na to výrokom uznesenia Mestského súdu Bratislava III z 24. marca 2025, č. k. 76Cb/152/2024-98. 13.1. V prípade, ak je mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti zvolané na základe žiadosti minoritného akcionára, či už v prípade jeho zvolania predstavenstvom, alebo v prípade jeho zvolania akcionárom na základe poverenia súdu, platí, že navrhovaný program valného zhromaždenia možno doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ako to vyplýva z ustanovenia § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pre prípadnú zmenu (doplnenie) programu mimoriadneho valného zhromaždenia zvolaného akcionárom E. C. na 15. mája 2025 bolo nevyhnutné, aby s tým predmetný akcionár súhlasil, v opačnom prípade k doplneniu programu mimoriadneho valného zhromaždenia dôjsť nemohlo. 13.2. Z uvedeného vyplýva, že ak žalobca svoju žalobnú argumentáciu postavil na tom, že mu zostávajúci akcionári neumožnili doplniť program valného zhromaždenia, je zrejmé, že žalobca nereflektoval na právnu úpravu obsiahnutú v ustanovení § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka, pričom z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia je zrejmé, že žalobca súhlasom akcionára, ktorý mimoriadne valné zhromaždenie zvolal (t. j. súhlasom E. C.), nedisponoval, preto je zjavné, že k doplneniu programu mimoriadneho valného zhromaždenia – bez ohľadu na žiadosť žalobcu – nemohlo dôjsť. V tomto smere je nepodstatné tvrdenie žalobcu, že k doplneniu programu valného zhromaždenia mohlo dôjsť pre prítomnosť všetkých akcionárov spoločnosti, keďže žalobca v rámci svojej žalobnej argumentácie opomenul právny režim, v ktorom bolo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného zvolané, keď išlo o mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na návrh minoritného akcionára, kedy pre prípadné doplnenie programu mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti nepostačuje len prítomnosť všetkých akcionárov spoločnosti, ale aj súhlas minoritného akcionára, ktorý žiadal zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. Žalobca však H. D. E. C. H. doplnením programu mimoriadneho valného zhromaždenia nedisponoval, keďže jeho existenciu v konaní netvrdil. 14. Napriek uvedenej nemožnosti zmeniť program posudzovaného mimoriadneho valného zhromaždenia na žiadosť žalobcu súd poukazuje na to, že predseda valného zhromaždenia nechal hlasovať o návrhu žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia, pričom z obsahu predloženej zápisnice z valného zhromaždenia vyplýva, že za prijatie uznesenia o doplnení programu mimoriadneho valného zhromaždenia (v žalobe označeného ako napadnuté uznesenie č. 1) hlasovalo len 32 % hlasov prítomných akcionárov a proti jeho prijatiu hlasovalo 68 % hlasov prítomných akcionárov. Vychádzajúc z uvedeného je zrejmé, že za návrh žalobcu na prijatie uznesenia o doplnení programu valného zhromaždenia nehlasovala predpísaná väčšina hlasov prítomných akcionárov, čo znamená, že uznesenie nebolo prijaté. 14.1. V nadväznosti na to, že za návrh žalobcu na prijatie uznesenia o doplnení programu valného zhromaždenia nehlasovala zákonom a stanovami spoločnosti predpísaná väčšina hlasov prítomných akcionárov, považuje súd za potrebné poukázať na to, že žalobou sa možno domáhať len určenia neplatnosti prijatého uznesenia valného zhromaždenia, ak však valné zhromaždenie neprijalo návrh akcionára na prijatie uznesenie, nedošlo k prijatiu uznesenia a nemožno sa tak domáhať ani určenia jeho neplatnosti (k tomu viď aj rozsudok najvyššieho súdu z 30. septembra 2009, sp. zn. 1ObdoV/32/2007 a aj jeho uznesenie z 26. októbra 2021, sp. zn. 3Obdo/77/2020). Predmetná skutočnosť je v judikatúre najvyššieho súdu vyjadrená aj opačne, a to tak, že rozhodujúcim momentom pre prijatie uznesenia je dosiahnutie potrebného volebného kvóra [k tomu viď aj uznesenie najvyššieho súdu z 30. januára 2018, sp. zn. 5Obdo/2/2017 (publikované v Zbierke stanovísk najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky č. 9/2018 ako judikát pod R 87/2018)], ktoré však v prípade hlasovania o návrhu žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia dosiahnuté nebolo. Uvedené znamená, že ak rozhodnutie o doplnení programu valného zhromaždenia nebolo prijaté predpísanou väčšinou hlasov prítomných akcionárov, a nemožno z tohto dôvodu z právneho hľadiska hovoriť o uznesení valného zhromaždenia, je vylúčené domáhať sa určenia neplatnosti neprijatého uznesenia valného zhromaždenia. 14.2. Z tohto dôvodu je žaloba žalobcu v časti, v ktorej sa domáha určenia, že uznesenie č. 1 prijaté na valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo 15. mája 2025, je neplatné, nedôvodná a nemožno jej z tohto dôvodu vyhovieť. 15. Vo vzťahu k napadnutému uzneseniu č. 2, ktorým bolo rozhodnuté o odvolaní F. B. a D. E. C. z funkcie členov predstavenstva žalovaného, súd uvádza, že v tejto časti žalobca neuviedol, aké jeho práva ako akcionára mohli byť prijatím uznesenia o odvolaní predmetných členov predstavenstva obmedzené, v dôsledku čoho súd konštatuje, že v tejto časti žalobného návrhu nemá žalobca aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby v zmysle ustanovenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka. 15.1. Žalobca sa v tejto časti žalobného návrhu obmedzil výlučne na konštatovanie, že predmetné osoby boli do svojej funkcie zvolení neplatne a preto, ich nebolo možné z funkcie platne odvolať. Takéto konštatovanie žalobcu nezodpovedá vymedzeniu aktívnej vecnej legitimácie akcionára na podanie žaloby, ako to vyplýva z judikatórnych záverov citovaných vyššie (v bodoch 11.1. až 12.3. odôvodnenia rozsudku), čo vedie súd k záveru, že aj v tejto časti je žaloba žalobcu nedôvodná a je potrebné ju aj v tejto časti zamietnuť. 15.2. Nad rámec už uvedeného považuje súd konanie žalobcu za zmätočné, keď na jednej strane sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného z 29. júla 2022, ktorým boli F. B. a D. E. C. zvolení do funkcie členov predstavenstva spoločnosti žalovaného [ako to vyplýva z jeho žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia datovanej k 26. októbru 2022 (č. l. 75 – 84 súdneho spisu)], t. j. brojil proti ich pôsobeniu vo funkcii členov predstavenstva, a na druhej strane sa snaží, aby súd na základe jeho žaloby bolo vyhlásené za neplatné uznesenie, ktorým boli odvolaní z funkcie členov predstavenstva, t. j. snaží sa podanou žalobou dosiahnuť, aby F. B. a D. E. C. zotrvali vo svojej funkcii, ktorú vykonávajú od 29. júla 2022. 16. K napadnutému uzneseniu č. 3 o zvolení D. E. C. za člena (a zároveň predsedu) predstavenstva a F. B. za člena (a zároveň podpredsedu) predstavenstva súd uvádza, že žalobca síce označil svoje práva ako akcionára, ktoré mohli byť prijatým uznesením valného zhromaždenia obmedzené, avšak argumentáciu žalobcu vyhodnotil súd ako nedôvodnú, keďže predmetné uznesenie súd nevyhodnotil ako neplatné v zmysle ustanovenia § 131 v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka. Žalobu žalobcu považuje súd za nedôvodnú aj v tejto časti. 16.1. Súd poukazuje na to, že žalobca ako akcionár spoločnosti mal od začiatku vedomosť, aké osoby sú navrhované za členov predstavenstva a o akých osobách sa bude na valnom zhromaždení hlasovať, keď táto skutočnosť vyplývala priamo z programu valného zhromaždenia. Rovnako tak súd konštatuje, že za členov predstavenstva boli F. B. a D. E. C. zvolení predpísanou väčšinou hlasov akcionárov, keď na prijatie rozhodnutia o zvolení členov predstavenstva bolo podľa stanov potrebné, aby zaň hlasovala dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov (k tomu viď článok 9. bod 4. stanov spoločnosti), pričom táto väčšina bola dodržaná, keďže predmetné uznesenie bolo prijaté 68 % hlasov prítomných akcionárov. Rozpor prijatého uznesenia valného zhromaždenia so zákonom a ani stanovami preto nemôže byť daný. 16.2. Žalobcovi bolo hlasovaním na valnom zhromaždení o návrhu kandidátov uvedených priamo v pozvánke na valné zhromaždenie umožnené, aby realizoval svoje právo podieľať sa na riadení spoločnosti, a toto konštatovanie platí bez ohľadu na to, že žalobca hlasoval proti zvoleniu navrhovaných členov predstavenstva. Súd sa stotožňuje s tvrdením žalovaného, že právo hlasovať a podieľať sa na riadení spoločnosti nie je možné vykladať tak, že pre platné prijatie uznesenia valného zhromaždenia sa vyžaduje, aby že uznesenie musí zodpovedať predstavám všetkých akcionárov spoločnosti, to by platilo jedine vtedy, ak by stanovy spoločnosti vyžadovali pre platné prijatie uznesenia valného zhromaždenia, aby zaň hlasovalo 100 % hlasov prítomných akcionárov, čo však pre stanovy žalovaného neplatí, článok 9. bod 4. stanov vyžaduje pre platné prijatie uznesenia o voľbe a odvolaní členov orgánov spoločnosti len 66,67 % hlasov prítomných akcionárov. 16.3. Súd pritom upriamuje pozornosť na to, že zo žalobnej argumentácie nevyplýva, že by žalobcovi podľa stanov spoločnosti patrilo právo na navrhnutie a voľbu konkrétneho člena predstavenstva spoločnosti, a takéto právo mu nevyplýva ani z obsahu žalobcom predložených stanov spoločnosti. Naopak zo stanov žalovaného vyplýva, že predstavenstvo má 2 členov (článok 10. bod 3.), hoci spoločnosť má troch akcionárov, a preto je nenáležité zo strany žalobcu poukazovanie na to, že má v spoločnosti existovať výrazná asymetria v neprospech žalobcu, keď ako približne tretinový akcionár má nulovú účasť v orgánoch spoločnosti. Takýto stav nie je možné považovať za porušenie zákona alebo stanov spoločnosti a ani za zneužitie práv zo strany ostatných akcionárov. 17. Osobitne k tvrdeniu žalobcu o zneužití práv zo strany zostávajúcich akcionárov považuje súd za potrebné uviesť, že argumentácia o údajnom zneužití práv v prípade prehlasovania akcionára ostatnými akcionármi nemôže byť na mieste vždy, keď dôjde k prehlasovaniu niektorého z akcionárov spoločnosti, a takéto tvrdenie nemožno používať ako univerzálnu formulu pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Podstatou zákazu zneužitia väčšiny je to, aby konaním väčšiny akcionárov nedošlo k ujme na strane menšinového akcionára. Posudzovanie, či nedošlo pri hlasovaní na valnom zhromaždení k zakázanému zneužitiu práv zo strany ostatných akcionárov (s následkom možného určenia neplatnosti valného zhromaždenia súdom), je na mieste predovšetkým tam, kde môže byť prijatým uznesením spôsobená priama ujma niektorému z akcionárov. Ide predovšetkým o prípady, kedy sa rozhoduje o prerozdelení zisku spoločnosti, ktorý by sa buď neprerozdeľoval, alebo by sa prerozdelil inak, než by akcionárom podľa ich akcií (a práv s nimi spojenými) prislúchalo, pričom by nastal stav, že ukrátený by bol v porovnaní s inými akcionármi práve prehlasovaný akcionár. Rovnako tak môže ísť o prípad, kedy valné zhromaždenie hlasuje o zvýšení základného imania spoločnosti, pričom prijatie takého uznesenia môže byť na ujmu konkrétneho akcionára, ako to vyplýva zo žalobcom označeného rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 8. decembra 2015, sp. zn. 2Cob/75/2015. 17.1. Rozhodovanie o voľbe členov orgánov spoločnosti (v situácii, keď stanovy spoločnosti negarantujú konkrétnemu akcionárovi právo na zvolenie člena orgánu spoločnosti) však takýmto prípadom podľa názoru konajúceho súdu nie je. Nie je možné hovoriť o zneužití väčšiny, ak sú za členov orgánov spoločnosti zvolené predpísanou väčšinou hlasov osoby, s ktorými prehlasovaný akcionár nesúhlasí. Rovnako tak nemožno hovoriť o porušení povinnosti lojality zo strany ostatných akcionárov, ak za členov orgánov spoločnosti zvolia osoby, s ktorými prehlasovaný akcionár nesúhlasí. Z tohto dôvodu vyhodnotil súd ako nepodstatnú argumentáciu žalobcu o zakázanom zneužití väčšiny zo strany ostatných akcionárov spoločnosti a o porušení lojality. 18. Súd musí odmietnuť aj argumentáciu žalobcu týkajúcu sa toho, že bolo porušené jeho právo na informácie a vysvetlenia a právo požiadať o prieskum činnosti predstavenstva. Relevantné pre poskytnutie odpovede na túto námietku je to, či žalobca na valnom zhromaždení požiadal predstavenstvo o informácie a vysvetlenia alebo nie. Vychádzajúc z obsahu zápisnice z valného zhromaždenia – ktorej obsah žalobca v konaní nespochybňoval – má súd za to, že žalobca o informácie a vysvetlenia predstavenstvo nepožiadal. Žalobca len navrhoval doplnenie programu valného zhromaždenia o vysvetlenie hospodárskej situácie spoločnosti a preverenie hospodárenia spoločnosti dozornou radou, avšak uznesenie o doplnení programu spoločnosti nebolo prijaté, preto sa o týchto bodoch na valnom zhromaždení žalovaného nemohlo rokovať. Súd je toho názoru, že návrh žalobcu na doplnenie programu valného zhromaždenia, ktorý nebol prijatý, nie je možné stotožňovať so žiadosťou akcionára požadovať na valnom zhromaždení od predstavenstva informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka. Žalobcovi, ktorý bol na valnom zhromaždení kvalifikovane zastúpený advokátom, nič nebránilo, aby kedykoľvek po tom, ako nebolo prijaté uznesenie o doplnení programu valného zhromaždenia, požiadal predstavenstvo o informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti, ktoré súviseli s predmetom rokovania valného zhromaždenia (t. j. s jeho programom). Žalobca však takýmto spôsobom nepostupoval a predstavenstvo spoločnosti nepožiadal o žiadne informácie a vysvetlenia k záležitostiam spoločnosti, ktoré by sa týkali rokovania valného zhromaždenia, a preto nemali členovia predstavenstva voči žalobcovi žiadnu informačnú povinnosť. Preto argumentáciu žalobcu o porušení jeho práva na informácie považuje súd za nedôvodnú a nemajúcu oporu v priebehu valného zhromaždenia, ktorý osvedčuje predložená zápisnica z valného zhromaždenia. 18.1. K poukazovaniu žalobcu na neúčasť členov dozornej rady spoločnosti na valnom zhromaždení spoločnosti v rozpore so stanovami spoločnosti súd uvádza, že žalobca žiadnym spôsobom neodôvodnil súvislosť medzi neúčasťou členov dozornej rady (porušenie stanov) a prijatím uznesenia o voľbe členov predstavenstva, preto táto neúplná (neurčitá) argumentácia žalobcu nebola spôsobilá privodiť záver súdu o dôvodnosti žaloby v časti napadnutého uznesenia č. 3. Pokiaľ ide o tvrdené obmedzenie žalobcu žiadať prieskum činnosti predstavenstva podľa ustanovenia § 182 ods. 1 písm. c/ Obchodného zákonníka, súd poukazuje na to, že v zmysle obsahu zápisnice z valného zhromaždenia žalobca takúto žiadosť na valnom zhromaždení nepodal, preto ani jeho toto tvrdenie nemá žiadnu právnu relevanciu pre rozhodnutie o podanej žalobe. 19. Pokiaľ ide o argumenty žalobcu v replike, ktoré sa týkali valného zhromaždenia z 31. júla 2025, absencie kontrolnej činnosti zo strany dozornej rady spoločnosti, výsledkov hospodárenia spoločnosti a prepojenia akcionárov B. a C. s odkazom na ich spoluprácu v iných spoločnostiach v Českej republike, tieto sú nepodstatné pre rozhodnutie o podanej žalobe, keďže - v kontexte uznesenia č. 3 súd dospel k záveru, že nemožno hovoriť o zakázanom zneužití väčšiny; - pre posúdenie uznesenia prijatého dňa 15. mája 2025 sú podstatné okolnosti, ktoré boli dané v tom čase a nie okolnosti, ktoré nastali neskôr (v mesiaci júl 2025); - absencia kontrolnej činnosti zo strany dozornej rady nemá žiadnu súvislosť s prijatím uznesenia o voľbe členov predstavenstva; - výsledky hospodárenia spoločnosti nie sú relevantné pre vyhodnotenie platnosti uznesenia o voľbe členov predstavenstva, ale ak má žalobca za to, že negatívne výsledky hospodárenia majú priamu súvislosť s výkonom funkcie členov predstavenstva spoločnosti, má žalobca k dispozícii iné právne prostriedky, než je podaná žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. 20. Na základe záverov uvedených vyššie súd žalobu žalobcu ako nedôvodnú v celom rozsahu zamietol (výrok I.). 21. O trovách konania rozhodol súd podľa ustanovenia § 255 ods. 1 C.s.p. v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že v konaní plne úspešnému žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania vo výške 100 % (výrok II.). 21.1. O výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súdny úradník súdu prvej inštancie samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 C.s.p.). Poučenie: 62Cb/86/2025 Proti tomuto rozsudku je prípustné odvolanie, ktoré možno podať do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Mestskom súde Bratislava III. Odvolanie má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1 a ods. 2 C. s. p.) obsahovať, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh) [§ 363 C. s. p.]. Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a/ neboli splnené procesné podmienky, b/ súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c/ rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e/ súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f/ súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g/ zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h/ rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 C. s. p.).