{"guid": "888b5033-cb34-446c-8fa0-a567286fd180:2d2fbf27-4623-4bd7-a479-539b7aba02ef", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1", "spisova_znacka": "5Obdo/14/2025", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/14/2025 z 31. 8. 2026", "citacia": "uznesenie Najvyššieho súdu SR z 31. augusta 2026, sp. zn. 5Obdo/14/2025, ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1", "identifikacne_cislo": "1217217295", "sud": {"guid": "sud_100", "nazov": "Najvyšší súd", "typ": "najvyssi", "slug": "najvyssi-sud"}, "sudca": "JUDr. Andrea Moravčíková PhD.", "sudca_id": 240, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-andrea-moravcikova-phd-240", "datum_vydania": "2026-08-31", "forma": "Uznesenie", "povaha": ["Zrušujúce"], "oblast": ["Obchodné právo", "Obchodné právo"], "podoblast": ["Obchodné záväzkové vzťahy", "Bezdôvodné obohatenie"], "merito": null, "pravna_veta": "Neprijateľnosť zmluvnej podmienky v spotrebiteľskej zmluve je kategóriou ochrany slabšej strany v konkrétnom záväzkovom vzťahu dodávateľa a spotrebiteľa, nie kategóriou určujúcou obchodovateľnosť pohľadávky ako majetkového práva; právne následky neprijateľnosti podmienky vo vzťahu k spotrebiteľovi preto nemožno bez samostatnej právnej argumentácie stotožniť s právnymi následkami tej istej skutočnosti vo vzťahu medzi postupcom a postupníkom pri odplatnom postúpení súboru pohľadávok. Pred prijatím záveru, že pohľadávka založená na neprijateľnej podmienke nevznikla, nemohla byť postúpená a zmluva o postúpení je v tejto časti absolútne neplatná, je súd povinný vyložiť zmluvu o postúpení podľa § 266 Obchodného zákonníka ako celok, so zreteľom na hospodársky účel hromadného postúpenia, mechanizmus určenia odplaty, vyhlásenia a záruky strán a zmluvné rozdelenie rizík, a až na tomto základe posúdiť, či na vec dopadá zodpovednostný režim postupcu podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ alebo režim neplatnosti a bezdôvodného obohatenia; pritom platí priorita výkladu v prospech platnosti právneho úkonu. Ak súdy nižšej inštancie takýto výklad nevykonali a na ťažiskovú obranu strany založenú na obsahu zmluvy neposkytli odpoveď, ide o nedostatok odôvodnenia zakladajúci vadu podľa § 420 písm. f) CSP.", "pravna_veta_zdroj": "ai", "zhrnutie": "Postupník sa domáhal od postupcu (telekomunikačného operátora) vrátenia časti odplaty zaplatenej na základe rámcovej zmluvy o postúpení súboru pohľadávok voči spotrebiteľom, náhrady škody a ušlého zisku s tým, že pohľadávky zo zmluvných pokút, deaktivačných poplatkov a poplatkov za upomienky vznikli z neprijateľných zmluvných podmienok, nikdy nevznikli a nemohli byť postúpené; postupca vzájomnou žalobou žiadal doplatok odplaty a zmluvnú pokutu. Súdy nižšej inštancie vyhoveli žalobe čiastočne, keď rámcovú zmluvu v časti sporných pohľadávok považovali za absolútne neplatnú, a vzájomnú žalobu zamietli. Najvyšší súd na dovolanie oboch strán oba rozsudky v meritórnych výrokoch zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie. Súdy sa podľa neho nevysporiadali s obranou postupcu založenou na obsahu rámcovej zmluvy (najmä na vyhláseniach postupníka o prevzatí rizika neplatnosti a nepreukázateľnosti pohľadávok a na zohľadnení rizík v odplate), nevyložili zmluvu podľa § 266 Obchodného zákonníka a bez ďalšieho preniesli následky neprijateľnosti spotrebiteľských podmienok do vzťahu medzi dvoma podnikateľmi, hoci rozhodnutia o neprijateľnosti v individuálnych sporoch pôsobia inter partes a právny poriadok počíta s postúpením sporných či oslabených pohľadávok s osobitným zodpovednostným režimom podľa § 527 OZ. Rovnaký nedostatok zaťažil zamietnutie vzájomnej žaloby, pri ktorej súdy neskúmali, či sa dôvod zamietnutia vzťahuje aj na časť odplaty pripadajúcu na nesporné pohľadávky a na akcesorickú zmluvnú pokutu, ako aj posúdenie ušlého zisku postupníka. Dovolací súd výslovne neuložil súdu prvej inštancie povinnosť prejudiciálne skúmať neprijateľnosť podmienok v každej jednotlivej spotrebiteľskej zmluve; rozsah takéhoto skúmania bude závisieť od výsledku výkladu zmluvy.", "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-53", "nazov": "§ 53 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-53", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-53"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-37.odsek-2", "nazov": "§ 37 ods. 2 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-37.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-37"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-527.odsek-1.pismeno-a", "nazov": "§ 527 ods. 1 písm. a) OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-527.odsek-1.pismeno-a", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-527"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-524", "nazov": "§ 524 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-524", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-524"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-53a.odsek-1", "nazov": "§ 53a ods. 1 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-53a.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-53a"}, {"iri": "/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-451.odsek-1", "nazov": "§ 451 ods. 1 OZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1964/40/#paragraf-451.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/40-1964/paragraf-451"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "nazov": "§ 421 ods. 1 písm. a) CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-421.odsek-1.pismeno-a", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-421"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "nazov": "§ 420 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-420", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-420"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-434", "nazov": "§ 434 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-434", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-434"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-393.odsek-2", "nazov": "§ 393 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-393.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-393"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-1", "nazov": "§ 449 ods. 1 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "nazov": "§ 449 ods. 2 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-449.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-449"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-450", "nazov": "§ 450 CSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/160/#paragraf-450", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/160-2015/paragraf-450"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-428.odsek-1", "nazov": "§ 428 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-428.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-428"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-424", "nazov": "§ 424 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-424", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-424"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-450.odsek-1", "nazov": "§ 450 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-450.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-450"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-1", "nazov": "§ 266 ods. 1 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-1", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-2", "nazov": "§ 266 ods. 2 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-2", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-3", "nazov": "§ 266 ods. 3 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-3", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}, {"iri": "/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-4", "nazov": "§ 266 ods. 4 ObZ", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/#paragraf-266.odsek-4", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/513-1991/paragraf-266"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/1964/40#paragraf-53", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-37", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-527", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-524", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-53a", "/SK/ZZ/1964/40#paragraf-451", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-421", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-420", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-434", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-393", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-449", "/SK/ZZ/2015/160#paragraf-450", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-428", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-424", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-450", "/SK/ZZ/1991/513#paragraf-266"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/2d2fbf27-4623-4bd7-a479-539b7aba02ef", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nNajvyšší súd\n5Obdo/14/2025\n1217217295\n31. 08. 2026\nJUDr. Andrea Moravčíková\nECLI:SK:NSSR:2026:1217217295.1\n\nUznesenie\nNajvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey\nMoravčíkovej, PhD. a členiek senátu JUDr. Ivany Nemčekovej a JUDr. Lenky Praženkovej, v spore\nžalobcu Platiť sa oplatí s.r.o., Mostová 2, Bratislava, IČO: 45 684 618, zastúpeného Jakubčák,\nadvokátska kancelária, s.r.o., Michalská 14, Bratislava, IČO: 47 255 706, proti žalovanému Slovak\nTelekom, a.s., Bajkalská 28, Bratislava, IČO: 35 763 469, zastúpenému act legal s. r. o., Twin City Tower,\nMlynské nivy 10, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, o zaplatenie 5 317 873,91 eur s príslušenstvom,\nvedenom pôvodne na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 42Cb/199/2017, aktuálne vedenom na\nMestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B2-42Cb/199/2017, o dovolaniach žalobcu a žalovaného proti\nrozsudku Krajského súdu v Bratislave z 18. apríla 2024, č. k. 4Cob/65/2023-4009, takto\nrozhodol:\nNajvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave z 18. apríla 2024 č.\nk. 4Cob/65/2023-4009 a rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 23. septembra 2022 č. k.\n42Cb/199/2017-3616 vo výrokoch I., III., IV., V. a VI. z r u š u j e a vec v rozsahu zrušenia v r a c i\na Mestskému súdu Bratislava III na ďalšie konanie.\nUznesenie Mestského súdu Bratislava III z 22. mája 2025 č. k. B2-42Cb/199/2017-4157\nzrušuje.\nodôvodnenie:\n1. V spore rozhodol pôvodne Okresný súd Bratislava II (ďalej len „súd prvej inštancie“ alebo „okresný\nsúd“) rozsudkom č. k. 42Cb/199/2017-3616 zo dňa 23.9.2022 tak, že výrokom I. uložil žalovanému\npovinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 1 587 036, 62 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo\nsumy 1 037 181,43 eur od 4.9.2017 do zaplatenia, a zo sumy 549 855,19 eur od 3.2.2018 do zaplatenia,\nvýrokom II. konanie o žalobe žalobcu v časti o zaplatenie istiny 672 722,58 eur a úroku z omeškania vo\nvýške 8 % ročne zo sumy 672 722, 58 eur od 9.11.2018 do zaplatenia zastavil,\nvýrokom III. vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol,\nvýrokom IV. priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 47,02 %,\nvýrokom V. vzájomnú žalobu žalovaného zamietol,\nvýrokom VI. priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania o vzájomnej žalobe žalovaného v plnom\nrozsahu.\n2. Žalobca sa domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy 1\n037 181,43 eur s príslušenstvom a na náhradu trov konania. Žalobu odôvodnil tým, že medzi žalobcom\nako postupníkom a žalovaným ako postupcom bola uzavretá Rámcová zmluva o postúpení pohľadávok\nč. 0120150570 (ďalej len „Rámcová zmluva“), na základe ktorej si žalobca a žalovaný dohodli vzájomné\npráva a povinnosti týkajúce sa postúpenia pohľadávok z postupcu na postupníka. Postúpenie sa\nrealizovalo na základe odovzdávacích protokolov.\n3. Podľa tvrdení žalobcu Rámcová zmluva predpokladala postúpenie pohľadávok, ktoré vznikli, a\npreto predmetom postúpenia nemohli byť pohľadávky, ktoré nevznikli. Odplata za postúpenie mala\n\nbyť dohodnutá vo výške 20 % zo súhrnnej sumy postupovaných pohľadávok a mala byť splatná v\ndvoch častiach, a to vo výške 15 % a 5 %. Žalobca uviedol, že v nadväznosti na Rámcovú zmluvu\nstrany dňa 04.09.2015 podpísali Odovzdávací protokol o postúpení pohľadávok, ktorého prílohou\nbol zoznam konkrétnych postupovaných pohľadávok. Za pohľadávky uvedené v tomto protokole\nmal žalobca žalovanému zaplatiť odplatu celkom 2.406.414,19 eur, pričom prvá časť odplaty mala\npredstavovať 1.804.810,64 eur ako 15 % zo súhrnnej sumy 12.032.070,95 eur a druhá časť mala\npredstavovať 601.603,55 eur ako 5 % z tej istej súhrnnej sumy. Žalobca tvrdil, že sumu 1.804.810,64 eur\nžalovanému uhradil. Ďalej uviedol, že v rámci súhrnnej sumy postupovaných pohľadávok boli vo vzťahu\nk spotrebiteľom zahrnuté pohľadávky, ktoré žalovaný podľa vlastného výberu určil ako pohľadávky z\nneplatne dohodnutých alebo požadovaných zmluvných pokút vo výške 6.166.473,72 eur, z neplatne\ndohodnutých alebo požadovaných deaktivačných poplatkov vo výške 591.269,45 eur a z neplatne\ndohodnutých alebo požadovaných poplatkov za upomienky vo výške 156.799,69 eur, spolu v sume\n6.914.542,86 eur. Žalobca z týchto údajov vyvodzoval, že 15 % zo sumy 6.914.542,86 eur predstavuje\nsumu 1.037.181,43 eur, ktorú si v konaní uplatnil. Žalobca ďalej tvrdil, že pohľadávky vyplývajúce zo\nzmluvných pokút, deaktivačných poplatkov za prerušenie alebo obmedzenie poskytovania služby a\npoplatkov za upomienky boli dohodnuté alebo požadované voči spotrebiteľom neplatne, išlo o nároky\nzaložené na neprijateľných zmluvných podmienkach, a preto žalovanému voči jeho klientom nevznikli a\nnemohli byť predmetom postúpenia. Dôvod neplatnosti žalobca odvodzoval z § 53 zákona č. 40/1964 Zb.\nObčiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“ alebo „OZ“) s tým,\nže ide o absolútnu neplatnosť od počiatku, a zároveň poukazoval aj na § 37 ods. 2 a § 39 Občianskeho\nzákonníka. K žalobe žalobca pripojil súdne rozhodnutia, ktoré podľa jeho tvrdenia obsahovali výrok o\nneprijateľnosti zmluvnej podmienky týkajúcej sa zmluvnej pokuty.\n4. Žalovaný nárok v celom rozsahu poprel. Namietal, že rozhodnutie vydané v individuálnom\nspotrebiteľskom spore, ktorým súd určil neprijateľnosť zmluvnej podmienky, je záväzné len medzi\nstranami sporu a ich právnymi nástupcami a nemá účinky voči iným spotrebiteľom ani voči iným\nzmluvným vzťahom. Poukazoval na to, že účinky určenia neprijateľnosti podľa jeho názoru nepôsobia\nerga omnes, ale inter partes, a svoje stanovisko opieral aj o kritériá posudzovania neprijateľnosti\nso zreteľom na okolnosti uzavretia zmluvy. Žalovaný tvrdil, že ani prípadné postúpenie pohľadávky,\nktorá v čase postúpenia neexistovala, nespôsobuje neplatnosť zmluvy o postúpení, ale zakladá\nzodpovednosť postupcu voči postupníkovi podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ, prípadne uplatnenie nárokov\nzo zodpovednosti za vady. Zároveň namietal, že žalobca nevytkol vady sporných pohľadávok včas\na riadne, keďže podľa žalovaného ich prvýkrát len všeobecne spomenul v liste zo dňa 31.3.2017\nbez konkrétnej špecifikácie jednotlivých pohľadávok. Žalovaný uviedol aj skutkové okolnosti týkajúce\nsa úhrad odplaty zo strany žalobcu, keď konštatoval, že žalobca po podpise prvého odovzdávacieho\nprotokolu uhradil prvú časť odplaty, avšak druhú časť splatnú dňa 31.3.2017 neuhradil, pričom pri ďalších\npostúpeniach pohľadávok realizovaných ďalšími odovzdávacími protokolmi žalobca okrem poslednej\nsplátky odplatu uhrádzal. Žalovaný namietal aj neúplnosť a neurčitosť žaloby, keďže žalobca podľa jeho\ntvrdenia neuviedol, z vád ktorých konkrétnych pohľadávok uplatňuje žalovanú sumu, nezdôvodnil rozdiel\nmedzi uhradenou odplatou a požadovanou sumou, ani neuviedol, či a v akej miere sporné pohľadávky\nvymáhal a či z nich prijal plnenie. Žalovaný ďalej tvrdil, že žalobca sa so spornými pohľadávkami\noboznámil pred uzavretím Rámcovej zmluvy, s ich obsahom súhlasil a vedel o rizikách spojených s ich\nvymáhateľnosťou, pričom podľa žalovaného sa žalobca podanou žalobou snaží preniesť na žalovaného\nvlastné podnikateľské riziko spojené s obchodovaním s pohľadávkami. Žalovaný tiež uviedol, že žalobca\nsa podľa jeho názoru v skutočnosti domáha ručenia za vymožiteľnosť pohľadávok, hoci takéto ručenie\nnebolo medzi stranami písomne dohodnuté a v Rámcovej zmluve bolo vylúčené.\n5. Žalobca dňa 5.2.2018 doručil súdu návrh na zmenu žaloby, ktorým rozšíril uplatnený nárok o sumu\n549.855,19 eur s príslušenstvom z dôvodu požadovaného vrátenia odplaty za postúpenie sporných\npohľadávok, ktorého prílohou bol zoznam postupovaných pohľadávok v celkovom objeme 5.033.210,70\neur. Súd prvej inštancie uznesením zo dňa 21.3.2019,\nč. k. 42Cb/199/2017-1165 pripustil zmenu žaloby v zmysle návrhu žalobcu.\n6. Podaním, doručeným súdu prvej inštancie dňa 22.1.2020 žalobca vzal späť žalobu v časti o zaplatenie\n672 722,58 eur (časť skutočnej škody spočívajúcej v úrokových nákladoch) s príslušenstvom a zotrval\nna sume 5 317 873,91 eur pozostávajúcej z nároku na zaplatenie:\n- sumy 1 587 036,62 eur predstavujúcej nárok na vrátenie časti odplaty zaplatenej na základe Rámcovej\nzmluvy o postúpení za pohľadávky špecifikované v rámci 1. a 2. Odovzdávajúceho protokolu,\n\n- sumy 302 939,91 eur predstavujúcej skutočnú škodu vzniknutú žalobcovi, spočívajúcu v úrokových\nnákladoch vynaložených žalobcom na zabezpečenie finančných prostriedkov na zaplatenie odplaty\nžalovanému vo vzťahu k neexistujúcim a nepostúpeným pohľadávkam,\n- sumy 3 427 897,38 eur ako ušlý zisk žalobcu spočívajúci v nemožnosti vymáhať pohľadávky, ktoré\nmu mali byť postúpené.\nŽalovaný vyjadril súhlas s čiastočným späťvzatím žaloby žalobcu.\n7. Žalovaný si písomným podaním doručeným súdu dňa 6.7.2020 uplatnil vzájomnou žalobou nárok na\nzaplatenie 997 134 eur spolu s príslušenstvom, a to\n- v sume 591 629 eur ako 5 % z hodnoty postupovaných pohľadávok, ktorú žalobca žalovanému\nneuhradil v zmysle 1. Odovzdávajúceho protokolu,\n- v sume 155 505 eur ako 10 % z hodnoty postupovaných pohľadávok, ktorú žalobca žalovanému\nneuhradil v zmysle 3. Odovzdávajúceho protokolu.\n- zmluvnej pokuty v sume 250 000 eur podľa čl. II ods. 6 Rámcovej zmluvy pre prípad nesplnenia\npovinnosti žalobcu zaplatiť žalovanému odmenu v dohodnutej výške za postúpené pohľadávky.\n8. Súd prvej inštancie za podstatné považoval vyhodnotenie prejudiciálnej otázky, či časť Rámcovej\nzmluvy o postúpení, ktorou boli postúpené pohľadávky, ktorých vznik si žalovaný odvodzoval od\nneprijateľných zmluvných podmienok v spotrebiteľských zmluvách, je v tejto časti platná, a či žalobca\nbol povinný žalovanému zaplatiť odplatu za postúpené pohľadávky.\n9. Poukázal na ust. § 524 OZ konštatujúc, že predmetom postúpenia môže byť len určitá a existujúca\npohľadávka. Pohľadávka, ktorej vznik sa odvodzuje od absolútne neplatného ustanovenia zmluvy,\nteda pohľadávka, ktorá nikdy nevznikla, nemôže byť ani postúpená zmluvou o postúpení. Žalobca sa\nnestal vlastníkom tejto pohľadávky a nemohla mu vzniknúť povinnosť žalovanému zaplatiť odplatu za\npostúpenie pohľadávky.\n10. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmluvné pokuty, z ktorých žalovaný odvodzoval postúpené\npohľadávky, boli dojednané neplatne, keďže neboli dojednané individuálne, boli stanovené paušálne\nbez ohľadu na čas a intenzitu porušenia povinnosti, boli neprimerané vo vzťahu k zabezpečovanej\npovinnosti, zaťažovali výlučne spotrebiteľa a vzťahovali sa na široký okruh porušení jeho povinností.\nTakéto dojednania zakladali hrubú nerovnováhu v právach a povinnostiach v neprospech spotrebiteľa.\nRovnaký záver aplikoval aj na poplatok za upomienku vo výške 4,99 eur a na tzv. deaktivačné poplatky,\nkonkrétne poplatok za obmedzenie služby a poplatok za prerušenie služby vo výške 19,80 eur. Tieto\nnároky boli upravené vo všeobecných obchodných podmienkach žalovaného a ich konkrétna výška\nvyplývala z jednostranne určovaných cenníkov. Súd ich považoval za neprijateľné zmluvné podmienky,\nkeďže nezodpovedali princípu skutočného plnenia a predstavovali sankčné plnenia bez primeraného\nvecného odôvodnenia, pričom poukázal aj na ustálenú rozhodovaciu činnosť všeobecných súdov.\n11. S argumentáciou žalovaného, že určenie neprijateľnosti zmluvnej podmienky je záväzné len medzi\núčastníkmi konkrétneho spotrebiteľského sporu, sa súd nestotožnil. Zdôraznil, že zmluvná podmienka\nprávoplatne určená za neprijateľnú sa považuje za neplatnú bez ohľadu na to, ktorý všeobecný súd o\njej neprijateľnosti rozhodol, a že povinnosť zdržať sa jej používania podľa § 53a ods. 1 Občianskeho\nzákonníka sa vzťahuje nielen na pôvodného dodávateľa, ale aj na jeho právneho nástupcu. Z toho\nvyvodil, že ani žalobca ako postupník nemôže uplatňovať nároky vyplývajúce z právoplatne judikovanej\nneprijateľnej zmluvnej podmienky. S poukazom na § 53a Občianskeho zákonníka zdôraznil, že nemusel\nopätovne preskúmavať neprijateľnosť týchto dojednaní, keďže ich neprijateľnosť už bola judikatúrne\nustálená, a opačný postup by odporoval cieľom spotrebiteľského práva. Keďže predmetom postúpenia\nmôže byť len existujúca pohľadávka ako právo zo záväzkového vzťahu, takéto nároky nemohli byť platne\npostúpené a v tejto časti preto považoval Rámcovú zmluvu za neplatnú.\n12. Podľa súdu prvej inštancie na uvedenom nič nemenia ani zmluvné ustanovenia medzi stranami\nupravujúce tzv. spornosť pohľadávok. Uviedol, že z hľadiska rozhodovania súdu totiž nemožno\npohľadávku posudzovať ako „spornú“, ale výlučne ako existujúcu alebo neexistujúcu. Súd zároveň\nneprijateľnú zmluvnú podmienku nekonštituuje, ale iba deklaruje jej existenciu, keďže takáto podmienka\nje súčasťou zmluvy už od jej vzniku. Rozhodnutie súdu o neprijateľnosti zmluvných podmienok má preto\ndeklaratórny charakter a potvrdzuje stav, ktorý vznikol v okamihu, keď žalovaný tieto podmienky do zmlúv\nzahrnul a na ich základe si uplatňoval plnenie. Z tohto dôvodu súd zaviazal žalovaného na zaplatenie\n\nčasti žalovanej sumy zodpovedajúcej odplate poskytnutej za pohľadávky, ktoré mali vzniknúť na základe\nneplatných ustanovení spotrebiteľských zmlúv.\n13. Ďalej uviedol, že rozsah neexistujúcich nárokov nebol medzi stranami sporný, keďže žalobca ich v\npriebehu konania opakovane presne špecifikoval a žalovaný ich nijako nespochybnil. Rovnako nebolo\nsporné ani to, z akého právneho titulu mali tieto nároky údajne vzniknúť. Celková suma neexistujúcich\nzmluvných pokút zaradených do Odovzdávacích protokolov predstavovala 9 103 782,31 eur. Suma\nneexistujúcich poplatkov za obmedzenie alebo prerušenie služby (deaktivačné poplatky) bola 900\n190,63 eur a suma neexistujúcich poplatkov za upomienky 280 747,69 eur.\n14. Pokiaľ ide o vzájomnú žalobu žalovaného vo výške 997 134 eur s príslušenstvom, dospel súd k\nzáveru, že predmetom postúpenia boli neexistujúce pohľadávky, a teda nemohol žalovanému priznať\nnárok na zaplatenie odplaty za ich postúpenie, a ani sankciu za neuhradenie takejto odplaty.\n15. Vo vzťahu k žalobcom uplatnenému nároku na náhradu škody, súd prvej inštancie uviedol, že žalobca\nsa domáhal náhrady v podobe skutočnej škody predstavovanej úrokovými nákladmi z úverov, ktoré si\nmal zabezpečiť na úhradu odplaty za postúpenie pohľadávok, ako aj náhrady ušlého zisku. Pokiaľ ide o\núrokové náklady, súd konštatoval, že žalobca ich vyčíslil ako škodu vzniknutú v dôsledku financovania\nodplaty za postúpenie pohľadávok prostredníctvom úveru. Dospel však k záveru, že žalobca preukázal\nlen porušenie právnej povinnosti, nie však samotný vznik škody ani príčinnú súvislosť medzi zaplatením\núrokov a úhradou odplaty za pohľadávky, ktoré podľa jeho tvrdenia neboli platne postúpené. Žalobca\nnepreukázal konkrétne čerpanie úveru na daný účel, jeho podmienky, ani skutočnú úhradu úrokov v\ntvrdenej výške, a preto súd nárok na náhradu škody v tejto časti nepriznal. V časti ušlého zisku súd\nuviedol, že za ušlý zisk možno považovať len taký zisk, ktorý by poškodený s vysokou mierou istoty\ndosiahol, ak by nedošlo k protiprávnemu konaniu. Za relevantný by bolo možné považovať len zisk, ktorý\nby žalobca dosiahol, ak by predmetom postúpenia boli iba skutočne existujúce pohľadávky, prípadne ak\nby za ne neuhradil odplatu. Za ušlý zisk nemožno považovať zisk, ktorý by bol dosiahnutý v prípade,\nak by neplatné a neexistujúce pohľadávky boli reálne vymožiteľné. Keďže žalobca nepreukázal, aký\nkonkrétny zisk by za týchto okolností dosiahol, súd ani tento nárok neuznal.\n16. Na záver uviedol, že žaloba žalobcu je dôvodná v časti uplatnenia nároku na vrátenie časti odplaty\nzaplatenej na základe Rámcovej zmluvy o postúpení pohľadávok v zmysle 1. a 2. Odovzdávacieho\nprotokolu za pohľadávky, ktoré postúpené neboli. Žalobca nepreukázal existenciu samotného nároku na\nnáhradu škody, keďže nepreukázal vznik a príčinnú súvislosť medzi zaplatením úrokov a úhradou časti\nodplaty za postúpenie pohľadávky, ktoré v skutočnosti postúpené neboli. Rovnako nepreukázal vznik\nušlého zisku, preto súd žalobu v tejto časti zamietol.\n17. O odvolaniach žalobcu aj žalovaného rozhodol Krajský súd v Bratislave rozsudkom\nč. k. 4Cob/65/2023-4009 z 18.4.2024 tak, že v prvom výroku potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie v\nnapadnutom\nvýroku I., ktorým rozhodol, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 1 587 036, 62 eur spolu s\núrokom z omeškania vo výške 8 % ročne - zo sumy 1 037 181,43 eur od 4.9.2017 do zaplatenia, a zo\nsumy 549 855,19 od 3.2.2018 do zaplatenia,\nvýroku III., ktorým vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol,\nvýroku IV., ktorým priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 47,02 %,\nvýroku V., ktorým súd vzájomnú žalobu žalovaného zamietol,\nvýroku VI., ktorým priznal žalobcovi nárok na náhradu trov konania o vzájomnej žalobe žalovaného v\nplnom rozsahu.\nDruhým výrokom odvolací súd rozhodol, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov\nodvolacieho konania o žalobe žalobcu v rozsahu 40,32%. Tretím výrokom rozhodol, že žalobca má proti\nžalovanému nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania o vzájomnej žalobe žalovaného.\n18. Vo vzťahu k procesným námietkam, odvolací súd vyhodnotil ako nedôvodnú námietku žalovaného\no porušení práva na spravodlivý proces z dôvodu údajnej prekvapivosti rozhodnutia a odklonu od\npredbežného právneho posúdenia. Uviedol, že súd nie je viazaný svojimi predbežnými právnymi\nzávermi a že napadnuté rozhodnutie obsahuje riadne odôvodnenie, pričom procesné práva strán neboli\nobmedzené. Za nedôvodnú označil aj námietku týkajúcu sa neprimeranej dĺžky konania s tým, že otázka\nprieťahov nemá vplyv na vecnú správnosť rozhodnutia. Rovnako odmietol tvrdenie, že súd nekriticky\n\nprevzal argumentáciu žalobcu, keďže z odôvodnenia i výrokovej časti vyplýva, že súd nároky strán\npreskúmal a žalobu v časti zamietol.\n19. Ďalej uviedol, že súd prvej inštancie ako základnú prejudiciálnu otázku v konaní riešil, či časť\nRámcovej zmluvy o postúpení, ktorou boli postúpené pohľadávky, ktorých vznik si žalovaný odvodzoval\nod neprijateľných zmluvných podmienok v spotrebiteľských zmluvách, je v tejto časti platná, a či žalobca\nbol žalovanému povinný zaplatiť odplatu za postúpené pohľadávky. Žalovaný v tomto smere vytkol súdu,\nže sa nevyjadril k otázke dopadu vyslovenej neplatnosti časti predmetnej rámcovej zmluvy na jednotlivé\nodovzdávacie protokoly o postúpení pohľadávok. Odvolací súd zastával názor, že vyslovená čiastočná\nneplatnosť sa netýka len samotnej Rámcovej zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 27.8.2015 v\nznení Dodatku č. 1 zo dňa 23.6.2016, ale vzťahuje sa i na jednotlivé Odovzdávacie protokoly zo dňa\n4.9.2015, 4.2.2016 a 23.6.2016, obsahujúce v prílohe Zoznam konkrétnych postupovaných pohľadávok,\nktorými mali byť postúpené aj sporné neexistujúce pohľadávky. Uvedená skutočnosť však nemá podľa\nodvolacieho súdu vplyv na správnosť výrokov napadnutého rozsudku.\n20. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom žalovaného, že neplatnosť postúpenia v časti sporných\npohľadávok spôsobuje neplatnosť postúpenia aj vo vzťahu k ostatným pohľadávkam, resp. neplatnosť\nRámcovej zmluvy ako celku. S poukazom na § 41 Občianskeho zákonníka a na znenie Rámcovej\nzmluvy, najmä jej čl. III ods. 1, zdôraznil, že predmet postúpenia je oddeliteľný a odplata bola viazaná na\nhodnotu konkrétnych postupovaných pohľadávok. Upozornil aj na zmluvnú úpravu nároku postupníka\nna vrátenie príslušnej časti odplaty v prípade zániku postúpených pohľadávok, z ktorej vyplýva, že strany\npredvídali možnosť čiastočnej neexistencie alebo zániku pohľadávok a s tým spojenú oddeliteľnosť\njednotlivých nárokov. Za významné považoval aj to, že odplata bola dohodnutá vo výške 20 % z\nhodnoty konkrétnych pohľadávok podľa jednotlivých odovzdávacích protokolov. Odvolací súd vychádzal\nz princípu preferencie platnosti právnych úkonov a dospel k záveru, že z právneho úkonu nevyplýva, že\nby neexistencia niektorých pohľadávok mala viesť k neplatnosti postúpenia v celom rozsahu. Rámcová\nzmluva v spojení s odovzdávacími protokolmi je preto neplatná len v časti týkajúcej sa pohľadávok,\nktorých vznik bol odvodzovaný z neprijateľných zmluvných podmienok, nie však ako celok.\n21. K námietke žalovaného, že súd prvej inštancie nezdôvodnil svoj záver o tom, že podmienkou platnosti\nzmluvy o postúpení pohľadávky má byť existencia postupovanej pohľadávky, pričom žalovaný zastával\nnázor, že prípadná neexistencia postupovanej pohľadávky nevedie k neplatnosti zmluvy o postúpení\npohľadávky, ale má za následok zodpovednosť postupcu podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ, sa odvolací\nsúd stotožnil so závermi súdu prvej inštancie, že pohľadávka, ktorá nikdy nevznikla, nemôže byť ani\npostúpená. V danom prípade došlo v časti o zaplatenie sumy 1 587 036,62 eur s príslušenstvom\nk postúpeniu neexistujúcej pohľadávky a v tejto časti postúpenej pohľadávky je Rámcová zmluva\no postúpení pohľadávok v spojení s odovzdávacími protokolmi podľa § 39 OZ absolútne neplatná.\nPredmetom postúpenia pohľadávky na žalobcu bola totiž pohľadávka, ktorá bola v konaní zistená ako\nneexistujúca. Ak došlo na základe čiastočne neplatnej zmluvy k plneniu, zakladá takéto plnenie podľa §\n451 ods. 1 OZ bezdôvodné obohatenie. Námietku žalovaného, že po tom, čo súd prvej inštancie posúdil\nRámcovú zmluvu ako čiastočne neplatnú, nerozhodol o vzájomnej reštitučnej povinnosti strán sporu\nvyplývajúcej z § 457 OZ, vyhodnotil ako nedôvodnú. Uviedol, že žalovaný v odvolaní namietal absenciu\nvýroku, nie nesprávnosť výroku. Odvolací súd poukázal na § 225 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný\nsporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), a keďže žalovaný v zákonnej lehote\nnávrh na doplnenie rozsudku nepodal, uvedená skutočnosť je podľa odvolacieho súdu pre posúdenie\nsprávnosti napadnutého rozsudku v jeho výrokovej časti irelevantná. Zároveň, podľa odvolacieho súdu\nžalobca dôvodne poukazoval na to, že žalovaný v konaní netvrdil ani nepreukázal žiadne konkrétne\nplnenie, ktoré mal žalobca na základe neplatnej časti zmluvy nadobudnúť.\n22. Žalovaný v odvolaní ďalej namietal, že súd posudzoval neprijateľnosť zmluvných dojednaní, ktoré\nmali charakter zmluvných pokút, nie zo samotnej zmluvnej dokumentácie, ale len zo zoznamu, ktorý\nzostavil žalobca, a ktorý mal obsahovať prehľad znení jednotlivých zmluvných pokút používaných\nžalovaným. Súd sa spoľahol na zoznam bez toho, aby mu žalobca ako dôkaz predložil príslušnú\nzmluvnú dokumentáciu. Konštatoval, že vzhľadom na rozsah dôkazov nemožno žalobcovi vytýkať, že\npre uľahčenie ďalšieho postupu a z dôvodu prehľadnosti, predložil súdu prehľad znení jednotlivých\ndojednaní o zmluvnej pokute, ktoré žalovaný v tejto dokumentácii použil. Uviedol, že zmluvná\ndokumentácia bola súdu k dispozícii na USB kľúčoch a nachádza sa v spise. Zároveň poukázal na\nbod 84. rozsudku, v ktorom súd konštatoval, že prehľad znení ustanovení jednotlivých zmluvných pokút\n\npoužívaných žalovaným, žalobca súdu doručil s tým, že žalobca navrhoval, aby žalovaný predložil i\nprípadne iné ako žalobcom uvedené formulácie zmluvných pokút, od ktorých odvodzoval na žalobcu\npostupované nároky na zaplatenie zmluvnej pokuty, na základe ktorých by súd mohol vyhodnotiť a\nposúdiť jednotlivé dojednania o zmluvnej pokute, či sú platné. Žalovaný na návrh žalobcu nereagoval.\n23. Odvolací súd sa v otázke neprijateľnosti zmluvných podmienok stotožnil s právnymi závermi súdu\nprvej inštancie v tom, že neprijateľnosť zmluvnej podmienky spôsobuje jej absolútnu neplatnosť, na ktorú\nje súd povinný prihliadať ex officio, a to bez ohľadu na skutočnosť, že žalobca v tomto konaní postavenie\nspotrebiteľa nemá. Súd prvej inštancie tiež riadne odôvodnil aj neprijateľnosť dojednaní týkajúcich\nsa poplatku za upomienku, deaktivačných poplatkov, poplatku za obmedzenie služby a poplatku za\nprerušenie služby, ako neprijateľných zmluvných podmienok. Nad rámec uvedeného poznamenal, že\nvedomosť o neplatnosti týchto podmienok mal zjavne aj samotný žalovaný, keď v Rámcovej zmluve o\npostúpení pohľadávok zakomponoval čl. VII ods. 1 písm. d), v ktorom uviedol, že právnym titulom časti\npostupovaných pohľadávok je zmluvná pokuta zo zmlúv o poskytovaní verejných služieb, ktorá bola už\nv judikatúre označená za neprijateľnú a teda neplatnú zmluvnú podmienku v spotrebiteľských zmluvách.\n24. Odvolací súd sa nestotožnil ani s námietku žalovaného, podľa ktorej mal súd osobitne skúmať a\nodôvodňovať ne/prijateľnosť zmluvných podmienok v každom z približne 130 000 prípadov. Nesúhlasil\nani s tvrdením, že neplatnosť pôsobí len medzi účastníkmi zmluvy ako stranami sporu a výlučne v\nich právnom vzťahu, ktorý bol predmetom posúdenia v konkrétnom súdnom konaní, pričom podporne\npoukázal na rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky (ďalej tiež „ústavný súd“) č. k. IV.\nÚS 55/2011-19. Podľa odvolacieho súdu, súd prvej inštancie tiež dôvodne uviedol, že vzhľadom na\nustanovenie § 53a ods. 1 OZ nemusel (nemohol) podrobiť uvedenú zmluvnú podmienku opätovnému\nskúmaniu, pretože je právoplatne judikovaná ako neprijateľná a iný postup by relativizoval ciele\nspotrebiteľského práva zabrániť súvislému používaniu nekalej klauzuly, ktoré má súd naplniť a nie svojou\nrozhodovacou činnosťou spochybňovať a popierať.\n25. Rovnako za nedôvodnú vyhodnotil námietku žalovaného, že postupom súdu mali byť narušené\npravidlá príslušnosti krajského súdu pre abstraktnú kontrolu spotrebiteľských zmlúv, ako aj pravidlá na\njej uskutočnenie v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach. Uviedol, že v prejednávanej\nveci sa žalobca ako podnikateľ podanou žalobou domáha voči žalovanému zaplatenia peňažnej sumy\ntitulom vydania bezdôvodného obohatenia, vzhľadom na čo bolo potrebné ako prejudiciálnu otázku\nposúdiť platnosť postúpenia časti pohľadávok, ktorých vznik žalovaný odvodzoval od neprijateľných\nzmluvných podmienok v spotrebiteľských zmluvách. Podľa názoru odvolacieho súdu v danom prípade\nsúdu nič nebránilo takúto žalobu prejednať a vo veci rozhodnúť.\n26. Vo vzťahu k odvolaniu žalovaného voči výroku V., ktorým súd zamietol vzájomnú žalobu žalovaného,\nsa odvolací súd stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie, že nakoľko predmetom postúpenia\nboli neexistujúce pohľadávky, nemožno priznať nárok žalovaného, ktorým by si uplatňoval zaplatenie\nodplaty za postúpenie takýchto neexistujúcich pohľadávok a ani sankciu za neuhradenie takejto odplaty.\nPodľa odvolacieho súdu žalobca dôvodne poukazoval na skutočnosť, že žalovaný v konaní o svojej\nvzájomnej žalobe vznik a existenciu žalobcom namietaných nárokov (vymedzených pohľadávok), ako\nani ich postúpenie na žalobcu, nepreukázal a nepreukázal ani vznik nároku na zaplatenie zmluvnej\npokuty podľa čl. II ods. 6 Rámcovej zmluvy o postúpení pohľadávok.\n27. Odvolanie žalobcu voči výroku III., ktorým súd vo zvyšku žalobu zamietol čo do nároku na náhradu\nskutočnej škody v sume 302 939,91 eur a ušlého zisku v sume 3 427 897,38 eur, považoval odvolací\nsúd za nedôvodné. Žalobca v konaní nepreukázal splnenie predpokladov pre priznanie nároku na\nnáhradu tvrdenej skutočnej škody. Odvolací súd uviedol, že rozhodnutie žalobcu financovať odplatu\nza postúpenie pohľadávok prostredníctvom úveru predstavovalo jeho vlastné obchodné rozhodnutie a\nsúčasť podnikateľského rizika. Medzi protiprávnym konaním žalovaného a vznikom úrokových nákladov\nneexistuje priama príčinná súvislosť, keďže tieto náklady nevznikli bezprostredne v dôsledku neplatnosti\npostúpenia, ale v dôsledku zvoleného spôsobu financovania. Zároveň poukázal na to, že zo zmluvy\nvyplývalo, že časť postupovaných pohľadávok bola založená na zmluvných pokutách, ktoré už boli v\njudikatúre označené za neprijateľné, takže žalobca si musel byť vedomý rizika ich neexistencie. Vo\nvzťahu k ušlému zisku sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že za ušlý zisk\nmožno považovať len taký zisk, ktorý by bol s vysokou mierou pravdepodobnosti dosiahnutý, ak by\npredmetom zmluvy boli iba existujúce pohľadávky. Žalobca mohol požadovať buď konkrétny ušlý zisk,\n\nalebo abstraktný ušlý zisk podľa § 381 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších\npredpisov (ďalej aj „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“), avšak dôkazné bremeno znášal on. Keďže\nnepreukázal existenciu ani výšku dôvodne očakávaného výnosu, odvolací súd tento nárok neuznal.\n28. Na záver uviedol, že okresný súd konanie v časti o zaplatenie istiny 672 722,58 eur a úroku z\nomeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 672 722,58 eur od 9.11.2018 do zaplatenia zastavil. Vzhľadom\nna to, že voči II. výroku odvolanie žiadna zo strán sporu nepodala, rozhodnutie v tejto časti nadobudlo\nprávoplatnosť. Predmetom odvolacieho konania v časti týkajúcej sa žaloby žalobcu zostala istina v sume\n5 317 873,91 eur s príslušenstvom.\n29. Proti rozsudku odvolacieho súdu v zákonom stanovenej lehote podali dovolanie žalobca aj žalovaný.\nDovolanie žalobcu\n30. Žalobca podal dovolanie voči v poradí prvému výroku (I.) rozsudku odvolacieho súdu v časti, ktorou\nodvolací súd potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie v časti jeho výrokov III. a IV. (ktorými súd prvej\ninštancie vo zvyšku žalobu žalobcu zamietol, a ktorým priznal žalovanému nárok na náhradu trov\nkonania v rozsahu 47,02 %). Zároveň žalobca podal dovolanie aj v časti jeho nečíslovaného, v poradí\ndruhého výroku (II.), ktorým rozhodol odvolací súd, že žalovaný má proti žalobcovi nárok na náhradu trov\nodvolacieho konania o žalobe žalobcu v rozsahu 40,32 %. Žalobca prípustnosť dovolania vyvodzoval\nz ust. § 421 ods. 1 písm. a) CSP.\n31. Žalobca namietal, že zamietnutie jeho nároku na náhradu ušlého zisku v sume 3 427 891,38 eur\ns príslušenstvom spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, poukázal na bod 40 odôvodnenia\nrozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré považuje za obdobné odôvodneniu zamietnutia časti tohto nároku\nsúdom prvej inštancie v bode 96. K uvedenému poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej\nrepubliky (ďalej aj „najvyšší súd“ alebo „NS SR“) v uznesení sp. zn. 4MCdo/23/2008 z 21.12.2009, majúc\nza to, že s ohľadom na toto rozhodnutie najvyššieho súdu bol nárok na zaplatenie 3 427 891,38 eur s\npríslušenstvom žalobcom v konaní uplatňovaný v súlade s tým, ako ušlý zisk definuje najvyšší súd.\n32. Tvrdil, že z odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu nie je zrejmé, čo má predstavovať tvrdený ušlý\nzisk. Odvolací súd uviedol, že ušlým ziskom by mohol byť zisk dosiahnutý, ak by zmluva neobsahovala\nneexistujúce pohľadávky a žalobca by za ne nezaplatil. Podľa žalobcu z odôvodnenia nie je zrejmé, či\nby zmluva zároveň - popri tom, že by neobsahovala v skutočnosti neexistujúce pohľadávky - obsahovala\nnamiesto týchto neexistujúcich, existujúce pohľadávky, alebo nie, a aký by to malo vplyv na názor súdu.\nPoukázal na vnútorný rozpor v odôvodnení rozhodnutia v bode 40, keďže druhá veta pri možnosti\ndosiahnutia zisku žalobcom, v prípade existencie pohľadávok, ušlý zisk a priori vylučuje, avšak súdy\nv rozhodnutiach neuviedli a neodôvodnili, prečo to tak podľa nich je. Zároveň však táto výluka podľa\nžalobcu odporuje tretej vete bodu 40, kde tento uvádza, že práve v prípade, ak by súčasťou zmluvy o\npostúpení boli iba skutočne reálne existujúce pohľadávky, musel by žalobca preukazovať, aký zisk by\ndosiahol, čo naopak nároku žalobcu svedčí.\n33. Právnu otázku, od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu, žalobca sformuloval\nnasledovne: „Či ujma spočívajúca v tom, že u poškodeného nedošlo v dôsledku škodnej udalosti k\nrozmnoženiu majetkových hodnôt, kedy pri pravidelnom behu vecí mohol poškodený dôvodne očakávať\nzväčšenie svojho majetku, ku ktorému nedošlo práve v dôsledku konania škodcu je, alebo nie je, ušlým\nziskom poškodeného?“ Podľa žalobcu v prípade takejto ujmy poškodeného ide o ušlý zisk poškodeného.\n34. Otázku od vyriešenia ktorej záviselo rozhodnutie odvolacieho súdu pre prípad postúpenia\npohľadávok, žalobca formuloval nasledovne: „Či postupníkom nedosiahnutý prínos (výnos) z vymáhania\nexistujúcich pohľadávok, na postúpenie ktorých sa postupca voči postupníkovi zaviazal, ku ktorých\npostúpeniu na postupníka však nedošlo, nakoľko namiesto týchto existujúcich pohľadávok postupca voči\npostupníkovi za postupované pohľadávky vydával (uviedol) neexistujúce nároky (pričom postupník iné\nexistujúce pohľadávky postúpené od postupcu vymáhal a za týmto účelom ich nadobudol), čím postupca\ntento postupníkom očakávaný prínos (výnos) z vymáhania ďalších existujúcich pohľadávok zmaril, je,\nalebo nie je ušlým ziskom postupníka?“ Podľa žalobcu sa jedná o ušlý zisk poškodeného (postupníka).\n\n35. Žalobca za nesprávne právne posúdenie veci pokladá záver odvolacieho súdu o žalobcom\nuplatňovanom nároku na náhradu ušlého zisku formulovaný v odseku 40 odôvodenia napadnutého\nrozhodnutia s poukazom na už uvedenú argumentáciu o vnútornom rozpore tam uvedených záverov.\nPodľa žalobcu odôvodnenie odvolacieho rozhodnutia v tejto časti nezodpovedá správnej interpretácii\na aplikácii § 381 Obchodného zákonníka. Konajúce súdy mali ním nárokovaný nedosiahnutý výnos\nz vymáhania existujúcich pohľadávok, na postúpenie ktorých sa žalovaný žalobcovi zaviazal a\nnamiesto ktorých žalovaný do príloh jednotlivých Odovzdávacích protokolov o postúpení pohľadávok\nzaradil neexistujúce nároky, čím žalovaný zmaril možnosť vymáhania takýchto existujúcich pohľadávok\nžalobcom, správne právne posúdiť ako ušlý zisk žalobcu a na jeho zaplatenie žalovaného voči žalobcovi\nzaviazať. Poukázal na viaceré rozhodnutia dovolacieho súdu, od ktorých sa odvolací súd pri svojom\nrozhodovaní v časti žalobcom uplatňovaného nároku na náhradu ušlého zisku odklonil (uznesenia\nnajvyššieho súdu sp. zn. 4MCdo/23/2008, sp. zn. 4Obdo/53/2020, sp. zn. 5Cdo/160/2014, sp. zn.\n4Cdo/319/2008, rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 5MCdo/1/2011; zároveň poukázal aj na uznesenie\nÚstavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. III. ÚS 356/2021).\n36. Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky navrhol, aby rozsudok odvolacieho súdu v časti jeho\nnečíslovaného, v poradí prvého výroku, ktorým rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil (v odvolaním\nžalobcom napadnutej časti III. a IV. výroku), zmenil tak, že v časti zamietnutia žaloby žalobcu ohľadom\nušlého zisku žalobcu, zaviaže žalovaného voči žalobcovi na zaplatenie 3 427 891,38 eur spolu s 8 %\núrokom z omeškania ročne zo sumy 3 427 891,38 eur od\n9.11.2018 do zaplatenia, a aby žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v\nkonaní pred súdom prvej inštancie a v odvolacom konaní v rozsahu 100 %. Zároveň žiadal, aby dovolací\nsúd priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov dovolacieho konania o dovolaní žalobcu\nv rozsahu 100 %. Alternatívne navrhol, aby rozhodnutie odvolacieho súdu vo výroku I. v časti ktorým\npotvrdil výrok III. rozhodnutia súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil odvolaciemu súdu na ďalšie konanie,\nprípadne aby dovolací súd v tejto časti zrušil i rozsudok súdu prvej inštancie v jeho III. výroku a vec vrátil\nsúdu prvej inštancie na ďalšie konanie.\nDovolanie žalovaného\n37. Žalovaný podal dovolanie voči všetkým výrokom rozsudku odvolacieho súdu, teda voči výroku I.,\nktorým potvrdil v napadnutej časti výroky I., III., IV., V. a VI. rozsudku súdu prvej inštancie, voči výroku II.,\nktorým priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania o žalobe v rozsahu\n40,32 % a výroku III., ktorým priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho\nkonania o vzájomnej žalobe žalovaného v rozsahu 100 %. Žalovaný prípustnosť dovolania vyvodzoval\nz ust. § 420 psím f) CSP a zároveň aj z ust. § 421 ods. 1 písm. b) CSP.\n38. Podľa žalovaného rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci,\nzakladajúcom dôvodnosť dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, a to:\ni. nesprávne právne posúdenie (ne)platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok, pričom rozhodnutie\nodvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: „či zmluva, ktorej predmetom je postúpenie\nneexistentnej pohľadávky, je neplatná pre nemožnosť plnenia v zmysle § 37 ods. 2 Občianskeho\nzákonníka, alebo je takáto zmluva platná a namiesto toho nastupuje zodpovednosť za pravosť\npohľadávky v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) Občianskeho zákonníka“ (ďalej aj otázka č. 1),\nii. nesprávne právne posúdenie obsahu zodpovednosti postupcu v prípade odplatného postúpenia\nneexistujúcej pohľadávky (pozn. - hoci dovolateľ uvádza pojem „neexistentná“, dovolací súd bude\npoužíva výraz neexistujúca, keďže tento považuje za gramaticky a pojmovo správny), pričom\nrozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: „či v prípade odplatného\npostúpenia neexistentnej pohľadávky vzniká zodpovednosť postupcu za vydanie bezdôvodného\nobohatenia, alebo má zodpovednosť postupcu charakter zodpovednosti za vady“ (ďalej aj otázka č. 2),\niii. nesprávne právne posúdenie vzniku nároku na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok, pričom\nrozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky: „či vznik nároku na zaplatenie\nodplaty za postúpenie pohľadávok je vecou dohody zmluvných strán a ak dohoda zmluvných strán o\nokamihu vzniku nároku na zaplatenie odplaty absentuje, platí, že nárok na zaplatenie odplaty vzniká už\nokamihom uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok“ (ďalej aj otázka č. 3),\niv. nesprávne právne posúdenie, že na posudzovanú vec sa aplikuje § 53a OZ, pričom rozhodnutie\nodvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnych otázok:\n\n„či sa § 53a Občianskeho zákonníka vzťahuje aj na prípady, v ktorých neprijateľnosť zmluvnej podmienky\nbola určená v individuálnom spotrebiteľskom spore, alebo sa vzťahuje len na prípady, v ktorých\nneprijateľnosť zmluvnej podmienky bola určená v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských\nveciach“ (ďalej aj otázka č. 4a),\n„či je vyhlásenie neprijateľnej zmluvnej podmienky v individuálnom spotrebiteľskom spore záväzné aj\npre dodávateľa v iných zmluvách, alebo je záväzné len pre strany konania“ (ďalej aj otázka č. 4b),\n„či je súd povinný podrobiť zmluvnú podmienku opätovnému skúmaniu, ak bola táto zmluvná podmienka\nprávoplatne judikovaná ako neprijateľná v individuálnom spotrebiteľskom spore“ (ďalej aj otázka č. 4c).\n39. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu ne/platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok (k\notázke č. 1), žalovaný uviedol, že napádané rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení,\nže zmluva o postúpení pohľadávok je neplatná v tej časti, v ktorej jej predmetom je postúpenie\nneexistujúcich pohľadávok. Žalovaný má za to, že neexistencia pohľadávky nemá za následok\nneplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky, ale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi v\nzmysle § 527 ods. 1 písm. a) OZ. Podľa názoru žalovaného hypotéza § 527 ods. 1 písm. a) OZ\nzahŕňa nielen prípady, keď dôjde k postúpeniu existujúcej pohľadávky, ktorej vlastnosti nezodpovedajú\ntomu, čo bolo v zmluve o postúpení dojednané, ale aj prípady, keď sa postupca vôbec nestal veriteľom\npohľadávky, ktorá bola predmetom postúpenia, pretože táto pohľadávka neexistovala. Aj v takomto\nprípade totiž platí, že postupník sa nestáva veriteľom pohľadávky s dohodnutým obsahom.\n40. Podľa žalovaného pri ustálení záveru o platnosti zmluvy o postúpení pohľadávok, ktorej predmetom\nje postúpenie neexistujúcich pohľadávok, je potrebné vychádzať najmä z princípu lex specialis derogat\nlegi generali a princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou. Podľa žalovaného\núprava obsiahnutá v § 527 ods. 1 písm. a) OZ je špeciálnou úpravou vo vzťahu k úprave obsiahnutej\nv § 37 ods. 2 OZ, podľa ktorej je neplatný taký právny úkon, ktorého predmetom je nemožné plnenie.\nMá za to, že § 37 ods. 2 OZ by sa mal vykladať reštriktívne tak, že aj keď je plnenie nemožné, nepôjde\no neplatnú zmluvu vtedy, ak postupca zo zákona zodpovedá (ručí) za to, že plnenie možné je. Táto\npodmienka je podľa žalovaného v prípade postúpenia neexistujúcich pohľadávok splnená. Vo vzťahu\nk princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou poukázal podporne na nález\nÚstavného súdu SR z 1.4.2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014. Tvrdí, že nakoľko v posudzovanej veci prichádza\ndo úvahy tak výklad v prospech neplatnosti zmluvy, ako aj výklad v prospech jej platnosti, je potrebné\nuprednostniť taký výklad, ktorý nevedie k neplatnosti zmluvy, pritom tento výklad, v zmysle ktorého\nneexistencia postupovanej pohľadávky nemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky,\nale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) OZ, je podporovaný\naj českou judikatúrou.\n41. Žalovaný k položenej právnej otázke č. 1 uviedol, že predmetnú otázku bolo potrebné zodpovedať\ntým spôsobom, že neexistencia pohľadávky nemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení\npohľadávky, ale zakladá zodpovednosť postupcu voči postupníkovi v zmysle § 527 ods. 1 písm. a) OZ.\nPodľa žalovaného súdy nižšej inštancie zodpovedali predmetnú právnu otázku nesprávne, a to tak, že\nv dôsledku neexistencie sporných pohľadávok je zmluva o postúpení pohľadávok čiastočne (v časti\ntýkajúcej sa sporných pohľadávok) neplatná, pričom toto nesprávne právne posúdenie následne viedlo\nk nesprávnemu záveru, že žalobca má voči žalovanému nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia vo\nvýške zodpovedajúcej tomu, čo žalobca zaplatil za postúpenie sporných pohľadávok, a k nesprávnemu\nzáveru, že žalovaný nemá nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie sporných pohľadávok.\n42. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu obsahu zodpovednosti postupcu v prípade\nodplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky (k otázke č. 2) uviedol, že rozhodnutie odvolacieho\nsúdu spočíva v nesprávnom právnom posúdení, že v prípade odplatného postúpenia takejto\npohľadávky vniká na strane postupcu povinnosť vydať postupníkovi získané bezdôvodné obohatenie. V\nprípade odplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky nevzniká zodpovednosť postupcu za vydanie\nbezdôvodného obohatenia, ale môže potenciálne vzniknúť zodpovednosť postupcu za vady, majúc za\nto, že v obchodnoprávnych vzťahoch sa pri zodpovednosti za pravosť pohľadávky analogicky aplikuje\nzodpovednosť za vady tovaru (§ 436 ods. 1 ObZ). Podľa žalovaného by preto z povahy veci do úvahy\nprichádzalo iba právo postupníka na primeranú zľavu z odplaty za postúpenie pohľadávok a právo na\nodstúpenie od zmluvy o postúpení pohľadávok.\n\n43. Ďalej uviedol, že správne posúdenie obsahu (charakteru) zodpovednosti postupcu v prípade\nodplatného postúpenia neexistujúcej pohľadávky je kľúčové z pohľadu nasledujúcich skutočností, a\nto možnosti liberácie postupcu a nevymáhateľnosti prípadných nárokov postupníka z vád. Poukázal\nna znenie ustanovenia § 424 Obchodného zákonníka, ktoré podľa neho zakotvuje liberačný\ndôvod, v prípade uplatnenia ktorého sa postupca zbaví zodpovednosti za to, že pohľadávka, ktorá\nbola predmetom postúpenia, je pohľadávkou neexistujúcou. Voči postupcovi nemožno vyvodzovať\nzodpovednosť za postúpenie neexistujúcej pohľadávky, ak postupník v čase uzavretia zmluvy o\npostúpení pohľadávok vedel alebo musel vedieť, že ide o neexistujúcu pohľadávku.\n44. Žalovaný ďalej poukázal na znenie čl. VII ods. 1 písm. b), c), d), g) a j) Rámcovej zmluvy,\npodľa ktorého žalobca v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok vedel alebo musel vedieť,\nže ide o pohľadávky potenciálne neexistujúce a bol s touto skutočnosťou plne uzrozumený. Tiež\nvedomosť žalobcu o potenciálnej neexistencii postupovaných pohľadávok vyplynula z výslovného\nupozornenia žalovaného o posúdení zmluvných podmienok používaných žalovaným v spotrebiteľských\nzmluvách za neprijateľné zmluvné podmienky, ako aj z vlastného šetrenia žalobcu, pričom žalobca sa\nk takejto vedomosti v Rámcovej zmluve výslovne prihlásil. Žalobca v zmluve o postúpení pohľadávok\nnepožadoval od žalovaného uistenie, že postupované pohľadávky sú pohľadávkami existujúcimi.\n45. Žalovaný mal za to, že nakoľko žalobca v čase uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok vedel alebo\nmusel vedieť, že ide o pohľadávky potenciálne neexistujúce, žalovaný za predmetnú vadu nezodpovedá.\nDodal, že aj v prípade, ak by voči žalovanému bolo vo všeobecnosti možné vyvodzovať zodpovednosť\nza postúpenie neexistujúcich pohľadávok, žalobcovi by nebolo možné priznať žiadne nároky voči\nžalovanému, keďže žalobca predmetnú vadu nevytkol žalovanému včas.\n46. V ďalšom žalovaný poukázal na § 428 ods. 1 ObZ namietajúc, že žalobca bol povinný vytknúť\nneexistenciu sporných pohľadávok žalovanému bez zbytočného odkladu po tom, čo ich neexistenciu\nzistil. Žalobca a súdy vyvodzujú neexistenciu sporných pohľadávok len z tej skutočnosti, že súdy už v\nminulosti judikovali neprijateľnosť zmluvných podmienok v iných spotrebiteľských zmluvách žalovaného.\nO tom, že predmetnou skutočnosťou môžu byť postupované pohľadávky dotknuté, vedel žalobca v\nčase postúpenia jednotlivých balíkov pohľadávok, a preto mohol žalovanému vytknúť túto zjavnú vadu\n(neexistenciu sporných pohľadávok) bezodkladne po postúpení jednotlivých balíkov pohľadávok, čo\nžalobca neurobil. Keďže žalobca neoznámil žalovanému vadu spočívajúcu v neexistencii sporných\npohľadávok včas, je ex lege vylúčené, aby boli žalobcovi priznané akékoľvek nároky z predmetnej vady.\n47. V tejto časti zhrnul, že ohľadom otázky č. 2 bolo predmetnú otázku potrebné zodpovedať tým\nspôsobom, že v prípade postúpenia neexistujúcej pohľadávky nevzniká zodpovednosť postupcu za\nvydanie bezdôvodného obohatenia, ale vzniká zodpovednosť postupcu za vady. Podľa žalovaného súdy\nnižšej inštancie zodpovedali predmetnú právnu otázku nesprávne, a to tak, že v prípade postúpenia\nneexistujúcej pohľadávky vzniká zodpovednosť postupcu za vydanie bezdôvodného obohatenia, pričom\ntoto nesprávne právne posúdenie následne viedlo k nesprávnemu záveru, že žalobca má voči\nžalovanému nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške zodpovedajúcej tomu, čo žalobca\nzaplatil za postúpenie sporných pohľadávok, a k opomenutiu povinnosti súdov skúmať (s ohľadom na\nvznesené námietky žalovaného), či nedošlo k liberácii žalovaného v zmysle § 424 ObZ, príp. či nedošlo\nk oslabeniu vymáhateľnosti nárokov žalobcu z vád v zmysle § 428 ods. 1 ObZ.\n48. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu vzniku nároku na zaplatenie odplaty za postúpenie\npohľadávok (k otázke č. 3) uviedol, že nesprávne právne posúdenie spočíva v tom, že nárok na\nzaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok nevzniká, ak predmetom postúpenia sú neexistujúce\npohľadávky. Podľa názoru žalovaného nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok vzniká\nokamihom uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok, ak zmluvné strany vznik tohto nároku nedojednali\ninak, a teda na vznik nároku postupcu na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok nemá vplyv\nprípadná skutočnosť, že postupované pohľadávky sú neexistujúce, teda že neexistencia pohľadávky\nnemá za následok neplatnosť zmluvy o postúpení.\n49. Žalovaný mal za to, že nakoľko úprava postúpenia pohľadávky zakotvená v § 524 a nasl. OZ\nnezakotvuje úpravu obdobnú úprave zakotvenej v § 450 ods. 1 ObZ, tak v prípade, ak sa zmluvné\nstrany nedohodnú inak, vznik nároku na zaplatenie odplaty nemožno robiť závislým od toho, či sa\npostupníkovi umožní nakladať s postupovanými pohľadávkami, ani od splnenia iných podmienok a\n\nnárok postupcu na zaplatenie odplaty vzniká už v okamihu uzavretia zmluvy o postúpení pohľadávok.\nNárok postupcu na zaplatenie odplaty teda vzniká aj v prípade, že postupník sa nestane veriteľom\npohľadávky s dohodnutým obsahom, čo zahŕňa aj prípad neexistencie postupovaných pohľadávok.\nPrípadná neexistencia postupovaných pohľadávok môže mať za následok len vznik nárokov postupníka\nz vád, v žiadnom prípade však neneguje nárok postupcu na zaplatenie odplaty. Ďalej uviedol, že v\nposudzovanej veci strany sporu nepodmienili vznik nároku postupcu na zaplatenie odplaty žiadnymi\npodmienkami, a preto žalovanému vznikol nárok na zaplatenie odplaty už okamihom uzavretia zmluvy\no postúpení pohľadávok (okamihom podpisu konkrétneho odovzdávacieho protokolu o postúpení\npohľadávok), pričom právnym titulom tohto nároku žalovaného je ustanovenie čl. II ods. 2 Rámcovej\nzmluvy v spojení s čl. II ods. 2 Odovzdávacieho protokolu o postúpení pohľadávok.\n50. Žalovaný tvrdil, že ak by bol odvolací súd posúdil otázku vzniku nároku žalovaného na zaplatenie\nodplaty správne, t. j. tým spôsobom, že predmetný nárok žalovaného vznikol okamihom uzavretia\nzmluvy o postúpení pohľadávok bez ohľadu na prípadnú neexistenciu postupovaných pohľadávok,\nmusel by následne dospieť k záveru, že predmetný nárok žalovaného sa stal splatným v zmysle\npodmienok dojednaných v zmluve o postúpení pohľadávok, pričom žalobca svoju povinnosť zaplatiť\ndojednanú odplatu nesplnil riadne a včas, a teda žalovanému vznikol popri nároku na zaplatenie odplaty\nv dojednanej výške aj uplatnený nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty vo výške 250 000 eur.\n51. Vo vzťahu k nesprávnemu právnemu posúdeniu aplikácie § 53a Občianskeho zákonníka na\nposudzovanú vec (k otázke č. 4a, 4b, 4c) žalovaný uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva\nv nesprávnom právnom posúdení, a teda že na posudzovanú vec sa aplikuje § 53a Občianskeho\nzákonníka a že súd nemusel (nemohol) podrobiť sporné zmluvné podmienky opätovnému skúmaniu,\npretože tieto boli právoplatne judikované ako neprijateľné v individuálnych spotrebiteľských sporoch.\n52. Podľa názoru žalovaného súdy nižšej inštancie postupovali nesprávne, keď s odvolaním sa na\n§ 53a OZ bez ďalšieho prejudiciálne posúdili sporné zmluvné podmienky ako neprijateľné (a teda\nneplatné) len s ohľadom na tú skutočnosť, že predmetné zmluvné podmienky boli judikované ako\nneprijateľné v niekoľkých individuálnych spotrebiteľských sporoch. Podľa názoru žalovaného nemohli\nsúdy v posudzovanej veci dospieť k záveru o neprijateľnosti sporných zmluvných podmienok bez toho,\naby predmetné zmluvné podmienky posúdili v konkrétnych prípadoch s ohľadom na všetky okolnosti\nkonkrétnych prípadov. Žalovaný mal za to, že rozsudok vydaný v individuálnom spotrebiteľskom spore\npodľa § 290 až § 300 CSP je záväzný len pre strany konania (inter partes) a tých, ktorí sa stali právnymi\nnástupcami strán po právoplatnosti rozsudku, nie je záväzný pre každého. Ďalej uviedol, že záväznosť\nvoči všetkým (erga omnes) majú rozsudky vydané v konaniach o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských\nveciach, v ktorých súd skúma neprijateľnosť zmluvnej podmienky nezávisle od okolností konkrétneho\nprípadu.\n53. Žalovaný mal za to, že nakoľko neprijateľnosť sporných zmluvných podmienok používaných v\nspotrebiteľských zmluvách žalovaného nebola určená právoplatným rozsudkom vydaným v konaní\no abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach vedenom podľa zákona na ochranu kolektívnych\nzáujmov spotrebiteľov, ale bola určená iba v individuálnych spotrebiteľských sporoch, tak súd nebol v\nposudzovanej veci oprávnený bez ďalšieho (bez posúdenia v konkrétnom prípade s ohľadom na všetky\nokolnosti konkrétneho prípadu) posúdiť sporné zmluvné podmienky ako neprijateľné (a teda neplatné).\nPodľa žalovaného bol súd v posudzovanej veci povinný posúdiť sporné zmluvné podmienky pre každý\nkonkrétny prípad (každú konkrétnu spotrebiteľskú zmluvu, o ktorú ide) s ohľadom na všetky okolnosti\nkonkrétneho prípadu, a to najmä:\n- z pohľadu toho, či konkrétne zmluvné dojednanie obsahuje ustanovenia, ktoré spôsobujú značnú\nnerovnováhu v právach a povinnostiach v neprospech spotrebiteľa a v čom táto značná nerovnováha\nspočíva,\n- z pohľadu toho, či konkrétna zmluvná podmienka nebola individuálne dojednaná;\n- so zreteľom na povahu tovaru alebo služieb, na ktoré bola zmluva uzatvorená, a na všetky okolnosti\nsúvisiace s uzatvorením zmluvy v dobe uzatvorenia zmluvy a na všetky ostatné podmienky zmluvy alebo\nna inú zmluvu, od ktorej závisí.\nSúd však takýmto spôsobom nepostupoval a uspokojil sa s odkazom na to, že sporné zmluvné\npodmienky už boli posúdené ako neprijateľné v niektorých individuálnych spotrebiteľských sporoch.\nZáver, že súd nebol v posudzovanej veci viazaný rozhodnutiami vydanými v individuálnych\n\nspotrebiteľských sporoch, v ktorých boli sporné zmluvné podmienky posúdené ako neprijateľné, podľa\nžalobcu vyplýva a contrario aj z § 193 CSP.\n54. Ďalej uviedol, že k záveru, že § 53a OZ je aplikovateľný len na prípady, v ktorých bola neprijateľnosť\nzmluvnej podmienky určená v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach, nie na prípady, v\nktorých bola neprijateľnosť zmluvnej podmienky určená v individuálnom spotrebiteľskom spore, dospela\naj právna doktrína - poukazujúc na komentár k Civilnému sporovému poriadku.\n55. Žalovaný zároveň v dovolaní namietal aj existenciu vady podľa ust. § 420 písm. f) CSP, pričom\nporušenie práva na spravodlivý proces videl najmä v nepreskúmateľnosti a arbitrárnosti rozhodnutia\nodvolacieho súdu. Namietal, že odvolací súd rozhodnutie riadne neodôvodnil, čím zasiahol do\nzákladného práva žalovaného na spravodlivý súdny proces garantovaného článkom 46 ods. 1 Ústavy\nSR.\n56. Podľa žalovaného sa súdy nižšej inštancie nevysporiadali najmä s argumentáciou žalovaného\ntýkajúcou sa existencie liberačného dôvodu zakotveného v § 424 ObZ, nesplnením povinnosti žalobcu\nvčas notifikovať žalovanému o neexistencii sporných pohľadávok, princípom lex specialis derogat legi\ngenerali, princípom preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou a tiež aj s nedôvodným\nprijatím záveru, že nárok na zaplatenie odplaty za postúpenie pohľadávok nevzniká, ak predmetom\npostúpenia sú neexistujúce pohľadávky, vzťahujúc takýto záver aj na postúpenie pohľadávok, ktoré sú\nnesporné.\n57. Zhrnul, že súd prvej inštancie a odvolací súd sa odmietli zaoberať argumentáciou žalovaného, ktorá\nsa týkala podstatných okolností rozhodovaného sporu, keďže ani v stručnosti vo svojich rozsudkoch\nneuviedli, prečo tvrdeniam žalovaného nemožno priznať úspech. Keďže konajúce súdy náležitým\nspôsobom v celom súhrne posudzovaných skutočností nezhodnotili rozhodujúce skutočnosti, resp.\ndostatočným spôsobom neodôvodnili ich bezvýznamnosť či irelevantnosť, odôvodnenie rozhodnutí\nprvoinštančného súdu aj odvolacieho súdu treba podľa žalovaného považovať za nepreskúmateľné v\ntakej miere, že došlo k porušeniu práva žalovaného ako strany sporu na spravodlivý proces a konanie\nbolo zaťažené vadou v zmysle § 420 písm. f) CSP.\n58. Najvyššiemu súdu navrhol, aby zmenil napadnuté rozhodnutie tak, že žalobu voči žalovanému\nzamietne v celom rozsahu, vyhovie vzájomnej žalobe žalovaného a prizná žalovanému náhradu trov\nprvoinštančného konania a náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. Zároveň žiadal, aby\ndovolací súd priznal žalovanému náhradu trov dovolacieho konania v rozsahu 100 %. Alternatívne\nnavrhol, aby dovolací súd zrušil rozhodnutia oboch súdov nižších inštancií a vec vrátil súdu prvej\ninštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie.\n59. K dovolaniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca. Ohľadom právnej otázky č. 1 uviedol, že\notázkou posudzovanou v konaní bola otázka neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky v dôsledku\nneexistencie postupovanej pohľadávky, pričom žalovaný prvú otázku formuluje neprípustne vo vzťahu\nk doterajšiemu priebehu konania, jeho procesnej aktivite a rozhodnutiu odvolacieho súdu. K ostatným\notázkam žalobca konštatoval, že tieto otázky žalovaný v odvolaní nenastolil, a teda v odvolacom konaní\nneuplatnil. Ohľadom namietanej vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP uviedol, že odôvodnenie\ntýchto námietok je stručné. Žalobca mal za to, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu je v časti I.\na V. výroku (a potom i výrokov o trovách konania) rozsudku súdu prvej inštancie postačujúce a výstižné.\nŽalobca navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalovaného podľa § 447 písm. b) CSP odmietol, nakoľko\nbolo podané neoprávnenou osobou (podľa § 424 CSP), tiež podľa § 447 písm. f) CSP, nakoľko nie\nje odôvodnené prípustnými dovolacími dôvodmi, resp. dovolacie dôvody nie sú vymedzené spôsobom\nuvedeným v § 431 až 435 CSP, a rozhodol, že žalobca má nárok na náhradu trov dovolacieho konania\no dovolaní žalovaného. Alternatívne navrhol, aby dovolací súd dovolanie žalovaného podľa § 448 CSP\nzamietol ako nedôvodné a rozhodol, že žalobca má nárok na náhradu trov dovolacieho konania o\ndovolaní žalovaného.\n60. Žalovaný sa k dovolaniu žalobcu nevyjadril.\n61. Žalobca následne doručil NS SR viacero podaní, pričom vždy zopakoval svoj dovolací návrh.\nVzhľadom na to, že takéto podania predstavujú doplnenie dovolania, doručené súdu po uplynutí lehoty\n\nna podanie dovolania (§ 427 ods. 1 CSP), ktorá v jeho prípade skončila dňa 10.03.2025 (pondelok),\ndovolací súd tieto nedoručoval protistrane, ani na ich obsah neprihliadal pri dovolacom prieskume\nprípustnosti a dôvodnosti dovolania, keďže z ustanovenia § 434 CSP vyplýva, že dovolacie dôvody\nmožno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania.\n62. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) ako súd dovolací\n(§ 35 CSP), zistil, že dovolanie podali včas (§ 427 ods. 1 CSP) obe strany sporu, ktoré sú zastúpené\nadvokátom (§ 429 ods. 1 CSP), v ktorých neprospech bolo napadnuté rozhodnutie vydané (§ 424 CSP),\npričom bez nariadenia pojednávania (§ 443 CSP) dospel k záveru, že dovolanie žalovaného je prípustné\nako aj dôvodné a napadnutý rozsudok odvolacieho súdu je potrebné zrušiť.\n63. V rozhodovanej veci žalobca vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovenia § 421 ods. 1 písm.\na) CSP; žalovaný vyvodzoval prípustnosť dovolania z ustanovenia § 420 písm. f) CSP a zároveň z\nustanovenia § 421 ods. 1 písm. b) CSP.\nK dovolaniu žalovaného\n64. Podstata argumentácie žalovaného vo vzťahu k dovolaciemu dôvodu uplatnenému podľa §\n420 písm. f) CSP spočívala v tvrdení o nepreskúmateľnosti a arbitrárnosti napadnutého rozsudku\nodvolacieho súdu, ako aj v nesplnení povinnosti odvolacieho súdu vysporiadať sa s podstatnými\nargumentmi a tvrdeniami sporovej strany, a to v miere zakladajúcej porušenie práva žalovaného\nna spravodlivý proces. Žalovaný konkrétne namietal, že súdy nižšej inštancie sa nevysporiadali\nnajmä s jeho argumentáciou týkajúcou sa existencie liberačného dôvodu podľa § 424 Obchodného\nzákonníka, nesplnenia povinnosti žalobcu včas oznámiť tvrdené vady postúpených pohľadávok, vzťahu\nosobitnej právnej úpravy postúpenia pohľadávok k všeobecnej úprave neplatnosti právnych úkonov\na bezdôvodného obohatenia, princípu preferencie platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou,\nako aj právnych následkov dohodnutého mechanizmu odplatného hromadného postúpenia pohľadávok.\nTakto bola argumentácia žalovaného v dovolaní aj výslovne sumarizovaná, a to aj s prepojením na\nargumentáciu vo vzťahu k vadám právneho posúdenia.\n65. Dovolací súd konštatuje, že odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu musí spĺňať obsahové\npožiadavky ustanovené v § 393 ods. 2 CSP. Z judikatúry ústavného súdu zároveň vyplýva, že\nsúčasťou práva na spravodlivý proces je právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho\nrozhodnutia, ktoré poskytuje dostatočné, zrozumiteľné a presvedčivé odpovede na právne a skutkovo\nrelevantné námietky. K naplneniu dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP preto nemusí\ndôjsť iba úplnou absenciou odôvodnenia, ale aj jeho nedostatočnosťou, nezrozumiteľnosťou alebo\nvnútornou nekonzistentnosťou v takej intenzite, ktorá znemožňuje preskúmať myšlienkový postup,\nprostredníctvom ktorého súd od zisteného skutkového stavu dospel k prijatému právnemu záveru. Celý\nproces hodnotenia rozhodujúcich skutočností a ich právnej kvalifikácie musí byť preskúmateľný práve\nprostredníctvom odôvodnenia rozhodnutia.\n66. Predmetom dovolacieho prieskumu je rozhodnutie odvolacieho súdu. Keďže však odvolací\nsúd rozsudok súdu prvej inštancie v rozhodujúcich meritórnych častiach potvrdil a v otázkach\npodstatných pre posúdenie základu uplatnených nárokov prevzal jeho právne východiská, odôvodnenia\nrozhodnutí súdov oboch inštancií je potrebné v rozsahu vzájomne previazaných skutkových a právnych\nzáverov posudzovať ako jeden organický celok. Posúdenie preskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia\nodvolacieho súdu preto nemožno vykonať bez zohľadnenia dôvodov rozhodnutia súdu prvej inštancie,\nktoré odvolací súd aproboval, na ktoré nadviazal, prípadne ktoré svojou vlastnou argumentáciou doplnil.\nTáto skutočnosť súčasne umožňuje posúdiť, či odvolací súd odstránil prípadné nedostatky odôvodnenia\nrozhodnutia súdu prvej inštancie, alebo či ich svojím potvrdzujúcim rozhodnutím ponechal nedotknuté.\n67. Súdy nižšej inštancie založili právne posúdenie základu uplatneného nároku na východisku, podľa\nktorého pohľadávky odvodené od neprijateľných zmluvných podmienok nevznikli, a preto nemohli byť\npredmetom platného postúpenia. Súd prvej inštancie vychádzal z toho, že predmetom postúpenia\nmôže byť iba určitá a existujúca pohľadávka a že pohľadávka, ktorej vznik sa odvodzuje od absolútne\nneplatného zmluvného ustanovenia, nemôže byť platne postúpená. Na uvedenom základe dospel k\nzáveru o neplatnosti Rámcovej zmluvy v časti týkajúcej sa takto posúdených pohľadávok a priznal\n\nžalobcovi vrátenie zodpovedajúcej časti zaplatenej odplaty. Zároveň uviedol, že z hľadiska rozhodovania\nnemožno pohľadávku posudzovať ako „spornú“, ale výlučne ako existujúcu alebo neexistujúcu.\n68. Odvolací súd sa následne výslovne stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že pohľadávka, ktorá\nnikdy nevznikla, nemôže byť postúpená, a z toho vyvodil, že Rámcová zmluva v spojení s jednotlivými\nodovzdávacími protokolmi je v časti týkajúcej sa sporných pohľadávok absolútne neplatná. Na tento\nzáver bezprostredne naviazal aplikáciu § 451 ods. 1 OZ a vznik bezdôvodného obohatenia na strane\nžalovaného.\n69. Dovolací súd považuje takto vystavané odôvodnenie za nedostatočné predovšetkým preto, že\nprijatému záveru o právnych následkoch tvrdenej neexistencie časti postupovaných pohľadávok muselo\npredchádzať posúdenie obsahu zmluvného vzťahu medzi sporovými stranami, čoho sa počas celého\nkonania žalovaný domáhal a čo súdy nižších inštancií opomenuli dôkladne zhodnotiť. Bez zistenia\ntoho, čo bolo obsahom zmluvného konsenzu postupcu a postupníka, akú povahu mal nimi uskutočnený\nobchod, aké vlastnosti mal mať podľa ich dohody predmet postúpenia a akým spôsobom si strany medzi\nsebou rozdelili riziká spojené s právnym a ekonomickým stavom postupovaných pohľadávok, nemožno\nbez ďalšieho vyvodiť konkrétny právny následok z toho, že určitá časť postupovaných pohľadávok\nvykazovala tvrdený právny deficit.\n70. Uvedené je v prejednávanej veci významné o to viac, že nešlo o jednorazové odplatné postúpenie\nindividuálne určenej pohľadávky. Rámcová zmluva spolu s jednotlivými odovzdávacími protokolmi\nvytvárala mechanizmus opakovaného postúpenia rozsiahleho súboru pohľadávok medzi dvoma\npodnikateľskými subjektmi. Skutočnosť, že právnym základom prevodu jednotlivých pohľadávok zostáva\núprava § 524 a nasl. OZ, nevylučuje potrebu zohľadniť pri výklade zmluvy hospodársku povahu celej\ntransakcie, spôsob tvorby ceny, štruktúru postupovaného súboru ani spôsob rozdelenia rizík medzi\nzmluvnými stranami. Práve pri hromadnom postúpení môže byť hospodársky účel zmluvy, mechanizmus\nurčenia odplaty a význam určitých vlastností jednotlivých pohľadávok odlišný od izolovaného prevodu\njedinej pohľadávky.\n71. Dovolací súd tým nevyslovuje právny názor, podľa ktorého by hromadné postúpenie pohľadávok\npredstavovalo osobitný spôsob uzatvárania zmlúv alebo že by sa naň nevzťahovali všeobecné\npodmienky platnosti právnych úkonov. Jeho osobitosť je však potrebné zohľadniť pri zisťovaní\nskutočného obsahu práv a povinností, ktoré si strany dohodli. Nemožno totiž bez výkladu konkrétnej\nzmluvy vychádzať z predpokladu, že právna vada jednej pohľadávky zaradenej do rozsiahleho balíka\npostupovaných pohľadávok musí mať medzi postupcom a postupníkom nevyhnutne rovnaký právny\nnásledok, ako keby bola táto pohľadávka samostatným a jediným predmetom odplatného postúpenia.\nRovnako nemožno bez vykonania takéhoto výkladu vychádzať ani z opačného predpokladu, že\npostupník prevzal všetky riziká spojené s existenciou alebo právnym stavom pohľadávok.\n72. Práve obsah zmluvnej dokumentácie pritom predstavoval podstatnú súčasť obrany žalovaného už\nv konaní pred súdmi nižšej inštancie a následne aj v jeho dovolacej argumentácii. Žalovaný tvrdil, že\nžalobca sa pred uzavretím Rámcovej zmluvy oboznámil s charakterom postupovaných pohľadávok,\nbol si vedomý rizík spojených s ich právnym stavom a vymáhateľnosťou a tieto riziká boli zmluvnými\nstranami zohľadnené v mechanizme určenia odplaty. Poukazoval aj na to, že žalobca ako podnikateľ\nprofesionálne pôsobiaci v oblasti správy a vymáhania pohľadávok výslovne potvrdil vedomosť o rizikách\nspojených s postúpením, vrátane rizika nemožnosti vymoženia z dôvodu neplatnosti ako následku\nneprijateľnej zmluvnej podmienky, ako aj rizika nemožnosti preukázať vznik niektorých pohľadávok.\n73. V dovolaní žalovaný konkretizoval túto argumentáciu poukazom na čl. VII ods. 1 písm. b), c), d),\ng) a j) Rámcovej zmluvy a tvrdil, že z jej obsahu vyplývala vedomosť žalobcu o potenciálnom právnom\ndeficite niektorých postupovaných pohľadávok. Žalovaný v tejto súvislosti poukazoval aj na vlastné\nšetrenie žalobcu a na informácie o skoršom posudzovaní niektorých zmluvných podmienok žalovaného\nv spotrebiteľských sporoch.\n74. Osobitný význam má v tejto súvislosti čl. VII ods. 1 bod j4/ Rámcovej zmluvy, podľa ktorého\npostupník deklaroval vedomosť o rizikách spojených s postupovanými pohľadávkami, vrátane rizika\nnemožnosti vymôcť ich z dôvodu neplatnosti ako dôsledku dojednania neprijateľnej podmienky\n\nv Spotrebiteľských zmluvách, ako aj rizika nemožnosti preukázať vznik postupovanej pohľadávky\npríslušnou dokumentáciou, pričom prevzatie rizík malo byť zohľadnené aj pri určení odplaty.\n75. Dovolací súd uvedené ustanovenie Rámcovej zmluvy na tomto mieste nevykladá a nevyslovuje ani\nzáver o tom, že obsahuje platné a účinné prevzatie rizika neexistencie pohľadávok zo strany žalobcu.\nTo bude predmetom právneho posúdenia po vykonaní výkladu zmluvy v súlade so zákonom. Z hľadiska\npreskúmateľnosti napadnutého rozhodnutia je však podstatné, že uvedené zmluvné dojednanie, ako\naj ďalšie ustanovenia Rámcovej zmluvy, na ktoré žalovaný poukazoval, boli vzhľadom na právny\nzáver prijatý súdmi nižšej inštancie natoľko relevantné, že ich nebolo možné ponechať bez právneho\nvyhodnotenia.\n76. Navyše, odvolací súd sám pri posudzovaní následkov neplatnosti určitej časti postúpenia pristúpil\nk výkladu vybraných ustanovení Rámcovej zmluvy. Pri posúdení oddeliteľnosti jednotlivých pohľadávok\npoukázal na § 41 OZ, čl. III ods. 1 Rámcovej zmluvy, spôsob určenia odplaty a zmluvnú úpravu nároku\npostupníka na vrátenie príslušnej časti odplaty v prípade zániku postúpených pohľadávok. Na základe\ntoho dospel k záveru, že strany predvídali možnosť čiastočnej neexistencie alebo zániku pohľadávok\na že odplata bola viazaná na hodnotu konkrétnych pohľadávok. Súčasne aplikoval princíp preferencie\nplatnosti právneho úkonu a vyvodil z neho, že Rámcová zmluva nie je neplatná ako celok, ale iba v časti\nsporných pohľadávok.\n77. Takto prijaté závery odvolacieho súdu však súčasne zvýrazňujú nedostatok jeho odôvodnenia. Ak\nbolo možné a potrebné z obsahu Rámcovej zmluvy vychádzať pri posúdení oddeliteľnosti jednotlivých\nčastí právneho úkonu a rozsahu jeho prípadnej neplatnosti, bolo potrebné vysvetliť aj význam ostatných\nustanovení tej istej zmluvy upravujúcich právne a ekonomické riziká postúpenia, vyhlásenia strán,\nkvalitu postupovaných pohľadávok a mechanizmus stanovenia odplaty. Nemožno z obsahu jedného\nsúboru zmluvných dojednaní vyvodiť záver o oddeliteľnosti právneho úkonu a súčasne ponechať bez\nvyhodnotenia ostatné ustanovenia tej istej zmluvy, ktoré podľa argumentácie jednej zo strán môžu mať\nvýznam pre posúdenie samotného predpokladu, z ktorého záver o čiastočnej neplatnosti vychádza.\n78. Odvolací súd tak na jednej strane konštatoval, že strany určitú mieru rizika neexistencie alebo zániku\npohľadávok predvídali, a z tejto skutočnosti vyvodil oddeliteľnosť jednotlivých nárokov, na druhej strane\nvšak nevysvetlil, aký význam má táto zistená vôľa strán pre posúdenie toho, čo bolo predmetom nimi\ndohodnutého postúpenia a aké právne následky strany spájali s nedostatkami jednotlivých pohľadávok.\nTakáto argumentácia nie je dostatočným podkladom pre záver, že právny deficit jednotlivých pohľadávok\nvedie bez ďalšieho k absolútnej neplatnosti príslušnej časti postúpenia.\n79. Vzhľadom na obchodnoprávny charakter záväzkového vzťahu bolo pri výklade prejavu vôle\nsporových strán potrebné postupovať podľa § 266 Obchodného zákonníka.\n80. Podľa § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby,\nak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy.\n81. Podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka v prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa\nodseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení\nosoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu,\nktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá.\n82. Podľa § 266 ods. 3 Obchodného zákonníka pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý\nzreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú\nstrany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha veci.\n83. Podľa § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka prejav vôle, ktorý obsahuje výraz pripúšťajúci rôzny\nvýklad, treba pri pochybnostiach vykladať na ťarchu strany, ktorá ako prvá v konaní tento výraz použila.\n84. Pri výklade vôle podľa § 266 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka nemôže byť východiskom len\nsám prejav vôle, resp. vôľa konajúceho v momente, kedy prejav vôle urobil. Výklad sa musí opierať o\nkomplexný pohľad na okolnosti prípadu s prihliadnutím na samotné jednanie o uzavretie zmluvy, prax,\n\nktorú si strany vo vzájomnom obchodnom styku zaviedli a ich správanie po uzavretí zmluvy (viď rozsudok\nNajvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/16/2002).\n85. Dovolací súd zároveň vo všeobecnosti uvádza, že ústavný súd konštantne preferuje prednosť\nvýkladu vedúceho k platnosti než k neplatnosti zmluvy. Napríklad v náleze sp. zn. I. ÚS 242/07\nzdôrazňuje, že „základným princípom výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť\nzmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak\nvyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním\nspojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie\nzásadou.“ Aj v náleze publikovanom v časopise ZSP 6/2016 (I. ÚS 640/2014) ústavný súd poukazuje\nna to, že vôľa účastníkov zmluvy zohráva pri jej vytváraní a jej interpretácii zásadnú úlohu; právny\nformalizmus všeobecných súdov a nimi vnášané prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z\nústavnoprávneho hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahujú do zmluvnej slobody osoby v zmysle\nčl. 2 ods. 3 Ústavy SR. Nie je ústavne konformná a je v rozpore s princípmi právneho štátu taká\nprax, kedy všeobecné súdy uprednostňujú výklad vedúci k neplatnosti zmluvy. Všeobecne teda platí\nprincíp uprednostnenia platnosti zmluvy pred jej neplatnosťou, pokiaľ však v konaní súd zistí takú mieru\nneurčitosti zmluvných dojednaní, ktorá neumožňuje jednoznačne zistiť obsah vôle zmluvných strán,\na to pri precíznej aplikácii relevantných výkladových pravidiel, môže dospieť aj k záveru o absolútnej\nneplatnosti právneho úkonu, takýto záver je však nutné aj náležite zdôvodniť.\n86. Rovnako tak najvyšší súd v uznesení sp. zn. 3Obdo/26/2024 z 26. mája 2025 (R 17/2026)\nkonštatoval, že princíp priority výkladu zmluvy v prospech jej platnosti sa uplatní (aj) pri absolútnej\nneplatnosti zmluvy. Dovolací súd súčasne poukazuje aj na komentár k Občianskemu zákonníku, v\nktorom je uvedené „aj v prípade aplikácie § 37 ods. 2 sa uplatní pravidlo výkladu v prospech zachovania\nplatnosti zmluvy“ (Števček, M., Dulak, A., Bajánková, J., Fečík, M., Sedlačko, F., Tomašovič, M. a kol.\nObčiansky zákonník I. § 1 - 450. 2. vydanie. Komentár. Praha. C. H. Beck, 2019, 263 s.).\n87. Dovolací súd tiež poukazuje na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5Cdo/164/2012, ktorý uviedol,\nže ,,z ustanovenia § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka vyplýva, že právny úkon sa musí urobiť slobodne\na vážne, určite a zrozumiteľne, inak je neplatný. Všeobecná právna úprava právnych úkonov, uvedená\nv Občianskom zákonníku v ustanoveniach § 34 až § 51 je pre obchodné záväzkové vzťahy doplnená\nv Obchodnom zákonníku niektorými ustanoveniami o právnych úkonoch. Ako to vyplýva zo samotného\nnadpisu druhého dielu prvej hlavy tretej časti Obchodného zákonníka, tento obsahuje iba niektoré\nustanovenia o právnych úkonoch, ktoré dopĺňajú túto všeobecnú úpravu s platnosťou pre obchodné\nzáväzkové vzťahy. Ide o ustanovenia §§ 266 až 268, ktoré sú v zmysle § 263 ods. 1 Obchodného\nzákonníka ustanoveniami kogentnými, od ktorých sa nemožno odchýliť, a ktoré riešia otázku výkladu\nprejavu vôle konajúcich osôb, pričom sa za rozhodujúci pokladá ich úmysel. Výklad právnych úkonov\npodľa týchto ustanovení Obchodného zákonníka je však potrebný len v prípade, keď prejav vôle\nkonajúcej osoby nie je celkom zrozumiteľný alebo určitý. Podmienkou platnosti každého právneho\núkonu, teda aj právnych úkonov, ku ktorým dochádza v rámci obchodných záväzkových vzťahov je, že\nmusí ísť o prejav vôle urobený slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne. Ak dôjde k situácii, že súd musí\nvykladať prejav vôle účastníkov obchodného záväzkového vzťahu, musí postupovať podľa výkladových\npravidiel upravených v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka.“\n88. Dovolací súd podporne poukazuje aj na závery obsiahnuté v rozhodnutí Najvyššieho súdu\nSlovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/73/2021 z 31. októbra 2022, z ktorých vyplýva, že: „Ak obsah\nzáväzkového vzťahu, z ktorého žalobca uplatňuje svoj nárok, spadá pod režim Obchodného zákonníka\n(ďalej aj „OBZ“), jeho výklad preto treba uskutočniť nielen podľa § 35 ods. 2 Občianskeho zákonníka,\nkeďže Obchodný zákonník v § 266 obsahuje pre výklad právnych úkonov výkladové pravidlá. Najskôr\ntak musí byť v zmysle § 266 OBZ zistený úmysel toho, kto konal, a pokiaľ ho nemožno zistiť, alebo sa\nzmluvné strany v sledovanom úmysle právneho úkonu rozchádzajú, treba vychádzať z významu, aký\nby bežný podnikateľ prejavenej vôli prikladal, a ďalej z toho, aký význam sa prikladá v právnom úkone\npoužitým výrazom podľa obchodných zvyklostí. Pri nemožnosti zistenia hľadiska subjektívneho (úmysel\nkonajúcich), prichádza do úvahy objektívne hľadisko. Vždy sa však, ako z hľadiska subjektívneho tak\naj objektívneho, musí brať ohľad na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, vrátane rokovania\no uzavretí zmluvy, praxe, ktorú medzi sebou zmluvné strany zaviedli, ako aj následné správanie sa\nstrán, pokiaľ to povaha veci pripúšťa.“ (tiež napr. 4Obdo/71/2021, 4Obdo/54/2022, 4Obdo/61/2022,\n\n4Obdo/54/2022 - osobitná úprava výkladových pravidiel pre výklad právnych úkonov v obchodných\nzáväzkových vzťahoch)\n89. Z konštantnej judikatúry súdov ako aj ústavného súdu vyplýva základné pravidlo výkladu právnych\núkonov, ktorým je zásada priority platnosti právneho úkonu pred jeho neplatnosťou (potius valeat actus\nquam pereat). Ak zmluvné strany uzavrú odplatnú zmluvu o postúpení súboru pohľadávok a explicitne v\nnej upravia zodpovednostný režim pre prípad právnych alebo faktických vád pohľadávok, súd je povinný\ntento prejav vôle skúmať v celom rozsahu.\n90. Dovolací súd konštatuje, že jedným zo základných princípov výkladu zmlúv je priorita výkladu, ktorý\nnezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné\nobidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie vôle zmluvných strán. Neplatnosť\nzmluvy má byť teda výnimkou, nie zásadou. Neplatnosť právneho úkonu je reštriktívnou výnimkou, ku\nktorej možno interpretačne dospieť iba v prípade, ak konkrétny úkon za žiadnych okolností neobstojí\nako platný.\n91. V prejednávanej veci bolo potrebné Rámcovú zmluvu a na ňu nadväzujúce odovzdávacie\nprotokoly posúdiť v ich vzájomnej súvislosti. Predmetom výkladu nemalo byť iba označenie jednotlivých\npohľadávok alebo jazykové znenie jednej definície uvedenej v Rámcovej zmluve. Bolo potrebné posúdiť\ncelkovú štruktúru zmluvného mechanizmu, účel transakcie, spôsob výberu a identifikácie postupovaných\npohľadávok, spôsob ich zaradenia do jednotlivých odovzdávacích protokolov, mechanizmus určenia\na splatnosti odplaty, povahu a obsah vyhlásení a záruk postupcu, vyhlásenia postupníka, dojednania\nupravujúce prípady nevymožiteľnosti, zániku alebo iných nedostatkov pohľadávok, ako aj vzájomný\nvzťah týchto dojednaní.\n92. Osobitne bolo potrebné zistiť, aký význam mala pri uzavretí Rámcovej zmluvy vedomosť strán\no tom, že predmetom postúpenia bude rozsiahly a heterogénny súbor pohľadávok, v rámci ktorého\nmôže byť právny alebo ekonomický stav jednotlivých pohľadávok rozdielny. Bolo potrebné posúdiť, či a\nakým spôsobom táto skutočnosť ovplyvnila výšku odplaty a ďalšie zmluvné podmienky, ktoré riziká boli\npodľa zmluvy spojené s vymožiteľnosťou pohľadávok, ktoré s preukázaním ich vzniku, ktoré s právnymi\nnámietkami dlžníkov a či strany upravili aj následky prípadného nevzniku alebo právnej vady jednotlivých\npohľadávok.\n93. Rovnako bolo potrebné zohľadniť okolnosti predchádzajúce uzavretiu Rámcovej zmluvy, pokiaľ boli v\nkonaní tvrdené a preukázané, vrátane rozsahu informácií, ktoré mali strany k dispozícii o právnom stave\njednotlivých typov pohľadávok, rozsah predzmluvného preverenia postupovaných pohľadávok žalobcom\n(due diligence) a informácií o skorších rozhodnutiach týkajúcich sa zmluvných podmienok používaných\nžalovaným. V zmysle § 266 ods. 3 ObZ nemožno opomenúť ani spôsob, akým strany Rámcovú zmluvu\nnásledne vykonávali, realizáciu jednotlivých Odovzdávacích protokolov, spôsob platenia odplaty a ich\nnásledné správanie po vzniku sporu.\n94. Až výsledkom takto vykonaného výkladu možno ustáliť, čo bolo podľa dohody strán právne\nrelevantnou vlastnosťou postupovaných pohľadávok, aké vlastnosti postupca garantoval, aké riziká boli\nzmluvne ponechané na postupcovi a ktoré, naopak, prevzal postupník. Bez tohto predchádzajúceho\nposúdenia nemožno zodpovedne určiť právne následky skutočnosti, že niektoré pohľadávky boli\nzaložené na zmluvných dojednaniach, ktoré boli v spotrebiteľských sporoch posúdené ako neprijateľné.\n95. V tejto súvislosti je významná aj právna argumentácia žalovaného založená na § 527 ods. 1 písm.\na) OZ. Žalovaný v konaní aj v dovolaní tvrdil, že prípad, keď sa postupník nestal veriteľom pohľadávky\ns dohodnutým obsahom, nemožno bez ďalšieho kvalifikovať ako plnenie z neplatného právneho úkonu,\npretože právna úprava odplatného postúpenia pohľadávok obsahuje osobitné pravidlá pre situácie, keď\npostupník nenadobudne pohľadávku s dohodnutým obsahom. Na uvedené potom nadväzoval ďalšími\nnámietkami týkajúcimi sa § 424 ObZ, vytknutia vady, odplaty a prípadnej zodpovednosti za vady.\n96. Dovolací súd nepovažuje za možné túto právnu konštrukciu v súčasnom štádiu konania meritórne\nprijať ani odmietnuť. Podstatné je, že ide o argumentáciu (obranu žalovaného) právne relevantnú a\nspôsobilú ovplyvniť výsledok sporu, na ktorú súdy nižšej inštancie neposkytli dostatočnú odpoveď.\nOdvolací súd sa obmedzil na zopakovanie záveru, že pohľadávka, ktorá nevznikla, nemôže byť\npredmetom postúpenia a že v príslušnej časti je Rámcová zmluva absolútne neplatná. Nevysvetlil však,\n\nprečo táto argumentácia obstojí aj po zohľadnení celej systematiky zmluvnej dokumentácie a právnej\núpravy odplatného postúpenia pohľadávok.\n97. V tomto smere nemožno prehliadnuť ani to, že samotné znenie § 527 ods. 1 písm. a) OZ\npracuje s pojmom pohľadávky „s dohodnutým obsahom“. Už z jazykovej formulácie uvedeného\nustanovenia vyplýva význam zistenia toho, čo bolo medzi postupcom a postupníkom dohodnutým\nobsahom prevádzanej pohľadávky. Aj odborná literatúra poukazuje na to, že otázka toho, čo treba v\nkonkrétnom prípade považovať za dohodnutý obsah pohľadávky, je otázkou výkladu právneho úkonu\n(porov. HLUŠÁK, M.: O zodpovednosti postupcu pohľadávky voči postupníkovi, Súkromné právo, 2020,\nč. 4, str. 144).\n98. Práve preto nemožno pristúpiť k posúdeniu možnej aplikácie § 527 ods. 1 písm. a) OZ bez toho,\naby bol najskôr ustálený obsah samotnej zmluvy o postúpení. Dovolací súd tu nevyslovuje, že § 527 OZ\npredstavuje v prejednávanej veci osobitnú právnu úpravu, ktorú je nevyhnutné aplikovať namiesto § 37\nods. 2 OZ alebo § 451 a nasl. OZ. Takýto záver by bol za súčasného stavu predčasný. Ak však súdy\npo riadnom výklade Rámcovej zmluvy dospejú k záveru, že právny úkon v spornom rozsahu obstojí ako\nplatný, budú povinné zaoberať sa tým, či a v akom rozsahu na zistený právny stav dopadajú osobitné\nustanovenia upravujúce právne následky odplatného postúpenia pohľadávok vrátane § 527 OZ. Ak\nnaopak dospejú po vykonaní potrebného výkladu k záveru o neplatnosti právneho úkonu alebo jeho\nčasti, musia presne identifikovať dôvod takejto neplatnosti a vysvetliť jeho vzťah k obsahu zmluvy a k\nostatným ustanoveniam právnej úpravy postúpenia pohľadávok.\n99. Rovnaká potreba rozlišovania jednotlivých právnych rovín sa prejavuje pri spotrebiteľskom aspekte\nveci. Dovolací súd považuje za potrebné predovšetkým zdôrazniť, že ochrana spotrebiteľa v jeho\nprávnom vzťahu s dodávateľom nesmie byť postúpením pohľadávky oslabená. Neprijateľné zmluvné\npodmienky sú podľa § 53 ods. 5 OZ neplatné a postúpenie pohľadávky samo osebe nemôže založiť\npostupníkovi voči spotrebiteľovi priaznivejšie právne postavenie, než mal postupca.\n100. V prejednávanej veci však spotrebitelia nie sú stranami sporu. Predmetom konania je vyporiadanie\npráv a povinností medzi postupcom a postupníkom vyplývajúcich z Rámcovej zmluvy a odovzdávacích\nprotokolov. Právne následky neprijateľnosti zmluvnej podmienky vo vzťahu dodávateľ - spotrebiteľ preto\nnemožno bez samostatnej právnej argumentácie stotožniť s právnymi následkami tej istej skutočnosti\nvo vzťahu medzi postupcom a postupníkom.\n101. Z ustanovení § 53 a § 53a Občianskeho zákonníka v aktuálnom znení (platnom zároveň v\nčase uzavretia Rámcovej zmluvy) vyplýva, že zákonodarca rozlišuje medzi neprijateľnosťou zmluvnej\npodmienky ako takou a medzi rozsahom jej právnych účinkov. Podľa § 53 ods. 5 OZ je neprijateľná\nzmluvná podmienka neplatná, avšak tento následok sa viaže na konkrétny zmluvný vzťah so\nspotrebiteľom, nie na samotnú existenciu záväzkového vzťahu ako majetkového statku v objektívnom\nzmysle. Ustanovenie § 53a OZ následne upravuje osobitný režim záväznosti rozhodnutí o neprijateľnosti,\npričom jeho text aj systematika jasne smerujú k rozlíšeniu účinkov rozhodnutí v individuálnych sporoch\nso spotrebiteľom a v sporoch z abstraktnej kontroly v spotrebiteľských veciach.\n102. Najvyšší súd vo viacerých rozhodnutiach výslovne zdôraznil, že rozhodnutie o neprijateľnosti\nzmluvnej podmienky vydané v individuálnom spotrebiteľskom spore má zásadne účinky inter partes,\nt. j. viaže len účastníkov daného konania (§ 228 CSP). Erga omnes účinok, spojený s povinnosťou\ndodávateľa zdržať sa používania takejto podmienky vo vzťahu ku všetkým spotrebiteľom, je viazaný\nvýlučne na konanie o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach, dnes upravené v § 24 a nasl.\nzákona č. 261/2023 Z. z. o žalobách na ochranu kolektívnych záujmov spotrebiteľov a o zmene a\ndoplnení niektorých zákonov (do 30.6.2023 to bol § 305 a nasl. CSP). Tento výklad najvyšší súd\nopakovane potvrdil, okrem iného v uzneseniach sp. zn. 9Cdo/135/2022 a sp. zn. 5Cdo/218/2021 (na\nktoré poukazuje aj žalovaný v dovolaní). Najvyšší súd tu len podotýka, že v uznesení zo dňa 26.7.2023,\nsp. zn. 9Cdo/135/2022 (obdobne potom v uznesení zo dňa 27.9.2023, sp. zn. 7Cdo/65/2022) sa\nnajvyšší súd zaoberal rozdielom medzi záväznosťou rozsudku v individuálnom spotrebiteľskom spore\na záväznosťou rozsudku vydaného v konaní o abstraktnej kontrole v spotrebiteľských veciach. Proti\nobom uzneseniam podal žalobca ústavnú sťažnosť, pričom ústavný súd zrušil uznesenie NS SR sp.\nzn. 9Cdo/135/2022 nálezom zo dňa 11.4.2024, sp. zn. I. ÚS 61/2024 a vec mu vrátil na ďalšie konanie.\nPodobne zrušil aj uznesenie NS SR sp. zn. 7Cdo/65/2022, a to nálezom zo dňa 19.8.2025, sp. zn. III.\n\nÚS 704/2024 a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Ústavný súd sa však v uvedených nálezoch nezaoberal\notázkou významnou pre vec prejednávanú, k záveru o porušení základných práv dospel na základe\npoukázania na rozdielnu rozhodovaciu prax NS SR v sporoch rovnakých účastníkov. Najvyšší súd\npo vrátení veci (pôvodne vedenej pod sp. zn. 9Cdo/135/2022) opätovne rozhodol uznesením zo dňa\n15.4.2025, sp. zn. 9Cdo/62/2024 (vec pôvodne vedená pod sp. zn. 7Cdo/65/2022 sa v súčasnosti vedie\npod sp. zn. 7Cdo/111/2025 a bola rozhodnutá 26.11.2025), pričom rozhodnutie sp. zn. 9Cdo/62/2024\nnepopiera závery o záväznosti rozsudkov v spotrebiteľských veciach vyslovené v rozhodnutí sp.\nzn. 9Cdo/135/2022 a obsahovo naň nadväzuje v kontexte záverov vyslovených ústavným súdom,\nsúvisiacich však s procesným rámcom daného sporu.\n103. Dovolací súd zdôrazňuje, že spotrebiteľská neprijateľnosť zmluvnej podmienky je kategóriou\nochrany slabšej strany v konkrétnom záväzkovom spotrebiteľskom vzťahu, nie kategóriou určujúcou\nobchodovateľnosť pohľadávky ako majetkového práva. Právny poriadok výslovne počíta s tým, že\npohľadávky môžu byť sporné, oslabené alebo zaťažené námietkami, a napriek tomu sú spôsobilým\npredmetom postúpenia (§ 524 OZ), pričom následky takýchto nedostatkov rieši na úrovni vzťahu medzi\npostupcom a postupníkom osobitným režimom zodpovednosti (§ 527 OZ) a na úrovni vzťahu k dlžníkovi\nzachovaním námietok (§ 529 OZ).\n104. Uvedená judikatúra preto podľa dovolacieho súdu predovšetkým potvrdzuje, že pri posudzovaní\núčinkov neprijateľnej zmluvnej podmienky je potrebné dôsledne rozlišovať medzi individuálnym právnym\nvzťahom spotrebiteľa a dodávateľa, povinnosťou dodávateľa do budúcnosti zdržať sa používania\nspotrebiteľsky neprijateľnej zmluvnej podmienky, procesnou záväznosťou konkrétneho rozsudku a\nprávnymi následkami, ktoré určitá vlastnosť pohľadávky vyvoláva v následnom právnom vzťahu medzi\npostupcom a postupníkom.\n105. Súdy nižšej inštancie sa však v prejednávanej veci nevysporiadali dostatočne s uvedeným\nrozlíšením. Súd prvej inštancie vychádzal z toho, že zmluvná podmienka právoplatne určená za\nneprijateľnú sa považuje za neplatnú bez ohľadu na to, ktorý všeobecný súd a v akom konaní o jej\nneprijateľnosti rozhodol, a z § 53a OZ vyvodil, že nebolo potrebné opätovne preskúmavať neprijateľnosť\ndotknutých dojednaní. Na tomto základe následne uzavrel, že pohľadávky založené na takýchto\ndojednaniach nevznikli, nemohli byť platne postúpené a v zodpovedajúcej časti je Rámcová zmluva\nneplatná. Odvolací súd uvedené právne východisko v podstatných častiach aproboval.\n106. Takto formulovaný záver však nedáva dostatočnú a preskúmateľnú odpoveď na argumentáciu\nžalovaného. Otázka, či je určitá zmluvná podmienka neprijateľná a aké účinky má vo vzťahu k\nspotrebiteľovi, nie je totožná s otázkou, aký právny následok má takáto vlastnosť postupovanej\npohľadávky vo vzťahu medzi postupcom a postupníkom. Nemožno preto bez ďalšieho vyvodiť, že právna\nnevynútiteľnosť alebo nevznik konkrétneho nároku voči spotrebiteľovi musí mať automaticky za následok\nneplatnosť odplatného právneho úkonu medzi dvoma podnikateľskými subjektmi, ktorého predmetom\nbol súbor pohľadávok a pri ktorom zmluvná dokumentácia podľa tvrdení žalovaného výslovne pracovala\ns rôznymi druhmi právnych rizík.\n107. Uvedené rozlíšenie zároveň nevedie k oslabeniu ochrany spotrebiteľa. Ak určitá pohľadávka voči\nspotrebiteľovi nevznikla, prípadne ak spotrebiteľ nie je viazaný neprijateľnou zmluvnou podmienkou,\npostúpenie takejto pohľadávky nemôže takýto deficit odstrániť. Otázka, či a v akom rozsahu môže byť\ntakáto pohľadávka voči konkrétnemu spotrebiteľovi úspešne uplatnená, je však odlišná od otázky, ako\nsi postupca a postupník medzi sebou zmluvne rozdelili právne následky zisteného stavu pohľadávky.\n108. Dovolací súd tu zároveň akcentuje, že z uvedeného dôvodu nemožno ani zrušujúce rozhodnutie\ndovolacieho súdu interpretovať tak, že súd prvej inštancie je po vrátení veci povinný bez ďalšieho\nprejudiciálne skúmať platnosť alebo neprijateľnosť zmluvnej podmienky v každej jednej spotrebiteľskej\nzmluve, z ktorej bola postúpená pohľadávka. Takýto postup by bol predčasný, pokiaľ ešte nebolo\nustálené, ktoré vlastnosti jednotlivých pohľadávok sú vzhľadom na obsah Rámcovej zmluvy právne\nrozhodujúce pre vzájomné vyporiadanie sporových strán.\n109. V ďalšom konaní musí byť najskôr ustálený obsah práv a povinností medzi postupcom a\npostupníkom. Až podľa výsledku tohto posúdenia bude možné určiť, či a v akom rozsahu je potrebné\nzisťovať právny stav jednotlivých pohľadávok a či má byť predmetom dokazovania alebo prejudiciálneho\nposúdenia konkrétna spotrebiteľská zmluva. Takýto postup zároveň zabraňuje tomu, aby sa konanie\n\nmedzi dvoma podnikateľskými subjektmi zmenilo na súbor individuálnych spotrebiteľských konaní bez\npredchádzajúceho posúdenia toho, či je takéto prejudiciálne individuálne skúmanie vôbec relevantné\npre rozhodnutie o právach a povinnostiach sporových strán (predmet sporu).\n110. Dovolací súd za týchto okolností dospel k záveru, že nedostatok odôvodnenia rozhodnutí súdov\nnižšej inštancie nespočíva iba v neprítomnosti odpovede na jednotlivú námietku žalovaného. Ide o\nnedostatok týkajúci sa náležitého vysvetlenia právneho východiska, z ktorého súdy odvodili rozhodujúci\nzáver o čiastočnej neplatnosti postúpenia a následnom vzniku bezdôvodného obohatenia.\n111. Súdy nevykonali výklad Rámcovej zmluvy a súvisiacej zmluvnej dokumentácie spôsobom\npredpokladaným § 266 ObZ. Z ich odôvodnení nie je zrejmé, ako vyhodnotili spoločný úmysel\nstrán, hospodársky účel transakcie, povahu hromadného postúpenia, spôsob tvorby odplaty, zmluvné\nvyhlásenia a záruky, rozsah vedomosti žalobcu o právnych rizikách, význam čl. VII Rámcovej zmluvy,\nmechanizmy upravujúce nedostatky jednotlivých pohľadávok ani následné správanie strán. Rovnako\nnie je zrejmé, aký význam týmto okolnostiam priznali pri posúdení platnosti právneho úkonu a prečo ich\nprípadne považovali za právne irelevantné.\n112. Takýto nedostatok nemožno odstrániť až na dovolacom súde. Dovolací súd by totiž na to, aby\nmohol meritórne zodpovedať žalovaným formulované právne otázky, musel najskôr sám vykonať výklad\nRámcovej zmluvy, ustáliť povahu právne relevantných rizík, určiť, ktoré z nich boli predmetom zmluvnej\nalokácie, a následne na základe vlastného, prvýkrát vykonaného výkladu zmluvy zvoliť príslušný právny\nrežim.\n113. Takýto postup by presahoval rámec dovolacieho prieskumu. Úlohou dovolacieho súdu nie je\nnahradiť chýbajúce právne posúdenie súdov nižšej inštancie, ale preskúmať právne závery, ktoré boli\nv konaní riadne prijaté a odôvodnené.\n114. Dovolací súd preto konštatuje, že žalovaný opodstatnene namietal porušenie svojich procesných\npráv v intenzite zakladajúcej vadu podľa § 420 písm. f) CSP. Odvolací súd sa vo svojom potvrdzujúcom\nrozhodnutí dostatočne nevysporiadal s ťažiskovou argumentáciou žalovaného týkajúcou sa obsahu\nRámcovej zmluvy, povahy celého zmluvného mechanizmu, rozdelenia rizík medzi stranami a významu\ntýchto skutočností pre posúdenie platnosti postúpenia a právnych následkov tvrdeného deficitu časti\npostupovaných pohľadávok. Rovnakým nedostatkom bolo v podstatnej časti zaťažené už rozhodnutie\nsúdu prvej inštancie a odvolací súd ho svojím rozhodnutím neodstránil.\n115. Záver o existencii vady zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP automaticky nevylučuje možnosť\ndovolacieho súdu zaoberať sa v konkrétnom prípade aj namietaným nesprávnym právnym posúdením\nveci a právnymi otázkami vymedzenými podľa § 421 ods. 1 CSP. Uvedené vyplýva aj zo záverov\nústavného súdu vyslovených v zjednocujúcom stanovisku Plz. ÚS 1/2018. Pri rozhodovaní je potrebné\nprihliadať aj na princípy hospodárnosti, rýchlosti a efektívnosti súdneho konania vyjadrené v čl.\n17 Základných princípov CSP. Existencia zmätočnostnej vady sama osebe ešte nebráni riešeniu\nhmotnoprávnej otázky, pokiaľ povaha konkrétnej vady umožňuje dovolaciemu súdu takúto otázku\nvyriešiť.\n116. V prejednávanej veci však práve povaha zistenej vady takéto pokračovanie dovolacieho prieskumu\nneumožňuje. Žalovaný formuloval okrem iného otázky, či postúpenie neexistujúcej pohľadávky vedie k\nneplatnosti zmluvy pre nemožnosť plnenia alebo k uplatneniu zodpovednostného režimu podľa § 527\nods. 1 písm. a) OZ, či prípadná zodpovednosť postupcu má charakter zodpovednosti za vady alebo\nbezdôvodného obohatenia, ako vzniká nárok na zaplatenie odplaty a aké účinky majú rozhodnutia o\nneprijateľnosti spotrebiteľských zmluvných podmienok. Samotné znenie týchto otázok však vychádza z\npredpokladu, že je dostatočne ustálený obsah právneho vzťahu, na ktorý sa má právna norma aplikovať.\n117. Tento predpoklad v prejednávanej veci splnený nie je. Bez predchádzajúceho výkladu Rámcovej\nzmluvy nemožno určiť, aké vlastnosti mala mať podľa dohody strán postupovaná pohľadávka, aké riziká\nboli zmluvne alokované, aké následky strany spojili s právnym deficitom jednotlivých pohľadávok a\nči vôbec nastali podmienky pre uplatnenie právneho režimu, z ktorého žalovaný pri formulácii svojich\notázok vychádza.\n\n118. Dovolací súd preto nepovažuje za možné v tomto štádiu konania záväzne určiť, či na zistený právny\nvzťah dopadá § 527 ods. 1 písm. a) OZ, aký charakter by mala prípadná zodpovednosť postupcu ani\naký je jej vzťah k ustanoveniam o bezdôvodnom obohatení. Uvedené otázky bude možné posudzovať\naž po tom, čo súdy nižšej inštancie odstránia vytknutý deficit odôvodnenia svojich rozhodnutí a vykonajú\npotrebný výklad zmluvnej dokumentácie.\n119. To však neznamená, že argumentácia založená na § 527 OZ môže byť v ďalšom konaní ponechaná\nbez povšimnutia. Ak súdy po riadnom výklade Rámcovej zmluvy dospejú k záveru, že právny úkon\nv spornom rozsahu obstojí ako platný, budú povinné posúdiť aj otázku právnych následkov situácie,\nkeď sa postupník nestal veriteľom pohľadávky s vlastnosťami zodpovedajúcimi obsahu zmluvnej\ndohody, a vysporiadať sa s právnou argumentáciou žalovaného založenou na § 527 OZ, ako aj\ns jeho nadväzujúcimi námietkami. V tejto súvislosti bude významné najmä zistenie toho, čo bolo\npodľa Rámcovej zmluvy „dohodnutým obsahom“ postupovaných pohľadávok, aký rozsah rizika žalobca\nprevzal a ktoré právne následky s takýmto rizikom spája zákon a zmluva.\n120. Ak súdy naopak po riadnom vykonaní výkladu a zohľadnení všetkých relevantných okolností\ndospejú k záveru o neplatnosti zmluvy alebo jej časti, bude potrebné presne identifikovať zákonný dôvod\nneplatnosti, vysvetliť jeho vzťah k jednotlivým zmluvným dojednaniam a následne vyvodiť zákonom\npredpokladané právne následky. Samotný záver, podľa ktorého pohľadávka nevznikla, bez takejto\nargumentačnej nadstavby nepostačuje.\n121. Z rovnakého dôvodu nebude možné v ďalšom konaní automaticky preniesť následky zistené v\nprávnom vzťahu dodávateľ - spotrebiteľ do vzájomného vzťahu postupca - postupník. Súdy budú povinné\nosobitne posúdiť, aký význam má neprijateľnosť konkrétnej spotrebiteľskej zmluvnej podmienky pre\nprávny stav postúpenej pohľadávky a následne aký význam má takto zistený právny stav pohľadávky\npodľa obsahu Rámcovej zmluvy pre vyporiadanie medzi sporovými stranami. Zároveň budú povinné\nzohľadniť relevantné závery judikatúry týkajúcej sa účinkov rozhodnutí o neprijateľnosti zmluvných\npodmienok a procesnej záväznosti takýchto rozhodnutí, bez toho, aby sa tieto odlišné právne otázky\nvzájomne stotožnili.\n122. Až po vyriešení uvedených otázok bude možné posúdiť aj rozsah, v akom je potrebné skúmať\nprávny stav jednotlivých pohľadávok. Dovolací súd preto výslovne neukladá súdu prvej inštancie\npovinnosť individuálne prejudiciálne posúdiť neprijateľnosť zmluvných podmienok v každej jednej\nspotrebiteľskej zmluve, z ktorej pochádzala pohľadávka zahrnutá do postúpeného súboru. Potreba\ntakéhoto posúdenia, jeho rozsah a spôsob budú závisieť od právneho významu, ktorý bude mať po\nriadnom výklade Rámcovej zmluvy právny stav jednotlivých pohľadávok pre vzájomné práva a povinnosti\nsporových strán.\n123. Zistená vada sa pritom týka samotného právneho základu veci a nemôže zostať bez vplyvu ani\nna ostatné meritórne výroky, ktoré z rovnakého právneho východiska vychádzali. Súd prvej inštancie\nzaložil nielen rozhodnutie o nároku žalobcu na vrátenie časti zaplatenej odplaty, ale aj rozhodnutie o\nvzájomnej žalobe a posúdenie ďalších žalobcom uplatnených nárokov na predchádzajúcom závere o\nprávnej povahe postupovaných pohľadávok a o následkoch ich tvrdenej neexistencie.\nK vzájomnej žalobe žalovaného\n124. Osobitne je potrebné poukázať na nedostatky odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vo vzťahu\nk vzájomnej žalobe žalovaného. Žalovaný si ňou uplatnil nárok na zaplatenie sumy 997 134\neur, pozostávajúcej z neuhradenej druhej časti odplaty za pohľadávky postúpené podľa prvého\nodovzdávacieho protokolu vo výške 591 629 eur, z neuhradenej druhej časti odplaty za pohľadávky\npostúpené podľa tretieho odovzdávacieho protokolu vo výške 155 505 eur a zo zmluvnej pokuty vo výške\n250 000 eur, ktorú odvodzoval od porušenia povinnosti žalobcu zaplatiť dohodnutú odplatu.\n125. Súd prvej inštancie vzájomnú žalobu zamietol, pričom rozhodujúcim východiskom jeho právneho\nposúdenia bol (predčasný a nedostatočne odôvodnený) záver, podľa ktorého v rozsahu neexistujúcich\npohľadávok nedošlo k ich platnému postúpeniu, žalovanému preto nevznikol nárok na zaplatenie odplaty\na v nadväznosti na to ani nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty. Odvolací súd uvedené právne posúdenie\naproboval konštatovaním, že ak boli predmetom postúpenia neexistujúce pohľadávky, nebolo možné\nžalovanému priznať odplatu za ich postúpenie „a samozrejme ani sankciu za neuhradenie takejto\nodplaty“.\n\n126. Ani v tejto časti však odôvodnenia súdov nižšej inštancie neposkytujú dostatočnú odpoveď na\npodstatnú argumentáciu žalovaného. Jeho obrana totiž nespočívala iba vo všeobecnom právnom\ntvrdení, že nárok na odplatu vzniká už uzavretím zmluvy o postúpení pohľadávok. Žalovaný túto\nargumentáciu výslovne spájal s obsahom čl. II ods. 2 Rámcovej zmluvy a čl. II ods. 2 jednotlivých\nodovzdávacích protokolov, podľa ktorých sa postupník zaväzoval konkrétne pohľadávky prijať a zaplatiť\nza ne dohodnutú odplatu, a poukazoval aj na časovú následnosť medzi povinnosťou zaplatiť prvú\nčasť odplaty a nastúpením účinkov samotného postúpenia. Z týchto zmluvných dojednaní vyvodzoval,\nže vznik nároku na odplatu strany neviazali na následné zistenie právneho stavu každej jednotlivej\npohľadávky.\n127. Dovolací súd ani vo vzťahu k tejto argumentácii nevyslovuje záver o tom, kedy žalovanému podľa\nRámcovej zmluvy vznikol nárok na odplatu ani či tento nárok v rozsahu uplatnenom vzájomnou žalobou\nexistuje a je splatný. Aj táto otázka je súčasťou výkladu zmluvného vzťahu, ktorý súdy nižšej inštancie\nnevykonali v rozsahu potrebnom pre preskúmateľné rozhodnutie. Práve pri posúdení vzájomnej žaloby\nbolo potrebné zistiť, čo si strany dohodli nielen vo vzťahu k výške odplaty, ale aj k okamihu vzniku nároku\nna jej zaplatenie, k podmienkam jej splatnosti, vzťahu medzi zaplatením odplaty a účinkami postúpenia a\no právnom význame prípadného nedostatku jednotlivých pohľadávok pre samotnú povinnosť postupníka\nzaplatiť odplatu.\n128. Nedostatok odôvodnenia je však v tejto časti zvýraznený aj ďalšou okolnosťou. Žalovaný namietal,\nže súdy stotožnili celý predmet vzájomnej žaloby s nárokom na odplatu za postúpenie sporných,\nresp. neexistujúcich pohľadávok, hoci druhá časť odplaty uplatnená vzájomnou žalobou bola podľa\njeho tvrdenia určená ako 20 % zo súhrnnej nominálnej hodnoty všetkých pohľadávok zahrnutých\ndo príslušného odovzdávacieho protokolu, teda nielen sporných pohľadávok. Žalovaný konkrétne\ntvrdil, že pri prvom odovzdávacom protokole tvorili pohľadávky, ktorých existencia žalobcom nebola\nspochybnená, 42,6 % celkového objemu postupovaných pohľadávok, čomu podľa neho zodpovedala\nsuma 252 034 eur z druhej časti odplaty, a pri treťom odovzdávacom protokole pripadalo na nesporné\npohľadávky 90,2 % druhej časti odplaty, teda suma 140 265,51 eur.\n129. Uvedená argumentácia mala pre rozhodnutie o vzájomnej žalobe samostatný význam. Pokiaľ totiž\nsúdy založili jej zamietnutie na premise, že žalovaný požadoval odplatu za postúpenie neexistujúcich\npohľadávok, boli povinné najskôr presne identifikovať, akej časti postupovaného súboru sa uplatnená\nodplata týka a či sa dôvod, pre ktorý považovali nárok na odplatu za nevzniknutý, vzťahuje na celý\nnárok uplatnený vzájomnou žalobou. Z odôvodnení rozhodnutí súdov nižšej inštancie však nie je zrejmé,\nže by sa uvedenou otázkou vôbec zaoberali alebo že by vysvetlili, prečo má právny záver týkajúci sa\nsporných pohľadávok viesť k zamietnutiu nároku na odplatu aj v rozsahu pohľadávok, ktorých existenciu\nžalobca nespochybňoval a ktoré podľa dovolacej argumentácie neboli predmetom posúdenia súdu prvej\ninštancie.\n130. Dovolací súd na tomto mieste neposudzuje správnosť údajov uvádzaných žalovaným ani z nich\nnevyvodzuje existenciu jeho nároku v uvedených sumách. Ich význam z hľadiska dovolacieho dôvodu\npodľa § 420 písm. f) CSP spočíva v tom, že žalovaný nimi konkretizoval podstatnú skutkovú a právnu\nnámietku proti dôvodu, na ktorom súdy založili zamietnutie vzájomnej žaloby. Ak odvolací súd napriek\ntejto námietke iba všeobecne a zjednodušujúco odkázal na neexistenciu postupovaných pohľadávok a\nz nej bez ďalšieho odvodil nevznik práva na odplatu, neposkytol odpoveď na otázku, či sa ním prijatý\nprávny dôvod vôbec vzťahuje na celý predmet vzájomnej žaloby.\n131. Rovnaký deficit sa následne premietol aj do rozhodnutia o zmluvnej pokute. Podľa čl. II ods. 6\nRámcovej zmluvy bola povinnosť zaplatiť zmluvnú pokutu vo výške 250 000 eur naviazaná okrem\niného na porušenie povinnosti postupníka prijať konkrétne postupované pohľadávky alebo zaplatiť\npostupcovi dohodnutú odplatu. Pokiaľ teda nebolo náležite posúdené, či, v akom rozsahu a za\nakých podmienok žalovanému vznikol nárok na zaplatenie druhej časti odplaty, nebolo možné založiť\nzamietnutie akcesoricky uplatneného nároku na zmluvnú pokutu iba na všeobecnom konštatovaní, že\nžalovanému nárok na odplatu za neexistujúce pohľadávky nevznikol. Žalovaný v dovolaní výslovne\nnamietal, že až po posúdení vzniku a splatnosti nároku na odplatu bolo možné skúmať, či sa žalobca\ndostal do omeškania a či nastali zmluvou dohodnuté predpoklady vzniku nároku na zmluvnú pokutu.\n\n132. Aj vo vzťahu k vzájomnej žalobe je preto potrebné zotrvať pri rovnakom metodologickom\nvýchodisku, z ktorého dovolací súd vychádza pri posúdení žaloby žalobcu. Pred prijatím záveru o\nexistencii alebo neexistencii nároku na odplatu musí byť vyložená Rámcová zmluva spolu s príslušnými\nodovzdávacími protokolmi a musí byť ustálené, čo strany dohodli o vzniku, splatnosti a právnom dôvode\nodplaty, o jej vzťahu k účinkom postúpenia a o dôsledkoch právneho nedostatku jednotlivých pohľadávok\npre povinnosť postupníka odplatu zaplatiť. Až následne bude možné posúdiť samotný nárok uplatnený\nvzájomnou žalobou a v nadväznosti naň aj splnenie podmienok pre uplatnenie zmluvnej pokuty.\n133. Zistená vada sa preto vo vzťahu k vzájomnej žalobe neobmedzuje iba na závislosť jej právneho\nposúdenia od všeobecného základu sporu. Napadnuté rozhodnutie neposkytuje preskúmateľnú\nodpoveď ani na samostatnú argumentáciu žalovaného týkajúcu sa predmetu uplatneného nároku na\nodplatu, jeho vzniku a splatnosti a rozsahu, v ktorom sa tento nárok týkal pohľadávok, ktorých existencia\nnebola medzi stranami sporná. Tieto otázky boli vzhľadom na obsah vzájomnej žaloby a odvolacej\nargumentácie žalovaného spôsobilé ovplyvniť výsledok konania a odvolací súd bol povinný sa s nimi v\nzmysle § 387 ods. 3 CSP náležite vysporiadať. Žalovaný pritom uvedené opomenutie výslovne namietal\naj v rámci dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP.\nK dovolaniu žalobcu\n134. Žalobca dovolaním napadol rozhodnutie odvolacieho súdu v časti, ktorou bol potvrdený III. výrok\nrozsudku súdu prvej inštancie o zamietnutí žaloby vo zvyšnej časti, ako aj od neho závislé výroky\no trovách konania. V dovolacej argumentácii namietal nesprávne právne posúdenie ním uplatneného\nnároku na náhradu ušlého zisku vo výške 3 427 897,38 eur s príslušenstvom a prípustnosť dovolania\nvyvodzoval z § 421 ods. 1 CSP. Právne otázky formuloval vo vzťahu k pojmu ušlého zisku a osobitne k\nposúdeniu nedosiahnutého výnosu postupníka z vymáhania pohľadávok, ktoré mu podľa jeho tvrdenia\nmali byť postupcom postúpené ako existujúce pohľadávky.\n135. Dovolací súd pri posúdení dovolania žalobcu vychádzal zo záverov prijatých vyššie vo vzťahu k\ndovolaniu žalovaného. Zistená vada podľa § 420 písm. f) CSP sa totiž netýka iba tej časti napadnutého\nrozhodnutia, ktorou bolo žalobe vyhovené, ale samotného právneho základu, z ktorého súdy nižšej\ninštancie pri rozhodovaní o vzájomných nárokoch sporových strán vychádzali. Právne posúdenie\nzamietnutých nárokov žalobcu bolo rovnako založené na predchádzajúcom závere súdov o právnej\npovahe postúpených pohľadávok, následkoch ich tvrdenej neexistencie a obsahu povinností žalovaného\nvyplývajúcich z Rámcovej zmluvy.\n136. Uvedené je osobitne zrejmé pri nároku na náhradu ušlého zisku. Odvolací súd sa stotožnil so\nzáverom súdu prvej inštancie, podľa ktorého za ušlý zisk nemožno považovať zisk, ktorý by žalobca\ndosiahol za predpokladu, že pohľadávky posúdené súdmi ako neexistujúce by v skutočnosti existovali.\nSúčasne uviedol, že žalobca by musel preukázať zisk, ktorý by dosiahol, ak by predmetom zmluvy\nboli iba existujúce pohľadávky, prípadne ak by za dotknuté pohľadávky odplatu neuhradil. Práve proti\ntýmto východiskám smeruje dovolacia argumentácia žalobcu, ktorý namieta, že nedosiahnutý výnos\nz vymáhania pohľadávok, na postúpenie ktorých sa žalovaný podľa jeho tvrdenia zaviazal, môže\npredstavovať ušlý zisk v zmysle ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu.\n137. Posúdenie tejto dovolacej argumentácie však predpokladá, že je najskôr riadne ustálené, akú\npovinnosť žalovaný podľa Rámcovej zmluvy prevzal a či, prípadne v čom, došlo k jej porušeniu. Až\nna tomto základe možno vymedziť právne relevantný hypotetický priebeh, ktorý by nastal, ak by k\ntvrdenému porušeniu povinnosti nedošlo, a následne posúdiť, či žalobcom tvrdené nerozmnoženie jeho\nmajetku možno kvalifikovať ako ušlý zisk a či sú splnené ďalšie predpoklady zodpovednosti za škodu.\n138. Práve tieto otázky však zostali v dôsledku vyššie konštatovaného nedostatočného výkladu\nRámcovej zmluvy otvorené. Dovolací súd nemôže pri rozhodovaní o dovolaní žalobcu vychádzať ani\nz premisy, že žalovaný bol povinný postúpiť namiesto pohľadávok s tvrdeným právnym deficitom iné,\nexistujúce a vymáhateľné pohľadávky, ani z opačnej premisy, že takúto povinnosť podľa zmluvy nemal.\nUstálenie obsahu povinnosti žalovaného je výsledkom výkladu Rámcovej zmluvy, ktorý musia vykonať\nsúdy nižšej inštancie spôsobom uvedeným v predchádzajúcich častiach tohto rozhodnutia.\n139. Za tejto procesnej situácie by zodpovedanie žalobcom formulovaných dovolacích otázok bolo\npredčasné. Otázka, či určité nerozmnoženie majetku predstavuje ušlý zisk, nemôže byť v prejednávanej\nveci riešená izolovane od určenia škodovej udalosti, resp. porušenia konkrétnej právnej povinnosti\n\na od vymedzenia pravidelného priebehu udalostí, ktorý by bez takéhoto porušenia nastal. Žalobcom\nnastolené otázky preto nemožno v súčasnom štádiu zodpovedať spôsobom spôsobilým viesť ku\nkonečnému právnemu posúdeniu jeho nároku bez toho, aby dovolací súd sám predbežne vyriešil otázky\nobsahu Rámcovej zmluvy, ktoré súdy nižšej inštancie doposiaľ náležite neposúdili a preskúmateľne\nneodôvodnili.\nZávery dovolacieho súdu\n140. Podľa § 449 ods. 1 CSP, ak je dovolanie dôvodné, dovolací súd napadnuté rozhodnutie zruší.\nDovolací súd zruší aj rozhodnutie súdu prvej inštancie, len ak nápravu nemožno dosiahnuť iba zrušením\nrozhodnutia odvolacieho súdu (ods. 2).\n141. Dovolací súd s prihliadnutím na čl. 17 Základných princípov CSP konštatuje, že nápravu nemožno\ndosiahnuť iba zrušením rozhodnutia odvolacieho súdu, a preto dovolací súd zrušil aj rozsudok súdu\nprvej inštancie podľa § 449 ods. 2 CSP a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie (§ 450 CSP).\nV ďalšom konaní bude úlohou súdu prvej inštancie opätovne posúdiť celý predmet sporu ako vzájomne\nsúvisiaci celok, vychádzajúc z pokynov dovolacieho súdu vyslovených v tomto rozhodnutí, pričom nové\nrozhodnutie s náležitým odôvodnením sa bude musieť vysporiadať nielen so základom uplatneného\nnároku, ale aj so všetkými nárokmi od neho odvodenými a s ich vzájomnou podmienenosťou.\n142. V ďalšom konaní bude úlohou súdu prvej inštancie v prvom rade vykonať výklad Rámcovej\nzmluvy a na ňu nadväzujúcich Odovzdávacích protokolov v súlade s § 266 ObZ. Pri tomto výklade\nbude potrebné vyhodnotiť zmluvnú dokumentáciu ako vzájomne súvisiaci celok, zistiť právne relevantný\númysel zmluvných strán, zohľadniť hospodársky účel a povahu hromadného postúpenia pohľadávok,\nspôsob stanovenia odplaty, vyhlásenia a záruky strán, zmluvne upravené mechanizmy rozdelenia rizík\na okolnosti uvedené v § 266 ods. 3 ObZ.\n143. Súdy nižších inštancií sa budú musieť osobitne vysporiadať s obsahom čl. VII Rámcovej zmluvy\na ďalších ustanovení, na ktoré žalovaný poukazoval, a presvedčivo vysvetliť, aký význam majú tieto\ndojednania pre určenie vlastností, ktoré mali mať postupované pohľadávky, a pre rozdelenie rizík medzi\npostupcu a postupníka. Súčasne bude potrebné posúdiť tieto ustanovenia vo väzbe na ďalšie časti\nRámcovej zmluvy a odovzdávacích protokolov, vrátane tých, z ktorých už odvolací súd vyvodzoval\noddeliteľnosť jednotlivých pohľadávok a spôsob určenia odplaty. Rovnaký právny základ bude potrebné\nzohľadniť aj pri opätovnom posúdení zamietnutých nárokov žalobcu na náhradu škody a ušlého zisku.\nSúdy nižšej inštancie tieto nároky posudzovali na základe právnych východísk týkajúcich sa povahy\npostúpených pohľadávok a následkov ich tvrdenej neexistencie, ktoré bude potrebné po odstránení\nvytknutých nedostatkov znovu vyhodnotiť.\n144. Pri zrušení meritórneho rozhodnutia odvolacieho súdu ako aj súdu prvej inštancie a v súvislosti s\ntým aj výrokov o náhrade trov konania, bolo potrebné zrušiť aj rozhodnutie súdu prvej inštancie týkajúce\nsa výšky priznaných trov konania a trov právneho zastúpenia. Je tomu tak preto, že ide o závislé\nvýroky od rozhodnutia vo veci samej, pri zrušení ktorého, vrátane rozhodnutia o náhrade trov konania,\ndotknuté uznesenie mestského súdu uvedené vo výroku II. tohto rozhodnutia dovolacieho súdu, zostali\nbez základu.\n145. Ak dovolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec odvolaciemu súdu alebo súdu prvej inštancie na\nďalšie konanie, rozhodne tento súd o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania (§\n453 ods. 3 CSP).\n146. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom najvyššieho súdu pomerom hlasov 3 : 0.\nPoučenie:\nProti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.", "vazby": {"model": "claude-fable-5-1", "zhrnutie": "Postupník sa domáhal od postupcu (telekomunikačného operátora) vrátenia časti odplaty zaplatenej na základe rámcovej zmluvy o postúpení súboru pohľadávok voči spotrebiteľom, náhrady škody a ušlého zisku s tým, že pohľadávky zo zmluvných pokút, deaktivačných poplatkov a poplatkov za upomienky vznikli z neprijateľných zmluvných podmienok, nikdy nevznikli a nemohli byť postúpené; postupca vzájomnou žalobou žiadal doplatok odplaty a zmluvnú pokutu. Súdy nižšej inštancie vyhoveli žalobe čiastočne, keď rámcovú zmluvu v časti sporných pohľadávok považovali za absolútne neplatnú, a vzájomnú žalobu zamietli. Najvyšší súd na dovolanie oboch strán oba rozsudky v meritórnych výrokoch zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie. Súdy sa podľa neho nevysporiadali s obranou postupcu založenou na obsahu rámcovej zmluvy (najmä na vyhláseniach postupníka o prevzatí rizika neplatnosti a nepreukázateľnosti pohľadávok a na zohľadnení rizík v odplate), nevyložili zmluvu podľa § 266 Obchodného zákonníka a bez ďalšieho preniesli následky neprijateľnosti spotrebiteľských podmienok do vzťahu medzi dvoma podnikateľmi, hoci rozhodnutia o neprijateľnosti v individuálnych sporoch pôsobia inter partes a právny poriadok počíta s postúpením sporných či oslabených pohľadávok s osobitným zodpovednostným režimom podľa § 527 OZ. Rovnaký nedostatok zaťažil zamietnutie vzájomnej žaloby, pri ktorej súdy neskúmali, či sa dôvod zamietnutia vzťahuje aj na časť odplaty pripadajúcu na nesporné pohľadávky a na akcesorickú zmluvnú pokutu, ako aj posúdenie ušlého zisku postupníka. Dovolací súd výslovne neuložil súdu prvej inštancie povinnosť prejudiciálne skúmať neprijateľnosť podmienok v každej jednotlivej spotrebiteľskej zmluve; rozsah takéhoto skúmania bude závisieť od výsledku výkladu zmluvy.", "pravna_veta": "Neprijateľnosť zmluvnej podmienky v spotrebiteľskej zmluve je kategóriou ochrany slabšej strany v konkrétnom záväzkovom vzťahu dodávateľa a spotrebiteľa, nie kategóriou určujúcou obchodovateľnosť pohľadávky ako majetkového práva; právne následky neprijateľnosti podmienky vo vzťahu k spotrebiteľovi preto nemožno bez samostatnej právnej argumentácie stotožniť s právnymi následkami tej istej skutočnosti vo vzťahu medzi postupcom a postupníkom pri odplatnom postúpení súboru pohľadávok. Pred prijatím záveru, že pohľadávka založená na neprijateľnej podmienke nevznikla, nemohla byť postúpená a zmluva o postúpení je v tejto časti absolútne neplatná, je súd povinný vyložiť zmluvu o postúpení podľa § 266 Obchodného zákonníka ako celok, so zreteľom na hospodársky účel hromadného postúpenia, mechanizmus určenia odplaty, vyhlásenia a záruky strán a zmluvné rozdelenie rizík, a až na tomto základe posúdiť, či na vec dopadá zodpovednostný režim postupcu podľa § 527 ods. 1 písm. a) OZ alebo režim neplatnosti a bezdôvodného obohatenia; pritom platí priorita výkladu v prospech platnosti právneho úkonu. Ak súdy nižšej inštancie takýto výklad nevykonali a na ťažiskovú obranu strany založenú na obsahu zmluvy neposkytli odpoveď, ide o nedostatok odôvodnenia zakladajúci vadu podľa § 420 písm. f) CSP.", "ustanovenia": ["§ 266 ods. 1 až 4 Obchodného zákonníka", "§ 524 OZ", "§ 527 ods. 1 písm. a) OZ", "§ 53 ods. 5 OZ", "§ 53a OZ", "§ 37 ods. 2 OZ", "§ 420 písm. f) CSP", "§ 449 ods. 2 CSP"], "vygenerovane": "2026-10-24", "vyrok_vztahy": [{"sz": "4Cob/65/2023", "guid": "a1148c20-104e-481b-92d9-f95b767e6c28:431c444f-4f4e-429f-b6a6-149d1763a94d", "vztah": "zrusene"}], "klucove_pojmy": ["postúpenie pohľadávky", "neprijateľná zmluvná podmienka", "výklad právneho úkonu", "zodpovednosť postupcu", "absolútna neplatnosť", "bezdôvodné obohatenie", "priorita platnosti právneho úkonu", "právo na spravodlivý proces"], "pravna_veta_zdroj": "ai"}, "cituje": [{"guid": "ussr:7811bc44-04a9-4047-97c7-2526b217bb60", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2024:1.US.61.2024.2", "spisova_znacka": "I. ÚS 61/2024", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 61/2024 z 11. 4. 2024", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2024-04-11", "citacie_n": 13, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2024:1.US.61.2024.2"}, {"guid": "ussr:d28818f5-c75d-4869-933e-d8d92cab0b56", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2021:3.US.356.2021.1", "spisova_znacka": "III. ÚS 356/2021", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. III. ÚS 356/2021 z 3. 6. 2021", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2021-06-03", "citacie_n": 5, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2021:3.US.356.2021.1"}, {"guid": "ussr:7c351f23-ceca-4b37-b62d-b738db84659a", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2015:1.US.640.2014.1", "spisova_znacka": "I. ÚS 640/2014", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 640/2014 z 1. 4. 2015", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2015-04-01", "citacie_n": 688, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2015:1.US.640.2014.1"}, {"guid": "ussr:90fa83a3-a427-46f1-9799-7b24a214ff2a", "ecli": null, "spisova_znacka": "IV. ÚS 55/2011", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 55/2011 z 24. 2. 2011", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2011-02-24", "citacie_n": 11298, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:90fa83a3-a427-46f1-9799-7b24a214ff2a"}, {"guid": "ussr:39df1c88-28c7-4354-9b85-68d72847489a", "ecli": null, "spisova_znacka": "I. ÚS 242/07", "nazov": "Nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 242/07 z 3. 7. 2008", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2008-07-03", "citacie_n": 833, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ussr:39df1c88-28c7-4354-9b85-68d72847489a"}, {"guid": "6d5a35a8-38ef-4dec-a006-bfacad1b29f0:d9845a5c-ba05-4e26-9726-1973a612cf3f", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2025:2120205743.1", "spisova_znacka": "7Cdo/111/2025", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7Cdo/111/2025 z 26. 11. 2025", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2025-11-26", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2025:2120205743.1"}, {"guid": "49ff9c43-bbd8-46bc-af17-0625d3c9f894:38458c52-cbd9-4018-831a-766aa1545c82", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2025:2116215177.1", "spisova_znacka": "9Cdo/62/2024", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 9Cdo/62/2024 z 15. 4. 2025", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2025-04-15", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2025:2116215177.1"}, {"guid": "0c8f26cd-ae41-4ce9-8a6d-8bd301f8e0ec:7e51dec2-8c9c-4c4e-9011-79d33d4314ef", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2023:2120205743.1", "spisova_znacka": "7Cdo/65/2022", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 7Cdo/65/2022 z 27. 9. 2023", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2023-09-27", "citacie_n": 10, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2023:2120205743.1"}, {"guid": "26f2448f-e6c0-41b9-ad0c-2692fe5ad478:bde97796-b569-4a77-9db1-6b75cefb54c8", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2023:2116215177.1", "spisova_znacka": "9Cdo/135/2022", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 9Cdo/135/2022 z 26. 7. 2023", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2023-07-26", "citacie_n": 27, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2023:2116215177.1"}, {"guid": "b2c9040d-c62d-4d2b-a09e-89e0e1c933b1:064752b1-8114-4172-a8a1-7783676344fd", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1", "spisova_znacka": "4Obdo/73/2021", "nazov": "Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/73/2021 z 31. 10. 2022", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2022-10-31", "citacie_n": 14, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2022:8717200775.1"}, {"guid": "f3b93bf4-bc16-4886-bf2b-9aeaa96e31dd:0c8126f5-6a78-4c77-9fb0-e394bb71bed9", "ecli": "ECLI:SK:NSSR:2012:9011899703.1", "spisova_znacka": "5MCdo/1/2011", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5MCdo/1/2011 z 28. 10. 2012", "sud": "Najvyšší súd SR", "datum_vydania": "2012-10-28", "citacie_n": 39, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSR:2012:9011899703.1"}, {"guid": "25d5924c-e4c4-4f26-9b79-a840f0e98ce5:84a99b11-e31e-4584-9a9f-faa937c5e810", "ecli": null, "spisova_znacka": "4Cob/65/2023", "nazov": "Uznesenie Krajského súdu Košice sp. zn. 4Cob/65/2023 z 1. 12. 2023", "sud": "Krajský súd Košice", "datum_vydania": "2023-12-01", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/25d5924c-e4c4-4f26-9b79-a840f0e98ce5:84a99b11-e31e-4584-9a9f-faa937c5e810"}], "citovane_v": []}