{"guid": "213b38cb-5ac5-46aa-b752-966e104bf6da:8b81cfe7-5d3a-4599-bc57-e8ab1e863821", "ecli": "ECLI:SK:SpSBA:2026:1022200460.2", "spisova_znacka": "BA-5S/77/2022", "nazov": "Rozsudok Správneho súdu v Bratislave sp. zn. BA-5S/77/2022 z 27. 2. 2026", "citacia": "rozsudok Správneho súdu v Bratislave z 27. februára 2026, sp. zn. BA-5S/77/2022, ECLI:SK:SpSBA:2026:1022200460.2", "identifikacne_cislo": "1022200460", "sud": {"guid": "sud_176", "nazov": "Správny súd v Bratislave", "typ": "spravny", "slug": "spravny-sud-v-bratislave"}, "sudca": "JUDr. Michaela Machová, Ph.D.", "sudca_id": 996, "sudca_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/sudca/judr-michaela-machova-ph-d-996", "datum_vydania": "2026-02-27", "forma": "Rozsudok", "povaha": ["Potvrdené"], "oblast": ["Správne právo"], "podoblast": ["Žaloby proti právoplatným rozhodnutiam a postupom správnych orgánov"], "merito": null, "pravna_veta": null, "pravna_veta_zdroj": null, "zhrnutie": null, "kolegium": null, "senat": null, "stav": null, "zbierka": null, "predpisy": [{"iri": "/SK/ZZ/2009/563", "nazov": "zákon č. 563/2009 Z. z. (daňový poriadok)", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2009/563", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/563-2009"}, {"iri": "/SK/ZZ/2003/595", "nazov": "zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2003/595", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/595-2003"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/162", "nazov": "SSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/162", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/162-2015"}, {"iri": "/SK/ZZ/2015/162/#paragraf-190", "nazov": "§ 190 SSP", "url": "https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2015/162/#paragraf-190", "judikatura_url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/predpis/162-2015/paragraf-190"}], "paragrafy": ["/SK/ZZ/2015/162#paragraf-190"], "ma_text": true, "text_zdroj": "pdf", "pdf_url": "https://obcan.justice.sk/content/public/item/8b81cfe7-5d3a-4599-bc57-e8ab1e863821", "zdroj": "infosud", "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:SpSBA:2026:1022200460.2", "api_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:SpSBA:2026:1022200460.2", "text_url": "https://www.kauzis.sk/api/v1/judikatura/ECLI:SK:SpSBA:2026:1022200460.2/text", "citacie_n": 0, "text": "Súd:\nSpisová značka:\nIdentifikačné číslo súdneho spisu:\nDátum vydania rozhodnutia:\nMeno a priezvisko sudcu, VSÚ:\nECLI:\n\nSprávny súd v Bratislave\nBA-5S/77/2022\n1022200460\n27. 02. 2026\nJUDr. Michaela Machová, Ph.D.\nECLI:SK:SpSBA:2026:1022200460.2\n\nROZSUDOK V MENE\nSLOVENSKEJ REPUBLIKY\n26 BA-5S/77/2022\n\nSprávny súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Michaely Machovej, Ph. D., a\nz členov senátu JUDr. Lukáša Galla (sudca spravodajca) a JUDr. Natálie Stahovcovej, vo veci žalobcu:\nDelphi Slovensko, s.r.o. v likvidácii, so sídlom Čáčovská cesta 1447/1, 905 01 Senica, IČO: 50 045\n822, zastúpeného: Kinstellar, s. r. o., advokátska kancelária, so sídlom Pribinova 34, 811 09 Bratislava\n- mestská časť Staré Mesto, IČO: 35 873 833, proti žalovanému: Finančné riaditeľstvo Slovenskej\nrepubliky, Lazovná 63, 974 01 Banská Bystrica, o preskúmanie zákonnosti rozhodnutia žalovaného č.\n100207771/2022 zo dňa 01. 02. 2022, takto\nrozhodol:\n26 BA-5S/77/2022\n\nI. Správny súd žalobu zamieta.\nII. Žalovanému súd právo na náhradu trov konania nepriznáva.\nodôvodnenie:\n24 BA-5S/77/2022\n\nI.\nPriebeh administratívneho konania\n1. Rozhodnutím Úradu pre vybrané hospodárske subjekty (ďalej len „prvostupňový orgán“) č.\n101350272/2021 zo dňa 29. 07. 2021 (ďalej len „prvostupňové rozhodnutie“), bol žalobcovi podľa §\n68 ods. 5 a ods. 6 zákona č. 563/2009 Z. z. o správe daní (daňový poriadok) a o zmene a doplnení\nniektorých zákonov v relevantnom znení (ďalej len „daňový poriadok“) vyrubený rozdiel dane v sume\n2 019 567, 11 Eur na dani z príjmov právnickej osoby za zdaňovacie obdobie roka 2015 (ďalej len\n„zdaňovacie obdobie“) a súčasne mu nebola uznaná daňová strata v sume 2 660 527,81 Eur za\n\npredmetné zdaňovacie obdobie. V úvode odôvodnenia rozhodnutia prvostupňový orgán poukázal na\nkontrolné zistenia vyplývajúce z uskutočnenej daňovej kontroly, ktorá začala dňa 26.10.2018 a skončila\ndňa 18.02.2021 doručením protokolu č. 100271905/2021 zo dňa 16.02.2021 žalobcovi. Kontrolné\nzistenia spočívali podľa prvostupňového orgánu v žalobcovom nesprávnom vykázaní daňovej povinnosti\nna dani z príjmov z právnickej osoby za zdaňovacie obdobie vo výške ustanovenej sumy daňovej\nlicencie 2 880,- Eur, čo predstavuje o 2 063 659,85 Eur menej, ako bolo zistené daňovou kontrolou. Vo\nvyrubovacom konaní na základe žalobcom predložených dôkazov prvostupňový orgán následne zmenil\ndaňovú povinnosť na sumu 2 022 447,11 Eur a rozdiel dane určil oproti vykázanej daňovej povinnosti\nv sume 2 019 567,11 Eur.\n2. Prvostupňový orgán uviedol, že v daňovej kontrole sa zameral na preverenie dodržania princípu\nnezávislého vzťahu v transakciách vnútro-skupinových služieb, a to najmä v opodstatnenosti\na správnosti zahrnutia nákladov za služby fakturované osobami v závislom vzťahu do daňových\nvýdavkov. Zároveň bola daňová kontrola podľa prvostupňového orgánu zameraná aj na preverenie\ndodržiavania princípu nezávislého vzťahu pri vzájomných obchodných vzťahoch závislých osôb pre\nzistenie základu dane podľa § 17 ods. 5 zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v relevantnom\nznení (ďalej len „zákon o DP“). V rámci výkonu daňovej kontroly žalobca predložil prvostupňovému\norgánu Dokumentáciu k transferovému oceňovaniu za finančný rok končiaci 31. decembra 2015 - Delphi\nSlovensko, s.r.o. (ďalej len „dokumentácia TO“), v ktorej boli okrem iného uvedené tzv. kontrolované\ntransakcie (vnútropodnikové služby) a ktoré predstavujú približne 96 % objemu vnútro-skupinových\ntransakcií, do ktorých je zapojený žalobca v rámci skupiny Delphi. Vnútro-skupinové transakcie pre\npríslušné divízie žalobcu mali podklad v siedmich tzv. dohodách (Dohoda č. 1 až Dohoda č. 7). Podľa\nprvostupňového orgánu je žalobca povinný sa riadiť obchodnou stratégiou nadnárodnej skupiny ako\ncelku, ktorá voči nemu vystupuje z pozície riadiacej a rozhodovacej centrály. Z uvedeného preto podľa\nprvostupňového orgánu vyplýva, že materskú spoločnosť (ďalej len ako „DIOL“) a spoločnosť Delphi\nNemecko je potrebné v preverovaných transakciách týkajúcich sa poskytovania vnútro-skupinových\nslužieb považovať za nositeľa stratégie, resp. principála. Podľa dokumentácie TO mal žalobca\nv rámci zdaňovacieho obdobia pokračovať v činnosti v rámci dvoch odlišných samostatných divíziách,\na to v divíziách E/EA a Thermal, pričom podnikateľská činnosť divízie Thermal prebiehala v rámci\nzdaňovacieho obdobia len do 30.06.2015, keďže k tomuto dátumu bola predaná spoločnosti Mahle.\n3. V súvislosti s divíziou E/EA prvostupňový orgán uviedol, že predmetom činnosti žalobcu bola\ndistribúcia káblových systémov vyrábaných a dodávaných spoločnosťou Delphi Rumunsko, a tvorila\npribližne 98% hotových výrobkov distribuovaných žalobcom. Žalobca znášal limitované podnikateľské\nriziká v súvislosti s aktivitami vykonávanými v rámci tejto divízie, a to bez vlastníctva nehnuteľného\nmajetku, kedy na vykonávanie distribučných činností si prenajímal skladový priestor, ktorý vlastnila a\nprevádzkovala tretia strana. Žalobcu bolo tiež možné definovať v rámci divízie Thermal ako výrobcu\na distribútora produktov Delphi , kedy jeho funkčný a rizikový profil je bližšie k zmluvnému výrobcovi\nako k plnohodnotnému výrobcovi. Divízia Thermal podľa prvostupňového orgánu zabezpečovala pre\nautomobilové trhy systémy chladenia a vykurovania, ventilačné a klimatizačné systémy. Žalobca podľa\nprvostupňového orgánu bol primárny kontaktný bod pre lokálne slovenské výrobné závody zákazníkov\nDelphi, pričom zamestnával malý lokálny tím, ktorý riadil každodenné aspekty logistických procesov\ntýkajúcich sa prepravy hotových výrobkov zo závodu v Rumunsku zákazníkovi na Slovensku a hotové\nvýrobky vlastnil iba počas veľmi krátkeho obdobia. Prvostupňový orgán tiež uviedol, že žalobca\nzamestnával viacero lokálnych marketingových pracovníkov s cieľom zabezpečenia povedomia svojej\nprítomnosti na Slovensku.\n4. Podľa Dohody o výrobe medzi žalobcom a Delphi Rumunsko účinnej od 01.01.2013 (ďalej len „Dohoda\nč. 1“) mal žalobca hradiť priemerné 12,5 % navýšenie k oprávneným nákladom a tiež mal znášať náhradu\nnákladov na materiál a náklady súvisiace s výrobou. Nákup/obstaranie hotových výrobkov (nie materiálu)\nžalobcom od Delphi Rumunsko, ktorý bol najvýznamnejší dodávateľ žalobcu, mal podľa prvostupňového\norgánu za rok 2015 tvoriť sumu 57 495 973 Eur.\n5. Prvostupňový orgán v súvislosti s uzatvorenou Dohodou o službách obstarávania medzi žalobcom\na DIOL (ďalej len „Dohoda č. 2“), podľa ktorej žalobca platí DIOL poplatok za služby strategického\nobstarávania a služby dodávateľského reťazca (fakturovaných vo výške 2 378 474,19 Eur) konštatoval,\nže žalobca neuviedol a nepreukázal, aké konkrétne služby mu boli v zmysle tejto dohody v zdaňovacom\nobdobí poskytnuté, nezdôvodnil, prečo by si musel objednať služby v zmysle Dohody č. 2 u nezávislých\n\nosôb, alebo takúto činnosť vykonať sám, keby mu ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou\na nepredložil výpočet fakturovanej sumy 2 378 474,19 Eur v zmysle ustanovenia Dohody č. 2 (5 %\nadresovateľnej spotreby). Prvostupňový orgán preto prijal záver, že žalobca dostatočne nepreukázal\nopodstatnenosť potreby a nákupu služieb strategického obstarávania a služieb dodávateľského reťazca\nv zmysle Dohody č. 2 zo strany závislej osoby, napriek tomu, že správca dane toto vyjadrenie\na dôkaznú dokumentáciu vyžiadal. Po vyjadrení sa žalobcu k týmto záverom prvostupňový orgán\nkorigoval tieto závery a doplnil, že žalobca nepreukázal vynaloženie výdavkov (nákladov) v sume\n2 132 307,19 Eur (2 215 974,19 Eur fakturovaných spoločnosťou DIOL mínus 83 667 Eur ako\ndobropis vystavený touto spoločnosťou) na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov v zmysle\nustanovenia § 2 písm. 1) zákona o DP, podľa ktorého daňovým výdavkom je výdavok (náklad) na\ndosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov preukázateľne vynaložený daňovníkom, zaúčtovaný v\núčtovníctve daňovníka. Uvedenú sumu si preto žalobca podľa prvostupňového orgánu nemohol zahrnúť\ndo daňových výdavkov. Prvostupňový orgán nepovažoval za logické, že poplatok za služby obstarania\nvynakladá len tá spoločnosť zo skupiny Delphi, ktorá predáva hotové výrobky externému zákazníkovi,\npričom poplatky za služby obstarávania neboli účtované výrobcovi (prijímateľovi služieb obstarávania) Delphi Rumunsko – ale boli účtované žalobcovi. Žalobca a Delphi Rumunsko ako aj ostatné spoločnosti\nv skupine sú podľa prvostupňového orgánu samostatné právne subjekty a majú znášať náklady a\nvýnosy prislúchajúce k ich podnikateľskej činnosti a vykazovať správny základ dane z príjmov. Zároveň\nprvostupňový orgán uviedol, že takýmto spôsobom by sa zabezpečilo aj to, že nedôjde k duplicite v\npoplatkoch, v tomto prípade za služby obstarania účtovaných jednotlivým subjektom v skupine Delphi.\nV tejto súvislosti prvostupňový orgán prijal záver, že žalobcovi boli fakturované poplatky (náklady), ktoré\nmu neboli poskytnuté, ale boli poskytnuté inému podnikateľskému subjektu závislej spoločnosti, s čím by\ninak nezávislý podnikateľský subjekt nesúhlasil. Podľa prvostupňového orgánu nezávislý podnikateľský\nsubjekt nemôže byť zaťažovaný nákladmi, ktoré prináležia iným subjektom a nemôže znášať riziká, ktoré\nmu neprináležia z hľadiska jeho funkcií a použitého majetku.\n6. V rámci divízie Thermal a Dohody č. 2 prvostupňový orgán konštatoval, že žalobca nepreukázal\nvynaloženie výdavkov (nákladov) v sume 167 296,27 Eur fakturovaných spoločnosťou DIOL na\ndosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov v zmysle ustanovenia\n§ 2 písm. 1) zákona o\nDP. Ako sám daňový subjekt uviedol vo svojom vyjadrení, služby obstarávania podľa bodu (ii) Dohody\nč. 2 boli poskytnuté inému podnikateľskému subjektu v rámci skupiny Delphi. Ohľadom Dohody č. 3\nv rámci divízie Thermal prvostupňový orgán poukázal na to, že žalobca nešpecifikoval poskytnutie\nkonkrétnych služieb v kontrolovanom zdaňovacom období, ďalej že nepreukázal, aké konkrétne náklady\na na aké služby mu boli alokované z jednotlivých krajín prostredníctvom DIOL (kde boli centralizované),\nnepreukázal svoje tvrdenia o tom, že náklady na získavanie takejto podpory sú výrazne nižšie ako by\nboli náklady spoločnosti Delphi Slovensko, ak by sa rozhodla, že existujúcu sieť podpory poskytovanej\nskupinou Delphi nahradí dodávateľmi služieb na lokálnej úrovni, neuviedol, aký úžitok mal z takto\nfakturovaných nákladov a nezdôvodnil prečo by si musel objednať túto službu u nezávislých osôb\nalebo takúto činnosť vykonať sám, keby mu ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou a\nneuviedol súhrnnú výšku nákladov vynaložených na tieto služby a spôsob ich alokácie medzi osoby\ndosahujúce úžitok z tejto služby. Žalobca podľa prvostupňového orgánu nemal nijakú možnosť ovplyvniť\nvýšku nákladov na výskum a vývoj a na podporné služby fakturovaných v zmysle Dohody č. 3 a ani\nich účel vynaloženia v súvislosti so svojou podnikateľskou činnosťou. Prvostupňový orgán dodal, že\nžalobca v priebehu výkonu kontroly ako aj vyrubovacieho konania nešpecifikoval konkrétne, aké služby\nmu boli účtované (alokované náklady). Tieto boli len všeobecne vymenované, a teda nepreukázal\nopodstatnenosť ich zahrnutia do základu dane za účelom zabezpečenia a udržania zdaniteľných\npríjmov a dosahovania zisku. Zároveň tak, ako bolo vyššie popísané, že kontrolovaný daňový subjekt\nnepreukázal sumu alokovaných nákladov, ktoré mu boli fakturované v zmysle Dohody č. 3 vo výške 5\n198 856.26 Eur.\n7. V súvislosti so Zmluvou o službách v oblasti administratívy, obchodného dohľadu, marketingu\na inžinierstva uzatvorenej medzi spoločnosťou DIOL (Spoločnosť poskytujúca služby) a žalobcom\n(Zákazník) s účinnosťou od 1. januára 2015 (ďalej len ako „Dohoda č. 3“), predmetom ktorej bola\nfakturácia nákladov na inžinierske služby (výskum a vývoj) prvostupňový orgán konštatoval, že žalobca\nneuviedol poskytnutie konkrétnych služieb podľa tejto dohody za zdaňovacie obdobie, nepreukázal\nkonkrétne náklady v členení Engeneering, Manufacturing a SGRA, a na aké služby mu boli alokované z\njednotlivých krajín prostredníctvom DIOL, nepreukázal tvrdenia uvedené v dokumentácii TO o výrazne\nnižších nákladoch na získavanie podpory oproti prípadnej podpore od lokálnych dodávateľov, neuviedol\n\núžitky z fakturovaných nákladov a nezdôvodnil prípadnú povinnosť objednávky služieb u nezávislých\nosôb alebo vykonanie služieb vo vlastnej réžii a nepredložil príslušný rozpočet podľa čl. II predmetnej\nzmluvy. Žalobca podľa prvostupňového orgánu dostatočne nepreukázal opodstatnenosť potreby a\nnákupu služieb v zmysle Dohody č. 3 zo strany závislej osoby, napriek tomu, že správca dane\ntoto vyjadrenie a dôkaznú dokumentáciu vyžiadal. Zároveň prvostupňový orgán uviedol, že žalobca\nnepreukázal vynaloženie predmetných výdavkov (nákladov) fakturovaných spoločnosťou DIOL na\ndosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov v zmysle ustanovenia § 2 písm. i) zákona o DP.\nPodľa prvostupňového orgánu žalobca neuviedol, čo konkrétne znamenalo poskytnutie inžinierskych\nslužieb s odvolaním sa na 14 výskumno-vývojových centier skupiny Delphi po celom svete. Časť\nglobálnych nákladov vynaložených na túto oblasť bola na žalobcu prenesená na základe zvoleného\nalokačného kľúča ako výdavky na inžinierske služby, ktoré nesúvisia s konkrétnymi zákazníkmi. Žalobca\npodľa prvostupňového orgánu nezdôvodnil, aký benefit mu znášanie týchto nákladov prinieslo. Záver\nprvostupňového orgánu k Dohode č. 3 bol, že žalobca dostatočne nepreukázal opodstatnenosť potreby\na nákupu služieb v zmysle Dohody č. 3 zo strany závislej osoby napriek tomu, že správca dane\ntoto vyjadrenie a dôkaznú dokumentáciu vyžiadal. Žalobca podľa prvostupňového orgánu neuviedol\nkonkrétne, aké služby mu boli poskytnuté, pričom bolo potrebné zároveň preukázať, či pri ich\nfakturácii boli splnené podmienky dodržania princípu nezávislého vzťahu. Žalobca je podľa stanoviska\nprvostupňového orgánu v pozícii podnikateľa s obmedzenými funkciami a rizikami, nemá žiadne\nrozhodovacie funkcie na to, aby znášal riziká s tým spojené, nemôže rozhodnúť, čo bude predmetom\nvýskumu a vývoja a akým smerom sa budú tieto činnosti uberať, a či v prípade neúspechu sa\nbude ďalej do daného predmetu výskumu a vývoja investovať. Podľa prvostupňového orgánu pri\nfakturácii služieb podľa Dohody č. 3 išlo o náklady, ktoré podľa vyjadrenia daňového subjektu nesúvisia\ns konkrétnymi zákazníkmi OEM, takže mu bol alokovaný podiel na nákladoch za výskum a vývoj pre\nvšetkých výrobcov automobilových značiek. Nezávislý podnikateľský subjekt by podľa prvostupňového\norgánu takéto náklady neakceptoval, lebo by z nich nemal reálny úžitok za účelom dosahovania zisku.\n8. Ohľadne ďalšej Dohody o administratívnom, obchodnom dohľade, marketingu a inžinierstve s\núčinnosťou od 1. januára 2015 (ďalej len „Dohoda č. 4“) uzatvorenej medzi žalobcom a Delphi\nNemecko prvostupňový orgán uviedol, že služby týkajúce sa tejto dohody obsahovali náklady týkajúce\nsa zákazníka VW vzniknuté v Delphi Nemecko a Delphi Česká republika, ktoré boli alokované okrem\niných členov skupiny Delphi aj medzi Delphi SK (žalobcu). Táto kalkulácia bola predložená za účelom\npreukázania dobropisu v čiastke 341 716,88 Eur zo dňa 10.03.2015 vystaveným spoločnosťou\nDelphi Nemecko po vykonaní koncoročného prepočtu za rok 2014. Žalobca podľa prvostupňového\norgánu nepredložil za rok 2015 celkový objem vzniknutých nákladov a ani objemy tržieb uvedených\nkrajín na preukázanie alokovanej časti vo výške 1 384 657 Eur pre samotného žalobcu. Žalobca\npodľa prvostupňového orgánu dostatočne nepreukázal opodstatnenosť potreby a nákupu služieb v\nzmysle Dohody č. 4 zo strany závislej osoby, napriek tomu, že bol na túto skutočnosť vyzvaný\na bol vyzvaný aj na predloženie dôkaznej dokumentácie. Žalobca neuviedol a ani nepreukázal, aké\nslužby mu boli poskytnuté a účtované v zmysle Dohody č. 4, a teda nepreukázal opodstatnenosť\nich zahrnutia do základu dane a zároveň nepreukázal vynaloženie predmetných výdavkov (nákladov)\nfakturovaných spoločnosťou Delphi Nemecko na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov v zmysle\nustanovenia § 2 písm. i) zákona o DP. Takéto náklady nie je možné podľa prvostupňového orgánu\nzahrnúť medzi daňové náklady podľa § 21 ods. 1 zákona o DP. Žalobca podľa názoru prvostupňového\norgánu nešpecifikoval, aké konkrétne služby mu boli poskytnuté, iba uviedol, že išlo o náklady na\nzamestnancov zo spoločnosti Delphi Nemecko, ktorí pracovali na vývojovom inžinierstve, predaji a\nvýrobe pre projekt VW. Rovnako žalobca nešpecifikoval aké práce mu boli fakturované (alokované), čo\nkonkrétne znamenalo poskytnutie služieb na vývojovom inžinierstve a ani nešpecifikoval, aký benefit mu\nznášanie týchto nákladov prinieslo. Ďalej prvostupňový orgán dodal, že žalobca neposkytol ani žiadne\nbližšie informácie ohľadne nákladov na zamestnancov zo spoločnosti Delphi Nemecko, ktorí pracovali\nna predaji a výrobe pre projekt VW, ktoré boli účtované divízii E/EA, pričom divízia E/EA Delphi SK\nmala veľmi úzky predmet činnosti spočívajúci v distribúcii káblových systémov, vyrábaných spoločnosťou\nDelphi Packard Rumunsko. Ani pri týchto činnostiach daňový subjekt nepreukázal, že by išlo o služby,\nktoré by reálne potreboval na svoju podnikateľskú činnosť spojenú s obmedzenými funkciami a rizikami.\nPrvostupňový orgán skonštatoval, že skupina Delphi by mala mať náklady na činnosť výskumných a\nvývojových centier zaplatené od objednávateľa, prípadne prostredníctvom licenčných poplatkov, pretože\nak predmet úspešného výskumu vyrába výrobca, t. j. člen skupiny Delphi, tak aj on platí licenčné\npoplatky; prvostupňový orgán zotrval na svojich predchádzajúcich stanoviskách pri Dohode č. 2 a aj\npri Dohode č. 3, že nesúhlasí s tým, že náklady sú alokované len tým subjektom, ktoré dosahujú\n\npríjmy z externého predaja OEM zákazníkom a zastáva stanovisko, že Delphi SK ako aj ostatné\nspoločnosti v skupine (aj bez externých predajov) sú samostatné podnikateľské subjekty a majú znášať\nnáklady a výnosy prislúchajúce k ich podnikateľskej činnosti a vykazovať správny základ dane z príjmov.\nNezávislý podnikateľský subjekt by takého náklady neakceptoval, lebo by z nich nemal reálny úžitok za\núčelom dosahovania zisku. Rovnako prvostupňový orgán prijal záver, že žalobca nemal nijakú možnosť\novplyvniť výšku nákladov a ani ich účel vynaloženia v súvislosti so svojou podnikateľskou činnosťou.\nK dohode č. 4 preto prvostupňový orgán v závere uviedol, že zvyšuje základ dane z príjmov právnickej\nosoby za kontrolované zdaňovacie obdobie o sumu 352 506,71 Eur, ktorú nemožno podľa citovaných\nustanovení zahrnúť do daňových výdavkov.\n9. V súvislosti so sumou 570 153,- Eur súvisiacou s Dohodou č. 4 prvostupňový orgán uviedol, že\nžalobca nepredložil výpočet a údaje tvoriace základ výpočtu tejto fakturovanej sumy a spôsob ich delenia\nmedzi osoby dosahujúce úžitok z tejto služby) a ani to, aké konkrétne výsledky výskumu a vývoja mal\ndaňový subjekt v uvedenom vyjadrení na mysli. Podľa prvostupňového orgánu sa žalobca opätovne\nako pri Dohode č. 3 odvoláva na 14 inžinierskych stredísk umiestnených po celom svete. Žalobca ďalej\npodľa prvostupňového orgánu neuviedol, aký úžitok mal z takto fakturovaných nákladov a nezdôvodnil,\nprečo by si musel objednať túto službu u nezávislých osôb alebo takúto činnosť vykonať sám, keby\nmu ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou. Prvostupňový orgán tiež poukázal na to, že\npreverením kalkulácie priloženej k faktúram správca dane zistil, že išlo o mesačnú refakturáciu nákladov\nza uvedených pracovníkov (mzda, cestovné výdavky, poistenie, pohonné látky...), vždy 1/12 z celkových\nplánovaných nákladov, zvýšenú o 5% ziskovú prirážku. Podľa prvostupňového orgánu k predloženému\nzoznamu zaúčtovaných položiek ako napr. položky vo výške 35 355,95 Eur zo dňa 02.06.2015, 64\n260,00 Eur zo dňa 02.06.2015, 45 811, 44 Eur zo dňa 29.06.2015 a ďalšie, žalobca nepodal žiadne\nvyjadrenie a ani dôkazné prostriedky preukazujúce opodstatnenosť ich zaúčtovania. Takéto náklady nie\nje podľa prvostupňového orgánu možné zahrnúť medzi daňové náklady podľa § 21 ods. 1 zákona o DP,\npodľa ktorého daňovými výdavkami nie sú výdavky (náklady), ktoré nesúvisia so zdaniteľným príjmom, aj\nkeď tieto výdavky (náklady) daňovník účtoval, výdavky (náklady), ktorých vynaloženie na daňové účely\nnie je dostatočne preukázané. Žalobca preto podľa prvostupňového orgánu dostatočne nepreukázal\nsplnenie podmienok pre uznanie predmetných nákladov v sume 570 152,80 Eur za daňové výdavky v\nzmysle ustanovení § 2 písm. i) a § 17 ods. 5 písm. a) až d) zákona o DP, teda nepreukázal, že služba\npreukázateľne súvisí s predmetom činnosti žalobcu, že by si musel túto službu objednať u inej osoby,\nresp. vykonávať sám, ak by mu túto službu neposkytli závislé osoby v rámci skupiny.\n10. Na základe podaného odvolania žalobcom žalovaný rozhodnutím č. 100207771/2022 zo dňa 01. 02.\n2022 (ďalej len „rozhodnutie žalovaného“ alebo aj „napadnuté rozhodnutie“) prvostupňové rozhodnutie\npodľa § 74 ods. 4 daňového poriadku potvrdil. Odvolaciu námietku týkajúcu sa nedodržania lehoty na\nvydanie rozhodnutia prvostupňovým orgánom podľa § 68 ods. 3 daňového poriadku považoval žalovaný\nza opodstatnenú, pričom ale dodal, že v danom prípade ide o poriadkovú lehotu. Nedodržanie takejto\nporiadkovej lehoty nemá podľa žalovaného za následok nezákonnosť rozhodnutia.\n11. Podľa žalovaného za dodanie služieb od materskej spoločnosti DIOL voči žalobcovi podľa Dohody\nč. 2 si DIOL fakturovala náklady podľa bodu 2.7 predmetnej zmluvy, ktorý sa odvoláva na Prílohu\nč. 1 – Platby, podľa ktorej platí žalobca spoločnosti DIOL poplatok za služby obstarania rovnajúci\nsa 5 % adresovateľnej spotreby (ktorá je všeobecne definovaná ako priame a nepriame materiálové\nnáklady žalobcu). Žalovaný ďalej upriamil pozornosť na závery prvostupňového orgánu, že žalobca\nnepreukázal poskytnutie vnútro-skupinových služieb podľa predmetnej Dohody tak, aby boli splnené\nlegislatívne podmienky, a to najmä podľa § 2 písm. i) a § 17 ods. 5 písm. a) až d) zákona o DP.\nPodľa žalovaného zo samotných vyjadrení žalobcu vyplynulo, že pokiaľ nakupoval materiály alebo\nvýrobky od dodávateľov skupiny Delphi (napr. Rumunsko), tak v tom prípade závislej spoločnosti voči\nžalobcovi nebol účtovaný GSM poplatok za materiály a hotové výrobky, ktoré táto spoločnosť predávala\nžalobcovi. Napriek tomu bol ale účtovaný poplatok žalobcovi za obstaranie priamo od spoločnosti DIOL\nz dôvodu, že predáva výrobky externému odberateľovi mimo skupiny. Z uvedeného podľa žalovaného\nvyplýva, že žalobcovi boli fakturované poplatky (náklady) za služby, ktoré mu neboli poskytnuté, ale\nboli poskytnuté inému podnikateľskému subjektu (závislej spoločnosti). S takýmto postupom by podľa\nžalovaného nezávislý podnikateľský subjekt nesúhlasil, keďže sám nemôže byť zaťažovaný nákladmi,\nktoré prináležia iným subjektom a nemôže znášať riziká, ktoré mu neprináležia z hľadiska jeho funkcií\na použitého majetku. Podľa žalovaného neobstojí argument, že tento obstarávací poplatok by bol v\nkonečnom dôsledku aj tak prenesený na žalobcu v rámci nákladov na súčasti (komponenty). Žalobca,\n\nDelphi Rumunsko ako aj ostatné spoločnosti v skupine sú samostatné právne subjekty a majú znášať\nnáklady a výnosy prislúchajúce k ich podnikateľskej činnosti a vykazovať správny základ dane z\npríjmov. Takýmto spôsobom by sa zabezpečilo aj to, že nedôjde k duplicite v poplatkoch, v tomto\nprípade za služby obstarania účtované jednotlivým subjektom v skupine Delphi. Jednotlivé podnikateľské\nsubjekty v závislom vzťahu patriace do nadnárodnej skupiny spoločností majú mať podľa žalovaného\nvytvorené také podnikateľské podmienky, aby každý z nich dosahoval také výsledky hospodárenia, aké\nby dosahoval v prípade, keby bol podnikateľom v nezávislom vzťahu. To podľa žalovaného znamená,\nže aj Delphi Rumunsko má znášať náklady a výnosy prislúchajúce k jeho podnikateľskej činnosti a\nvykazovať správny základ dane z príjmov. Alokačný kľúč na rozdelenie celkových nákladov má byť\nnastavený tak, aby každému účastníkovi transakcie bol priradený (účtovaný) jemu prislúchajúci podiel\nnákladov za poskytnuté služby. Žalovaný v danej súvislosti uviedol, že subdodávateľom sa stáva taký\npodnikateľský subjekt, ktorý uzavrel s iným subjektom odplatnú zmluvu na plnenie určitej časti zákazky.\nV posudzovanej veci by Delphi Rumunsko bolo možné považovať za subdodávateľa len v prípade, že\nžalobca by bol v pozícii výrobcu a k subdodávkam by pridával ďalšiu hodnotu do hotových výrobkov.\nŽalobcova distribúcia bola ale založená na systéme „just-in-time“, pričom hotové výrobky boli dodávané\npriamo od výrobcu Delphi Rumunsko odberateľovi v Slovenskej republike (VW). Žalobca zamestnával\nmalý lokálny tím, ktorý riadil každodenné aspekty logistických procesov týkajúcich sa prepravy hotových\nvýrobkov zo závodu v Rumunsku zákazníkovi na Slovensku.\n12. Podľa stanoviska žalovaného žalobca v mnohých prípadoch na konkrétne požiadavky správcu dane\ndostatočne nereagoval, ale opakovane prekladal tie isté vyjadrenia a dôkazy, resp. ďalšie dôkazy, ktoré\nvšak nepreukazovali sporné skutočnosti. Žalobca v niektorých prípadoch podľa žalovaného zavádzal\nprvostupňový orgán. Ako príklad žalovaný uviedol, že žalobca podával spoločné vyjadrenia pre obidve\ndivízie, resp. vyjadrenie pre jednu divíziu, avšak spoločné pre Dohody č. 3 a č. 4 naraz napriek tomu,\nže v dokumentácii TO bolo uvedené, že jednotlivé divízie treba posudzovať osobitne. Prvostupňový\norgán podľa žalovaného zistil, že žalobca viackrát cez tieto spoločné vyjadrenia nepreukázal skutočnosti\ntýkajúce sa konkrétnej Dohody, resp. niektorej z divízií.\n13. Ohľadne Dohody č. 3 odvolací orgán odkázal na závery prvostupňového orgánu, ktorý nerozporoval,\nže by predmetné služby nemali byť pre subjekt potrebné. Avšak ich opodstatnenosť zahrnutia do\ndaňových výdavkov je daňový subjekt podľa žalovaného povinný preukázať v tom zmysle, či fakturované\nvnútro-skupinové služby potreboval k svojej podnikateľskej činnosti z hľadiska jeho predmetu podnikania\na funkčno-rizikového profilu, a ak áno, či služby mu boli aj poskytnuté, či boli poskytnuté v danom\nrozsahu, a či pri fakturácii a zahrnutí predmetných nákladov do daňových výdavkov boli splnené\nplatné legislatívne ustanovenia a najmä, či boli splnené podmienky dodržania princípu nezávislého\nvzťahu. Žalobca podľa stanoviska žalovaného bližšie nešpecifikoval, čo konkrétne bolo poskytnuté v\nkontrolovanom zdaňovacom období pre daňový subjekt, divíziu E/EA a ako je uvedené vyššie, náklady\nboli rozalokované za všetkých zákazníkov OEM. Žalobca bol v postavení jednoduchého distribútora,\nktorý predával výrobky (káblové systémy) vyrábané dodávateľom Delphi Rumunsko systémom „just-intime“ a zamestnával malý lokálny tím, ktorý riadil každodenné aspekty logistických procesov týkajúcich\nsa prepravy hotových výrobkov zo závodu v Rumunsku zákazníkovi na Slovensku. Žalovaný tiež vyslovil\nnesúhlas s tvrdeniami žalobcu, že náklady sú alokované len tým subjektom, ktoré dosahujú príjmy\nz externého predaja OEM zákazníkom. Žalovaný obdobne ako v prípade Dohody č. 2 uviedol, že\nDelphi Rumunsko ako aj ostatné spoločnosti v skupine (aj bez externých predajov) sú samostatné\npodnikateľské subjekty a majú znášať náklady a výnosy prislúchajúce k ich podnikateľskej činnosti a\nvykazovať správny základ dane z príjmov. Podmienkou zahrnutia predmetných nákladov do daňových\nvýdavkov je preukázať, že fakturované vnútro-skupinové služby boli daňovému subjektu poskytnuté a\nboli poskytnuté v uvedenom rozsahu, pričom boli splnené legislatívne ustanovenia platné v danej krajine,\nvrátane dodržania princípu nezávislého vzťahu.\n14. V súvislosti s Dohodou č. 4, ktorej ustanovenia sú identické s ustanoveniami\nDohody č. 3,\nžalovaný uviedol, že žalobca dostatočne nepreukázal opodstatnenosť potreby a nákupu služieb podľa\nDohody č. 4 zo strany závislej osoby v sume 331 139,00 Eur, napriek tomu, že prvostupňový orgán takéto\nvyjadrenie a dôkaznú dokumentáciu žiadal. Žalobca podľa žalovaného neuviedol a ani nepreukázal, aké\nslužby mu boli poskytnuté a účtované podľa Dohody č. 4 a nepreukázal splnenie podmienok stanovených\nv § 17 ods. 5 písm. a) až d) zákona o DP, a teda nepreukázal opodstatnenosť ich zahrnutia do základu\ndane. Žalobca mal podľa žalovaného možnosť vysporiadať sa s uvedeným záverom prvostupňového\norgánu v odpovedi na výzvu k protokolu, a to v nadväznosti na vysporiadanie vyššie uvedenej sumy 341\n\n716,88 Eur, ktorá sa vzťahovala k zdaňovaciemu obdobiu 2014, z ktorej vyplývalo, že zvýšila základ\ndane zdaňovacieho obdobia 2015. Žalobca v odpovedi na výzvu k protokolu preukázal, že suma 341\n716,88 Eur bola zahrnutá do základu dane v zdaňovacom období 2014 (a teda nezvýšila základ dane\nzdaňovacieho obdobia 2015), avšak k sume 331 139,00 Eur nepodal žiadne vyjadrenie.\nII.\nSprávna žaloba\n15. Rozhodnutie žalovaného napadol žalobca včas podanou správnou žalobou, doručenou pôvodne na\nKrajský súd v Bratislave (ďalej aj ako „krajský súd“) dňa 04. 04. 2022. Žalobca považoval rozhodnutie\nžalovaného za také, ktoré vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, je podľa žalobcu je\nnepreskúmateľné pre nezrozumiteľnosť a pre nedostatok dôvodov a zároveň podľa žalobcu došlo\nk podstatnému porušeniu ustanovení o konaní pred orgánom verejnej správy, ktoré mohlo mať za\nnásledok vydanie nezákonného rozhodnutia vo veci samej.\n16. V časti nesprávneho právneho posúdenia žalobca namietal, že orgány verejnej správy nepochopili\nprincíp a zmysel globálneho centrálneho nákupu služieb v rámci skupiny Aptiv (pôvodne Delphi),\nkeďže žalobca ako lokálna spoločnosť by sám nikdy nedosiahol také know-how z centrálne riadeného\nnákupu a riadenia dodávateľského reťazca, aké mal k dispozícii vďaka tomu, že sa stal zmluvnou\nstranou Dohody č. 2. Služby ako dojednanie množstva a cien nakupovaných materiálov, revízia\na schvaľovanie všetkých dodávateľov pre výrobné a distribučné spoločnosti, sledovanie dodržiavania\ndodávateľských zmlúv, príp. uplatňovanie a správa nárokov vyplývajúcich z porušovania zmlúv,\nvykonáva centralizovaný tím zamestnancov DIOL v prospech celej skupiny v Európe, a nie len pre\njeden závod žalobcu, pričom žalobca mal aj preukázateľne benefitovať z výhodných cien a podmienok,\nktoré s dodávateľmi vyjednal DIOL. Dodané služby žalobca objednával a implementoval do praxe\nsvojimi kvalifikovanými zamestnancami. Výsledkom služieb podľa Dohody č. 2 je plne optimalizovaný\ntok materiálov, komponentov a výrobkov od prvotných dodávateľov spĺňajúci prísne štandardy kvality,\nčo majú potvrdzovať k žalobe pripojené svedecké výpovede. Žalobca uviedol, že predmetné podporné\nslužby nevyhnutne potreboval, keďže bez nich by nezískal objednávky od svojho zákazníka VW\na nemohol by dosahovať príjmy zo svojej podnikateľskej činnosti. Žalovaný a ani prvostupňový\norgán podľa žalobcu nespochybnili dodanie služieb, keď uznali malú časť fakturovaných poplatkov,\npričom žalovaný nesúhlasil so zvoleným alokačným kľúčom na základe ktorého boli poplatky za\nslužby žalobcovi fakturované. Alokačný kľúč bol podľa žalobcu založený na princípe, že poplatok v\nkonečnom dôsledku znáša subjekt Skupiny Aptiv (Delphi), ktorý predáva hotové výrobky externému\nzákazníkovi, teda išlo podľa žalobcu o nepriamu alokáciu nákladov, keďže rozdelenie hodnoty služieb\nmedzi rôznych beneficientov nebolo možné vyčísliť inak než na približnom alebo odhadovanom\nzáklade. Alokačný kľúč bol podľa žalobcu zvolený na základe predpokladu, že z nákupu všetkých\nvstupov a materiálov na výrobu výrobku má konečný úžitok ten subjekt skupiny Aptiv, ktorý predáva\nhotové výrobky externému zákazníkovi. Žalovaný napriek skutočnosti, že žiadna právne záväzná\nnorma nepredpisuje výber alokačného kľúča, spochybnil jeho logiku, používajúc pritom až absurdne\nformalizované ustanovenia zákona o DP. Žalovaný ako aj prvostupňový orgán uplatnili úplne nesprávnu\ndomnienku, že jedine ten, kto vyrába, má byť považovaný za prijímateľa služby centralizovaného\nnákupu a riadenia dodávateľského reťazca a nemôže ním byť ten, kto výrobky predáva konečnému\nzákazníkovi, i keď ich sám nevyrobil. Ak by mal takýto argument platiť, tak podľa žalobcu by\ntento poplatok musel byť premietnutý do ceny výrobkov, ktoré Delphi Rumunsko dodávalo žalobcovi\na teda prezentovaný argument nedáva význam ani v ekonomickej praxi. Žalobca bol rovnako a\nnespochybniteľne prijímateľom služieb, tak isto ako výrobca. Skupina Aptiv sa pritom podľa žalobcu\nrozhodla používať efektívny alokačný kľúč, na základe ktorého účtovala poplatky len žalobcovi. Žalobca\nkonštatoval, že splnil všetky zákonné podmienky na zahrnutie nákladov (poplatkov) do daňových\nvýdavkov podľa zákona o DP.\n17. Žalobca v tejto súvislosti ďalej uviedol, že požiadavka prvostupňového orgánu na zdokladovanie\nslužieb na úrovni tzv. „prvotných dokladov“, pod ktorými zrejme Úrad myslí objednávky, korešpondenciu,\nkonkrétne výkazy práce alebo výdavkov (napr. cestovných výdavkov) za vykonanú službu od DIOL, je\nnenáležitá aj vzhľadom na povahu týchto služieb, keďže ide o plnenia nehmotnej povahy. Z nákupu\nfakturovaných vstupov mal žalobca podľa svojich vyjadrení úžitok, keďže tieto boli nevyhnutné k tomu,\naby (i) mohol v konečnom dôsledku predávať nezávislým zákazníkom a (ii) mohol tento servis následne\nzabezpečiť v súlade so Zmluvou o výrobe pre Delphi Rumunsko. Podľa žalobcu žalovaný a prvostupňový\n\norgán nesprávne uplatnili tzv. benefit test, pretože formalisticky až absurdne trvali na preukázaní\nposkytnutia konkrétnej služby zo strany DIOL priamo žalobcovi.\n18. V súvislosti s Dohodami č. 3 a č. 4 žalobca uviedol, že výsledkom služieb na základe týchto\ndohôd bolo, že žalobca mohol vôbec vyrábať svoje produkty pre konečného zákazníka (VW) podľa\nšpecifikácií jednotlivých modelov a požiadaviek zákazníka, a predávať ich zákazníkovi. Podľa názoru\nžalobcu žalovaný a ani prvostupňový orgán nespochybnili, že by tieto služby neboli poskytnuté alebo\nže by mali byť potrebné, ale bol prijatý záver o nepreukázaní poskytnutia takýchto služieb. Závery\nžalovaného a prvostupňového orgánu žalobca považoval za nesprávne, pretože sám splnil všetky\nzákonné podmienky na zahrnutie nákladov do daňových výdavkov podľa zákona o DP. Žalobca zároveň\ndodal, že objektívne nebolo možné predmetné služby preukázať na úrovni prvotných dokumentov, išlo\no plnenia nehmotnej povahy, žalobca nebol schopný tieto služby si obstarať sám, prvostupňový orgán\nnerozporoval fakturovanú výšku nákladov, pričom postupoval selektívne a v neprospech žalobcu.\n19. V súvislosti so žalobnými námietkami týkajúcimi sa nepreskúmateľnosti rozhodnutia žalovaného\nžalobca uviedol, že v napadnutom rozhodnutí chýba atrahovanie hlavných dôvodov, na základe\nktorých žalovaný založil svoje rozhodnutie a prečo neuznal konkrétne argumenty žalobcu. Značná\nčasť odôvodnenia rozhodnutia žalovaného podľa žalobcu naznačuje, že žalovaný rozhodol na základe\nnedodržania pravidiel transferového oceňovania podľa § 17 ods. 5 zákona o DP, pričom výrok\nrozhodnutia žalovaného je založený výlučne na nedodržaní všeobecného testu daňovej uznateľnosti,\nt.j. na aplikácii § 21 ods. 1 zákona o DP v spojení s § 2 písm. i) zákona o DP. Žalovaný podľa žalobcu\npredovšetkým nijako neidentifikoval, aké sú to zisky, ktoré by mali byť včlenené do základu dane žalobcu\na na základe akého ustanovenia slovenského práva. Podľa žalobcu sa žalovaný tiež nevysporiadal\ns niektorými jeho argumentami ohľadne nesprávneho právneho posúdenia a nevysporiadal sa ani\ns argumentom ohľadne ziskovosti uvedenom v odvolaní.\n20. Žalobca ohľadne žalobnej námietky týkajúcej sa podstatného porušenia ustanovení o konaní pred\norgánom verejnej správy uviedol, že zásadným procesným porušením v konaní pred prvostupňovým\norgánom je nedodržanie lehoty 3 mesiacov na vydanie rozhodnutia, kedy prvostupňové rozhodnutie\nmalo byť vydané najneskôr do 19.07.2021, pričom bolo vydané až dňa 29.07.2021 a odoslané dňa\n30.07.2021. K predĺženiu zákonnej lehoty pritom podľa žalobcu nedošlo. Samotné nedodržanie uvedenej\nlehoty podľa žalobcu mohlo mať za následok vydanie nezákonného rozhodnutia. Obdobne žalobca\nnamietal nedodržanie lehoty aj na vydanie rozhodnutia žalovaného, ktoré bolo vydané dňa 02.02.2022\nnamiesto 01.02.2022. Žalobca zároveň namietol porušenie práva byť vypočutý, keďže v priebehu\nkontroly počas roka 2020 navrhoval prvostupňovému orgánu stretnutie, na ktorom by sa zúčastnila A. B.\n(likvidátorka žalobcu), daňový poradca žalobcu a virtuálnou formou (prostredníctvom videokonferencie)\naj iní zamestnanci tímu skupiny Aptiv pôsobiaci v Írsku. Žalobca tiež uviedol, že aj obmedzenia súvisiace\ns COVID-19 výrazne bránili v plnom uplatňovaní jeho práv a v možnosti pre zamestnancov skupiny\nAptiv pôsobiacich v Írsku pricestovať na Slovensko a zúčastniť sa osobných stretnutí. Návrhy žalobcu\nohľadne stretnutia mal prvostupňový orgán zamietnuť. Takýmto postupom prvostupňového orgánu došlo\npodľa názoru žalobcu k porušeniu jeho práva byť vypočutý a k znemožneniu v plnom rozsahu uplatňovať\nsvoje práva v daňovom konaní. Prvostupňový orgán bez výnimky trval na predkladaní písomných a\nbližšie nešpecifikovaných „prvotných podkladov na preukázanie poskytovania služieb“ od žalobcu,\npričom ten bol v danom čase v likvidácii a nemal žiadnych zamestnancov, ktorí by mohli vysokú\nadministratívnu záťaž uloženú nezrozumiteľnými požiadavkami prvostupňového orgánu znášať. Žalobca\ntiež označil postup prvostupňového orgánu ohľadne posudzovania daňovej uznateľnosti poplatkov\ntýkajúcich sa Dohody č. 2 za nekonzistentný a nepredvídateľný a podľa žalobcu tiež výrazne obmedzil\nresp. sťažil jeho možnosť sa vyjadriť k týmto skutočnostiam a náležitým spôsobom preukázať tvrdené\nskutočnosti. Na základe uvedených skutočností žalobca navrhol, aby súd rozhodnutie žalovaného ako\naj prvostupňového orgánu zrušil a vec vrátil prvostupňovému orgánu na ďalšie konanie.\nIII.\nVyjadrenie k žalobe\n21. K žalobe sa žalovaný vyjadril podaním doručeným súdu dňa 07.10.2022. Do vyjadrenia boli prebraté\nzistenia z daňovej kontroly, z protokolu z daňovej kontroly, priebeh konania pred prvostupňovým\norgánom a priebeh odvolacieho konania ako aj závery rozhodnutia žalovaného. Žalovaný k žalobnej\nnámietke o nedodržaní zákonnej lehoty na vydanie rozhodnutia žalovaného uviedol, že lehota na\n\nvydanie rozhodnutia bola na základe žiadosti žalovaného predĺžená Ministerstvom financií Slovenskej\nrepubliky do 01.02.2022, kedy došlo aj ku vydaniu rozhodnutia žalovaného. Túto námietku preto\nžalovaný považoval za neopodstatnenú. Ďalej žalovaný odkázal na svoje závery v napadnutom\nrozhodnutí na stranách 93 až 153 a žalobu žiadal ako nedôvodnú zamietnuť.\nIV.\nĎalšie vyjadrenia účastníkov konania\n22. Žalobca sa podaním doručeným dňa 02.11.2022 (replika) vyjadril k vyjadreniu žalovaného k žalobe.\nVo vyjadrení uviedol, že žalovaný sa vyhol akejkoľvek špecifickej reakcii k žalobným dôvodom. Žalovaný\npodľa žalobcu nevysvetlil neakceptovanie argumentácie žalobcu pojednávajúcu o uzatvorení platných\nzmlúv (dohôd) na poskytovanie vnútro-skupinových služieb, ktoré boli špecifikované a určenie odmien\nza ich poskytnutie, o reálnom poskytnutí služieb a následnom vystavení daňových dokladov. Žalobca\nďalej poukázal na to, že žalovaný sa nevyjadril k namietanému nepochopeniu princípu a zmyslu\nglobálneho centrálneho nákupu služieb v rámci skupiny Aptiv zo strany prvostupňového orgánu, tiež\nsa nevyjadril k námietkam týkajúcich sa nepochopenia a dezinterpretácie zvoleného alokačného kľúča,\nk námietkam ohľadne neuznania žiadnych nákladov v súvislosti s Dohodami č. 3 a č. 4 a ani k námietkam\nnezrozumiteľnosti a nedostatkom dôvodov oboch napadnutých rozhodnutí. Žalobca poukázal na\nskutočnosť, že žalovaný vo svojom vyjadrení reagoval len na argument o nedodržaní zákonnej lehoty\nna vydanie napadnutého rozhodnutia, čím podľa neho potvrdil ďalšie procesné pochybenia namietané\nv správnej žalobe. Žalobca pritom dodal, že zo strany žalovaného nedošlo k dodržaniu ani predĺženej\nlehoty, ktorá uplynula dňa 31.01.2022. V závere vyjadrenia žalobca uviedol, aby súd rozhodol v súlade\nso žalobným petitom.\n23. K replike, ktorá bola žalovanému doručená na vyjadrenie dňa 27.04.2023, sa žalovaný ďalej\nnevyjadril.\nV.\nRelevantná právna úprava\n24. Podľa § 2 písm. i), n) a r) zákona o DP na účely tohto zákona sa rozumie\ndaňovým výdavkom výdavok (náklad) na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov\npreukázateľne vynaložený daňovníkom, zaúčtovaný v účtovníctve daňovníka alebo zaevidovaný v\nevidencii daňovníka podľa § 6 ods. 11, pričom pri využívaní majetku, ktorý môže mať charakter osobnej\npotreby a s ním súvisiacich výdavkov (nákladov), je daňový výdavok uznaný len v pomernej časti podľa\n§ 19 ods. 2 písm. t), v akej sa používa na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov,\nak tento zákon neustanovuje inak,\nzávislou osobou 1. blízka osoba, 2. ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt,\n3. osoba alebo subjekt, ktorý je na účely konsolidácie súčasťou konsolidovaného celku,\nzahraničnou závislou osobou vzájomne prepojená tuzemská fyzická osoba, tuzemská právnická osoba\nalebo tuzemský subjekt so zahraničnou fyzickou osobou, zahraničnou právnickou osobou alebo\nzahraničným subjektom spôsobom podľa písmena n); rovnako sa posudzuje aj vzťah medzi daňovníkom\ns neobmedzenou daňovou povinnosťou a jeho stálymi prevádzkarňami v zahraničí, ako aj vzťah medzi\ndaňovníkom s obmedzenou daňovou povinnosťou a jeho stálou prevádzkarňou na území Slovenskej\nrepubliky a vzťah medzi stálymi prevádzkarňami daňovníkov, ktorí sú vzájomne prepojení podľa písmena\nn) a vzájomný vzťah medzi týmito stálymi prevádzkarňami a týmito daňovníkmi.\n25. Podľa § 17 ods. 5 zákona o DP Súčasťou základu dane závislej osoby podľa § 2 písm. n) a r) je aj\nrozdiel, o ktorý sa ceny alebo podmienky v kontrolovaných transakciách líšia od cien alebo podmienok,\nktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, pričom tento rozdiel\nznižuje základ dane alebo zvyšuje daňovú stratu. Pri určení rozdielu sa použije postup podľa § 18.\nPri určení základu dane závislej osoby sa povoľuje zahrnúť do daňových výdavkov aj pomernú časť\nvýdavkov (nákladov) vynaložených inou osobou, voči ktorej je závislou osobou, ak\na) tieto výdavky (náklady) preukázateľne súvisia s predmetom činnosti tejto závislej osoby,\nb)\nby musela sama znášať tieto výdavky (náklady) alebo by si musela takú službu objednať u nezávislých\n\nosôb, keby jej ju neposkytla osoba, voči ktorej je závislou osobou,\nc) suma\nvýdavkov (nákladov) alebo cena služby zodpovedá princípu nezávislého vzťahu (§ 18 ods. 1),\nd) preukáže úhrnnú výšku výdavkov (nákladov) takto súvisiacich alebo vynaložených na túto službu a\nspôsob ich delenia medzi osoby dosahujúce úžitok z tejto služby.\n26. Podľa § 18 ods. 1 zákona o DP pri zisťovaní spôsobu určenia cien a podmienok na účely §\n17 ods. 5, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, sa použije\nmetóda podľa odseku 2 alebo odseku 3, alebo ich vzájomná kombinácia, alebo iné metódy, ktoré nie\nsú uvedené v odsekoch 2 a 3. Použiť možno len takú metódu, ktorej použitie je v súlade s princípom\nnezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu je založený na porovnávaní podmienok dohodnutých\nv kontrolovaných transakciách medzi závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli\nnezávislé osoby v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností v príslušných obdobiach.\nPri porovnávaní sa zohľadňujú činnosti vykonávané porovnávanými osobami, a to najmä výroba,\nmontážne práce, výskum a vývoj, nákup a predaj a podobne, ako aj rozsah podnikateľských rizík,\nvlastnosti porovnávaného majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie\ntrhu a obchodná stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi nie je zásadný rozdiel\nalebo ak možno vplyv týchto rozdielov odstrániť. O kontrolovaných transakciách a použitej metóde na\núčely zistenia spôsobu určenia cien a podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v\nporovnateľných transakciách, je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Obsah a rozsah dokumentácie\no kontrolovaných transakciách a použitej metóde určí ministerstvo.\n27. Podľa § 21 ods. 1 veta pred čiarkou zákona o DP daňovými výdavkami nie sú výdavky (náklady), ktoré\nnesúvisia so zdaniteľným príjmom, aj keď tieto výdavky (náklady) daňovník účtoval, výdavky (náklady),\nktorých vynaloženie na daňové účely nie je dostatočne preukázané.\nVI.\nPrávne posúdenie veci správnym súdom\n28. Podľa § 3 ods. 1 a ods. 3 písm. b) zákona č. 151/2022 Z. z. o zriadení správnych súdov a o zmene\na doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon č. 151/2022 Z. z.“), začal s účinnosťou od 1. júna 2023\nvykonávať svoju činnosť Správny súd v Bratislave (ďalej len „správny súd“), na ktorý prešiel od 1. júna\n2023 výkon súdnictva v správnej agende vo všetkých veciach z Krajského súdu v Bratislave, Krajského\nsúdu v Trnave a Krajského súdu v Nitre.\nV súlade s Rozvrhom práce správneho súdu na rok 2025\nv znení Dodatku č. 3 účinného od 01.07.2025, bola vec pridelená náhodným výberom na prejednanie a\nrozhodnutie do novovzniknutého senátu a registra 10S správneho súdu.\n29. Na účel prejednania žaloby nariadil správny súd pojednávanie na deň 30. 01. 2026, ktoré prebehlo za\núčasti žalobcu, jeho zástupcu a bez účasti žalovaného. Následne dňa 27.02.2026 správny súd rozhodol\no žalobe verejným vyhlásením rozsudku. So zreteľom na dátum nápadu žaloby správny súd v súlade s\n§ 493e Správneho súdneho poriadku v aktuálne platnom a účinnom znení konal a rozhodoval vo veci\npodľa ustanovení zákona č. 162/2015 Z. z. Správneho súdneho poriadku v znení účinnom k 30. júnu\n2023 (ďalej len „SSP“).\n30. Podstata žalobných námietok smerovala voči záverom žalovaného týkajúcich sa nesprávneho\nprávneho posúdenia pri neuznaní zahrnutia účtovaných poplatkov za služby od spoločnosti DIOL do\ndaňových výdavkov žalobcu, v nejasnosti dôvodov rozhodnutia žalovaného, kedy nebolo zrejmé, či\nišlo o nedodržanie pravidiel transferového oceňovania alebo nedodržanie všeobecného testu daňovej\nuznateľnosti, ako aj v námietkach podstatného porušenia ustanovení o konaní pred orgánom verejnej\nsprávy vo vzťahu k nedodržaniu lehoty na vydanie rozhodnutia žalovaného, porušenie práva byť\nvypočutý a v nekonzistentnom a nepredvídateľnom konaní prvostupňového orgánu.\n31. Správny súd pri posudzovaní veci v rámci nastolených žalobných bodov zobral na zreteľ\ndoposiaľ známu rozhodovaciu činnosť Najvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky (napr. sp.\nzn. 8Sfk/14/2024, 1Sfk/12/2023, 8Sžfk/32/2021, 4Sfk/87/2023 ako aj 10Sžfk/77/2020), ktorá definuje\nvšeobecné podmienky daňovej uznateľnosti výdavkov, ktoré vyplývajú z ustanovenia § 2 písm. i) zákona\no DP ako aj prenosu dôkazného bremena medzi daňovníkom a správcom dane.\n\n32. Tieto možno zhrnúť tak, že výdavky musia splniť (i) podmienku vecnosti, (ii) podmienku\npreukázateľnosti vynaloženia, (iii) podmienku zaúčtovania a (iv) podmienku rozsahu (daňový výdavok\nmusí byť uplatnený iba vo výške ustanovenej zákonom). Pri podmienke vecnosti je potrebné skúmať, či\nsú konkrétne výdavky vynaložené na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie príjmov, resp. zdaniteľných\npríjmov. Pri podmienke zaúčtovania (zaevidovania) je potrebné skúmať, či bol výdavok aj riadne\nzaúčtovaný, resp. zaevidovaný v daňovej evidencii. Pri podmienke preukázateľnosti vynaloženia je\npotrebné skúmať, či daňový subjekt preukázal (listinne a v prípade vznesených dôvodných pochybností\naj inými dôkazmi) vynaloženie/vznik daňových výdavkov, resp. či takýto výdavok (v určitej výške)\nskutočne vznikol (nestačí pritom len realizácia platby). Pokiaľ má byť výdavok podnikateľa (daňovníka)\nvynaložený za tovar alebo službu daňovým výdavkom - skutočnosti, ktorá má nepochybný vplyv na\nsprávne určenie dane, má daňový subjekt nenahraditeľnú povinnosť predložiť dôkazy preukazujúce bez\ndôvodných pochybností v prvom rade reálnosť dodania tovaru a služby spojených s výdavkom, teda\nto, že bol takýto výdavok preukázateľne vynaložený daňovníkom a zaúčtovaný v účtovníctve daňovníka\na v druhom rade má povinnosť predložiť dôkazy preukazujúce bez dôvodných pochybností, že takýto\nvýdavok bol vynaložený na dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov podnikateľa\n(daňovníka).\n33. Abstraktné vynaloženie finančných prostriedkov bez protiplnenia nemožno považovať\nza preukázanie vynaloženia daňového výdavku (podmienka preukázateľnosti) a ani\nza výdavok zabezpečujúci dosiahnutie, zabezpečenie či udržanie príjmov (podmienka vecnosti).\nDôkazné bremeno daňového subjektu sa viaže práve a len k preukázaniu týchto podmienok. Rovnako\naj vznášanie pochybností správcom dane musí byť smerované k spochybneniu splnenia predmetných\npodmienok. Všetky tieto podmienky pritom majú objektívny charakter - nie sú viazané na dobrú vieru\ndaňového subjektu či na jeho obozretnosť. Podmienky uplatnenia daňového výdavku buď objektívne sú\nalebo nie sú dané. Splnenie zákonných podmienok nie je viazané len na ich formálne preukázanie, ale\npodstatné je, aby formálne deklarované úkony mali svoj reálny a preukázateľný skutkový základ.\n34. Pre posudzovanú vec týkajúcu sa kontrolovaných transakcií závislých osôb judikatúra súčasne\nvyvodila, že pokiaľ daňový subjekt dosiahol určitý príjem vyvolaný nadnárodnou transakciou, tento je\nspojený aj s výdavkami, a to aj s výdavkami realizovanými prepojenou materskou spoločnosťou. Ich\nvynaloženie a ich daňovú uznateľnosť je však v intenciách\n§ 2 písm. i), § 17 ods. 5 a § 21 ods.\n1 zákona o DP nevyhnutné aj relevantne preukázať, pričom dôkazné bremeno je na daňovom subjekte.\n35. Samotné faktúry od prepojenej materskej spoločnosti sami osebe bez bližších dokladov o prijatých\nslužbách nepreukazujú daňovú uznateľnosť výdavkov pre účely § 2 písm. i), § 17 ods. 5 a § 21 ods.\n1 zákona o DP. Z dôkazov predložených daňovým subjektom musí byť zrejmé, že v danej veci išlo o\nslužby prinášajúce mu hospodársky, či komerčný prínos a tiež, že tieto služby boli vynaložené v súlade\ns princípom nezávislého vzťahu. Daňový subjekt si preto musí splniť svoju povinnosť spočívajúcu v\npreukázaní, že ním vynaložené výdavky boli i výdavkami daňovo uznateľnými v zmysle § 2 písm. i)\nzákona o dani z príjmov, neboli vynaložené nad rozsah podľa § 17 ods. 5 zákona o dani z príjmov, a že\nv danom prípade nešlo o výdavky podľa § 21 ods.1 zákona o dani z príjmov.\n36. V tejto súvislosti správny súd obdobne poukazuje na ustálené závery Nejvyššího správního soudu\nČeské republiky, ktorý uvádza, že „obchodní transakce mezi osobami blízkými mohou být ovlivňovány\nosobním vztahem smluvních stran, a proto jejich motivem není vždy samotná snaha o získání\nmajetkového či jiného prospěchu, jako je tomu v běžných obchodních vztazích za podmínek fungující\nsoutěže. Ačkoliv je s ohledem na zásadu smluvní volnosti takovýto způsob jednání v občanskoprávních\nnebo obchodněprávních vztazích možný, z hlediska daňového práva je ve výsledku sankcionovaný\núpravou základu daně o zjištěný rozdíl. Podstatou ustanovení § 23 odst. 7 zákona o daních z příjmů\n[pozn. ekvivalent § 17 ods. 5 zákona o DP] je zabránit daňovým únikům při takových smluvních vztazích,\npři nichž jedna smluvní strana záměrně činí úkony pro ni finančně či jinak nevýhodné, aby druhé\nstraně naopak vznikla daňová výhoda spočívající ve snížení daňového základu. (obdobne aj rozsudok\nNejvyššího správního soudu České republiky sp. zn. 6 Afs 255/2023 – 58, zo dňa 25.07.2024)\n37. Judikatúra správnych súdov sa jasne ustálila v tom, že zo strany daňového subjektu nepostačuje\npredložiť iba formálne doklady (napríklad faktúry, dodacie listy a podobne), ak správca dane nadobudne\nna základe vykonaných dôkazov dôvodnú a objektívne podloženú pochybnosť o samotnej reálnosti\nobchodnej transakcie a vyzve daňový subjekt na predloženie ďalších dôkazov. V prípade správcom\n\ndane preukázaných pochybností o samotnom vzniku daňového výdavku prechádza dôkazné bremeno\nna daňový subjekt. Takýto zásah do autonómie jednotlivca je totiž odôvodnený verejným záujmom\nna stanovení, vymeraní a výbere dane. Ústavný súd vníma prechod dôkazného bremena ako\nmožnosť preukázať spornú skutočnosť aj inak ako len predložením spochybnených daňových dokladov\n(Uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 615/2024 zo dňa 26. 11. 2024).\nPovinnosť daňového subjektu preukázať svoje tvrdenia (deklarované skutočnosti) podstatné pre určenie\ndane vyplýva z § 24 ods. 1 v spojení s § 46 ods. 5 daňového poriadku (Uznesenie Ústavného súdu\nSlovenskej republiky zo dňa 25. 10. 2022, sp. zn. IV. ÚS 520/2022).\n38. Dôveryhodnosť každej obchodnej a účtovnej operácie sa odvíja od jej ekonomického zmyslu, ktorý\ndaňový subjekt sleduje. Tento ekonomický dôvod či podnikateľský zámer by mal byť z dokladov zrejmý,\nresp. ľahko vysvetliteľný. Daňový subjekt, ktorý si uplatňuje právo na odpočítanie dane, musí vedieť\npreukázať, že k zdaniteľnému obchodu skutočne došlo a že tento obchod použil na účely svojho\npodnikania ako platiteľ. Racionálne zmýšľajúci podnikateľ nepochybne vie, prečo daný tovar nakúpil\nalebo prečo prijal konkrétnu službu a ako ich použije na svoju podnikateľskú činnosť. Ekonomický\ndôvod (kauzu) transakcie, u ktorej správca dane zistí dôvodné pochybnosti o jej reálnom uskutočnení,\nnestačí v rámci daňovej kontroly doložiť daňovými a účtovnými dokladmi. Je potrebné vysvetliť, akú\npodnikateľskú príležitosť daňový subjekt sledoval, keďže podnikaním nie je vytváranie viac či menej\nhodnoverných daňových a účtovných dokladov, ale sústavná činnosť uskutočňovaná samostatne\npodnikateľom vo vlastnom mene a na vlastnú zodpovednosť za účelom dlhu dosiahnutie zisku (§ 2\nObchodného zákonníka). Tak ako sa logicky predpokladá, že podnikateľ pozná ekonomický dôvod\nním vykonanej transakcie a vie zdôvodniť jej význam pre jeho hospodársku (ekonomickú) činnosť,\nnad všetky pochybnosti v prípade prijatia plnenia či už v podobe nákupu tovaru alebo služby, bude\npodnikateľ vedieť identifikovať konkrétneho dodávateľa, od ktorého konkrétny tovar alebo službu za\nprotihodnotu prijal. Preto pokiaľ má byť výdavok podnikateľa (daňovníka) vynaložený za tovar lebo\nslužbu daňovým výdavkom - skutočnosti, ktorá má nepochybný vplyv na správne určenie dane, má\ndaňový subjekt nenahraditeľnú povinnosť predložiť dôkazy preukazujúce bez dôvodných pochybností\nv prvom rade reálnosť dodania tovaru a služby spojených s výdavkom, teda to, že bol takýto výdavok\npreukázateľne vynaložený daňovníkom a zaúčtovaný v účtovníctve daňovníka a v druhom rade má\npovinnosť predložiť dôkazy preukazujúce bez dôvodných pochybností, že takýto výdavok bol vynaložený\nna dosiahnutie, zabezpečenie a udržanie zdaniteľných príjmov podnikateľa (daňovníka) (rozsudok\nNajvyššieho správneho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Sfk/87/2023 zo dňa 22. 1. 2025).\n39. V uvedenom kontexte preto správny súd neprisvedčil argumentácii žalobcu, že požiadavka správcu\ndane na zdokladovanie služieb na úrovni prvotných dokladov bola nenáležitá z dôvodu povahy dodaných\nslužieb a objektívnej nemožnosti ich preukázania. Prvostupňový orgán ako aj žalovaný vo svojich\nodôvodneniach konštatovali, že žiadali nielen predloženie príslušnej dokumentácie, ale aj predloženie\nvýpočtov a presnej špecifikácie dodaných služieb a zároveň aj vyjadrenia na výzvy správcu dane. Nižšie\nsprávny súd uvedie podstatu argumentácie prvostupňového orgánu v súvislosti s jeho požiadavkou\npreukázania dodaných služieb spoločnosťami DIOL a Delphi Nemecko.\n40. V súvislosti s Dohodou č. 2 (str. 24 prvostupňového rozhodnutia) – divízia E/EA - prvostupňový\norgán žiadal predložiť okrem prvotných dokladov, e-mailovú korešpondenciu, objednávky, dodacie listy,\nprotokoly o výkone a odovzdaní prác, popis vykonaných prác alebo dodaných služieb, ktorými má byť\npreukázané dodanie služieb zo strany DIOL a tiež, či boli poskytnuté v súlade s § 17 ods. 5 zákona\no DP. Prvostupňový orgán vyhodnotil, že predložené faktúry (príloha 1J1 odpovede na výzvu zo dňa\n01.10.2020) sa odvolávali na samotnú dohodu, pričom neobsahovali popis poskytnutej služby a ani\nvýpočet fakturovanej sumy tak, ako to uvádza príslušné ustanovenie tejto dohody o 5% adresovateľnej\nspotrebe. Ďalšia príloha 1J2 rovnakej odpovede žalobcu na výzvu, ktorá mala podľa žalobcu obsahovať\ndôkazy o strategickom prínose tímu globálneho riadenia dodávok, podľa prvostupňového orgánu\nnepreukázala, aké konkrétne služby mali byť prostredníctvom globálneho riadenia dodávok poskytnuté.\nK zostávajúcim prílohám 1J3 a 1J4 odpovede žalobcu na výzvu obsahujúce internú komunikáciu\ntýkajúcu sa spustenia IT nástroja nákupu pre riadenie dodávateľského reťazca a sledovania systému pre\nvysoko rizikových dodávateľov prvostupňový orgán uviedol, že ani sám žalobca neprezentoval tvrdenia\no tom, že by tieto systémy sám zaviedol, využíval a ani neuviedol žiadny konkrétny benefit, ktorý by mal\npre neho z týchto nástrojov a systémov plynúť (str. 44 – 45 prvostupňového rozhodnutia).\n\n41. Správny súd uvádza, že žalobca tieto závery prvostupňového orgánu, s ktorými sa stotožnil\naj žalovaný, vo svojej žalobe nenamietal. Žalobca ďalej neuviedol bližšiu argumentáciu k záverom\nžalovaného (str. 118) ako aj prvostupňového orgánu (napr. str. 64 prvostupňového rozhodnutia),\nv ktorých bolo konštatované, že žalobcovi boli predmetné poplatky vyplývajúce z Dohody č. 2\nfakturované, ale samotné služby mu neboli poskytnuté. Pokiaľ žalobca namieta, že nebolo možné\npreukázať dodanie služieb prostredníctvom prvotných dokladov, správny súd považoval za potrebné\npoukázať na fakt, že orgány verejnej správy v prvom rade konštatovali nedostatočnú špecifikáciu\ndodaných služieb zo strany žalobcu, nedostatočné odôvodnenie prínosu týchto služieb na podnikanie\nžalobcu a až následne bolo žalobcovi vytýkané, že dodané služby nevedel preukázať žiadnymi\nzodpovedajúcimi listinami. V danej súvislosti preto nebolo možné súhlasiť so žalobcovou námietkou,\nže daňové orgány neinformovali žalobcu o tom, čo by považovali za dostatočné preukázanie dodaných\nslužieb. Zároveň súd dodáva, že dodanie služieb je potrebné preukázať pre splnenie daňovej\nuznateľnosti výdavkov, ako aj pre prípad ich spochybnenia správcom dane. Táto povinnosť sa vzťahuje\naj na tom stupni, na ktorom boli závislej osobe služby skutočne poskytnuté, keďže tieto boli neskôr\nfakturované práve žalobcovi. Túto povinnosť nie je možné považovať za splnenú len uvedením, že služby\nneboli poskytnuté na poslednom stupni fakturácie od spoločnosti DIOL žalobcovi. Takýmto spôsobom\nby sa potom dalo obchádzať splnenie podmienok (vecnosti, preukázateľnosti vynaloženia) daňovej\nuznateľnosti výdavku a v podstate existencia fakturovaných služieb by bola irelevantná a neoveriteľná.\n42. Vo veciach divízie Thermal prvostupňový orgán konštatoval, že žalobcom predložené faktúry\nv prílohe 1J1 sa odvolávali len na zmluvu „Procurement service agreement“ a neobsahovali popis\nposkytnutej služby a ani výpočet fakturovanej sumy podľa ustanovení samotnej zmluvy. Predložené\nprílohy 1J3 a 1J4 podľa prvostupňového orgánu nepreukazujú žiadny konkrétny benefit pre žalobcu\na nepreukazujú ani zavedenie systémov nástroja nákupu pre riadenie dodávateľského reťazca\na sledovacieho systému pre vysoko rizikových dodávateľov. Obdobne ako pri divízii E/EA, žalobca\nnechal nepovšimnutý záver prvostupňového orgánu, ktorý konštatoval, že služby podľa Dohody č. 2 boli\nžalobcovi zo strany DIOL len účtované a fakturované, ale poskytnuté boli iba závislej spoločnosti Delphi\nPoland (str. 134 - 135 prvostupňového rozhodnutia).\n43. V rámci Dohody č. 3 - divízia E/EA – bola orgánmi verejnej správy konštatovaná nedostatočná bližšia\nšpecifikácia fakturovaných nákladov za poskytnuté služby, ktoré boli uvedené v žalobcom predloženej\nv prílohe „Excel 1C2 Lux“ vo výške 3 432 350,- Eur a tiež neuvedenie konkrétnych fakturovaných\nslužieb. Zo strany prvostupňového orgánu bolo poukazované na nedostatočnú špecifikáciu inžinierskych\nslužieb, kedy nebolo zrejmé, čo konkrétne DIOL poskytol pre žalobcu, aký úžitok z toho žalobca\nmal a ktorý jeho zákazník mal benefitovať z týchto služieb. Prvostupňový orgán tiež konštatoval, že\nžalobca nepredložil rozpočet nákladov predpokladaný čl. II. tejto dohody, ktorý predpokladá zostavenie\nrozpočtu spoločnosťou poskytujúcej služby (DIOL). Ďalej prvostupňový orgán vytkol žalobcovi, že pri\nfakturácii služieb podľa tejto dohody išlo o náklady, ktoré podľa samotného vyjadrenia žalobcu nesúvisia\ns konkrétnymi zákazníkmi OEM. Z tohto záveru potom vyplýva, že žalobcovi bol alokovaný podiel na\nnákladoch za výskum a vývoj v súvislosti so všetkými výrobcami automobilových značiek. Prvostupňový\norgán tiež poukázal na fakt, že žalobca nerozviedol svoju argumentáciu o poskytovaní inžinierskych\nslužieb s odvolaním sa na 14 výskumno-vývojových centier skupiny Delphi po celom svete.\n44. V súvislosti s nákladmi v rámci divízie Thermal prvostupňový orgán posúdil žalobcom predloženú\nprílohu „1C2 – Faktúry Lux“ – excelovskú zostavu, ktorej obsahom bol zoznam faktúr pre túto divíziu\nv hodnote 5 198 856,26 Eur, 2 vzorové faktúry a organizačnú schému. Zo vzorových faktúr podľa\nprvostupňového orgánu nevyplývala špecifikácia konkrétnych služieb a teda nebolo zrejmé aký typ\nslužieb si musel žalobca objednať a aký benefit mu tieto služby prinášali. Žalobca podľa prvostupňového\norgánu poukázal na oblasti podporných služieb (prevádzka podniku, kontrola výroby a logistika,\nkontrola kvality...) , ale v rámci týchto oblastí neuviedol žiadne konkrétne služby. Žalobcom ostal podľa\nprvostupňového orgánu nepreukázaný záver, že cena týchto služieb je výrazne nižšia, oproti dodávkam\nrovnakých služieb od lokálnych dodávateľov. Prvostupňový orgán tiež poukázal na to, že žalobca mal\nosobitne uzatvorené zmluvy na istý druh služieb (napr. informačné systémy), pričom rovnaký druh\nslužieb zahrnul aj do Dohody č. 3. Prvostupňový orgán tiež poukázal na fakt, že žalobca nepredložil\nžiadnu inú dokumentáciu, ako napr. objednávky, dodacie listy, protokoly o výkone a odovzdaní prác.\nObdobné stanoviská prvostupňový orgán uviedol aj voči daňovým výdavkom, ktoré sa týkali výskumných\na vývojových činností, pri ktorých absentovalo uvedenie konkrétnych výsledkov a benefitov pre žalobcu,\nich implementácia do výrobného procesu, ktoré žalobca zároveň žiadnou dokumentáciou nepreukázal.\n\nPrvostupňový orgán zároveň konštatoval, že zo strany žalobcu nebol predložený žiadny dôkazný\nprostriedok preukazujúci výpočet alokačného kľúča nákladov pre žalobcu v rámci divízie Thermal,\nkedy mal na žalobcu pripadnúť 11 % podiel z celkových tržieb predaja všetkých spoločností Delphi\nbenefitujúcich z týchto služieb v rámci Thermal divízie.\n45. Voči týmto záverom a vysloveným pochybnostiam žalobca v rámci žalobných bodov neuviedol žiadnu\nžalobnú argumentáciu.\n46. Pri analýze Dohody č. 4 prvostupňový orgán poukazoval na to, že žalobca sa osobitne k divízii E/\nEA nevyjadroval, nešpecifikoval žiadne konkrétne služby a ani úžitok z takto fakturovaných služieb (str.\n93, 96 prvostupňového rozhodnutia), a to napriek tomu, že náklady boli fakturované práve divízii E/\nEA. Žalobca podľa prvostupňového orgánu predložil excelovské zostavy zaúčtovaných položiek, faktúry\na kalkuláciu za rok 2015 a Kalkuláciu – vyúčtovanie – za rok 2014, pričom za rok 2015 nepredložil\ncelkový objem vzniknutých nákladov a ani objem tržieb na preukázanie alokovanej časti pre žalobcu vo\nvýške 352 506,71 Eur od Delphi Nemecko. Zo strany orgánov verejnej správy došlo k spochybneniu\ntejto sumy, pretože žalobca neuviedol spôsob, z akých číselných hodnôt dospel k výpočtu tejto finálnej\nčíselnej hodnoty. Predložené faktúry podľa prvostupňového orgánu neobsahovali žiadnu špecifikáciu\nposkytnutých služieb, t. j. druh poskytnutých prác a vecná konkretizácia služieb vývojového inžinierstva.\nPrvostupňový orgán spochybnil vysvetlenie žalobcu, že sa v danom prípade sa jednalo o náklady na\njednotlivcov zo spoločnosti Delphi Nemecko a tie náklady neboli uznané. Žalobca podľa prvostupňového\norgánu neposkytol žiadne informácie týkajúce sa nákladov (účtované v divízii E/EA) na zamestnancov\nzo spoločnosti Delphi Nemecko, ktorí pracovali na predaji a výrobe pre projekt VW.\n47. Súčasne prvostupňový orgán upriamil pozornosť aj na skutočnosť, že žalobca nezahrnul dobropis vo\nvýške 1 053 517,- Eur do výsledku hospodárenia a základu dane za kontrolované zdaňovacie obdobie,\nčím podľa prvostupňového orgánu došlo nielen k porušeniu ustanovení zákona o DP ale aj zákona č.\n431/2002 Z. z. o účtovníctve. V tejto súvislosti prvostupňový orgán poukázal na nevykonanie úpravy\nv účtovníctve žalobcu a priradenie do správneho obdobia roku 2015.\n48. V rámci divízie Thermal žalobca predložil okrem samotnej Dohody č. 4 prílohu 1H, ktorá obsahovala\nexcelovskú zostavu zaúčtovaných položiek a 3 vzorové faktúry pre divíziu Thermal. Predložené faktúry\npodľa prvostupňového orgánu obsahovali len fakturovanú sumu, neobsahovali žiadnu špecifikáciu\nposkytnutých služieb a nebol v nich uvedený postup výpočtu fakturovanej sumy (z akých hodnôt\nžalobca vychádzal a ako dospel k výslednej sume). Prvostupňový orgán obdobne ako pri Dohode č. 3\nkonštatoval, že žalobca neuviedol konkrétny úžitok z fakturovaných nákladov a prečo by si inak musel\nobjednať u nezávislých osôb a tiež nepredložil inú dôkaznú dokumentáciu. Navyše prvostupňový orgán\npoukázal na to, že v rámci dokumentácie k TO nebola zahrnutá Dohoda č. 4 v súvislosti s divíziou\nThermal. Zároveň bolo konštatované, že napriek deklarovaniu nákladov za prácu pracovníkov p. C., D.\na B., žalobca bližšie neuviedol, akú pracovnú náplň títo pracovníci vykonávali, čo bolo jej výsledkom,\naké služobné cesty títo pracovníci vykonali a aký prínos mali pre žalobcu.\n49. Správny súd sa ďalej nestotožnil s tvrdeniami žalobcu o tom, že samotný správca dane (prvostupňový\norgán), príp. žalovaný nespochybňovali dodanie služieb. V odôvodnení svojho rozhodnutia žalovaný\nviackrát konštatoval, že nerozporuje samotnú potrebu služieb pre žalobcu, pričom ale vždy dodal, že ich\nopodstatnenosť je potrebné preukázať (napr. str. 96, 99 rozhodnutia žalovaného). V súvislosti s Dohodou\nč. 2 nie je možné logicky prísť k záveru o nespochybnení dodaných služieb od orgánov verejnej\nsprávy, keď obidva orgány vo svojich rozhodnutiach práveže konštatovali, že služby boli žalobcovi\nsíce fakturované, ale neboli mu poskytnuté, lebo tieto boli poskytnuté inej závislej spoločnosti (str. 60\nprvostupňového orgánu, str. 115 rozhodnutia žalovaného). Navyše je potrebné dodať, že tento záver\nprvostupňový orgán prijal až po vyjadrení žalobcu vo vyrubovacom konaní.\n50. Rovnako bolo potrebné správnym súdom odmietnuť aj žalobcovu argumentáciu spočívajúcu\nv námietkach o plneniach nehmotnej povahy a o striktne formalistickom prístupe prvostupňového orgánu\na žalovaného. Preukazovanie dodania služieb nehmotnej povahy nie je požiadavkou idúcou nad rámec\nštandardného dokazovania v daňovom konaní. Samotná nehmotná povaha služieb nie je mimoriadnou,\npríp. neobvyklou skutočnosťou. Prijatie nehmotných služieb je bezpochyby možné určitým spôsobom\npreukázať, pretože ak boli skutočne poskytnuté, mali by byť zachytené na nejakom hmotnom nosiči.\nNeexistuje preto žiadny dôvod na to, aby na takéto služby sa vzťahovali kritériá nižšieho dôkazného\n\nštandardu, ako sa žalobca implicitnou formou snaží v rámci žalobných bodov naznačiť (obdobne aj\nrozsudok Nejvyššího správního soudu České republiky sp. zn. 1 Afs 39/2025 zo dňa 11.06.2025 bod 20).\n51. Správny súd ďalej neprisvedčil žalobným námietkam žalobcu, v ktorých žalobca odôvodňoval prínos\njemu dodaných podporných služieb tým, že ich nevyhnutne potreboval, keďže bez nich by nezískal\nobjednávky od svojho zákazníka VW, resp. že bez nich by nebolo možné nastavenie celého výrobného\nprocesu a dodávateľského postupu zákazníkom. Pristúpiť na takúto argumentáciu by znamenalo, že\nby bolo možné medzi daňové výdavky zahrnúť akékoľvek plnenia súvisiace s ekonomickou činnosťou\ndaňového subjektu, ktoré mu môžu pomôcť predávať svoje výrobky určitému zákazníkovi bez toho, aby\nbolo potrebné preukazovať, či sa vôbec a akým spôsobom uskutočnili (obdobne aj rozsudok Nejvyššího\nsprávního soudu České republiky sp. zn. 1 Afs 39/2025 zo dňa 11.06.2025 bod 27).\n52. Pokiaľ ide o jednu z hlavných žalobných námietok, a to námietku týkajúcu sa\ntzv.\nnepochopenia, resp. dezinterpretácie princípu zvoleného alokačného kľúča, ktorý bol podľa žalobcu\nzaložený na tom, že poplatok za obstaranie v konečnom dôsledku má znášať žalobca ako subjekt, ktorý\npredáva hotové výrobky externému zákazníkovi, správny súd ju aj v spojitosti s už uvádzanými závermi\nnepovažoval za dôvodnú. V prvom rade správny súd považuje za potrebné upriamiť pozornosť na fakt, že\notázka, či orgány verejnej správy pochopili alebo nepochopili logiku alokačného kľúča žalobcu, nie je pre\ndané konanie relevantnou skutočnosťou. Otázkou iba zostáva, či zvolený alokačný kľúč, t. j. žalobcom\nvynaložené náklady, spĺňa kritéria uznateľnosti daňových výdavkov podľa citovanej judikatúry alebo tieto\nkritériá nespĺňa. Inak povedané, ide o prieskum súladu zvoleného alokačného kľúča so zákonom o\nDP. Dôkazné bremeno vysvetlenia logiky kreovania alokačného kľúča a jeho oprávnenosť použitia ako\ndaňového výdavku je na strane žalobcu.\n53. Smernica OECD o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní, ktorá síce\nnemá povahu všeobecne záväzného právneho predpisu, ale sa považuje za všeobecne akceptovaný\nmanuál v oblasti transferového oceňovania (uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa\n9. 9. 2021, sp. zn. II. ÚS 368/2021) a tiež za dôležitý interpretačný nástroj pri medzinárodnej daňovej\npraxi a aplikovateľný interpretačný nástroj. Rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 8. 7. 2020, sp. zn.\n3Sžfk/14/2019 vo svojich statiach týkajúcich sa vnútropodnikových služieb (str. 280, str. 283 bod 7.23,\nstr. 294 body 7.59 a 7.60 ) uvádza, že „Vo všeobecnosti by sa žiadna vnútroskupinová služba nemala\npokladať za činnosť poskytovanú jedným členom skupiny, ktorý by len duplikoval službu, ktorú si iný\nčlen skupiny vykonáva sám pre seba alebo ju vykonáva pre takéhoto ďalšieho člena skupiny tretia\nstrana. Preskúmaním informácií poskytnutých daňovníkom sa môže určiť, že vnútroskupinové služby\nsú odlišné, dodatočné alebo doplnkové k činnostiam vykonávaným vnútropodnikovo. Benefit test by sa\npotom aplikoval na tie prvky vnútropodnikových služieb, ktoré nie sú duplicitné.(...)\nAkákoľvek metóda nepriamej fakturácie by mala byť citlivá na obchodný charakter konkrétneho prípadu\n(napr. alokačný kľúč dáva za určitých okolností zmysel), mala by obsahovať ochranu proti manipulácii a\nriadiť sa spoľahlivými účtovnými zásadami a mala by poskytovať také výsledné poplatky alebo rozdelenie\nnákladov, ktoré je úmerné skutočným alebo dôvodne očakávaným úžitkom pre príjemcu služby. Alokácia\nby mala byť založená na primeranej miere využívania služby, ktorá je ľahko overiteľná, napríklad\nobratom, počtom zamestnancov alebo činnosťou podľa kľúča ako je počet spracovaných objednávok.\nČi je vhodnou alokačná metóda, môže závisieť od povahy a využívania služby. Napríklad pre využívanie\nalebo obstaranie služieb spracovania miezd sa môže viac hodiť počet zamestnancov než obrat, zatiaľ\nčo náklady na pohotovostnú službu za prioritné zálohovanie počítačov by sa mohli alokovať v pomere k\npríslušným výdavkom na počítačové vybavenie jednotlivých členov skupiny. (...)\nVhodný alokačný kľúč alebo kľúče bude závisieť od povahy služieb. Rovnaký alokačný kľúč alebo kľúče\nmusia byť použité konzistentne pre všetky alokácie nákladov za rovnakú kategóriu služieb. V súlade s\npokynmi uvedenými v odseku 7.24, alokačný kľúč alebo kľúče zvolené s ohľadom na náklady pre každú\npríslušnú kategóriu služieb by mali rozumne odrážať mieru očakávaného úžitku, ktorý každý príjemca\nkonkrétnej služby získa. Ako všeobecné pravidlo platí, že alokačný kľúč alebo kľúče by mali odrážať\nzákladnú potrebu po konkrétnych službách.\nZ dôvodov konzistentnosti by sa mal v rámci skupiny použiť rovnaký alokačný kľúč alebo kľúče pri určení\nalokácie nákladov všetkým príjemcom za rovnaký typ vnútroskupinových služieb s nízkou pridanou\nhodnotou. Pričom sa očakáva, že sa bude ten istý vhodný kľúč používať každý rok, pokiaľ nenastane\n\nzdôvodniteľná príčina pre zmenu. Správa daní a daňovníci by tiež mali mať na pamäti, že zmena\nvhodného alokačného kľúča môže spôsobiť značné komplikácie. Očakáva sa, že daňovník vo svojej\ndokumentácii zdôvodní ako výsledky vytvorené alokačným kľúčom rozumne odrážajú očakávané úžitky\nkaždého príjemcu služby.“\n54. Správny súd v rámci posudzovania žalobnej námietky týkajúcej sa alokačného kľúča nákladov\nmaterských spoločností žalobcu zistil, že žalobca sa osobitne vo svojej argumentácii nevyjadroval\nk záverom orgánov verejnej správy, ktorými spochybnili alokácie nákladov pri Dohode č. 3 a Dohode č. 4.\nŽalobca namietal závery žalovaného a prvostupňového orgánu v tejto oblasti len v súvislosti s Dohodou\nč. 2. Prvostupňový orgán vo svojom rozhodnutí (str. 76) pritom v súvislosti s Dohodou č. 3 konštatoval,\nže časť prenesených globálnych nákladov na žalobcu definovaných ako inžinierske služby a podporné\nslužby nesúvisia s konkrétnymi zákazníkmi žalobcu a že absentovalo pri nich zdôvodnenie benefitu,\nktorý mu znášanie týchto služieb prinieslo. Prvostupňový orgán sa vo svojom odôvodnení pomerne\nobšírne venoval bežnému priebehu činností výskumu a vývoja v rámci závislých osôb, postaveniu\na úlohám principála v rámci takejto skupiny, spôsobu výkonu týchto služieb buď prostredníctvom\nodplatného poskytovania licencií na predmet výskumu alebo prostredníctvom objednávok na výskum\na vývin konkrétneho predmetu dodania. Prvostupňový orgán ako aj žalovaný vo svojom rozhodnutí (napr.\nstr. 154) teda prezentoval záver, že žalobca nemal žiadne možnosti ovplyvniť program výskumu a vývoja,\na bol mu len účtovaný podiel na všetkých globálnych i regionálnych nákladoch divízie E/EA podľa\nalokačného kľúča. Ďalej prvostupňový orgán konštatoval, že zo strany žalobcu nedošlo k preukázaniu,\nže išlo o služby, ktoré by potreboval na svoju podnikateľskú činnosť spojenú s obmedzenými funkciami\na rizikami. Prvostupňový orgán tiež dodal, že nakoľko išlo o náklady, ktoré nesúvisia s konkrétnymi\nzákazníkmi OEM, bol žalobcovi teda alokovaný podiel na výskum a vývoj pre všetkých výrobcov\nautomobilových značiek, čo neodráža skutočnú potrebu týchto služieb zo strany žalobcu. Nezávislý\npodnikateľský subjekt by preto podľa prvostupňového orgánu takéto náklady neakceptoval, keďže by\nz nich nemal žiadny úžitok. Za dôvod vylúčenia nákladov na predmetné služby bolo prvostupňovým\norgánom považované, že alokačný kľúč bol zvolený z podielu dosahovaných tržieb len od externých\nzákazníkov, ale nie z tržieb dosahovaných každým subjektom v skupine.\n55. Pokiaľ ide o podporné služby podľa Dohody č. 3, prvostupňový orgán tieto považoval buď za služby,\nktorých alokácia voči žalobcovi nemá svoje opodstatnenie (rokovanie o zákazníckych zmluvách, činnosti\nproduktového plánovania a produktových stratégií), prípadne žalobcovi ako adresátovi nepatria a neboli\nani preukázané (aktivity dôslednej kvality výrobkov, inžinierske činnosti, viď str. 85 prvostupňového\nrozhodnutia).\n56. Voči takto nastoleným záverom žalobca nepredniesol žiadnu konkrétnu argumentáciu.\n57. Obdobne žalobca vo svojej žalobe nijak nenamietal závery prvostupňového orgánu a žalovaného,\nktorí považovali opodstatnenosť potreby a nákupu služieb podľa Dohody č. 4 zo strany závislej osoby za\nnepreukázané. Zároveň žalobca nenamietal spochybnenie alokácie nákladov prvostupňovým orgánom,\nktorý žalobcovi v rámci daňového konania vytkol nepredloženie celkového objemu vzniknutých nákladov\na ani objemov tržieb príslušných krajín na preukázanie alokovanej časti vo výške 1 384 657,- Eur\na následného dobropisu vo výške 1 032 149,90 Eur voči žalobcovi od Delphi Nemecko. Súčasne\nprvostupňový orgán dospel k záveru o nepreukázaní číselných hodnôt, ktoré boli podkladom na výpočet\nfakturovanej sumy a dobropisu vo výške 1 032 149,90 Eur do základu dane v zdaňovacom období,\na tiež že nebolo preukázané, aké konkrétne služby boli žalobcovi poskytnuté a teda aké služby by si\nmusel žalobca zaobstarať od nezávislých tretích strán alebo ich vykonávať sám. Ďalej prvostupňový\norgán vyhodnotil, že dostatočným dôvodom na účtovanie predmetných nákladov nie je to, že všetky\njeho vnútorné náklady je potrebné účtovať jednotkám podľa podielu na celkových tržbách získaných od\nzákazníkov z tretích strán (str. 117 prvostupňového rozhodnutia).\n58. Uvedené závery prvostupňového orgánu neboli zo strany žalobcu v rámci žalobných bodov nijak\nspochybnené.\n59. K námietkam žalobcu, ktoré sa týkali spochybnenia alokácie nákladov súvisiacich s Dohodou č.\n2 správny súd uvádza, že tieto nepovažuje za dôvodné. Žalovaný ako aj prvostupňový orgán ustálili,\nže žalobca ako lokálny predajca výrobkov mal uhrádzať náklady za dodané služby od materskej\nspoločnosti DIOL vo forme poplatku za obstaranie materiálu, pričom tieto služby mu poskytnuté neboli,\n\nale boli poskytnuté výrobcovi a dodávateľovi produktu (Delphi Rumunsko), ktorý ale za tieto služby\nneplatil. Táto skutočnosť bola dôvodom na neuznanie týchto nákladov za daňové výdavky, keďže podľa\nžalovaného jednotlivé podnikateľské subjekty (spoločnosti) v závislom vzťahu patriace do nadnárodnej\nskupiny spoločností majú mať vytvorené také podnikateľské podmienky, aby každý z nich dosahoval\ntaké výsledky hospodárenia, aké by dosahoval v prípade, keby bol podnikateľom v nezávislom vzťahu.\nAlokačný kľúč na rozdelenie celkových nákladov má byť nastavený tak, aby každému účastníkovi\ntransakcie bol priradený (účtovaný) jemu prislúchajúci podiel nákladov za poskytnuté služby (str. 122\nrozhodnutia žalovaného).\n60. Správny súd stotožniac sa s uvedenými závermi žalovaného poukazuje aj na ustálenú judikatúru\nNajvyššieho správneho súdu Českej republiky, ktorá uvádza, že „Uspořádání ekonomické činnosti\nosoby, která je součástí skupiny spojených osob, tedy nebude v rozporu s principem tržního odstupu,\nbudou-li vztahy mezi touto osobou a jinými s ní spojenými osobami mít takovou povahu, že ve svém\ncelkovém ekonomickém efektu budou pro danou osobu natolik výhodné, že obdobné uspořádání vztahů\nby zvolila i osoba s jinými osobami nespojená. Smyslem tohoto ustanovení totiž není bránit synergiím\nmajícím za účel ekonomickou úsporu obecně, nýbrž takovým, jejichž smyslem je protizákonné krácení\ndaně (rozsudok sp. zn. 1 Afs 2/2025 zo dňa 21.05.2025).\n61. V uvedenej súvislosti považoval za potrebné správny súd poukázať na fakt, že prezentovanú schému\nnákladov vo forme účtovaného poplatku od spoločnosti DIOL žalobca nedostatočne vysvetlil jednak\ndaňovým orgánom a jednak nedostatočne odôvodnil v rámci žalobnej argumentácie. Nezodpovedanou\notázkou zostáva, že aký ekonomický zmysel pre žalobcu ako nezávislú osobu má situácia, kedy on\nsám ako odberateľ tovaru platí svojmu dodávateľovi (spriaznenej osobe Delphi Rumunsko) náklady\nza materiál spolu s prislúchajúcou maržou a tržby, ktoré mu plynú z predaja nakúpených výrobkov,\nv konečnom dôsledku sa zaťažuje poplatkom voči materskej spoločnosti, ktorá mu žiadnu službu\nneposkytla a ktorá sa ho v rámci daného toku tovaru ani netýka, keďže poplatok je účtovaný ako náklady\nza materiál, ktorý žalobca nenakupuje. Túto nejasnosť umocňuje aj skutočnosť, že predaj hotových\nvýrobkov bol zo strany žalobcu uskutočňovaný takmer len voči nezávislým osobám, keďže predaje\nvoči závislým osobám predstavovali percentuálnu hodnotu vo výške 0,28 % všetkých predajov. Žalobca\nďalej nevysvetlil ekonomické opodstatnenie takého postupu účtovania nákladov, kedy žalobca zaplatí\nuvádzané náklady + maržu za výrobok od Delphi Rumunsko, zaplatí zároveň poplatok za služby podľa\nDohody č. 2, ktoré mu dodané neboli a zaplatený poplatok za nedodané služby si zároveň nezahrnie do\nceny predaja voči tretej strane (viď. str. 130 prvostupňového rozhodnutia). Týmto sa správny súd preto\nstotožňuje so závermi žalovaného ako aj prvostupňového orgánu, že nezávislý subjekt by s takýmto\nprávnym vzťahom, založeným na predmetnom ekonomickom modeli nesúhlasil.\n62. Prvostupňový orgán ako aj žalovaný preto postupovali v súlade s ustanovením\n§ 18 ods. 1\nzákona o DP, keď pri rozhodovaní skúmali princíp nezávislého vzťahu, ktorý je založený na porovnávaní\npodmienok dohodnutých v kontrolovaných transakciách medzi závislými osobami s podmienkami, ktoré\nby medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností\nv príslušných obdobiach. Pri takomto porovnaní sa zohľadňujú činnosti vykonávané porovnávanými\nosobami a tiež aj rozsah podnikateľských rizík, vlastnosti porovnávaného majetku alebo služby, či\ndohodnuté zmluvné podmienky a ekonomické prostredie trhu.\n63. Prvostupňový orgán ako aj žalovaný vychádzali zo žalobcom predloženej dokumentácie\no kontrolovaných transakciách za finančný rok končiaci 31. decembra 2015. Dokumentácia definovala\nžalobcu pre divíziu E/EA ako distribútora hotových výrobkov globálnym zákazníkom skupiny Delphi,\nznášajúceho obmedzené riziká, ktorého podnikanie a celá obchodná činnosť v rámci skupiny Delphi je\nriadená z centrály tejto skupiny, a ktorý hotové výrobky nakúpil od závislej osoby Delphi Rumunsko.\n64. Na základe vyhodnotenia uvádzaných skutočností správny súd dospel k záveru, že námietky žalobcu\ntýkajúce sa nesprávneho právneho posúdenia je potrebné považovať za nedôvodné.\n65. Pokiaľ ide o námietky žalobcu ohľadne nepreskúmateľnosti a samotnej zmätočnosti rozhodnutia\nžalovaného, správny súd ich rovnako nepovažoval za dôvodné. Z obsahu prvostupňového rozhodnutia\nako aj z rozhodnutia žalovaného je možné vyvodiť dôvody vydania rozhodnutia, ktoré spočívali\nv záveroch o neuznaní nákladov žalobcu ako daňovo uznateľného výdavku do základu dane z príjmu\nprávnických osôb. Pokiaľ žalobca v rámci žalobných bodov namietal, že neboli žalovaným uznané jeho\n\nkonkrétne argumenty, bolo potrebné ich podstatu v rámci týchto námietok uviesť. Inak bolo nutné tieto\ntvrdenia označiť za všeobecné, a to aj vzhľadom na rozsah prvostupňového a napadnutého rozhodnutia.\nObdobne sa to vzťahuje aj na námietky žalobcu o zmätočnosti „značnej časti odôvodnenia“ napadnutého\nrozhodnutia, ktorých základom malo byť konštatovanie o nedodržaní pravidiel transferovaného\noceňovania podľa § 17 ods. 5 zákona o DP, ktoré stoja v protiklade s verdiktom tohto druhostupňového\nrozhodnutia, založeného na aplikácii § 21 ods. 1 zákona o DP. Pokiaľ žalobca považoval niektoré časti\nodôvodnenia za protirečivé alebo zmätočné, ktoré podľa neho zakladajú úplnú zmätočnosť rozhodnutia,\nbolo potrebné náležite svoje námietky špecifikovať a uviesť aspoň príklady protirečivosti niektorých\nčastí odôvodnenia, čo žalobca opomenul uviesť. Žalobca rovnako nešpecifikoval, s ktorými argumentmi\nuvedenými v odvolaní sa žalovaný nevysporiadal. Pokiaľ žalobca cez poznámku pod čiarou odkazuje\nna argumentáciu uvedenú v odvolaní, správny súd uvádza, že je povinnosťou žalobcu náležite vymedziť\nsvoje žalobné body, pričom nie je úlohou súdu cez poznámky pod čiarou vyhľadávať za žalobcu\nargumentáciu v podanom odvolaní.\n66. V súvislosti s námietkami podstatného porušenia ustanovení o konaní pred orgánom verejnej správy\nsprávny súd uvádza, že námietka týkajúca sa vydania prvostupňového ako aj rozhodnutia žalovaného\nniekoľko dní (2 dni) po stanovenej lehote na ich vydanie určenej daňovým poriadkom nie je dôvodná.\nSprávny súd sa v tomto prípade stotožňuje s názorom žalovaného (str. 95), že lehota podľa § 68 ods.\n3 daňového poriadku je lehotou poriadkovou, ktorej nedodržanie nespôsobuje nezákonnosť samotného\nrozhodnutia, pre ktorú by bolo nutné napadnuté rozhodnutie zrušiť.\n67. Pokiaľ ide o námietky žalobcu týkajúce sa porušenia práva žalobcu byť vypočutý, žalovaný vo svojom\nodôvodnení uvádzal okolnosti viacerých pokusov správcu dane o kontakt s poverenou osobou žalobcu\nza účelom dohodnutia termínu spísania zápisnice a tiež o nedostatočnej špecifikácii problematiky, ktorú\nby chceli konzultovať zástupcovia skupiny z Írska. Rovnako žalovaný uviedol, že žalobca okrem termínu\n26.02.2020 opakované stretnutia so zástupcami skupiny z Írska prostredníctvom virtuálnej formy už\nnenavrhol. Žalovaný v závere poukázal na to, že pre za účelom zistenia a preverenia skutočností\nrozhodujúcich pre správne určenie dane je potrebné preukázanie skutočností prostredníctvom\núčtovníctva, listinnými záznamami a dôkaznou dokumentáciou. Správny súd konštatuje, že voči\nuvedeným záverom žalovaného žalobca nepredniesol žiadnu relevantnú argumentáciu a preto považuje\ntieto námietky za nedôvodné.\n68. Na základe uvedených skutočností preto správny súd žalobu považoval ako celok za nedôvodnú\na v súlade s § 190 SSP ju zamietol.\n69. O trovách konania rozhodol správny súd podľa § 168 SSP, kedy úspešnému žalovanému trovy\nkonania nepriznal, keďže neboli prítomné dôvody na to, aby bolo spravodlivé takéto trovy od žalobcu\npožadovať.\n70. Rozsudok bol senátom prijatý pomerom hlasov 3:0.\nPoučenie:\n2 BA-5S/77/2022\nProti tomuto rozsudku je prípustná kasačná sťažnosť, ktorú môže podať oprávnený subjekt (§ 442 SSP),\na to v lehote 30 dní od jeho doručenia na Správny súd v Bratislave (§ 443 ods. 2 písm. a/ v spojení\ns § 145 ods. 2 písm. a/ SSP v znení účinnom do 30.06.2023). Zmeškanie lehoty nemožno odpustiť (§\n443 ods. 5 SSP).\nV kasačnej sťažnosti sa musí popri všeobecných náležitostiach (§ 57 SSP) uviesť označenie\nnapadnutého rozhodnutia, údaj, kedy bolo napadnuté rozhodnutie doručené sťažovateľovi, opísanie\nrozhodujúcich skutočností, aby bolo zrejmé, v akom rozsahu a z akých dôvodov podľa § 440 SSP sa\npodáva (sťažnostné body) a návrh výroku rozhodnutia (sťažnostný návrh). Sťažnostné body možno\nmeniť len do uplynutia lehoty na podanie kasačnej sťažnosti.\n\nV konaní o kasačnej sťažnosti musí byť sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ v zmysle § 449\nods. 1 SSP zastúpený advokátom. Kasačná sťažnosť a iné podania sťažovateľa alebo opomenutého\nsťažovateľa musia byť spísané advokátom. Povinné zastúpenie advokátom v kasačnom konaní sa\nnevyžaduje, ak a) má sťažovateľ alebo opomenutý sťažovateľ, jeho zamestnanec alebo člen, ktorý za\nneho na kasačnom súde koná alebo ho zastupuje, vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa;\nb) ide o konania o správnej žalobe podľa § 6 ods. 2 písm. c) a d); c) je žalovaným Centrum právnej\npomoci.", "vazby": {}, "cituje": [{"guid": "ussr:9ed63caa-4cd4-4c4b-b70f-f7ed27131f49", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2024:2.US.615.2024.1", "spisova_znacka": "II. ÚS 615/2024", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 615/2024 z 26. 11. 2024", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2024-11-26", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2024:2.US.615.2024.1"}, {"guid": "ussr:e83fc643-5722-4d23-8086-fe65577ce76b", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2022:4.US.520.2022.1", "spisova_znacka": "IV. ÚS 520/2022", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 520/2022 z 25. 10. 2022", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2022-10-25", "citacie_n": 7, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2022:4.US.520.2022.1"}, {"guid": "ussr:294c73c8-4b0c-4e26-9dcb-be9208c1e23e", "ecli": "ECLI:SK:USSR:2021:2.US.368.2021.1", "spisova_znacka": "II. ÚS 368/2021", "nazov": "Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 368/2021 z 9. 9. 2021", "sud": "Ústavný súd SR", "datum_vydania": "2021-09-09", "citacie_n": 2, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:USSR:2021:2.US.368.2021.1"}, {"guid": "da3f9094-2fbf-4ca7-9466-f02bf4939216:e3682c20-2e1b-4547-ad0b-52b9e13b85a5", "ecli": "ECLI:SK:NSSSR:2025:5022200032.1", "spisova_znacka": "8Sfk/14/2024", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 8Sfk/14/2024 z 30. 4. 2025", "sud": "Najvyšší správny súd SR", "datum_vydania": "2025-04-30", "citacie_n": 3, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSSR:2025:5022200032.1"}, {"guid": "9fdee659-d2ec-4a5a-ab25-8e71cff28def:599d81ff-c603-434d-9688-bf4f5c284917", "ecli": "ECLI:SK:NSSSR:2025:8020200084.1", "spisova_znacka": "1Sfk/12/2023", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 1Sfk/12/2023 z 30. 1. 2025", "sud": "Najvyšší správny súd SR", "datum_vydania": "2025-01-30", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSSR:2025:8020200084.1"}, {"guid": "1fdc0348-2287-45bc-921a-0240810cb151:aaec6f4a-d46e-421f-86a9-74519b1b8d3c", "ecli": "ECLI:SK:NSSSR:2025:5021200522.1", "spisova_znacka": "4Sfk/87/2023", "nazov": "Rozsudok Najvyššieho správneho súdu SR sp. zn. 4Sfk/87/2023 z 22. 1. 2025", "sud": "Najvyšší správny súd SR", "datum_vydania": "2025-01-22", "citacie_n": 1, "url": "https://www.kauzis.sk/judikatura/r/ECLI:SK:NSSSR:2025:5021200522.1"}], "citovane_v": []}