Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 27Cb/23/2002 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1002899519 Dátum vydania rozhodnutia: 16. 03. 2011 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jarmila Glončáková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2011:1002899519.12 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave rozhodol v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jarmily Glončákovej a členov senátu JUDr. Beáty Trandžíkovej a JUDr. Anny Savkovej v právnej veci žalobcu UNICO TRADE, s.r.o., IČO 36 537 039, M. R. Štefánika 19, Nové Zámky, zast. B and S Legal s.r.o., Bratislava proti žalovanému v 1. rade W.. B. Š., N. XX, M. a žalovanému v 2. rade B.. B. Š., S. XXXX/X, S. o určenie neplatnosti darovacej zmluvy r o z h o d o l : Súd určuje, že darovacia zmluva na prevod 34 ks zaknihovaných cenných papierov, akcií ISIN 880990001294, v menovitej hodnote /10 000,- Sk/ 334,94 Eur za jeden kus, emitenta spoločnosti ELSVIT, a. s. Komárňanská cesta 3, Nové Zámky, IČO: 34 131 833, uzavretá dňa 14. 01. 2002 medzi darcom UNICO TRADE, s.r.o., so sídlom M. R. Štefánika 19, Nové Zámky, IČO: 36 537 039, v mene ktorého konal W.. B. Š.U., U..Č.. XXXXXX/XXX, N. XX, M. a obdarovaným B.. B. Š., U..Č.. XXXXXX/XXXX, S. X, S., j e n e p l a t n á. Žalobca je vlastníkom 34 ks zaknihovaných cenných papierov, akcií na doručiteľa, ISIN 880990001294, menovitej hodnoty /10 000,- Sk/ 334,94 Eur za jeden kus, emitenta spoločnosti ELSVIT, a. s., Komárňanská cesta 3, Nové Zámky, IČO 34 131 833. Žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade sú povinní spoločne a nerozdielne zaplatiť Eur 156,01 na náhradu trov konania žalobcovi, k rukám práv. zást. žalobcu, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Najvyšší súd SR uznesením zo dňa 15. 01. 2009 č.k. 3 Obo 268/2007 zrušil rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 12. 10. 2006 č.k. 27 Cb 23/02-236 v znení opravného uznesenia zo dňa 6. 11. 2007 a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Z odôvodnenia uznesenia okrem iného vyplýva, že súd prvého stupňa vyhovel žalobe s poukazom na okolnosti, za ktorých došlo k uzavretiu darovacej zmluvy zo dňa 23. 10. 2001 napriek tomu, že predmetom konania bolo určenie neplatnosti darovacej zmluvy, uzavretej dňa 14. 01. 2002, pričom sa nezaoberal skutočnosťou, že subjektom predmetnej zmluvy na strane darcu nie je žalovaný v 1. rade, ale žalobca. Súd uznesením zo dňa 16. 04. 2010 pripustil rozšírenie žaloby. Súd z predložených dokladov a na základe vykonaného dokazovania zistil, že predmetom sporu je určenie neplatnosti darovacej zmluvy na prevod 34 ks zaknihovaných cenných papierov, akcií ISIN 880990001294 emitenta spoločnosti ELSVIT a.s., Nové Zámky uzavretej dňa 14. 01. 2002 medzi žalovaným v 1. a žalovaným v 2. rade a zároveň určenie, že žalobca je vlastníkom týchto akcií. Podľa zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 16. 11. 2001 žalovaný v 1. rade previedol na B.. B.. Š. polovicu svojho obchodného podielu v spoločnosti UNICO TRADE s.r.o.. Podľa zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21. 11. 2001 previedol žalovaný v 1. rade na B.. B.. Š. celý obchodný podiel. V čl. II. bod 6. sa prevádzajúci, žalovaný v 1. rade, zaviazal zdržať sa akéhokoľvek konania v mene spoločnosti UNICO TRADE s. r. o.. Podľa darovacej zmluvy zo dňa 23. 10. 2001 súd zistil, že túto uzatvorili, ako darca UNICO TRADE s.r.o., zastúpený konateľom a jediným spoločníkom W.. B.. Š., v danom prípade žalovaným v 1. rade, a obdarovaným B.. B.. Š., v danom prípade žalovaným v 2. rade. Žalovaný v 1. rade v čase podpisu darovacej zmluvy zo dňa 23. 10. 2001 nebol spoločníkom žalobcu, keďže zmluvami o prevode obchodného podielu zo dňa 16. 11. 2001 a zo dňa 23. 10. 2001 previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti UNICO TRADE s.r.o. na B.. B.. Š.u. Podľa bodu 3. zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia žalobcu konaného dňa 19. 11. 2001 bolo rozhodnuté o vytvorení funkcie druhého konateľa, ktorý bude zapísaný do obchodného registra a ktorého oprávnenia budú rovnaké ako oprávnenia prvého konateľa s tým, že v mene spoločnosti budú konať dvaja konatelia vždy spoločne. Ďalej bolo rozhodnuté o prevode časti obchodného podielu. Táto skutočnosť bude zaznamenaná formou dodatku č. 1 k zakladateľskej listine. Túto zápisnicu z mimoriadneho valného zhromaždenia podpísali W.. B.. Š.U. X. B.. B.. Š.. Súd z dodatku č. 1, k zakladateľskej listine spoločnosti UNICO TRADE s. r. o. zo dňa 20. 06. 2000, spísaného dňa 19. 11. 2001 zistil, že bolo okrem iného rozhodnuté, že prvým konateľom je W.. B.. Š. a druhým konateľom je B.. B.. Š., konatelia konajú v mene spoločnosti vždy spoločne. Podľa zápisnice z valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 21. 11. 2001 bol W.. B.. Š. odvolaný z funkcie konateľa s účinnosťou od 21. 11. 2001. Žalovaný v 1. rade podal žalobu voči B.. B.. Š., o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 21. 11. 2001. V žalobe bol označený ako žalovaný B.. B.. Š.. Krajský súd v Nitre rozsudkom zo dňa 29. 05. 2003 č. k. 18 Cb 67/01 žalobu zamietol z dôvodu nedostatku pasívnej legitimácie. Najvyšší súd SR rozsudkom zo dňa 26. 10. 2004 č.k. 5 Obo 191/2003 rozsudok Krajského súdu v Nitre potvrdil. Podľa darovacej zmluvy zo dňa 14. 01. 2002 darca UNICO TRADE s.r.o., zast. konateľom W.. B.. Š. daroval bezodplatne 34 ks akcií emitenta ELSVIT a.s. obdarovanému B.. B.. Š.. Žalovaný v 1. rade oznámil súdu na pojednávaní dňa 1. 12. 2009 aj dňa 01. 04. 2010, že dňa 14. 01. 2002 bol daný iba pokyn Stredisku cenných papierov SR, a. s. na vykonanie zmeny zápisu, pretože nestačila darovacia zmluva zo dňa 23. 10. 2001. Podľa rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 19. 11. 2001 mohol žalovaný v 1. rade podpisovať a zaväzovať žalobcu iba spoločne s ďalším konateľom B.. B.. Š. a to do 21. 11. 2001, kedy bol odvolaný z funkcie konateľa. Žalovaný v 1. rade, za žalobcu, nemohol platne uzatvoriť darovaciu zmluvu dňa 23. 10. 2001, a ani darovaciu zmluvu dňa 14. 01. 2002. Podľa výpisu o zápise žalobcu do obchodného registra Okresného súdu v Nitre súd má za preukázané, že súd rozhodoval o vykonaní zmien v zápise spoločnosti žalobcu na základe zmluvy o prevode časti obchodného podielu zo dňa 16. 11. 2001, dodatku č. 1 zo dňa 19. 11. 2001 k zakladateľskej listine, zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 21. 11. 2001, dodatku č. 2 zo dňa 27. 11. 2001 k zakladateľskej listine. Okresný súd v Nitre pritom prihliadol i na rozhodnutie jediného konateľa, B.. B.. Š., čoho dôkazom je i uznesenie Okresného súdu v Nitre zo dňa 13. 12. 2004 č. ZSro 77/02-117. Súd týmto uznesením návrh žalobcu v 1. rade W.. B.. Š. a žalobcu v 2. rade B.. X.. B.. Š. o vykonaní zmien pri spoločnosti UNICO TRADE s.r.o., Nové Zámky do obchodného registra, zamietol. Z odôvodnenia uznesenia okrem iného vyplýva, že návrh na zápis zmien v spoločnosti UNICO TRADE s.r.o. podaný dňa 15. 01. 2002 podali W.. B.. Š. a B.. X.. B.. Š. označení ako konatelia spoločnosti, pričom konateľom spoločnosti UNICO TRADE s.r.o., v čase podania návrhu na zápis zmien bol B.. B.. Š.. Okresný súd v Nitre vykonal zmeny v zápise žalobcu dňa 17. 01. 2002, na základe zmlúv o prevode obchodného podielu zo dňa 16. 11. 2001 a zo dňa 22. 11. 2001 v časti spoločníci a štatutárny orgán. Žalovaný v 2. rade na pojednávaní dňa 10. 12. 2003 k predmetu sporu uviedol, že dňa 21. 10. 2001 za ním prišli nejakí ľudia, ktorí nevyberaným spôsobom od neho vymáhali firmu, resp. obchodný podiel. K tomuto incidentu bola privolaná polícia a vec je v šetrení. Otec, žalovaný v 1. rade, mu predložil návrh darovacej zmluvy, ktorá mala byť ako poistka v súvislosti s riešením prevodu jeho obchodného podielu v spoločnosti žalobcu, a v prípade, že by sa niečo v spoločnosti žalobcu uskutočnilo v rozpore s ich predstavami, akcie a. s. ELSVIT Nové Zámky by mali byť pre neho určitou poistkou. Z tohto vyjadrenia žalovaného v 2. rade súd má za preukázané, že žalovaný v 2. rade, ako syn žalovaného v 1. rade, v danom prípade, nebol tou treťou osobou, ktorá by sa účinnosti zapísaných údajov v obchodnom registri mohla domáhať podľa ust. § 27 ods. 3 Obch. zákonníka a ust. § 27 ods. 5 Obch. zákonníka. Žalovaný v 1. rade navrhoval vykonať dokazovanie v súvislosti s kúpou sporných akcií. Súd sa týmto návrhom žalovaného v 1. rade nezaoberal vzhľadom k tomu, že toto nebolo predmetom sporu. Ak žalovaný v 1. rade tvrdí, že bol sfalšovaný jeho podpis pri kúpe akcií, o čom podal trestné oznámenie, konajúcemu súdu nepreukázal či a akým spôsobom bolo skončené toto konanie, ani nenavrhol prerušiť konanie do skončenia a rozhodnutia vo veci sfalšovania podpisu žalovaného v 1. rade. Žalovaný v 1. rade, podaním zo dňa 18. 08. 2009, navrhol vykonať dokazovanie v súvislosti so zvolaním valného zhromaždenia žalobcu zo dňa 16. 11. 2001, a zo dňa 21. 11. 2001. V tejto súvislosti súd nevykonal navrhovaného dokazovanie vzhľadom k tomu, že žalovaný v 1. rade sa mohol domáhať práva podaním žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, a to v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obch. zákonníka, ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohol o uznesení dozvedieť, a v niekoľkých podaniach sa odvolával na vykonanie zmien v zápise žalobcu, v obchodnom registri príslušného súdu, realizovaných začiatkom mesiaca január 2002. Predmetom sporu nie je ani zaplatenie kúpnej ceny zo zmlúv o prevode obchodného podielu medzi žalovaným v 1. rade a B.. B.. Š.. Žalovaný v 1. rade sa v svojich písomných vyjadreniach k predmetu sporu odvolával na rôzne konanie vykonávajúce orgánmi činnými v trestnom konaní, a navrhol vykonanie dokazovanie, ktoré s predmetom sporu nesúvisia, súd tieto návrhy vyhodnotil, ako nesúvisiace s predmetom sporu a preto sa s nimi nezaoberal. Žalobca preukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti darovacej zmluvy zo dňa 14. 01. 2002, podľa ust. § 80c OSP, tým, že platnosťou darovacej zmluvy by došlo k zníženiu majetku spoločnosti žalobcu. Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd určil, že darovacia zmluva na prevod 34 ks zaknihovaných cenných papierov emitenta ELSVIT a. s. N. Zámky medzi darcom UNICO TRADE s.r.o. Nové Zámky a obdarovaným B.. B.. Š. je neplatná a vlastníkom týchto akcií je žalobca. Výrok o náhrade trov konania sa zakladá na ust. § 142 ods. 1 OSP. Žalobca mal vo veci plný úspech a preto sa mu priznáva plná náhrada trov konanie. Tieto náklady predstavujú /Sk 4 700,- / 156,01 Eur na náhradu súdneho poplatku. Právny zástupca žalobcu náhradu trov konania nešpecifikoval a nepredložil súdu písomne, v lehote 3 dní od skončenia pojednávania dňa 16. 03. 2011, z tohto dôvodu mu náhrada trov právneho zastúpenia nebola priznaná. Poučenie: Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia rozsudku na Krajskom súde v Bratislave. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach /§ 42 ods. 3 OSP/ uviesť v čom sa toto rozhodnutie, alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie je potrebné odôvodniť podľa ust. § 205 ods. 2 OSP. Ak žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade nesplnia dobrovoľne povinnosť uloženú im týmto rozsudkom je možné podať návrh na vykonanie exekúcie.