Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 8Cbi/49/2010 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1010202112 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 09. 2011 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák ECLI: ECLI:SK:KSBA:2011:1010202112.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd Bratislava v Bratislave pred sudcom Mgr. Štefanom Zelenákom v právnej veci žalobcu: JUDr. Ladislav Kružlík, správca konkurznej podstaty úpadcu HYGIA, spol. s r.o., Jaskový rad 207, Bratislava, IČO: 31319793 proti žalovanej A.. F. B., Za P. XX, J., zastúpená advokátom JUDr. Róbertom Dupkalom, Miletičova 23, Bratislava, o určenie neúčinnosti právneho úkonu, takto r o z h o d o l : Súd žalobu z a m i e t a . Žalobca je povinný zaplatiť žalovanej náhradu trov konania v sume 99,58 EUR do troch dní od právoplatnosti tohoto rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Žalobou podanou dňa 16.10.2003 sa žalobca domáhal určenia, že Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 15.7.2002 spoločnosti LYMA, s.r.o., Palackého 10., Bratislava, uzavretá medzi A.. H. D. ako prevodcom a žalovanou ako nadobúdateľom, ktorou bol prevedený obchodný podiel vo výške 50% na základnom imaní spoločnosti LYMA, s.r.o. je ako odporovateľný právny úkon v zmysle § 42a Obč. zák. voči žalobcovi právne neúčinná. Žalobu odôvodnil tým, že rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. Z-2-33Cb 14/96 zo dňa 14.3.2002, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 4.10.2002 bola A.. H. D. povinná uhradiť navrhovateľovi do troch dní od právoplatnosti rozsudku istinu vo výške 3.321623,- Sk spolu s úrokom z omeškania. Zároveň bola A.D.. H. D. rozsudkom Krajského súdu v Bratislave zo dňa 13.7.2001 č. k. 81Cb 155/97, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 18.4.2002, povinná uhradiť navrhovateľovi do troch dní od právoplatnosti rozsudku istinu vo výške 730 000,- Sk spolu s úrokom z omeškania uvedeným v rozsudku a náhradu trov konania vo výške 29 200,- Sk. Žalovaná žiadala návrh zamietnuť, nakoľko v čase získania obchodného podielu od A.. H. D. nemala vedomosť, že menovaná má ďalšie dlhy mimo nej a nekonala v úmysle ukrátiť svojich veriteľov. Tým, že získala jej obchodný podiel si ako veriteľka snažila zachrániť len to, čo jej patrí. Ďalej poukázala na tú skutočnosť, že spoločnosť do ktorej vstúpila nemala a nemá žiadne podlžnosti voči správcovi konkurznej podstaty. Súd vykonal vo veci dokazovanie výsluchom účastníkov, svedkyne A.. H. D., oboznámil sa so zmluvou o prevode obchodného podielu z 15.7.2002, spoločenskou zmluvou spoločnosti LYMA, s.r.o., s dodatkami č. 2 a 3, rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. Z-2-33Cb 14/96-285 zo dňa 14.3.2002, rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 81Cb 155/97 zo dňa 13.7.2001, vyjadrením súdnej exekútorky zo 14.2.2005, výpismi z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, zmluvou o pôžičke z 3.1.2001, súvahou v skrátenom rozsahu, výkazom ziskov a strát v skrátenom rozsahu k 31.12.2002 a zistil nasledovný skutkový stav. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I súd zistil, že uznesením KS v Bratislave zo dňa 27.3.1997 č. k. 38K 177/96-92 bol vyhlásený konkurz na majetok dlžníka HYGIA spol. s.r.o., Bratislava. Za správcu konkurznej podstaty bol ustanovený JUDr. Ladislav Kružlík, advokát so sídlom Nevädzová 5, Bratislava. Zo zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 15.7.2002 súd zistil, že bola uzavretá medzi A.. H. D. ako prevádzateľom a A.. F. B., L. Za P. XX, J. ako nadobúdateľom. Základné imanie spoločnosti LYMA s.r.o. v Bratislave bolo 200 000,- Sk, z toho vklad spoločníka A.. H. D.S. vo výške 100 000,- Sk, ktorý bol splatený. Výška obchodného podielu spoločníka A.. H. D. v uvedenej obchodnej spoločnosti bola podľa § 114 ods. 1 Obch. zák. stanovená na 50 %. Prevádzateľ previedol touto zmluvou celý svoj obchodný podiel na nadobúdateľa za kúpnu cenu 750 000,-Sk , ktorú nadobúdateľ zaplatil pri podpísaní tejto zmluvy. Súhlas s prevodom a novou výškou obchodného podielu v spoločnosti bol daný na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti na zasadnutí dňa 15.7.2002. V článku IV. v bode 2, nadobúdateľ vyhlásil, že ho prevádzateľ riadne oboznámil so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami vyplývajúcimi z účtovníctva spoločnosti a zároveň vyhlásil, že mu je dobre známy i stav pohľadávok a záväzkov spoločnosti. Zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti LYMA , s.r.o. zo dňa 15.7.2002 v Bratislave súd zistil, že mimoriadne valné zhromaždenie vyslovilo súhlas s prevodom obchodného podielu A.. H. D. v spoločnosti na žalovanú, ktorá zároveň prehlásila, že pristupuje k spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti LYMA , s.r.o. Bratislava. Podľa názoru žalobcu A.. H. D. dlžnú sumu, na úhradu ktorej bola zaviazaná rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č. k. Z-2-33Cb 14/96-285 a rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 81Cb 155/97 žalobcovi neuhradila, preto žalobca podal návrh na vykonanie exekúcie súdnemu exekútorovi, pričom predmetné konania neboli ukončené a povinná do dnešného dňa neuhradila ani časť z vymáhaného nároku. Úmysel ukrátiť svojho veriteľa musel byť teda žalovanej, ktorá mala z uvedeného právneho úkonu prospech známy. A.. H. D. previedla svoj obchodný podiel na spoločnosť LYMA, s.r.o. v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, nakoľko majetok dlžníka v dôsledku uvedeného právneho úkonu sa v značnom rozsahu zmenšil. Žalovaná vo svojej výpovedi uviedla, že dňa 3.1.2001 uzavrela zmluvu o pôžičke R. . H. D., na základe ktorej jej poskytla sumu 250 000,- Sk. Pôžičku sa zaviazala vrátiť do 4 mesiacov, t. j. do 30.4.2001. Zmluvu o pôžičke uzavrela písomnou formou, v ktorej si dohodli úrok a zmluvnú pokutu. A.. D. jej však v dohodnutej lehote pôžičku nevrátila, pričom jej povedala, že nemá peniaze, nakoľko sa jej nedarí v podnikaní. Zároveň uviedla, že jej poisťovne neplatia a situácia bola veľmi zlá. Z tohoto dôvodu preto uzavrela na jej návrh zmluvu o prevode obchodného podielu dňa 15.7.2002 vo výške 750 000,- Sk. Vymáhanie pôžičky sa jej zdalo zdĺhavé a nereálne a preto uzavrela zmluvu o prevode obchodného podielu. Vo svojej výpovedi ďalej uviedla, že sa s A.. H. D. poznala asi od roku 1983 v bývalom zamestnaní, medzi nimi však nie je žiaden príbuzenský vzťah. Svedkyňa A.. H. D. vo svojej výpovedi uviedla, že podniká v oblasti zdravotníctva a potrebovala v januári 2001 pôžičku vo výške 250 000,- Sk, ktorú jej poskytla odporkyňa o čom uzavreli písomnou formou zmluvu o pôžičke, ktorú sa zaviazala vrátiť do apríla 2001 spolu s úrokmi a príslušenstvom. Situácia sa stále zhoršovala, vzrastali dlhy, nakoľko poisťovne nič neplatili. Vo svojej výpovedi ďalej uviedla, že navrhovateľ podal proti nej návrhy na súd, udelila však plnú moc JUDr. Košutovi a podľa jej názoru uvedené konania nie sú ukončené. Odporkyni preto navrhla uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, nakoľko nebol daný predpoklad, kedy im budú poisťovne platiť ich pohľadávky. Išlo o sklz 5-6 mesiacov. Až v roku 2003 veriteľ začal postupne riešiť platby. Po uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu sa žalovaná stala spoločníkom v obchodnej spoločnosti LYMA, s.r.o. Bratislava. Ku dňu prevodu obchodného podielu nebola zostavená účtovná závierka a dohodli sa na cene obchodného podielu vo výške 750 000,- Sk, ktorý nebol vyplatený v hotovosti. Hodnota majetku spoločnosti v čase keď sa prevádzal obchodný podiel bola vo výške 1.500 000,- Sk. Nemala vedomosť o zaplatení pohľadávok vo vzťahu k žalobcovi na základe konaní vedených na Krajskom súde v Bratislave, mala za to, že tieto konania nie sú právoplatne skončené. Zo zmluvy o pôžičke zo dňa 3.1.2001 súd zistil, že bola uzavretá medzi A.. F. B. ako veriteľom, ktorá poskytla A.. H. D. ako dlžníkovi pôžičku vo výške 250.000,- Sk. K odovzdaniu a prevzatiu tejto sumy došlo v hotovosti, pri podpísaní uvedenej zmluvy, čo zmluvné strany potvrdili svojim podpisom. Dlžník sa zaviazal pôžičku vrátiť do 30.4.2001 spolu s 4% mesačným úrokom. Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. Z-2-33Cb 14/96-285 zo dňa 14.3.2002 zaviazal odporkyňu v 1. rade H. D., J. XX L., zastúpenú JUDr. Mariánom Košútom zaplatiť navrhovateľovi JUDr. Ladislavovi Kružlíkovi, správcovi konkurznej podstaty úpadcu HYGIA, spol. s.r.o., Jaskový rad 207, Bratislava sumu 422.688,-Sk so 17% úrokom z omeškania od 14.5.1996 až do zaplatenia, 700 000,- Sk so 17,5 % úrokom do zaplatenia, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Rozsudok nadobudol právoplatnosť dňom 4.10.2002. Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 81Cb 155/97 zo dňa l3.7.2001 zaviazal odporkyňu H. D., J. XX, L., zaplatiť navrhovateľovi JUDr. Ladislavovi Kružlíkovi, správcovi konkurznej podstaty úpadcu HYGIA, s.r.o., Jaskový rad 207, Bratislava sumu 730 000,- Sk s 19,5 % úrokom z omeškania od 21.11.1995 až do zaplatenia a náhradu trov konania 29 200,- Sk, do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Povinná do dnešného dňa neuhradila ani časť vymáhaného nároku, vyhýba sa exekučnému konaniu. Z výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava 1 súd zistil, že v oddieli Sro, vo vložke číslo 9219/B je zapísaná obchodná spoločnosť LYMA s.r.o. so sídlom v Bratislave, Palackého 10, IČO: 31398278 od 7.7.1995. Predmet podnikania - maloobchod a veľkoobchod so všetkými druhmi tovaru v rozsahu volnej živnosti, veľkoobchod s farmaceutickými výrobkami, poskytovanie lekárenskej starostlivosti vo verejnej lekárni. Štatutárnym orgánom spoločnosti boli konatelia A.. H. D. C. A.. Z. D.. Spoločníkom v spoločnosti bola žalovaná od 22.8.2002, vklad spoločníka bol 100.000.- Sk, ktorý bol splatený. Spoločníkom v spoločnosti bola A.. Z. D. od 22.8.2002, vklad spoločníka bol 100.000,- Sk, ktorý bol splatený. Výška základného imania 200 000,- Sk. Podľa § 42a ods.1 Občianskeho zákonníka veriteľ sa môže domáhať, aby súd určil že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 5, ak ukracujú uspokojenie jeho vymáhateľnej pohľadávky, sú voči nemu právne neúčinné. Toto právo má veriteľ aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený. Podľa § 42a ods. 2 Občianského zákonníka odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, a právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi (§ 116 a 117), alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech týchto osôb s výnimkou prípadu keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj pri náležitej starostlivosti nemohla poznať. Podľa § 42a ods. 3 Občianského zákonníka odporovať možno tiež právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a a) osobou jemu blízkou (§116 a 117), b) právnickou osobou, v ktorej má dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) majetkovú účasť aspoň 10 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, c) právnickou osobou, v ktorej je dlžník alebo osoba uvedená v písmene a) štatutárnym orgánom alebo členom štatutárneho orgánu, prokuristom alebo likvidátorom, d) právnickou osobou, v ktorej má osoba uvedená v písmene c) majetkovú účasť aspoň 34 % v čase, keď sa uskutočňuje tento právny úkon, alebo ktorý dlžník urobil v uvedenom čase v prospech osôb uvedených v písmenách a), b), c) alebo d); to však neplatí, ak druhá strana preukáže, že nemohla ani pri náležitej starostlivosti poznať úmysel dlžníka ukrátiť svojho veriteľa. Podľa § 42b ods. 1 Občianskeho zákonníka právo odporovať právnym úkonom môže uplatniť veriteľ žalobou. Podľa § 42b ods. 2 Občianskeho zákonníka právo odporovať právnemu úkonu sa uplatňuje proti tomu, kto mal z odporovateľného právneho úkonu dlžníka prospech. Podľa § 42b ods. 3 Občianskeho zákonníka právo odporovať právnemu úkonu možno uplatniť nielen proti osobám, ktoré s dlžníkom dojednali odporovateľný právny úkon, ale aj proti ich dedičom alebo právnym nástupcom; proti tretím osobám len vtedy, ak im boli známe okolnosti odôvodňujúce odporovateľnosť právnemu úkonu proti ich predchodcovi. Podľa § 115 ods. 1 Obch. zákonníka so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa § 115 ods. 3 Obch. zákonníka zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám. Podpisy musia byť úradne overené. Súd vzhľadom na vyššie uvedené dospel k názoru, že zmluva o prevode obchodného podielu je platná, nakoľko obsahovala zákonné náležitosti stanovené Obch. zákonníkom. Svedkyňa A.. H. D. ako svedkyňa pred Krajským súdom v Bratislave v konaní sp. zn. 6Co 215/2006 vypovedala, že si požičala pôžičkou sumu 250.000,- Sk od žalovanej v januári 2001, keď to bolo v čase jej zadĺženosti podnikateľskou činnosťou najmä, keď poisťovne neplnili svoje záväzky za vydané lieky a zdravotné pomôcky pacientom, termíny splatnosti neboli dodržiavané, dochádzalo k veľkým sklzom, niekedy viac ako polročným. Potrebovala situáciu riešiť a preto požiadala žalovanú o poskytnutie pôžičky. Nepodarilo sa jej v dohodnutom termíne pôžičku splatiť, preto bola rada, keď žalovaná súhlasila s takýmto spôsobom vyrovnania dlhu, že mohla previesť na ňu obchodný podiel, pokiaľ išlo o súdne konania, tieto boli vedené voči nej ako fyzickej osobe a tieto nesúviseli so spoločnosťou úpadcu HYGIA, spol. s r.o. Žalovanú neinformovala o jej finančnej situácii, pretože to nepovažovala za potrebné a nebola si vedomá toho, že by existovalo právoplatné súdne rozhodnutie, ktoré by ju zaväzovalo spoločnosti nejakú finančnú čiastku platiť. Podľa názoru súdu v súlade s § 42a ods. 2 OZ je pri posúdení odporovateľnosti právneho úkonu prvou skutkovou podstatou právny úkon dlžníka adresovaný druhej strane, ktorá nie je dlžníkovi osobou blízkou. Vyžaduje sa, aby druhá strana mala vedomosť o úmysle dlžníka ukrátiť týmto úkonom svojho veriteľa. Druhou skutkovou podstatou je právny úkon dlžníka adresovaný blízkej osobe alebo urobený v prospech blízkej osoby. Vedomosť blízkej osoby o úmysle dlžníka ukrátiť veriteľa sa v tomto prípade prezumuje. Právny úkon však nie je odporovateľný, ak osoba blízka dlžníkovi nemohla úmysel dlžníka poznať ani pri náležitej starostlivosti. Dôkazné bremeno zaťažuje stranu, ktorá uvádza sporné tvrdenie, v danom prípade žalobcu. Objektívne právo však žalovanej neukladalo vynaložiť náležitú starostlivosť pred uzavretím právneho úkonu. Žalovaná nebola povinná zisťovať pohnútky A.. H. D., ktoré ju k právnemu úkonu viedli, ani zisťovať jej majetkové pomery, či existenciu jej ďalších veriteľov. Jedinou vysvetliteľnou pohnútkou pre uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu na strane žalovanej bola ochrana jej nárokov zo zmluvy o pôžičke. Na základe vykonaného dokazovania dospel súd k záveru, že žalobca nepreukázal, že žalovaná mala konkrétnu vedomosť o existencii veriteľov A.. H. D. a najmä vedomosť o tom, že vykonaním právneho úkonu (zmluvy o prevode obchodného podielu) môže nastať ukrátenie uspokojenia jej veriteľov (t. j., že na strane A.. H. D.S. je aspoň nepriamy úmysel vo forme uzrozumenie s možným následkom). Vedomosť žalovanej o majetkových pomeroch právnickej osoby, v ktorej má A.. H. D. majetkovú účasť a vedomosť žalovanej o tom, že A.. H. D. nemala dostatok prostriedkov na zaplatenie dlhu voči žalovanej, nepostačuje pre naplnenie skutkového predpokladu pre aplikáciu právnej normy uvedenej v § 42 ods. 2 OZ. Vzhľadom na vyššie uvedené dospel súd k záveru, že žalobca neuniesol v konaní dôkazné bremeno a preto žalobu ako nedôvodnú zamietol. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 OSP tak, že priznal úspešnej žalovanej ich náhradu v sume 99,58 EUR za zaplatený súdny poplatok za podané odvolanie. Žiadne iné trovy žalovanej zo súdneho spisu nie sú známe a právny zástupca žalovanej trovy právneho zastúpenia do troch dní od vyhlásenia rozsudku písomne nevyčíslil a preto súd tieto trovy žalovanej nepriznal. Poučenie: Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Najvyšší súd SR v Bratislave, prostredníctvom Krajského súdu v Bratislave, písomne, v štyroch vyhotoveniach. Z odvolania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované. V odvolaní sa má ďalej uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha.Ak odporca dobrovoľne nesplní povinnosť uloženú týmto rozsudkom, je možné podať návrh na jeho výkon podľa Exekučného poriadku.