Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Co/247/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1011898321 Dátum vydania rozhodnutia: 10. 10. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Darina Kriváňová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1011898321.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte v zložení: predsedníčka senátu JUDr. Darina Kriváňová a členovia senátu: JUDr. Mária Hajdínová a JUDr. Ayše Pružinec Erenová, v právnej veci navrhovateľky: G.. Y. U., nar. XX.XX.XXXX, trvale bytom A. XX, W., zastúpená advokátkou JUDr. Evou Skačániovou, Advokátska kancelária so sídlom Korzo Bélu Bartóka 789/3, Dunajská Streda, proti odporcovi: X., X.. X. H..E.., so sídlom E. A.. X, W., IČO: XX XXX XXX, zastúpenému advokátom JUDr. Antonom Blahom, Advokátska kancelária so sídlom Mickiewiczova 6, Bratislava, o zaplatenie 15.360,31 eur s príslušenstvom, na odvolanie odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I. zo dňa 06.04.2011 č.k. 10Ct 24/2002-496, takto r o z h o d o l : Odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v časti, ktorou súd prvého stupňa uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľke 15.360,31 eur so 17,5% úrokom z omeškania odo dňa 28.05.2002 až do zaplatenia v lehote 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku m e n í tak, že návrh z a m i e t a. o d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom zo dňa 06.04.2011, č.k. 10Ct 24/2002-496 uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľke sumu 15.360,31 eur spolu so 17,5% úrokom z omeškania odo dňa 28.05.2002 až do zaplatenia a zároveň uložil odporcovi povinnosť zaplatiť trovy konania v sume 768,- eur a trovy právneho zastúpenia k rukám právnej zástupkyne navrhovateľky v sume 6.113,14 eur všetko v lehote do 15 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. Svoje rozhodnutie súd prvého stupňa odôvodnil po právnej stránke ust. § 125 ods. 1 písm. b) a f) Obchodného zákonníka a po vecnej stránke tým, že mal z vykonaného dokazovania preukázané, že návrh navrhovateľky ako konateľky odporcu v roku 2001 bol dôvodný a odporcu zaviazal na zaplatenie ročnej odmeny navrhovateľky za rok 2001 v sume 15.360,31 eur, výšku ktorej odporca v konaní nespochybnil, keď odporca prijal na zasadnutí valného zhromaždenia dňa 21.05.2001 uznesenie č. 7/2001, ktorým schválil ročnú odmenu na rok 2001 vo výške 95% z objemu vyplatených zmluvných miezd konateľa v roku 2001 pri splnení finančného plánu na rok 2001. Súd prvého stupňa uviedol, že vzhľadom na skutočnosť, že z predmetného uznesenia vyplýva, že valné zhromaždenie odporcu môže po zhodnotení dosiahnutých výsledkov ako aj efektívnosti riadiaceho a plánovacieho procesu, konkurenčnej schopnosti, vývoja zásob a pohľadávok a postoja k rozvoju spoločnosti zvýšiť alebo znížiť ročnú odmenu konateľa za rok 2001 a vyplatenie ročnej odmeny navrhovateľke nebolo viazané na prijatie nového uznesenia valným zhromaždením odporcu, uznesenie č. 7/2001 prijaté dňa 21.05.2001 je platným uznesením, ktoré zrušené nebolo a ktorým je odporca viazaný. Navrhovateľke tak vznikol nárok na priznanie ročnej odmeny schválením účtovnej závierky za rok 2001, ktorá bola uznesením č. 5/2002 prijatého na zasadnutí valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 27.05.2002 schválená. Valné zhromaždenie odporcu malo len možnosť už priznanú odmenu navrhovateľke buď znížiť alebo zvýšiť v zmysle uznesenia č. 7/2001 prijatého na zasadnutí valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 21.05.2001 a valnému zhromaždeniu odporcu neprislúchalo právo navrhovateľke vôbec ročnú odmenu nepriznať. Uznesenie č. 7/2001 je platným rozhodnutím a v konaní odporca nepreukázal žiadnymi hodnovernými listinnými dôkazmi a ani svedeckými výpoveďami, že by navrhovateľka ako konateľka svojim konaním odporcu poškodila, že by neboli dosiahnuté odporcom plánované hospodárske výsledky, že by efektívnosť riadiaceho a plánovacieho procesu navrhovateľkou bola nedostatočná. Z výročnej správy odporcu za rok 2001 vyplýva, že odporca bol konkurencie - schopným subjektom v oblasti jeho predmetu podnikania a že v roku 2001 dosiahol mimoriadne priaznivé výsledky. Navrhovateľka, aby jej bola odmena vyplatená, musela splniť podmienky vyplatenia odmeny stanovené odporcom, ktorý bol povinný odmenu navrhovateľke splnením povinností a po schválení ročnej závierky vyplatiť. Splnením podmienok navrhovateľkou sa takáto odmena stala nárokovateľnou. Rozhodnutie, ktorým navrhovateľke odmena bola priznaná, zrušené nebolo, preto súd odporcu zaviazal na vyplatenie odmeny v prospech navrhovateľky. Zároveň uviedol, že každý účastník zmluvného vzťahu respektíve subjekty viazané rozhodnutím vydaného jedným z účastníkov vzťahu, musia vykonávať svoje povinnosti tak v súlade s dobrými mravmi ako aj v súlade s obchodnými zvyklosťami. Súd prvého stupňa zaviazal odporcu aj na zaplatenie príslušenstva žalovanej pohľadávky, a to úroku z omeškania vo výške 17,5% odo dňa 28.05.2002 až do zaplatenia, nakoľko odporca sa so svojim peňažným plnením dostal do omeškania dňom 28.05.2002. O trovách prvostupňového konania súd prvého stupňa rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p., keď súd prvého stupňa zaviazal neúspešného odporcu na náhradu trov navrhovateľke, ktorá mala vo veci plný úspech. Trovy konania pozostávajú zo zaplateného súdneho poplatku vo výške 768,- eur a z trov právneho zastúpenia vo výške 6.113,14 eur. Proti tomuto rozsudku podal včas prostredníctvom svojho právneho zástupcu odvolanie odporca, a to v celom rozsahu, keď nesúhlasil s rozhodnutím súdu prvého stupňa, nakoľko podľa jeho názoru súd prvého stupňa dospel v zmysle § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p. na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a v zmysle § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p. rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a žiada aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa zmenil tak, že návrh navrhovateľky v celom rozsahu zamietne a zároveň prizná odporcovi náhradu trov prvostupňového aj odvolacieho konania. Odporca uviedol, že navrhovateľka mala nárok na ročnú odmenu vo výške 95% z ročného objemu vyplatených zmluvných miezd pri splnení plánovaného hospodárskeho výsledku obchodnej spoločnosti za rok 2001, pričom valné zhromaždenie môže po zhodnotení riadiaceho procesu, vývoja pohľadávok, postoja k rozvoju spoločnosti zvýšiť alebo znížiť ročnú odmenu konateľa spoločnosti. Takáto dohoda bola v súlade s uznesením valného zhromaždenia č. 7/2001 odporcu zo dňa 21.05.2001. Taktiež skonštatoval, že na základe zhodnotenia riadiaceho procesu spoločnosti a na základe odporúčania dozornej rady spoločnosti, ktorá v riadení navrhovateľky zistila 54 pochybení, valné zhromaždenie uznesením č. 8/2002 navrhovateľke ako aj ostatným konateľom spoločnosti nepriznalo žiadne odmeny, keď toto rozhodnutie bolo v súlade so zákonom, s predchádzajúcim uznesením valného zhromaždenia č. 7/2001 a v súlade so Zmluvou o mzdových podmienkach. Uznesenie č. 8/2002 valného zhromaždenia nikto nenapadol neplatnosťou v zmysle ust. § 131 Obchodného zákonníka, odporca je ním viazaný a vyplatenie odmien by bolo porušením rozhodnutí najvyššieho orgánu odporcu. Ak súd prvého stupňa rozhodol v rozpore s týmto právnym stavom, nesprávne posúdil právny stav veci. Uviedol, že valné zhromaždenie odporcu dňa 27.05.2002 rozhodlo tak, že navrhovateľke neschválilo ročnú odmenu za rok 2001, pričom valné zhromaždenie konalo v súlade s predchádzajúcim uznesením č. 7/2001, na základe ktorého sa odporca rozhodol, že aj pri splnení hospodárskeho výsledku spoločnosti ako odporcu, možno prihliadnuť na efektivitu riadiaceho procesu a odmeny znížiť alebo zvýšiť. Súd prvého stupňa nesprávne vyložil, keď uviedol, že valné zhromaždenie nemôže odmenu nepriznať (znížiť na nulu), keď žiadny dôvod, ktorý ho viedol k tomuto záveru neuviedol. Priznanie ročnej odmeny bolo viazané na splnenie viacerých kritérií, ktoré museli byť splnené súčasne. Jednou z podmienok bola aj skutočnosť, že o priznaní odmeny rozhodne valné zhromaždenie a túto schváli. Nešlo o automaticky nárokovateľnú zložku mzdy, na ktorú vzniká nárok bez ďalšieho. Prvostupňový súd síce v odôvodnení rozsudku poukázal na uznesenie valného zhromaždenia č. 7/2001, ktorým sa rozhodlo, že za rok 2001 sa schvaľuje konateľke ročná odmena vo výške 95% z objemu vyplatených miezd konateľa pri splnení finančného plánu, avšak opomenul aj ďalšiu časť uznesenia, ktorým je daná kompetencia valného zhromaždenia túto odmenu znížiť alebo zvýšiť. Pri takto stanovených podmienkach je jasné, že o odmene musí opätovne rozhodnúť valné zhromaždenie v čase keď bude možné posúdiť všetky kritériá a to splnenie finančného plánu a efektivitu riadiaceho procesu. Nie je zrejmé na základe čoho súd prvého stupňa dospel k záveru, že ďalšie rozhodnutie valného zhromaždenia v roku 2002 nebolo potrebné. Odporca podotkol, že ročná odmena nie je nárokovateľnou zložkou platu, súd nemôže preskúmavať rozhodnutie odporcu z hľadiska či boli splnené podmienky pre zvýšenie alebo zníženie ročnej odmeny až na nulu, pretože táto kompetencia prislúcha výlučne odporcovi. Valné zhromaždenie prihliadlo na efektivitu riadiaceho procesu, pričom malo k dispozícii audítorskú správu, v ktorej audítor poukázal na to, že neboli dodržané ustanovenia účtovnej osnovy účtovania, pričom za tento nedostatok správca dane môže uložiť pokutu až do výšky 33.193,92 eur. Za vedenie účtovníctva podľa odporcu zodpovedá konateľka spoločnosti, t. j. navrhovateľka. Ďalšie pochybenia, na ktoré dozorná rada prihliadla pri odporúčaní neprideliť odmenu a ktoré zobralo do úvahy aj valné zhromaždenie pri svojom rozhodovaní, boli výber dodávateľa uzamykacieho systému pre hotel U.. Š. Q. U. F. I.. Práce prebiehali bez písomného uzatvorenia zmluvy. Zámerom odporcu - investovanie finančných prostriedkov do projektu súvisiaceho s bezpečnostným uzamykacím systémom, bol podľa odporcu zneužitý navrhovateľkou. Dodávateľovi bola poskytnutá záloha vo výške 13.548,43 eur. Vzhľadom na to, že dodávateľ odovzdal dielo nedokončené a s vadami, odporca od Zmluvy odstúpil, avšak zálohu dodávateľ nevrátil. Táto je predmetom konania vedeného na Okresnom súde Kežmarok pod sp. zn. 2Cb 111/2002, ktoré nie je právoplatne skončené. Okrem uvedeného odporca uviedol, že ďalšia škoda vznikla odporcovi aj vo forme nedoplatkov na daniach a pokút a penálov uložených Daňovým úradom Bratislava I. Škodu tvoria aj vyúčtované penále za oneskorené úhrady nájomného v roku 2000 a 2001 vyúčtované Okresným Ú. Q. F.. Škodou sú taktiež pohľadávky, ktoré neboli vymáhané a ktoré boli odpísané do nákladov ako nevymožiteľné v celkovej sume 39.806,23 eur. Prvostupňový súd v odôvodnení rozsudku v rozpore s vykonaným dokazovaním nepravdivo uviedol, že odporcovi nebola spôsobená žiadna priama škoda. Najdôležitejším dôvodom, pre ktorý nemala byť navrhovateľke priznaná odmena je tá skutočnosť, že navrhovateľke skončil pracovný pomer u odporcu dňa 30.04.2002, t. j. v čase nároku na odmenu už nebola zamestnankyňou odporcu. V závere podaného odvolania uvádza, že odmena nie je nárokovateľnou zložkou mzdy, na ktorú vzniká nárok automaticky a je vecou zamestnávateľa o nej rozhodnúť. Pokiaľ zamestnávateľ rozhodne tak, že odmenu neprizná, jeho dôvody súd nemôže preskúmavať. K odvolaniu odporcu sa vyjadrila prostredníctvom svojho právneho zástupcu písomne podaním zo dňa 20.06.2011 navrhovateľka, ktorá považuje napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa za vecne správny a navrhuje, aby odvolací súd podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil. Zároveň si uplatnila náhradu trov odvolacieho konania. Uviedla, že bola konateľkou u odporcu a vzťah navrhovateľky k odporcovi sa výlučne riadil Obchodným zákonníkom a nie Zákonníkom práce. Na výkon funkcie konateľa nemožno uzavrieť pracovnú zmluvu. Pracovnú zmluvu je možné uzatvoriť len na iné činnosti ako výkon funkcie konateľa. Funkciu konateľa nemožno vykonávať v pracovnom pomere. Ustanovenie § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka dáva možnosť dohodnúť si zmluvne obsah záväzkového právneho vzťahu medzi jeho účastníkmi, a to zmluvou o výkone funkcie, pričom pre otázky touto zmluvou neupravené ustanovuje subsidiárne pôsobnosť ustanovení Obchodného zákonníka o mandátnej zmluve. Okrem úpravy výkonu funkcie konateľa je zrejmé, že ide o právny vzťah, ktorého nevyhnutnou súčasťou je jeho odplatnosť. Ani absencia problematiky odmeňovania bez ďalšieho neznamená, že konateľ vykonáva funkciu konateľa bezodplatne, práve naopak, ide o odplatný výkon funkcie, výška jeho odmeny, časové obdobie, za ktoré daná odmena patrí, splatnosť odmeny, mimoriadne odmeny, ktoré sa predovšetkým spravidla viažu na priaznivý hospodársky výsledok spoločnosti, teda musia byť upravené. Pokiaľ valné zhromaždenie odporcu stanovilo podmienky odmeňovania, je navrhovateľka toho názoru, že ide o obchodno-právny vzťah, pričom ide o obchodno-záväzkovo právny vzťah, z ktorého vyplývajú práva a povinnosti pre konateľku na jednej strane a obchodnú spoločnosť na strane druhej. Názor odporcu, že navrhovateľkin nárok na odmenu nie je nárokovateľnou zložkou mzdy, resp. že nemá právo na odmenu a určilo kritériá na jej priznanie valným zhromaždením, nemá oporu v zákone. K ročnej odmene uvádza, že nárok navrhovateľky na ročnú odmenu vznikol predovšetkým pri splnení finančného plánu za rok 2001, toto hľadisko a tento ukazovateľ bol určujúcim hľadiskom nároku navrhovateľky na ročnú odmenu a na druhej strane tým vznikla aj povinnosť odporcu odmenu vyplatiť. Výšku stanovenej odmeny bolo možné zvýšiť alebo znížiť s prihliadnutím na riadiaci proces, a to z hľadiska efektívnosti, konkurenčnej schopnosti a vývoja zásob a pohľadávok. V žiadnom prípade však valné zhromaždenie na základe svojho vlastného uznesenia zo dňa 21.05.2001 nemohlo odmenu vôbec nepriznať a znížiť ju na nulu. Podľa navrhovateľky v súdnom konaní preukázala vynikajúce hospodárske výsledky, ktoré obchodná spoločnosť dosiahla za hodnotený kalendárny rok, už samotný hospodársky výsledok svedčí o tom, že riadiaci proces bol efektívny, lebo hlavným cieľom každého podnikania je dosiahnutie zisku. Vo vzťahu k vytýkaným nedostatkom zo strany odporcu navrhovateľka uvádza, že všetky audítorské správy boli vždy bez výhrad a prípadné nedostatky v účtovníctve neboli takého charakteru, že by mohli mať dopad na efektívnosť riadenia. Poukázala taktiež na skutočnosť, že valné zhromaždenie odporcu pri odmeňovaní iných vedúcich zamestnancov spoločnosti evidentne postupovalo benevolentnejšie, hoci išlo o pracovnoprávne vzťahy a keď týmto zamestnancom odporcu boli priznané, schválené a vyplatené neadekvátne vysoké odmeny. Táto skutočnosť nasvedčuje tomu, že odporca navrhovateľku nedôvodne diskriminoval. Poukázala zároveň na to, že v predchádzajúcich rokoch bola navrhovateľke vždy priznaná ročná odmena vo výške ako bola stanovená, t.j. vo výške 95% z objemu mzdových prostriedkov pri splnení plánovaného a schváleného hospodárskeho výsledku valného zhromaždenia. Audítorská spoločnosť za rok 2001 a taktiež za predchádzajúce roky by nedala výrok “bez výhrad“, keby zistila pochybenia. Odporca do dnešného dňa nedostal žiadnu pokutu za tzv. nedodržiavanie účtovnej osnovy účtovania. V závere podaného odvolania konštatuje, že pokiaľ ide o bezpečnostný systém v hoteli U.. Š. Q. U. F. I., bezpečnostný systém pre všetky hotely zabezpečovalo prevádzkovo - technické oddelenie, riaditeľkou prevádzkovo - technického oddelenia v čase, keď sa zabezpečoval tento systém pre hotel U.. Š., bola B. Y.. Práve B. Y. za rok 2001 dostala ročnú odmenu v celkovej výške 9.234,22 eur. Realizácia bezpečnostného systému bola v kompetencii riaditeľky hotela (v tom čase G.. B. N.), ktorá taktiež dostala ročnú odmenu za rok 2001 v celkovej sume 6.970,72 eur. K realizácii dodávky a montáže bezpečnostného uzamykacieho systému od D. W. (E.. X.. D. C.) uviedla, že riaditeľka hotela navrhovateľku oboznámila dňa 01.12.1999, že poskytla zálohu z pokladne hotela s cieľom spracovania uzamykacieho plánu. Zároveň v ten deň dodávateľ predložil predfaktúru na čiastku 13.548,43 eur ako zálohu na materiál. Bola taktiež nariadená vnútropodniková kontrola, kde navrhovateľka usúdila, že vec je potrebné riešiť právne, pričom odporca vec právne rieši, pričom súdny spor nie je skončený. Odvolací súd viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania preskúmal vec podľa § 212 ods. l O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že nie sú splnené podmienky ani pre potvrdenie a ani pre zrušenie napadnutého rozsudku súdu prvého stupňa, a preto je potrebné rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť. Z obsahu spisu vyplýva, že navrhovateľka sa domáha od odporcu zaplatenia sumy vo výške 15.360,31eur s príslušenstvom titulom nevyplatenej ročnej odmeny za rok 2001 za výkon funkcie konateľky odporcu (funkciu konateľky navrhovateľka podľa výpisu z obchodného registra vykonávala odo dňa 04.05.1999 do 06.03.2002), keď Uznesením č. 7/2001 zo dňa 21.05.2001 valné zhromaždenie odporcu schválilo v jeho prvom bode navrhovateľke zmluvnú mesačnú mzdu vo výške 1.268 eur s účinnosťou odo dňa 01.06.2001, v jeho treťom bode navrhovateľke valné zhromaždenie odporcu schválilo ročnú odmenu na rok 2001 vo výške 95% z objemu vyplatených zmluvných miezd konateľa v roku 2001 pri splnení finančného plánu na rok 2001, pričom v zmysle štvrtého bodu tohto uznesenia valné zhromaždenie odporcu mohlo po zhodnotení dosiahnutých výsledkov, ako aj efektívnosti riadiaceho a plánovacieho procesu, konkurenčnej schopnosti, vývoja zásob a pohľadávok a postoja k rozvoju spoločnosti zvýšiť alebo znížiť ročnú odmenu navrhovateľky za rok 2001. Zároveň valné zhromaždenie odporcu Uznesením č. 8/2002 zo dňa 27.05.2002 navrhovateľke neschválilo ročnú odmenu za rok 2001. Odvolací súd považuje za dôležité poznamenať, že každá právnická osoba a teda i spoločnosť s ručením obmedzeným musí mať svoj štatutárny orgán, ktorý je určený zákonom a ktorý je oprávnený konať v jej mene a vo všetkých veciach. Štatutárnym orgánom odporcu v období roku 2001 bol individuálny štatutárny orgán - navrhovateľka ako konateľka, a to do 14.10.2001 a od 15.10.2001 bol štatutárnym orgánom odporcu okrem navrhovateľky aj G.. Q. Š. a G.. F. F., t.j. kolektívny štatutárny orgán. Vzťah medzi navrhovateľkou ako konateľkou na jednej strane a odporcom ako obchodnou spoločnosťou na strane druhej je vždy obchodno-záväzkovým vzťahom a to podľa ust. § 261 ods. 3 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, keď zároveň na činnosti súvisiace s výkonom funkcie konateľa (§ 133 až 135a a iné) nie je možné uzavrieť pracovnú zmluvu. Takýto vzťah sa môže riadiť zmluvou o výkone funkcie a podporne mandátnou zmluvou alebo ustanoveniami Obchodného zákonníka. Jedným z dôležitých oprávnení konateľa spoločnosti s ručeným obmedzeným je nárok takéhoto konateľa na odmenu za vykonanú prácu. Bez ohľadu na to, či je konateľom spoločník alebo tretia osoba, je nevyhnutné zdôrazniť, že funkcia konateľa ako štatutárneho orgánu spoločnosti je platenou funkciou. Bezodplatné vykonávanie tejto funkcie sa môže vykonávať len v ojedinelých prípadoch a takýto bezodplatný charakter by zároveň musel byť výslovne (explicitne) upravený, a to či už v spoločenskej zmluve alebo v zmluve o výkone funkcie konateľa, pričom odmenu za výkon funkcie štatutárneho orgánu spoločnosti s ručeným obmedzeným možno chápať ako príjem zo závislej činnosti. Ako vyplýva z ustanovenia § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, určenie odmeny konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie má právo určiť nielen výšku odmeny, ale aj čas a spôsob vyplácania odmien konateľa. Odvolací súd nemá v súvislosti s vyššie uvedeným nijakým spôsobom preukázané, že by v prípade navrhovateľky ako konateľky odporcu prichádzalo do úvahy bezodplatné vykonávanie tejto funkcie. Funkcia navrhovateľky ako konateľky je teda platenou funkciu. Odmena konateľky môže tak pozostávať z ročne alebo mesačne určeného pravidelného príjmu, z vecných plnení alebo aj iných mimoriadnych odmien. Z obsahu listiny označenej ako “Zmluva o mzdových podmienkach“ vyplýva, že mesačná zmluvná odmena navrhovateľky bola stanovená vo výške 1.204,94 eur (odo dňa 01.01.2001 do 31.05.2001) a vo výške 1.268,01 eur (odo dňa 01.06.2001), keď odvolací súd uvádza aj vzhľadom na odplatnú funkciu konateľky ako navrhovateľky, že takúto mesačnú odmenu je nevyhnutné považovať za nárokovú zložku odmeny, ktorú bol bez ďalšieho odporca prostredníctvom uznesenia valného zhromaždenia (Uznesenie valného zhromaždenia odporcu č. 7/2001) povinný navrhovateľke poskytovať. Táto mesačná zmluvná odmena predstavovala obligatórne nárokovú zložku odmeny navrhovateľky. Popri vyššie uvedenej mesačnej odmene ako nárokovej zložky odmeny vyplatenej navrhovateľke valné zhromaždenie odporcu uznesením zo dňa 21.05.2001 č. 7/2001 schválilo navrhovateľke ročnú odmenu za rok 2001 vo výške 95% z objemu vyplatených zmluvných miezd navrhovateľky v roku 2001 pri splnení finančného plánu na rok 2001, pričom valné zhromaždenie uviedlo, že môže navrhovateľke po zhodnotení dosiahnutých výsledkov, ako aj efektívnosti riadiaceho a plánovacieho procesu, konkurenčnej schopnosti, vývoja zásob a pohľadávok a postoja k rozvoju spoločnosti zvýšiť alebo znížiť ročnú odmenu za rok 2001. Je nevyhnutné uviesť, že v takomto uznesení valného zhromaždenia sú stanovené podmienky, za zhodnotenia ktorých môže valné zhromaždenie odmenu zvýšiť, ale aj znížiť. Takúto ročnú mimoriadnu odmenu nemožno však považovať za odmenu, na ktorú vzniká nárok pri splnení stanovených predpokladov - splnenie finančného plánu na rok 2001, efektívny riadiaci a plánovací proces, konkurenčná schopnosť odporcu, vývoj zásob a pohľadávok či postoj k rozvoju spoločnosti. Takéto predpoklady podmienili vznik nároku na ročnú odmenu až po ich zhodnotení, pričom po ich zhodnotení je dané oprávnenie valného zhromaždenie znížiť ročnú odmenu jednak o určitú časť, ale aj v celku. Nárok na ročnú odmenu v takomto prípade nemožno automaticky považovať za obligatórny. Odporca si v uznesení č. 7/2001 stanovil možnosť takúto odmenu znížiť, a to vrátane zníženia v takom rozsahu, že odmenu neprizná. Pre takúto mimoriadnu ročnú odmenu je charakteristická jej fakultatívna povaha. Obligatórny nárok na ročnú odmenu navrhovateľky by bol daný až samotným rozhodnutím o jej priznaní uznesením valného zhromaždenia odporcu po skončení roku 2001. To aké konečné rozhodnutie valné zhromaždenie príjme a aká výška ročnej odmeny bude priznaná, záviselo v prípade takejto fakultatívnej zložky ročnej odmeny výlučne na úvahe odporcu, keď ak odporca uznesením č. 8/2002 neschválil navrhovateľke ročnú odmenu za rok 2001, bolo na valnom zhromaždení odporcu, v jeho kompetencii ročnú odmenu nepriznať. Ak odporca mohol upraviť ročnú odmenu navrhovateľke jej zvýšením aj znížením, mal odporca oprávnenie odmenu krátiť aj takým spôsobom, že ju nepriznal. Odvolací súd za dôležité taktiež považuje uviesť, že navrhovateľka v súvislosti s fakultatívnou možnosťou odporcu ročnú odmenu za rok 2001 zvýšiť alebo znížiť a v súvislosti s jej legitímnymi očakávaniami musela byť uzrozumená s tým, že sa jedná o ročnú odmenu, ktorá jej nemusí byť vôbec priznaná. Ak v priebehu prvého polroka 2001 odporca schválil navrhovateľke ročnú odmenu, ktorú si však vyhradil modifikovať, navrhovateľka legitímne očakávala, že po skončení roku 2001 valné zhromaždenie príjme rozhodnutie, v ktorom stanoví konečnú konkrétnu výšku odmeny navrhovateľke, čo valné zhromaždenie odporcu uznesením č. 8/2002 aj v skutočnosti vykonalo, keď navrhovateľke ročnú odmenu (mimoriadnu odmenu) za výkon funkcie konateľky nepriznalo. V súvislosti s mimoriadnou ročnou odmenou nemožno preto uvažovať o danosti takéhoto nároku. Takýto nárok na ročnú odmenu by bol daný stanovením konkrétnej výšky odmeny uznesením valného zhromaždenia bez stanovenia akýchkoľvek predpokladov (podmienok), či hodnotiacich úvah, za splnenia ktorých by sa ponechalo na úvahe odporcu modifikovať ročnú odmenu, navyše v prípade keď inštitút takejto mimoriadnej odmeny je modifikovaný použitím slovného spojenia „môže“. Prísľub navrhovateľke v polovici roka 2001 poskytnúť jej ročnú odmenu, nemôže založiť jej nárok na priznanie ročnej odmeny, keď nepochybne vedela, že takáto ročná odmena bude dodatočne rozhodnutá po ukončení hospodárskeho roku 2001. Zhodnotenie vyššie uvedených atribútov pre priznanie takejto ročnej odmeny bolo založené na subjektívnom posúdení odporcu, pričom ak mal odporca za to, že takúto odmenu nemožno (nie je vhodné) priznať, je nevyhnutné takéto rozhodnutie odporcu rešpektovať a jeho dôvody pre nepriznanie takejto nenárokovateľnej časti odmeny nemožno preskúmavať. Odvolací súd za dôležité považuje zároveň uviesť, že uznesenie č. 8/2002, ktoré precizovalo uznesenie č. 7/2001 a určilo konečnú odmenu navrhovateľke jej absolútnym znížením, je platným uznesením, ktorým je odporca viazaný a v prípade ak mala navrhovateľka za to, že boli obmedzené je práva, mala podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu č. 8/2002 na príslušný súd v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v časti, ktorou súd prvého stupňa uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľke 15.360,31 eur spolu so 17,5% úrokom z omeškania od 28.05.2002 až do zaplatenia v zmysle ust. § 220 O.s.p. zmenil, pretože nie je vecne správny, i keď súd prvého stupňa v dostatočnom rozsahu zistil skutkový stav vo veci, avšak vec neposúdil správne po právnej stránke. O trovách prvostupňového a odvolacieho konania rozhodne odvolací súd samostatným uznesením v súlade s ust. § 151 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 214 ods. 5 O.s.p. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 zák. č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.