Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/148/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1107220813 Dátum vydania rozhodnutia: 12. 12. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Helena Škrinárová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1107220813.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Heleny Škrinárovej a sudkýň JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Miroslavy Janečkovej v právnej veci žalobcu X.. R.. D. D., H.., I.. X.X.XXXX, Z. T. XXX, Š., práv. zást. TIMAR & partners s.r.o., P. Pázmaňa 915/9, Šaľa, proti žalovanému Klőber - Hpi s.r.o., Grösslingova 53, Bratislava, IČO: 34 146 202, práv. zást. JUDr. Juraj Erben, advokát, Nám. SNP 22, Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I v Bratislave č.k. 29Cb/61/2007-235 zo dňa 14.11.2011, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I v Bratislave č.k. 29Cb/61/2007-235 zo dňa 14.11.2011 potvrdzuje. Žalobca je povinný zaplatiť žalovanému na náhradu trov odvolacieho konania sumu 79,58 eur, do troch dní od právoplatnosti rozsudku k rukám právneho zástupcu žalovaného. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému na náhradu trov konania sumu 847,65 eur a 99,50 eur. Na odôvodnenie rozhodnutia uviedol, že žalobca sa návrhom na začatie konania domáhal výroku určujúceho, že uznesenie č. 1 valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 2.5.2007 (ďalej len uznesenie č. 1 VZ) je neplatné z dôvodu nesprávneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia. Proces zvolávania valného zhromaždenia podľa jeho tvrdenia bol v rozpore s čl. IX. ods. 3 spoločenskej zmluvy a v § 128 ods. 1 a nasl. Obch. zák.. Svoj návrh v priebehu konania rozšíril o ďalšie dva návrhy, a to určenie neplatnosti Dohody o skončení funkcie konateľa a Dohody o zániku zmluvy o výkone funkcie konateľa, obe z 3.5.2007. Zmenu žaloby súd prvého stupňa pripustil uznesením z 21.1.2010. Vo veci rozhodol rozsudkom č.k. 29Cb 61/2007-184 zo dňa 4.6.2011 tak, že súd určil, že uznesenie č. 1 VZ je neplatné a v časti o určenie neplatnosti dohody o zániku zmluvy a výkone funkcie konateľa a o určenie neplatnosti dohody o skončení funkcie konateľa žalobu zamietol. Proti tomuto rozsudku vo vyhovujúcej časti - určenie, že uznesenie č. 1 VZ je neplatné, sa odvolal žalovaný a uznesením odvolacieho súdu č.k. 3Cob/289/2010-217 zo dňa 16.3.2011 bol rozsudok súdu prvého stupňa zrušený a vec bola vrátená na ďalšie konanie. V ostatnej časti rozsudok súdu prvého stupňa nadobudol právoplatnosť 20.6.2010. V novom konaní súd prvého stupňa sa v intenciách zmeňujúceho uznesenia zaoberal predovšetkým základnou právnou otázkou, či žalobca vzhľadom na dátum podania žaloby (2.6.2007) sa domáhal určenia neplatnosti uznesenia č. 1 VZ ako konateľ alebo bývalý konateľ spoločnosti, čo bezprostredne súvisí s aktívnou legitimáciou žalobcu, keďže táto nebola v základnom konaní vyriešená. Po vykonanom prejednaní veci súd dospel k záveru, že žalobca podal žalobu ako bývalý konateľ, pretože jeho funkcia konateľa v súlade s § 127 ods. 3 Obch. zák. zanikla prijatím uznesenia č. 1 VZ. Z vykonaného dokazovania súd považoval za preukázané, že žalobca i ako bývalý konateľ žalovaného mal na jej podaní právny záujem, nakoľko napadnuté uznesenie č. 1 VZ sa ho bezprostredne týkalo, lebo na ňom bolo rozhodnuté o jeho odvolaní z funkcie konateľa, a preto bol aktívne legitimovaný na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1 veta druhá Obch. zák.. Potom čo súd prvého stupňa uzavrel, že žalobca je v konaní aktívne legitimovaný, posúdil samotný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia. V tomto smere vychádzal z právneho názoru odvolacieho súdu, ktorý bol aprobovaný aj rozsudkom Najvyššieho súdu SR sp. zn. Obdo V 30/2001, že vzhľadom na skutočnosť, že všetci spoločníci sa vzdali písomnej pozvánky, resp. netrvali na predpísanom postupe, bola formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená. Súd preto ustálil, že uznesenie č. 1 VZ spoločnosti žalovaného nie je možné vyhlásiť za neplatné, pretože nie je v rozpore so zákonom, resp. spoločenskou zmluvou. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p.. S týmto rozhodnutím sa neuspokojil žalobca a v odvolaní, ktoré podal v zákonnej lehote, navrhol napadnuté uznesenie zmeniť tak, že súd určí, že uznesenie č. 1 VZ spoločnosti žalovaného z 2.5.2007 je neplatné. V prípade, ak odvolací súd potvrdí napadnutý rozsudok, žiadal pripustiť dovolanie. Vo svojom obsiahlom odvolaní namietal nesprávne právne posúdenie a zaoberal sa zrušujúcim uznesením odvolacieho súdu sp. zn. 3Cob/289/2010 zo dňa 16.3.2011 a tvrdil, že týmto uznesením mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, pretože je nedostatočne odôvodnené a vec je nesprávne právne posúdená. Podrobne rozoberal aktívnu legitimáciu žalobcu v konaní a opätovne poukazoval na zrušujúce uznesenie odvolacieho súdu a polemizoval s jeho právnym názorom a s právnou vetou z rozhodnutia NS SR z 29.10.2003 sp. zn. Obdo V/30/2001 a dôvodil, že takýto právny názor nie je správny s poukazom na § 131 ods. 1 Obch. zák.. Uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, a preto nie je možné jeho platnosť či neplatnosť podrobiť skúmaniu s poukazom na platnosť/neplatnosť právnych úkonov. Žalobca ako dotknutá osoba má právo v prípade, ak spoločníci porušili spoločenskú zmluvu, resp. zákon uznesením VZ domáhať sa ochrany svojich porušených práv a poukázal aj na svoj ústny prejav na pojednávaní konanom 14.11.2011 pred súdom prvého stupňa a na dôvodovú správu k § 131 Obch. zák.. Uviedol, že právo zvolať valné zhromaždenie spoločnosti mal len konateľ spoločnosti (§ 129 Obch. zák.) a ak je VZ zvolané v rozpore so zmluvou, resp. zákonom, ani rozhodnutia na ňom prijaté nemôžu byť platnými. Tvrdil, že rozhodnutie NS SR sp. zn. Obdo V 30/2001 nemožno na predmetný prípad aplikovať z dôvodu odlišných skutkových stavov. Ani zákon, ani spoločenská zmluva neumožňovali spoločníkom zvolávať valné zhromaždenia, a preto súd prvého stupňa sa podľa žalobcu mal zaoberať tým, či uznesenie VZ žalovaného zo dňa 2.5.2007 je vôbec rozhodnutím prijatým na VZ. K odvolaniu sa vyjadril žalovaný, ktorý navrhol napadnutý rozsudok potvrdiť a priznať mu náhradu trov odvolacieho konania. Poukázal na to, že jediný dôvod, prečo žalobca ako bývalý konateľ žalovaného mohol podať predmetný návrh je, že sa ho rozhodnutie VZ týka, bol odvolaný z funkcie konateľa. Neuviedol však konkrétne, aké jeho práva a ako boli porušené. Samotná aktívna legitimácia nezakladá právo na úspech v spore, a preto žaloba bola správne zamietnutá z dôvodu, že práva konateľa neboli porušené. Zaoberal sa tvrdením žalobcu, že podpisom Dohody o skončení funkcie konateľa sa vzdal svojich práv, čo žalovaný považuje za nepochopenie zmyslu Dohody, pretože v nej vzal žalobca len na vedomie odvolanie z funkcie a nemal voči nemu námietky. Zdôraznil, že uznesenie VZ nie je v rozpore so spoločenskou zmluvou ani so zákonom. Konateľ je len orgánom vykonávajúcim vôľu spoločníkov (§ 131, 129 Obch. zák.), pretože na valnom zhromaždení sa zúčastňujú spoločníci a hlasovacie právo majú tiež len oni. Naviac zákon v § 129 ods. 2 obch. zák. pripúšťa aj zvolanie VZ bez konateľa. Ďalej poukázal na to, že rozdielny skutkový základ v rozhodnutí NS SR Obdo V 30/2001 nie je dôležitý, ale dôležitá je len právna veta z neho vyplývajúca a poukázal i na rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obo 17/2004. Záverom uviedol, že žalobca ako bývalý konateľ si uzurpuje právo, ktoré mu neprináleží ani zo zákona ani zo spoločenskej zmluvy a žiadne jeho právo nebolo pri zvolávaní VZ a ani pri hlasovaní na VZ porušené. Krajský súd v Bratislave prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a postupom podľa § 214 ods. 3 verejne vyhlásil rozsudok. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozsudku, a preto sa v odôvodnení obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia (§ 219 ods. 2 O.s.p.). Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku s prihliadnutím na tvrdenia žalobcu v odvolaní, odvolací súd uvádza, že podstatnou otázkou pre posúdenie dôvodnosti odvolania bolo, či uznesením č. 1 VZ boli porušené práva žalobcu ako bývalého konateľa. Podľa ustanovenia § 125 ods. 1 Obch. zák. valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti a do jeho pôsobnosti patrí okrem iného i odvolanie konateľa. Jedná sa o rozhodnutie, ktoré podľa cit. ustanovenia patrí do výlučnej kompetencie valného zhromaždenia. V predmetnej veci je nesporne preukázané, že valné zhromaždenie žalovaného uznesením č. 1 odvolalo z funkcie konateľa - žalobcu. Valné zhromaždenie teda svojím uznesením realizovalo právo, ktoré je v jeho výlučnej kompetencii. Žalobca navrhol, aby súd určil, že uznesenie č. 1 VZ je neplatné z dôvodu, že postup pri zvolávaní VZ bol v rozpore so spoločenskou zmluvou, z dôvodu, že nebolo zvolané konateľom v zmysle čl. IX. Ods. 3 spoločenskej zmluvy, podľa ktorého valné zhromaždenie zvoláva konateľ, čo nebolo dodržané a žalobca nemal možnosť sa na ňom zúčastniť. V tejto súvislosti odvolací súd uvádza, že konateľ spoločnosti nie je členom (spoločníkom), ktorý má právo vyplývajúce zo zákona alebo zo zmluvy zúčastňovať sa valných zhromaždení spoločnosti. Toto právo zákon dáva len spoločníkom spoločnosti. Právom konateľa však nie je povinnosť spoločníkov pozvať konateľa na valné zhromaždenie. Ďalší dôvod podania návrhu na určenie neplatnosti uznesenia č. 1 VZ bol postup pri zvolávaní valného zhromaždenia, t.j. že ho nezvolal konateľ žalovaného, teda formálnoprávna vada, ktorá nastala v súvislosti so zvolaním valného zhromaždenia. Nedodržanie predpísaného postupu pre zvolanie valného zhromaždenia môže byť dôvodom neplatnosti uznesenia VZ, ale len v prípade ak by tento postup namietal spoločník spoločnosti, pretože spoločenská zmluva upravuje len práva a povinnosti medzi spoločníkmi. Teda takýto dôvod pre návrh na určenie neplatnosti valného zhromaždenia by mohol mať len spoločník spoločnosti. Konateľ spoločnosti (žalobca) sa takéhoto dôvodu dovolávať právne relevantne nemôže, pretože nie je účastníkom spoločenskej zmluvy. Naviac odvolací súd zdôrazňuje, že i v prípade, ak by sa neplatnosti uznesenia VZ dovolával spoločník, vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup pri zvolaní VZ, by táto formálna vada bola zhojená prejavom vôle spoločníkov, že sa vzdávajú písomnej pozvánky, t.j. netrvajú na predpísanom postupe (rozsudok NS SR sp. zn. Obdo V 30/2001). Tento prejav vôle spoločníkov odstraňuje formálnu vadu pri zvolaní VZ a platí i voči konateľovi spoločnosti. Nie je preto správne tvrdenie odvolateľa, že uvedený rozsudok NS SR sa týka iných skutkových okolností. Podľa názoru odvolacieho súdu sa týka všeobecne zhojenia vady pri zvolávaní valného zhromaždenia. Odvolací súd sa stotožnil s tvrdením žalovaného, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno na preukázanie svojho tvrdenia aké jeho právo a ako bolo porušené, pretože v konaní nebolo preukázané porušenie žiadneho práva žalobcu. Pre úplnosť odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že sa nestotožňuje s námietkou odvolateľa, že odôvodnením uznesenia odvolacieho súdu sp. zn. 3Cob/289/2010 mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, a to pre právny názor odvolacieho súdu vyslovený v predmetnom uznesení, ktorý žalobca nepovažuje za správny. Naviac poukazuje na to, že v rozsudku, proti ktorému podal žalobca odvolanie je uvedené, že žalobca je v konaní aktívne legitimovaný. K tomuto odvolací súd poznamenáva, že aktívna legitimácia účastníka konania neznamená, že žalobca ako aktívne legitimovaný účastník musí byť úspešný v spore. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v zmysle § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil ako vecne správny. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 a 224 ods. 1 O.s.p. tak, že ich priznal úspešnému žalovanému. Žalovanému v konaní vznikli trovy z titulu trov právneho zastúpenia za jeden úkon právnej pomoci (vyjadrenie k odvolaniu) v sume 58,69 eur podľa § 11 ods. 1 písm. a/ vyhl. č. 655/2004 + režijný paušál 7,63 eur + DPH 20 % 13,26 eur, t.j. spolu 79,58 eur, ktorú sumu je žalobca povinný zaplatiť v zmysle § 149 ods. 1 O.s.p. k rukám právneho zástupcu žalovaného. Toto rozhodnutie prijal Krajský súd v Bratislave v senáte pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z.z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 1. mája 2011). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.