Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/387/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1309213725 Dátum vydania rozhodnutia: 31. 10. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Helena Škrinárová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1309213725.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Heleny Škrinárovej a sudkýň JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Miroslavy Janečkovej v právnej veci žalobcu: Vivid Advisory, s.r.o., Ulica 29. Augusta 32/B, Bratislava, IČO: 44 362 901, práv. zást. AK Vivid Legal, s.r.o., Plynárenská 7/A, Bratislava, proti žalovanému: SLOVFOOD, a.s., Vajnorská 134/A, Bratislava, IČO: 31 412 050, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č. k. 26Cb/185/2009 - 381 zo dňa 22.06.2011, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č. k. 26Cb/185/2009 - 381 zo dňa 22.06.2011 v napadnutej zamietajúcej časti p o t v r d z u j e . Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa v konaní o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 27.07.2009 zastavil konanie v časti návrhu o vyslovenie neplatnosti uznesenia prijatého v rámci bodu č. 2 programu, z dôvodu čiastočného späťvzatia návrhu. V časti o určenie neplatnosti uznesení prijatých v rámci bodu 6 programu, ktorým bola schválená riadna individuálna účtovná závierka žalovaného za rok 2008 a návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku za rok 2008, schválenie výročnej správy žalovaného za rok 2008 a uznesenie prijaté v rámci bodu 7 programu, ktorým VZ žalovaného schválilo auditora overujúceho riadnu individuálnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2009, ktorým je W.. R. A., súd určil, že sú neplatné. Vo zvyšku žalobu zamietol a uložil žalovanému zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v sume 850,94 eur. Zamietajúca časť sa týkala uznesenia prijatého v rámci bodu č. 3 programu riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 27.07.2009, ktorého predmetom bola zmena stanov žalovaného v zmysle predneseného návrhu na zmenu stanov žalovaného a úplné znenie stanov žalovaného, ktoré tvorí súčasť zápisnice z riadneho valného zhromaždenia (ďalej len uznesenie č. 2 RVZ). Zamietajúcu časť rozhodnutia odôvodnil tým, že i keď pozvánka na valné zhromaždenie nespĺňala všetky zákonné náležitosti v zmysle § 184 a 192 Obch. zák., súd musí vždy individuálne, jednotlivo posudzovať, či konkrétne rozhodnutie mohlo zasiahnuť do práv akcionára (§ 131 ods. 2 Obch. zák.). V danom prípade sa žalobca valného zhromaždenia zúčastnil, podával protest do zápisnice a bol znalý veci, preto súd žalobu o určenie neplatnosti valného zhromaždenia v bode č. 3, ktorým bola prijatá zmena stanov (okrem iného aj napádaný článok v počte členov predstavenstva dozornej rady), zamietol z dôvodu, že prijatím tohto uznesenia neboli obmedzené práva akcionára. Podľa právneho názoru súdu prvého stupňa, ak sa žalobca dovoláva neplatnosti stanov v časti určenia členov predstavenstva uvedených v čl. 9 ods. 3 stanov spoločnosti, išlo by o určovaciu žalobu podľa § 80, písm. c) O.s.p., kedy podmienkou úspechu je preukázanie naliehavého právneho záujmu na určení. Predmetom sporu je posúdenie platnosti konkrétneho valného zhromaždenia a otázka, či predstavenstvo, ktoré zvolalo valné zhromaždenie, bolo na to oprávnené. V danom prípade VZ zvolali členovia predstavenstva, ktorí sú zapísaní v OR. Dôsledky formálnych vád pri zvolávaní VZ treba posudzovať podľa toho, či v konkrétnom prípade mali alebo mohli mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého z akcionárov. S týmto rozhodnutím v zamietajúcej časti sa neuspokojil žalobca a v zákonnej lehote podal proti nemu odvolanie, v ktorom navrhol rozsudok v napadnutej zamietajúcej časti a súvisiacom výroku o trovách konania zmeniť tak, že súd vyhlási uznesenie prijaté v rámci bodu č. 3 programu RVZ konaného dňa 27.07.2009, ktorým bola schválená zmena stanov, za neplatné a prizná mu náhradu trov konania. Vo svojom obsiahlom odvolaní vytýkal súdu prvého stupňa vadu konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie veci, že dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a vec nesprávne právne posúdil. Za vadu konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie veci považoval, že v konaní došlo k tzv. vadám zmätočnosti (vady podľa § 221 ods. 1 O.s.p.). Napadnuté rozhodnutie je nezrozumiteľné a nepreskúmateľné a pri jeho odôvodnení je porušené ustanovenie § 157 ods. 2 O.s.p. Súd prvého stupňa sa v odôvodnení vôbec nevysporiadal s argumentmi žalobcu (vyjadrenie zo dňa 20.10.2010 a 28.04.2011). Takýmto konaním súdu prvého stupňa došlo k zásahu do práva žalobcu na riadny a spravodlivý súdny proces a práva na súdnu ochranu. Súd sa taktiež nevysporiadal s argumentmi žalobcu odvolávajúcimi sa na judikatúru súdov SR a ČR. Odôvodnenie rozsudku preto nie je presvedčivé. V ďalšej časti sa zaoberal nesprávnymi skutkovými zisteniami súdom prvého stupňa a zdôraznil, že uznesenia o zmene stanov reálne zasiahli do práv žalobcu a uviedol k akému reálnemu zásahu do jeho práv došlo. Pokiaľ sa týka právneho posúdenia veci súdom prvého stupňa, odvolateľ zopakoval svoju argumentáciu uvedenú v žalobe a vo vyjadreniach zo dňa 20.10.2010 a 28.04.2011 a zdôraznil najzávažnejšie tvrdenia a skutočnosti, týkajúce sa neurčenia presného počtu členov predstavenstva v stanovách a vyvodil z toho záver, že keď stanovy neurčujú presný počet členov predstavenstva, sú v danej časti absolútne neplatné. Nestotožnil sa s právnym názorom súdu prvého stupňa, že pre určenie neplatnosti časti stanov musí žalobca preukázať naliehavý právny záujem, pretože na túto absolútnu neplatnosť musí súd prihliadať ex offo. Krajský súd v Bratislave prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1 O.s.p. nariadením pojednávania a z obsahu predloženého spisu zistil zhodne so súdom prvého stupňa skutkový stav a v podrobnostiach poukazuje na odôvodnenie napadnutého rozsudku. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutej časti rozsudku, a preto sa v odôvodnení obmedzil len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutej časti rozhodnutia (§ 219 ods. 2 O.s.p.) Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku s prihliadnutím na tvrdenie žalobcu v odvolaní, a to, že písomné vyhotovenie rozsudku nespĺňa požiadavky podľa § 157 ods. 2 O.s.p., odvolací súd uvádza, že po preskúmaní napadnutého rozsudku zistil, že rozsudok súdu prvého stupňa je v súlade s citovaným zákonným ustanovením. Je v ňom uvedené, čoho sa žalobca domáhal a z akých dôvodov (skutkové a právne tvrdenia žalobcu), ako sa k veci vyjadril žalovaný (skutkové a právne tvrdenia žalovaného), súd stručne, jasne a výstižne uviedol, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a z akých dôkazov vychádzal a čím sa pri ich hodnotení riadil a ako vec právne posúdil. Naviac odvolací súd poznamenáva, že nie je povinnosťou súdu vysporiadať sa v rozhodnutí s kompletnou judikatúrou súdov v ČR a SR (jednotlivými rozhodnutiami), pretože rozsudok v napadnutej časti nie je v rozpore s ustálenou judikatúrou v SR. Naviac v napadnutom rozsudku súd uviedol i dôvod, pre ktorý sa s judikatúrou predloženou žalobcom nezaoberal. V ďalšej časti odvolania žalobca poukázal na to, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, pretože medzi dôvody neplatnosti uznesenia o zmene stanov zaradil i ten dôvod, že RVZ nebolo riadne zvolané, pretože oznámenie o jeho konaní nemalo obligatórne náležitosti. Odvolací súd k tomuto uvádza, že súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku dostatočne a zrozumiteľne uviedol, že pozvánka na valné zhromaždenie nespĺňa všetky zákonné náležitosti v zmysle § 184 a 192 Obch. zák., ale prijatím uznesenia č. 2 RVZ neboli obmedzené práva akcionára a uviedol i dôvody, pre ktoré dospel k tomuto záveru. Podľa ustanovenia § 131 ods. 2 ( v spojení s § 183 Obch. zák.) súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Odvolací súd sa nestotožnil s tvrdením žalobcu, že jeho práva akcionára boli obmedzené a k odôvodneniu napadnutého rozsudku dodáva, že vzhľadom na znenie dôvodovej správy k § 131 Obch. zák. spoločníkovi (akcionárovi) zostala aj naďalej zachovaná možnosť podať návrh na súd o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ale vzhľadom na ods. 2 cit. ustanovenia, ktoré je špeciálnou úpravou oproti ods. 1, môže byť v konaní úspešný len v prípade, ak mohlo byť obmedzené jeho právo. Odvolací súd k tomuto uvádza, že k tomuto záveru sa prikláňa aj súdna prax (napr. ZSP 21/2003). V podrobnostiach k tomuto tvrdeniu odvolací súd poukazuje na odôvodnenie napadnutého rozhodnutia. K námietke odvolateľa, že stanovy sú v rozpore s ustanovením § 173 ods. 1, písm. f) Obch. zák., pretože neurčujú presný počet členov predstavenstva, odvolací súd uvádza, že vzhľadom na právny záver súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu, že právo spoločníka nebolo obmedzené, sa touto námietkou nezaoberal a nezaoberal sa ani judikatúrou súdov ČR vzhľadom na rozdielnu úpravu v tejto otázke (ČR - určitý počet, SR - presný počet). Odvolací súd v predmetnej konkrétnej veci vzhľadom na výsledok konania sa taktiež nezaoberal tvrdením žalovaného, že sa jedná o šikanózny výkon práva, pretože žalobca figuruje vo viacerých sporoch, týkajúcich sa určenia neplatnosti VZ v záujme tzv. ochrany minoritných akcionárov a tvrdením, že žalobca v podstate vyvíja tlak, resp. aktívne spolupracuje s minoritnými akcionármi s cieľom napádať uznesenia VZ vo väčších spoločnostiach. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti výroku v zmysle § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil ako vecne správny. O trovách odvolacieho konania malo byť rozhodnuté podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že súd ich prizná úspešnému žalovanému. Žalovanému trovy v odvolacom konaní nevznikli, a preto odvolací súd mu náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Toto rozhodnutie prijal Krajský súd v Bratislave v senáte pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom od 1. mája 2011). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.