Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 39Cb/88/1999 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1099897040 Dátum vydania rozhodnutia: 24. 10. 2013 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Peter Pospech ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1099897040.3 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave, pred samosudcom: JUDr. Petrom Pospechom, v právnej veci žalobcu: Q.. K. E., E. I. XXXX/X, XXX XX N., práv. zast. Advokátskou kanceláriou Geško, Hulín a partneri, s.r.o., Ľubinská 3, 811 03 Bratislava, IČO: 35 922 907, proti žalovanému : Fond národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len FNM SR), so sídlom Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, v spore o určenie neplatnosti právneho úkonu prevodu cenných papierov, takto r o z h o d o l : Súd žalobu z a m i e t a v celom rozsahu. Žiaden z účastníkov konania nemá nárok na náhradu trov konania. o d ô v o d n e n i e : Žalobným návrhom došlým t.č. Okresnému súdu Bratislava II, sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti prevodu cenných papierov podľa § 80 písm. h/ OSP. V odôvodnení žalobného návrhu uviedol, že Zmluvou o odplatnom prevode akcií kúpou č.1098/95, ktorú žalobca uzavrel s odporcom, žalobca odkúpil 129.811 ks akcií spoločnosti NiPek, Nitrianske pekárne, a.s., v menovitej hodnote 1.000,- Sk. Podľa čl. IV uvedenej zmluvy mal kúpnu cenu zaplatiť nasledovne 10,000.000,- Sk do 60 dní odo dňa uzavretia zmluvy, 6,000.000,- Sk do 31.12.1996, 6,000.000,- Sk do 31.12.1997, 6,000.000,- Sk do 31.12.1998, 6,000.000,- Sk do 31.12.1999, 6,000.000,- Sk do 31.12.2000 a 6,000.000,- Sk do 31.12.2001. Zostávajúcu časť kúpnej zmluvy vo výške 10,000.000,- Sk mu podľa jeho tvrdenia žalovaný odpustil za podmienky, ak presadí na valnom zhromaždení spoločnosti NiPek, Nitrianske pekárne, a.s. Nitra, aby spoločnosť túto čiastku investovala na rozvoj spoločnosti v rokoch 1999 a 2002 podľa časového harmonogramu, stanoveného v čl. IV ods. 3 Zmluvy. Podľa čl. VI ods. 1 zmluvy, bolo splatenie kúpnej ceny zabezpečené zriadením záložného práva v prospech predávajúceho k akciám, ktoré boli predmetom predaja. Záložné právo malo zaniknúť splatením kúpnej ceny s príslušenstvom. V rokoch 1995 až do polovice roku 1997 žalobca preinvestoval na rozvoj podniku cca 20 mil. Sk a preto požiadal FNM SR o zmenu spôsobu a času investovania. Žalovaný údajne jeho žiadosť prerokoval, ale konečné stanovisko žalobca neobdržal. Po dohode so žalovaným dňa 30.9.1997, zaplatil žalobca formou dlhopisov celú časť kúpnej ceny vo výške 46 mil. Sk. Napriek ustanoveniu čl. VI zmluvy, FNM SR odblokoval 73416 ks akcií žalobcu, ktoré boli prevedené B.. A. R. a Q.. Z. R.. Podľa žalobcu bol prevod uskutočnený v rozpore so zákonom a preto žalobca podal na Okresný súd v Nitre návrh na určenie, že žalobca je majiteľom 73.419 ks akcií spoločnosti NiPek, Nitrianske pekárne, a.s. a vec sa vedie pod č.k. 16Cb 118/1998. Výkonný výbor FNM SR uznesením č. 14/XXIV zo dňa 1.6.1999, rozhodol o uplatnení svojho záložného práva na akcie spoločnosti NiPek, Nitrianske pekárne z dôvodu, že žalobca ani v náhradnom termíne nezaplatil pohľadávku za zročný zostatok kúpnej ceny s príslušenstvom. Žalovaný napriek upozorneniu žalobcu rozhodol o uplatnení záložného práva cestou predaja, prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi a 26.8.1999 žalobcove akcie predal. Túto skutočnosť žalobca zistil zo zmenového výpisu, z účtu cenných papierov č. XXXXXXXXXXXXX zo dňa 31.8.1999. Uvedený postup je v rozpore s platnou zmluvou o založení cenných papierov č. 1098/1995/Z, článok 1, v zmysle ktorého bolo zriadené záložné právo na zabezpečenie pohľadávky záložného veriteľa žalovaného, ktorá vznikla zo zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. XXXX/XXXX, zo dňa 11.8.1995 vo výške 46 mil. Sk s príslušenstvom a ktorá je splatná v termíne do 31.12.2002. Vzhľadom k týmto skutočnostiam žalobca navrhol, aby súd určil, že prevod 33311 ks akcií s ISIN CS 0005069522 zo zmenového účtu č. XXXXXXXXXXXX je neplatný a žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi trovy konania a právneho zastúpenia. Okresný súd Bratislava II, písomným podaním zo dňa 4.11.1999, postúpil predmetný spor Krajskému súdu v Bratislave, s poukazom na ust. § 9 ods. 1 písm.c/ OSP. Dňa 23.2. 2000 Krajský súd v Bratislave obdržal návrh na nariadenie predbežného opatrenia, ktorý súd uznesením pod č.k. 39Cb/88/1999 zamietol. Proti tomuto uzneseniu podal právny zástupca žalobcu odvolanie a uznesením odvolacieho súdu č.k. 7Obo/188/2000 bolo napadnuté uznesenie zrušené a vec vrátená súdu prvého stupňa na nové konanie. Písomným podaním, došlým konajúcemu súdu dňa 23.4.2004, bolo novým právnym zástupcom JUDr. Jaroslavom Fridrichom oznámené súdu, že na žalobcu bol vyhlásený konkurz pod sp. zn. 6K/32/02 dňa 11.3.2004. Správcom konkurznej podstaty bol ustanovený JUDr. Alexander Sokol, advokát, so sídlom Koceľova 25, Bratislava. Uznesením konajúceho súdu pod č.k. 39Cb/88/99, zo dňa 26.4.2004 bolo konanie prerušené, z dôvodu vyhlásenia konkurzu na majetok žalobcu. Súd zistil, že predmetom sporu je vyhlásenie neplatnosti prevodu cenných papierov podľa § 80 písm. c/ OSP na základe zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1098/95, ktorú žalobca uzavrel so žalovaným a na základe ktorej žalobca odkúpil 129.811 ks akcií spoločnosti NiPek, Nitrianske pekárne, a.s., v menovitej hodnote 1.000,- Sk. Vzhľadom k vyhláseniu konkurzu na majetok žalobcu, súd listom zo dňa 28.6.2007 vyzval správcu konkurznej podstaty JUDr. Tomáša Pintéra, SKP úpadcu, ako navrhuje pokračovať v spore. Listom, došlým konajúcemu súdu dňa 2.8.2007, bolo správcom konkurznej podstaty písomne oznámené, že správca konkurznej podstaty nenavrhuje pokračovať v konaní pod sp. zn. 39Cb/88/99. Písomnou výzvou zo dňa 4.5.2010 bol SKP úpadcu, JUDr. Tomáš Pintér písomne vyzvaný, či trvá na žalobe, alebo zotrváva na prerušení konania podľa § 14 ods. 1 písm. d/ ZKV. V písomnom oznámení o stave konkurzu SKP úpadcu písomne oznámil, že konkurzné konanie je v závere a do dňa podania písomného vyjadrenia nemohlo byť skončené, nakoľko v súčasnosti je podané odvolanie proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave, vo veci vedenej na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 8Cbi/20/2007, o určenie neplatnosti právneho úkonu a o zaplatenie sumy 19,000.000,- Sk s príslušenstvom. V predmetnej veci je na strane žalovaných úpadca - žalobca a jeho syn Ing. K. E. mladší. Krajský súd v Bratislave rozhodol, že zmluva o postúpení pohľadávky zo dňa 4.9.2003, uzatvorená medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou je úpadca, postúpil na žalovaného v 1. rade pohľadávku voči spoločnosti Centrálny depozitár cenných papierov SR vo výške 19,000.000,- Sk je neplatná a zároveň súd zaviazal žalovaného v 1. rade zaplatiť žalobcovi 19,000.000,- Sk a trovy konania. Uznesením pod sp. zn. 6K/32/2002 zo dňa 11.3.2004, po splnení rozvrhového uznesenia, bol zrušený konkurz na majetok žalobcu a JUDr. Tomáš Pintér bol zbavený funkcie SKP úpadcu. Po tomto zistení súd pokračoval v konaní. K predmetu sporu sa vyjadril žalovaný svojim písomným podaním, došlým súdu dňa 13.9.2013, v ktorom uviedol, že žalobu považuje za nedôvodnú a namieta nepreukázanie naliehavého právneho záujmu žalobcom, a preto so žalobcom dňa 11.8.1995 Zmluvu o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1098/1995 , o predaji 129.811 ks akcií, čo predstavovalo 97%-ný podiel na základnom imaní spoločnosti NiPek, Nitrianske pekárne, a.s., so sídlom v Nitre. Predmetná zmluva nadobudla účinnosť 24.8.1995. Na zabezpečenie záväzkov bolo zmluvou o založení papierov č. 1098/1995 zo dňa 11.8.1995 zriadené záložné právo žalovaného na 106.630 Ks akcií. Kúpna cena predávaných akcií bola v zmysle čl. III ods. 1 Zmluvy 56 miliónov Sk. Žalobca v žalobe uvádza kúpnu cenu 46 mil. Sk. V zmysle čl. IV ods. 4 zmluvy, ak kupujúci nezaplatí jednu splátku po dobu dlhšiu ako 3 mesiace od termínu platby, stane sa splatnou celá nesplatená časť kúpnej ceny s príslušenstvom a to v lehote, ktorú stanoví predávajúci. Žalovaný listom zo dňa 30.10.1997 „Urgencia úhrady zvyšku splátky zmluva č. 1098/1995“, ktorý predložil žalobca, vyzval na zaplatenie zostatku 1. splátky kúpnej ceny, splatnej dňa 31.12.1996 a to 3.748,- Sk a upozornil, že u 6. splátky zostáva zaplatiť 2.332,- Sk. Listom zo dňa 8.10.1998 „Ustanovenie splatnosti - zml. 1098/1995“ vyzval žalovaný žalobca na zaplatenie dlžnej sumy, stanovil termín splatnosti na deň 1.11.1998. Dňa 3.12. 1998 sa uskutočnilo prerokovanie vyrovnania záväzku zo zmluvy. Žalovaný poukázal na to, že žalobca i napriek výzve zo dňa 8.10.1998 nezaplatil pohľadávku vo výške 10,540.814,- Sk, ktorá sa stala splatnou dňom 1.11.1998. Žalobca sa vyjadril, že si je vedomý záväzku a je ochotný zaplatiť po tom, ako mu bude umožnený výkon akcionárskych práv. Na základe výzvy na úhradu záväzkov zo dňa 14.12.1998, ktorá bola doručená žalobcovi dňa 17.12.1998, žalovaný vyzval žalobcu aby zaplatil dlžnú sumu v celkovej výške 10,551.797,- Sk v lehote do 15.1.1999. Žalobca pohľadávku žalovanému neuhradil a výkonný výbor žalovaného rozhodol uznesením č. 14/XXIV zo dňa 18.5.1999 o uplatnení záložného práva na založené akcie v počte 33.211 ks akcií. Podľa Zmluvy o založení cenných papierov č. 1098/1995, čl. 6, ods. 1, ak pohľadávka s príslušenstvom zabezpečená záložným právom k akciám nie je riadne a včas splnená, je záložný veriteľ oprávnený založené akcie predať prostredníctvom obchodníka s cennými papiermi. O zamýšľanom predaji je záložný veriteľ povinný vopred informovať záložcu. Na základe uznesenie Výkonného výboru FNM SR bola uzavretá mandátna zmluva medzi mandatárom MULTIKREDIT FINANCE, o.c.p., a.s., Makovického 7, 010 01 Žilina a mandantom - žalovaným, predmetom ktorej bolo zastupovanie mandanta pri realizácii záložného práva predajom, prevodom CP vedených na účte žalobcu v počte 33.211 ks akcií. Vo veci odblokovania 73.419 ks akcií, súd poukazuje na ustanovenie zmluvy o založení cenných papierov č.1098/1995 Z, čl. 3 ods. 3, podľa ktorého záložné právo zaniká po častiach, zaplatením jednotlivých splátok s príslušenstvom. Podľa názoru súdu, uvoľnenie záložného práva nebolo uskutočnené v rozpore so zákonom a predmetnou zmluvou. Žalovaný poukazuje na list žalobcu zo dňa 26.10.1998, v ktorom uvádza, že mu boli protiprávnym konaním SCP a spoločnosti CERTIS o.c.p., a.s. (Agrofin, o.c.p., a.s.), teda nie žalovaného prevedené akcie spoločnosti Nitrianske pekárne a protiprávny prevod akcií je predmetom občiansko-právneho, ako aj trestného konania. Žalobca uviedol, že preinvestoval na rozvoj podniku cca 20 mil. Sk v rokoch 1995 až do polovice roku 1997, teda nie tak, ako bolo dohodnuté v zmluve a požiadal o zmenu spôsobu života a času investovania, ale konečné stanovisko nedostal. Súd zistil, že Prezídium žalovaného neodsúhlasilo zmenu a preto nebol vypracovaný dodatok k zmluve. Podľa čl. VIII bod 10 zmeny a doplnky k tejto zmluve je možné uzavrieť len písomné. K zmene predmetnej zmluvy však nedošlo. K predmetu sporu sa písomne vyjadrili právni zástupcovia žalobcu písomným podaním, došlým dňa 9.10.2013, v ktorom sa podrobne vyjadrili k jednotlivým častiam písomného vyjadrenia žalovaného a žalobca je toho názoru, že žalovaný listom zo dňa 14.12.1998 postupoval v rozpore so zákonom, keďže pre nezaplatenie 1. splátky splatnej do 31.12.1996, mohol určiť zročnosť celej pohľadávky iba do 31.12.1997 a nevykonaním tohto oprávnenia, jeho právo určiť zročnosť celej pohľadávky zaniklo a jeho úkon je absolútne neplatný. Súčasne poukázal na skutočnosť, že žalovaný v liste uviedol, že nesplatená časť kúpnej ceny je vo výške 10,551.797,- Sk a ako vyplýva z listu žalovaného zo dňa 30.10.1997, žalovaný mal v tomto čase zaplatenú celú kúpnu cenu vo výške 46 mil.- Sk, pričom časť vo výške 10 mil. Sk mu mala byť odpustená v prípade preinvestovania tejto sumy v podniku NiPek, pričom v danom čase žalobca preinvestoval dvojnásobok tejto sumy a dôvodne, na základe listu žalovaného očakával, že investície vykonané v predstihu žalovaný uzná ako investície realizované v zmysle kúpnej zmluvy. Vzhľadom na tieto, ako aj ostatné dôvody uvedené v jeho písomnom vyjadrení, je žalobca toho názoru, že výkon záložného práva sa uskutočnil v rozpore so zákonom. Preto žiadal žalobe vyhovieť a priznať žalobcovi trovy konania. Právni zástupcovia žalobcu sa pojednávania v predmetnej veci nezúčastnili, ospravedlnili sa faxovým podaním s tým, aby súd konal a rozhodol v ich neprítomnosti. Vzhľadom na tieto skutočnosti súd konal a rozhodol po prijatí procesného uznesenia podľa § 101 ods. 2 OSP podľa stavu, aký bol v čase rozhodnutia, podľa § 154 OSP. Podľa § 80 OSP, návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo podľa písm. c/ o určení, či tu právny vzťah, alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Z vykonaného dokazovania konajúci súd usúdil, že žaloba je nedôvodná pre nepreukázanie naliehavého právneho záujmu. Konajúci súd dospel k záveru, že uvoľnenie záložného práva nebolo zo strany žalovaného uskutočnené v rozpore so zákonom, ale v súlade so zmluvou č. 1098/1995. Vzhľadom na takto zistený skutkový a právny stav, konajúci súd žalobu v plnom rozsahu zamietol ako nedôvodnú. Výrok o trovách konania neuplatnil a preto súd rozhodol, že žiaden z účastníkov konania nemá právo na náhradu trov konania. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu možno podať odvolanie do 15 dní od jeho doručenia na Krajskom súde v Bratislave, písomne, dvojmo. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§42 ods. 3 OSP ) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu odvolanie smeruje, v akom rozsahu ho odvolávateľ napáda, v čom vidí odvolávateľ nesprávnosť postupu a rozhodnutia súdu.