Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/238/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210211043 Dátum vydania rozhodnutia: 01. 10. 2013 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1210211043.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a členiek senátu JUDr. Zity Ilčíkovej a JUDr. Jarmily Glončákovej v právnej veci navrhovateľa: K.. R. L., nar. XX.XX.XXXX, F. XX, XXX XX F., zast. JUDr. Pavol Erben, advokát, Nám. SNP 22, Bratislava proti odporcovi: STEAMEX spol. s r.o., Miletičova 23, 821 09 Bratislava, IČO: 35 685 298, zast. Consilior Iuris, s.r.o., Miletičova 23, Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 54Cb/56/2010-131 zo dňa 06.03.2012 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 54Cb/56/2010-131 zo dňa 06.03.2012 p o t v r d z u j e . Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi trovy odvolacieho konania pozostávajúce z náhrad trov právneho zastúpenia vo výške 79,58 Eur, a to do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku k rukám právneho zástupcu navrhovateľa. o d ô v o d n e n i e : Okresný súd Bratislava II napadnutým rozsudkom určil, že uznesenia valných zhromaždení spoločnosti STEAMEX spol. s r.o., IČO: 35 685 298, so sídlom Miletičova 23, Bratislava zapísanej v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 10535/B zo dňa 19.02.2010 a zo dňa 16.03.2010 sú neplatné a neúčinné, a odporcovi uložil povinnosť zaplatiť navrhovateľovi náhradu trov konania v sume 508,09 Eur do 15 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení súd uviedol, že navrhovateľ sa návrhom podaným dňa 14.05.2010 domáhal, aby súd určil, že uznesenia valných zhromaždení odporcu zo dňa 19.02.2010 a zo dňa 16.03.2010 sú neplatné a neúčinné, a to z dôvodu nedodržania postupu podľa čl. I. bodu hlavy III. v spojení s čl. 3 hlavy VI. spoločenskej zmluvy. Súd vykonaným dokazovaním zistil nasledovný skutkový stav: Navrhovateľ K.. L., Ing. A. U. a E. V. založili ako zakladatelia, spoločníci Spoločenskou zmluvou zo dňa 28.12.1996 spoločnosť S-TRADING spol. s r.o., so sídlom v Bratislave, pričom základné imanie spoločnosti bolo vytvorené nasledovne. K.. L. - vklad 40.000.--Sk, K.. A. U. - vklad 40.000,--Sk a A. vklad 20.000.--Sk. Konateľmi spoločnosti boli navrhovateľ a K.. U.. Dodatkom spoločenskej zmluvy zo dňa 19.03.1996 bolo zmenené obchodné meno založenej spoločnosti na STEAMEX, spol. s r.o., a spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra na základe uznesenia Obvodného súdu Bratislava I, sp. zn. 17459/B zo dňa 11.3.1996. Dňa 29.4.1996 navrhovateľ ponúkol K.. A. U., spoločníčke a konateľke prevod obchodného podielu a predložil jej návrh zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorým prejavil vôľu previesť svoj obchodný podiel na nadobúdateľa bezodplatne. Návrh navrhovateľa na uzavretie zmluvy K.. A. U. v primeranej lehote od predloženia neakceptovala, a preto sa navrhovateľ naďalej zúčastňoval ako spoločník a konateľ na činnosti spoločnosti. Na činnosti odporcu sa navrhovateľ zúčastňoval ako spoločník a konateľ až do konania riadneho valného zhromaždenia dňa 14.12.2005, na ktorom uznesením prítomnými spoločníkmi K.. A. U. a E. V. bol odvolaný navrhovateľ z funkcie konateľa spoločnosti a bolo schválené prerokovanie zániku účasti navrhovateľa v spoločnosti k 26.10.2005. Taktiež bol na valnom zhromaždení odsúhlasený prevod obchodného podielu navrhovateľa na JUDr. J. Gogu. Odporca na zápis zmien zapísaných údajov do obchodného registra predložil súdu Zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 29.4.1996, po úradnom overení podpisu nadobúdateľky dňa 21.12.2005, v dôsledku čoho bol navrhovateľ ako konateľ vymazaný z obchodného registra dňa 14.12.2005 a ako spoločník dňa 22.12.2005. Dňa 30.11.2007 sa konalo valné zhromaždenie odporcu, na ktorom bol navrhovateľ opätovne odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a na ktorom valné zhromaždenie v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou odsúhlasilo prevod obchodného podielu navrhovateľa na K.. A. U. a obchodných podielov oboch bývalých spoločníčok (Ing. Z. U. a A. V. ) na JUDr. Júliusa Gogu a K. T.. Programom valného zhromaždenia bolo teda okrem iného udelenie súhlasu s prevodom obchodného podielu navrhovateľa na K.. U., vyslovenie súhlasu s následným prevodom K.. U. a vyslovenie súhlasu s prevodom E. V.. Zmluva o prevode obchodného podielu spoločnosti STEAMEX, uzavretá medzi navrhovateľom a K.. A. U. bola následne rozsudkom OS Bratislava IV, 11Cb/10/2006-10 zo dňa 16.11.2007 potvrdené rozsudkom Krajského súdu v Bratislave 4 Cob 30/2008-143 zo dňa 5.6.2008 vyhlásená za neplatnú. Rozsudkom OS Bratislava V, č.k. 21Cb/85/2006 zo dňa 14.6.2007, právoplatný dňa 07.08.2007 bolo ďalej určené, že uznesenia valných zhromaždení spoločnosti STEAMEX zo dňa 29.04.1996 a 14.12.2005 sú neplatné a neúčinné. O prevode obchodného podielu navrhovateľa na valnom zhromaždení 30.11.2007 sa teda rozhodovalo na základe zmluvy, ktorá bola súdom neskôr právoplatne vyhlásená za neplatnú a o prevodoch obchodných podielov bývalých spoločníčok na tretie osoby sa rozhodovalo bez účasti navrhovateľa. K prevodu obchodných podielov na tretie osoby došlo napriek tomu, že nebola splnená podmienka povinnosti ponúknuť obchodný podiel na predaj ostatným spoločníkom pred jeho prevodom na tretiu osobu. Navrhovateľovi nebolo umožnené si uplatniť svoje predkupné právo. Navrhovateľ si voči obom nadobúdateľom obchodných podielov uplatnil na súdoch svoje práva vyplývajúce z § 603 Občianskeho zákonníka. Dňa 29.2.2008 bola uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu medzi prevádzateľom E. V. a nadobúdateľom K. T., ktorou E. V. previedla celý svoj obchodný podiel vo výške 20% v spoločnosti odporcu na K. T.. Dňa 29.2.2008 bola uzavretá Zmluva o prevode obchodného podielu medzi prevádzateľom K.. A. U. a nadobúdateľom JUDr. Júliusom Gogom, ktorou K.. A. U. previedla celý svoj obchodný podiel vo výške 40% v spoločnosti odporcu na JUDr. Júliusa Gogu. Dňa 19.2.2010 sa uskutočnilo valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, na ktorom sa navrhovateľ z opatrnosti zúčastnil, pričom predmetom rokovania bolo vyslovenie súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka JUDr. Gogu na navrhovateľa a na K. T., ktorí si uplatnili svoje predkupné právo vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy. Podľa Zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 19.2.2010 pod bodom 3 sa valné zhromaždenie uznieslo, že nevyslovuje súhlas s prevodom obchodného podielu JUDr. Gogu (ktorý ponúkol svoj podiel na predaj) na navrhovateľa. Podľa Zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 19.2.2010 pod bodom 4 sa valné zhromaždenie uznieslo, že vyslovuje súhlas s prevodom obchodného podielu JUDr. Gogu na K. T.. Podľa Zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 16.3.2010 pod bodom 4 sa valné zhromaždenie uznieslo, že nevyslovuje súhlas s prevodom obchodného podielu K. T. (ktorý ponúkol svoj podiel od E. V. na predaj) na navrhovateľa. Súd poukázal na ustanovenie § 131 ods. 1, 2, § 115 ods. 1, 2, 3, 4, Obchodného zákonníka, ako aj na Hlavu III., čl. 1 písm. e.) a Hlavu VI, čl. 3 bod 1, 2, 3 spoločenskej zmluvy odporcu. Po vykonanom dokazovaní súd dospel k záveru, že návrh je dôvodný. Súd sa ako prejudiciálnou otázkou zaoberal otázkou platnosti prevodu obchodných podielov, na základe ktorých JUDr. J. Goga a K. T. nadobudli svoje obchodné podiely od bývalých spoločníčok. Súd mal za to, že Zmluva o prevode obchodného podielu medzi prevádzkovateľom E. V. a nadobúdateľom I. T. a Zmluva o prevode obchodného podielu medzi prevádzateľom K.. Z. U. a nadobúdateľom JUDr. J. Gogom zo dňa 29.02.2008 sú absolútne neplatné, a to z dôvodu absencie prednostnej ponuky obchodného podielu ostatných spoločníkom, čo je objektívnou podmienkou prevodu obchodného podielu v zmysle spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka, ktorý určuje, že spoločník môže zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, čo v tomto prípade jasne určuje. V spoločenskej zmluve je zakotvené predkupné právo v prospech doterajších spoločníkov. Z dôvodu absolútnej neplatnosti uvedených zmlúv nemohol byť predmetom valného zhromaždenia, konajúceho sa dňa 19.02. a 16.03 2010, súhlas s prevodom obchodného podielu JUDr. J.J. a I. T., keďže tieto osoby nemohli na valnom zhromaždení vystupovať ako spoločníci a prevádzať obchodné podiely. Súd prvého stupňa sa s poukazom na uvedené nezaoberal ďalšími dôvodmi neplatnosti uznesení valných zhromaždení. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie odporca. Namietal nesprávne právne posúdenie veci, keď súd rozhodol výlučne na základe vyriešenia prejudiciálnej otázky, a to platnosti prevodu obchodných podielov, na základe ktorých JUDr. Goga a I. T. nadobudli svoje obchodné podiely od bývalých spoločníčok. Odporca dôrazne popiera porušenie predkupného práva navrhovateľa, pretože v tomto smere nebolo vykonávané žiadne dokazovanie. Navrhovateľ sa zúčastnil oboch valných zhromaždení dňa 19.02.a 16.03.2010 prostredníctvom právneho zástupcu a hlasoval o nich. Samotná skutočnosť, že navrhovateľ bol „prehlasovaný“ nie je dôvodom na podanie žaloby podľa § 131 ods. 1, 2 Obch. zák. Odporca ďalej uviedol, že ak by aj teoreticky pripustil, že predkupné právo navrhovateľa porušené bolo (čo však popiera), tak záver súdu o absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu je nesprávny, pretože z pohľadu § 115 ods. 3 Obch. zák. majú zmluvy o prevode obchodných podielov všetky náležitosti vyžadované zákonom. Odporca nesúhlasí ani s konštatovaním súdu, že „spoločník môže previesť obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, čo v tomto prípade jasne určuje“, pretože s poukazom na Hlavu VI. čl. 3 bod 1 spoločenskej zmluvy rozhodne nemožno tvrdiť, že spoločenská zmluva neumožňuje previesť obchodný podiel na inú osobu než spoločníka, toto možné je. Odporca ďalej poukázal na § 115 ods. 1, 2, 3, 4 Obch. zák., z ustanovení ktorých nie je možné vyvodiť, že porušenie predkupného práva k obchodnému podielu je sankciované neplatnosťou zmluvy o prevode obchodného podielu. Ten, koho predkupné právo bolo porušené má právo domáhať sa nárokov z tohto porušenia, v žiadnom prípade to však nespôsobuje absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorého nebol účastníkom, teda zmluvy o prevode obchodného podielu. Odporca má za to, že ak by bol správny záver, že osoby JUDr. Goga a I. Pokorný nemohli vystupovať na valnom zhromaždení ako spoločníci, potom nemožno hovoriť o konaní valného zhromaždenia, nemohli byť ani prijaté uznesenia valného zhromaždenia a súd mal návrh zamietnuť, pretože nemohol vysloviť neplatnosť niečoho, čo sa nekonalo a čo nebolo prijaté. Odporca preto navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil, návrh zamietol a priznal mu náhradu trov konania. Navrhovateľ vo vyjadrení k odvolaniu navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť a priznať mu trovy odvolacieho konania za 1 úkon právnej pomoci. Poukázal na rozhodnutie NS ČR 29Cdo/2811/1999, ktoré predložil počas konania, ktoré dáva odpoveď, prečo súd ako prejudiciálnu otázku riešil platnosť zmlúv, ktorými JUDr. Goga a I. T. nadobudli svoje obchodné podiely. K tvrdeniu odporcu, že predkupné právo nebolo porušené, navrhovateľ uviedol, že A. V. priamo vo svojej výpovedi v inom konaní uviedla, že obchodný podiel mu na predaj ponúknutý nebol. Právny záver, že predkupné právo navrhovateľa bolo porušené konštatoval aj odvolací súd v zrušujúcom rozhodnutí 1Cob/311/2010 zo dňa 30.09.2011 vydané vo veci 29Cb/11/2009. K námietke aktívnej legitimácie na podanie žaloby navrhovateľ uviedol, že len využil svoje právo, ktoré mu vyplýva z Obchod. zákonníka. Navrhovateľ ďalej uviedol, že odporca nechce pripustiť, že predkupné právo dohodnuté spoločníkmi v spoločenskej zmluve tvorí nevyhnutnú podmienku na platnosť prevodu obchodného podielu. Ustanovenie spoločenskej zmluvy (pokiaľ nie je v rozpore so zákonom) má prednosť pred zákonným ustanovením. Ak sa teda spoločníci pri založení spoločnosti dohodli na predkupnom práve, je potrebné toto dodržiavať a zároveň to zakladá ďalšiu podmienku platnosti prevodu obchodného podielu nad rámec zákona. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p. a po preskúmaní obsahu spisu a oboznámení sa s dôvodmi odvolania dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa sa v odôvodnení rozsudku vysporiadal s námietkami odporcu, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v napadnutom rozsudku odvolací súd v celom rozsahu odkazuje (§ 219 ods. 2 O.s.p.). Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku odvolací súd uvádza nasledovné: Podľa § 131 ods. 1 Obch. zák., každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Z citovaných ustanovení vyplýva, že dovolávať sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia možno len v prípade, keď napadnuté uznesenie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. V prípade, že návrh na vyslovenie neplatnosti podáva spoločník, súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie podľa § 131 ods. 1 Obch. zák. mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. V danom prípade sa navrhovateľ ako spoločník domáhal určenia neplatnosti uznesení valných zhromaždení odporcu zo dňa 19.02.2010 a 16.03.2010 v lehote podľa § 131 ods. 1 Obch. zák. najmä z dôvodu, že pri predchádzajúcich prevodoch obchodných podielov bolo porušené predkupné právo navrhovateľa, zakotvené v čl. 3 spoločenskej zmluvy, teda žaloba bola podaná najmä pre vecnoprávne vady uznesení valného zhromaždenia, t.j., že na predmetných valných zhromaždeniach hlasovali osoby JUDr. Goga a K. T., ktorí sa však v dôsledku porušenia predkupného práva navrhovateľa nestali spoločníkmi odporcu a nemohli vykonávať ani hlasovacie práva. Odvolací súd sa stotožňuje s postupom prvostupňového súdu, keď ako prejudiciálnu otázku riešil otázku platnosti prevodu obchodných podielov, na základe ktorých JUDr. Goga a I. T. nadobudli svoje obchodné podiely od bývalých spoločníčok. V konaní bolo preukázané, a to z ustanovení spoločenskej zmluvy, že prevod obchodného podielu inej osobe ako spoločníkovi bol viazaný, resp. podmienený predkupným právom ostatných spoločníkov (čl. 3 bod 1 až 6 ). Ustanovenie § 115 neupravuje prednostné právo spoločníkov na nadobudnutie obchodného podielu, a keďže toto zákonné ustanovenie má dispozitívnu povahu, spoločenská zmluva môže určiť, že prevod je možný len pri dodržaní predkupného práva. Ak teda k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu došlo napriek tomu, že spoločenská zmluva neumožňuje prevod bez dodržania predkupného práva, jedná sa o neplatný právny úkon, teda účinky prevodu obchodného podielu na JUDr. Gogu a I. T. nenastali. Z uvedených dôvodov rozhodol súd prvého stupňa vecne správne, keď konštatoval, že JUDr. Goga a I. Pokorný nemohli na valnom zhromaždení konanom dňa 19.02.2010 a 16.03.2010 vystupovať ako spoločníci a prevádzať obchodné podiely, a preto určil, že uznesenia na nich prijaté sú neplatné a neúčinné. Odvolací súd preto napadnutý rozsudok podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. ako vecne správny potvrdil. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že uložil odporcovi povinnosť zaplatiť v odvolacom konaní úspešnému navrhovateľovi trovy právneho zastúpenia vo výške 79,58 Eur, za 1 úkon právnej služby - vyjadrenie k odvolaniu vo výške 58,69 Eur + 7,63 Eur režijný paušál + 20% DPH vo výške 13,26 Eur (§ 14 ods. 1 písm. c.) § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z.z.). Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi uvedené trovy konania v súlade s § 149 ods. 1 O.s.p. k rukám jeho právneho zástupcu. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.