Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/262/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1310213554 Dátum vydania rozhodnutia: 30. 04. 2013 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Danica Michalková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1310213554.2 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v právnej veci žalobcu: ERFIN, s. r. o., Záhradnícka 74, 821 08 Bratislava, IČO: 36 766 194, zast. Bukovinský & Chlipala, s. r. o., Svätoplukova 30, Bratislava, IČO: 35 918 098, proti žalovanému: Beckman Coulter Slovenská republika, s. r. o., Einsteinova 23, 851 01 Bratislava, IČO: 35 683 546, zast. JUDr. Ľubomírom Hlbočanom, advokátom, Vajnorská 20, Bratislava, o zaplatenie 68.520,65 Eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III zo dňa 04. 06. 2012 č. k. 23Cb/151/2010-516 takto r o z h o d o l : Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava III zo dňa 04. 06. 2012 č. k. 23Cb/151/2010-516 z r u š u j e a vec vracia súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom zamietol návrh, ktorým sa žalobca domáhal od žalovaného zaplatenia sumy 68.520,65 Eur s príslušenstvom a náhrady trov konania. V odôvodnení uviedol, že žalobca označený ako ERFIN consulting, s. r. o., IČO: 44 053 207 uzavrel so žalovaným dňa 21. 04. 2008 mandátnu zmluvu v znení jej dodatku č. 1 zo dňa 21. 12. 2009, predmetom ktorej bola správa a vymáhanie pohľadávok žalovaného, ktoré mal žalovaný voči zdravotníckym zariadeniam uvedeným v prílohách k zmluve (ďalej len „mandátna zmluva“). Žalovaný nezaplatil žalobcovi faktúry vystavené titulom odmeny za vymoženie pohľadávok od Univerzitnej nemocnice L. Pasteura Košice, Nemocnice s poliklinikou Považská Bystrica, Kysuckej nemocnice s poliklinikou Čadca a Všeobecnej nemocnice s poliklinikou Šahy podľa bodu IV.2 mandátnej zmluvy, a to faktúru č. 2010027 na sumu 63.595,50 Eur splatnú 29. 10. 2010 a faktúru č. 2010028 na sumu 4.925,15 Eur splatnú 29. 10. 2010. Podľa zmluvy o postúpení pohľadávok uzavretej dňa 20. 01. 2011 postúpila spoločnosť ERFIN consulting, s. r. o., IČO: 44 053 207 žalobou uplatnené pohľadávky voči žalovanému na žalobcu. Žalovaný v konaní namietal, že právny predchodca žalobcu nekonal podľa mandátnej zmluvy, pretože pohľadávky boli žalovanému uhradené na základe oddĺženia nemocníc štátom po uzatvorení dohody o urovnaní a v tejto súvislosti namietal nedostatok vecnej aktívnej legitimácie žalobcu, pretože nie je možné podstúpiť neexistujúce pohľadávky. Súd prvého stupňa z vykonaného dokazovania zistil, že právny predchodca žalobcu a žalovaný uzavreli dňa 21. 04. 2008 písomnú mandátnu zmluvu v znení jej dodatku č. 1 z 21. 12. 2009. Mandátna zmluva zanikla na základe výpovede žalovaného ku dňu 30. 09. 2010. Faktúrou č. 2010027 vyúčtoval žalobca odmenu za vymoženie pohľadávok od Univerzitnej nemocnice L. Pasteura Košice, Nemocnice s poliklinikou Považská Bystrica, Kysuckej nemocnice s poliklinikou Čadca a Všeobecnej nemocnice s poliklinikou Šahy v decembri 2009 v celkovej sume 63.595,50 Eur a faktúrou č. 2010028 odmenu za vymoženie pohľadávok od Kysuckej nemocnice s poliklinikou v januári až septembri 2010. Dohoda o urovnaní vzájomných práv a povinností zo dňa 24. 06. 2009 uzavretá v rámci oddĺženia zdravotníckych zariadení štátom, uvádzala zoznam jednotlivých pohľadávok nemocníc voči žalovanému, pričom tieto pohľadávky žalovaného boli uznané vo výške 316.998,98 Eur s lehotou ich úhrady do 31. 12. 2009. Súd prvého stupňa zamietol návrh žalobcu s odôvodnením, že tento nepreukázal, že k plateniu pohľadávok žalovanému zo strany nemocníc prišlo v priamej súvislosti s činnosťou žalobcu, na ktorú sa zaviazal v mandátnej zmluve. Podľa čl. I mandátnej zmluvy bol žalobca povinný zabezpečiť vymáhanie pohľadávok žalovaného uskutočnením všetkých úkonov súvisiacich s vymáhaním pohľadávok mimosúdnou cestou, pričom súd prvého stupňa považoval nárok žalobcu na odmenu za vzniknutý len vtedy, ak žalobca vykonal činnosti, na ktoré sa v mandátnej zmluve voči dlžníkovi žalovaného zaviazal a až na základe týchto činností dlžník žalovaného mu pohľadávku zaplatil. Žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom preukázania priamej súvislosti medzi úhradou pohľadávok nemocníc a jeho činnosťou, na ktorú sa zaviazal v mandátnej zmluve. K zaplateniu dlhov zo strany dotknutých nemocníc žalovanému došlo po septembri 2009 na základe oddĺženia nemocníc štátom. Súd prvého stupňa právne odôvodnil svoje rozhodnutie poukazom na ust. § 261 ods. 1, 5, § 265, § 266 ods. 4, § 269 ods. 1, § 566 a nasl. Obchodného zákonníka. O trovách konania rozhodol súd prvého stupňa tak, že ponechal toto rozhodnutie na čas po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca a navrhol rozhodnutie súdu prvého stupňa zmeniť a jeho návrhu v celom rozsahu vyhovieť. Odvolanie odôvodnil tým, že prvostupňový súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Namietal nedostatočné vysporiadanie sa súdom prvého stupňa s podstatou mandátnej zmluvy uzavretej medzi právnym predchodcom žalobcu a žalovaným, a to vo vzťahu k predmetu plnenia žalobcu a vo vzťahu k úplnej exkluzivite mandátnej zmluvy. Skúmaním prejavenej vôle zmluvných strán mal súd prvého stupňa dospieť k záveru, že pre obe strany bol rozhodujúci výsledok a nie činnosť, t. j. pripísanie úhrad na účet žalovaného ako mandanta. Mal za to, že činnosť jeho predchodcu ako sprievodný jav mandátnej zmluvy tvorí know-how pre mimosúdne vymáhanie pohľadávok v zdravotníctve a táto bola preukázaná v relevantnom čase, t. j. v čase plnenia mandátnej zmluvy. Správu o činnosti žalobcu, ktorú si žalovaný vyžiadal s odstupom času, považuje žalobca za duplicitnú požiadavku žalovaného, pričom jej bližší obsah nebol predmetom úpravy v mandátnej zmluve. Žalobca tvrdil, že strany si v súlade s ust. § 275 ods. 4 Obchodného zákonníka zaviedli medzi sebou určitú prax na preukazovanie poskytnutých plnení, ktorá fungovala dlhodobo až do momentu neuhradenia pohľadávky žalobcu, ktorá je predmetom tohto konania. Mal za to, že medzi zmluvnými stranami bola dlhodobo vžitá prax, na základe ktorej sa odmena mandatára určovala podľa úhrad pripísaných na účet žalovaného bez ohľadu na úkony mandatára a ich vplyv na úhradu konkrétneho dlhu. V dôvodoch odvolania ďalej uviedol, že súd prvého stupňa nesprávne interpretoval čl. IV ods. 1, 2 mandátnej zmluvy, podľa ktorého nárok na odmenu je priamo závislý výhradne na deblokácii pohľadávky a nie na preukazovaní inej činnosti mandatára podľa zmluvy, čomu nasvedčovala aj dlhodobá prax zmluvných strán. Nárok žalobcu na odmenu, ktorý si uplatňuje v konaní, vznikol okamihom pripísania úhrad na účet žalovaného. Činnosť predchodcu žalobcu ako mandatára vo vzťahu k uplatnenej pohľadávke považuje žalobca za neoddeliteľnú od činnosti vo vzťahu k iným pohľadávkam, ktoré boli predmetom zmluvného vzťahu založeného mandátnou zmluvou. Žalobca poukázal na úplnú exkluzivitu mandátnej zmluvy vyplývajúcu z čl. II ods. 2 písm. b), c) zmluvy. Namietal, že súd sa nevysporiadal s aktívnou vecnou legitimáciou žalobcu vo vzťahu k jednotlivým individuálnym nárokom na odmenu žalobcu za vymoženie pohľadávky tej-ktorej nemocnice a plošne nároky žalobcu uplatnené žalobou zamietol. Žalobca nepovažoval za rozhodujúce pre konanie preukázanie čiastkových dôkazov o svojej činnosti, mal za dostatočne preukázané nepriamymi dôkazmi, že k plneniu zo strany žalobcu prišlo v súlade s vážnou, určitou a zrozumiteľne prejavenou vôľou zmluvných strán, vyjadrenou v mandátnej zmluve. K odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný a navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. Odvolanie žalobcu považoval za účelové, a mal za to, že v mandátnej zmluve si jej účastníci dohodli konkrétne postupy, ktoré mal mandatár v rámci plnenia zmluvy uskutočňovať. Žalobca neuniesol dôkazné bremeno na svoje tvrdenia, keď nepredložil súdu žiaden dôkaz, že nemocnice zaplatili svoje pohľadávky v priamej súvislosti s činnosťou žalobcu, na ktorú sa zaviazal v mandátnej zmluve. Poukázal na skutočnosť, že k zaplateniu dlžných súm nemocníc prišlo až po septembri 2009, na základe oddĺženia nemocníc štátom a konateľ spoločnosti žalovaného nedal súhlas na úhradu faktúr č. 2010027 a č. 2010028 za vymáhanie pohľadávok. Tvrdenia žalobcu o mandátnej zmluve uzavretej na výsledok a nie na činnosť, považoval žalovaný za odporujúce obsahu mandátnej zmluvy, pretože mu žalovaný udelil ku konkrétnemu konania plnú moc. K zaplateniu pohľadávok NsP Čadca neprišlo podľa splátkového kalendára, čo vyplýva z potvrdenia nemocnice o úhrade pohľadávok. Žalovaný mal teda za to, že žalobca uplatnil v konaní neoprávnený nárok, keď k úhrade pohľadávok neprišlo v dôsledku právnych či faktických krokov žalobcu, ale pričinením žalovaného, ktorý sa voči nemocniciam vzdal príslušenstva pohľadávok, spísal s nimi dohody o urovnaní, na základe čoho boli pohľadávky nemocníc vyrovnané z rozhodnutia Vlády SR o oddĺžení nemocníc. Navrhol priznať mu náhradu trov odvolacieho konania vo výške 680,35 Eur podrobne špecifikovanú v tomto vyjadrení. Krajský súd ako súd odvolací preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v medziach dôvodov odvolania, vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 212 ods. 1 O.s.p.), prejednal vec podľa ust. § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia odvolacieho pojednávania a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvého stupňa je potrebné zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. V súlade s ust. § 263 ods. 1, 2 Obch. zákonníka sa strany môžu odchýliť od ustanovení tejto časti zákona alebo jej jednotlivé ustanovenia vylúčiť s výnimkou ustanovení § 261 a § 262 ods. 2, § 263 až 272, § 273 ods. 1, § 276 až 289, § 301, 303, 304, § 306 ods. 2 a 3, § 308, § 311 ods. 1, § 312, 313, § 321 ods. 4, § 324, 341, 365, 370, 371, 376, 382, 384, 386 až 408, 408a, 444, 458, 459, 477, 478, § 479 ods. 2, § 480, 481, § 483 ods. 3, § 488, 493, 499, § 509 ods. 1, § 592, 597, § 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a, 669, 669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2, § 711, 720, 725, 729 a 743. Strany sa nemôžu odchýliť od základných ustanovení uvedených pre jednotlivé zmluvné typy v tejto časti a od ustanovení, ktoré ustanovujú povinnú písomnú formu právneho úkonu. Podľa ust. § 266 ods. 1, 2 a 3 Obch. zákonníka prejav vôle sa vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol strane, ktorej je prejav vôle určený, známy alebo jej musel byť známy. V prípadoch, keď prejav vôle nemožno vyložiť podľa odseku 1, vykladá sa prejav vôle podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení osoby, ktorej bol prejav vôle určený. Výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im spravidla v tomto styku prikladá. Pri výklade vôle podľa odsekov 1 a 2 sa vezme náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, včítane rokovania o uzavretí zmluvy a praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, ako aj následného správania strán, pokiaľ to pripúšťa povaha vecí. Podľa ust. § 35 ods. 1, 2 a 3 Občianskeho zákonníka prejav vôle sa môže urobiť konaním alebo opomenutím; môže sa stať výslovne alebo iným spôsobom nevzbudzujúcim pochybnosti o tom, čo chcel účastník prejaviť. Právne úkony vyjadrené slovami treba vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale najmä tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Právne úkony vyjadrené inak než slovami sa vykladajú podľa toho, čo spôsob ich vyjadrenia obvykle znamená. Pritom sa prihliada na vôľu toho, kto právny úkon urobil, a chráni sa dobromyseľnosť toho, komu bol právny úkon určený. Podľa ust. § 566 ods. 1 Obch. zákonníka mandátnou zmluvou sa mandatár zaväzuje, že pre mandanta na jeho účet zariadi za odplatu určitú obchodnú záležitosť uskutočnením právnych úkonov v mene mandanta alebo uskutočnením inej činnosti a mandant sa zaväzuje zaplatiť mu za to odplatu. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že predchodca žalobcu uzatvoril so žalovaným zmluvu, ktorou sa zaviazal zabezpečiť v mene a na účet žalovaného vymáhanie a spravovanie pohľadávok žalovaného voči jeho dlžníkom, za účelom dosiahnutia maximálneho výnosu zo zverených pohľadávok - deblokácia pohľadávok - a žalovaný sa zaviazal zaplatiť predchodcovi žalobcu dohodnutú odmenu (čl. I. ods. 1 zmluvy). Za účelom splnenia záväzku sa zaviazal predchodca žalobcu robiť všetky úkony súvisiace s vymáhaním pohľadávok mimosúdnou cestou (čl. I ods. 2 zmluvy). Za deblokáciu, resp. činnosť podľa zmluvy bolo podľa dojednania jej účastníkov potrebné považovať u pohľadávok ich zaplatenie dlžníkom alebo iným subjektom na účet predchodcu žalobcu (čl. I ods. 3 zmluvy). Vznik nároku na odmenu si dohodli účastníci zmluvy k momentu uzavretia zmluvy vo výške individuálne dojednaného percenta z každej deblokovanej sumy pohľadávok (čl. IV ods. 1 zmluvy). Žalovaný namietal neunesenie dôkazného bremena žalobcom, ktorý nepreukázal uskutočnenie činnosti a úkonov v súlade s predmetom zmluvy, ktoré by v príčinnej súvislosti viedli k zaplateniu pohľadávok žalovaného jeho dlžníkmi. S touto námietkou a argumentáciou sa stotožnil vo svojom rozhodnutí aj prvostupňový súd. Žalobca namietal, že zmluvu je potrebné vykladať podľa obsahu jej dojednaní ako zmluvu uzatvorenú za účelom dosiahnutia určitého výsledku, ktorým je vymoženie sumy a nie za účelom uskutočňovania činností. V súlade s týmto účelom zmluvy bol vznik nároku na odmenu dohodnutý medzi jej účastníkmi nie ako odmena za vykonanie činností, ale ako odmena za reálne vymoženú pohľadávku a koncipovaná ako paušálne percento z vymoženej sumy. Žalobca poukázal na dojednanie exkluzivity, ktorá súvisí s orientáciou jej účelu na výsledok a súčasne namietal, že preukázal uskutočnenie činností a úkonov mimosúdneho vymáhania pohľadávok, ktoré nie je však možné posudzovať izolovane len vo vzťahu ku konkrétnej vymoženej pohľadávke. Z uvedeného vyplýva, že účastníci konania si obsah zmluvy, ktorú medzi sebou uzavreli (resp. uzavrel právny predchodca), vykladali rôzne. Ak sú pochybnosti o obsahu právneho úkonu, zisťuje sa jeho obsah prostredníctvom pravidiel upravených pre súkromnoprávne vzťahy všeobecne v ust. § 35 ods. 2 a ods. 3 Občianskeho zákonníka a špeciálne pre obchodno-záväzkové vzťahy v ust. § 266 Obchodného zákonníka. Jazykové vyjadrenie právneho úkonu obsiahnuté v zmluve je potrebné vyložiť z hľadiska možného významu jednotlivých použitých pojmov, z hľadiska vzájomnej súvislosti použitých pojmov a nakoniec systematickými prostriedkami. Prvostupňový súd rezignoval na zisťovanie skutočného úmyslu a vôle zmluvných strán obsiahnutej v zmluve, na zistenie skutočností či tento úmysel bol alebo musel byť známy žalovanému so zreteľom na okolnosti, za ktorých bola zmluva a jej dodatok uzavreté a so zreteľom na následné správanie sa strán pri realizácii zmluvy. Prvostupňový súd sa obmedzil výlučne na vykonávanie dokazovania smerujúceho k preukázaniu alebo nepreukázaniu úkonov alebo činností, ktoré uskutočnil žalobca (resp. jeho právny predchodca) v súvislosti s vymáhaním pohľadávok a na základe tohto dokazovania dospel k záveru v súlade s tvrdením žalovaného, že žalobca žiadne úkony v príčinnej súvislosti so zaplatením pohľadávok žalovaného jeho dlžníkmi neuskutočnil, a teda mu nárok na zaplatenie dohodnutej odmeny nevznikol. Z rozsudku súdu prvého stupňa nie je zrejmé ako sa vysporiadal s tvrdením žalobcu, podľa ktorého je potrebné vykladať zmluvu uzavretú medzi účastníkmi ako zmluvu, ktorej účelom bolo dosiahnutie dohodnutého výsledku deblokácie. Nie je zrejmé aké interpretačné postupy si zvolil prvostupňový súd pri výklade zmluvného dojednania o vzniku nároku žalobcu na odmenu, pretože gramatický a logický výklad týchto dojednaní nezodpovedá záveru prvostupňového súdu o tom, že nárok žalobcu na odmenu nevznikol. V konaní sa súd prvého stupňa nezaoberal a teda dostatočne nevysporiadal s námietkami žalobcu týkajúcimi sa odlišného výkladu obsahu zmluvy. S poukazom na vyššie uvedené bude teda potrebné, aby súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania posúdil, aká bola skutočná vôľa strán v okamihu uzatvárania zmluvy, pričom podmienkou pre prihliadnutie k vôli účastníkov je to, aby nebolo v rozpore s tým, čo vyplýva z jazykového vyjadrenia úkonu. Doslovný výklad obsahu zmluvy môže, ale nemusí byť v súlade s vôľou konajúcich strán. V ďalšom konaní súd prvého stupňa posúdi a vysporiada sa aj so všetkými námietkami žalobcu týkajúcimi sa výkladu obsahu uzatvorenej zmluvy a znovu vo veci rozhodne. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa ust. § 221 ods. 1, písm. h) O.s.p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. O trovách odvolacieho konania rozhodne podľa § 224 ods. 3 O.s.p. súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci. Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.