Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 16Co/15/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1507230193 Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2013 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Katarína Javorčíková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1507230193.3 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Kataríny Javorčíkovej a členiek JUDr. Edity Szabovej a Mgr. Barbory Bartekovej v právnej veci navrhovateľov: 1. E.. E. D., bytom Y. XXXX/ X, X., 2. A. J., bytom L. XXXX/X, L., obaja zastúpení spoločnosťou - advokátskou kanceláriou Consilior Iuris s.r.o., so sídlom Miletičova 23, Bratislava, IČO: XX XXX XXX, proti odporcom: 1. R. R.. R. K..S.., so sídlom H. XX, L., IČO: XX XXX XXX, 2. H. R., bytom G. K. X, L. a 3. H.. Š. R., bytom L. XX, L., obaja zastúpení JUDr. Pavlom Erbenom, advokátom, Nám. SNP 22, Bratislava, o neplatnosť zmlúv o prevode vlastníctva k nehnuteľnostiam, o odvolaniach navrhovateľov v 1. a 2. rade a odporcov v 1., 2. a 3. rade proti rozsudku Okresného súdu Bratislava V v Bratislave č.k. 7C/312/2007-278 zo dňa 19.4.2011, pomerom hlasov 3:0, takto r o z h o d o l : I. Krajský súd v Bratislave odvolanie odporcu v 1. rade proti rozsudku Okresného súdu Bratislava V v Bratislave č.k. 7C/312/2007-278 zo dňa 19.4.2011 o d m i e t a. II. Rozsudok Okresného súdu Bratislava V v Bratislave, č.k. 7C/312/2007-278 zo dňa 19.4.2011 vo výroku vo veci samej a o náhrade trov konania odporcovi v 1. rade p o t v r d z u j e . V časti výroku o náhrade trov konania odporcom v 2. a 3. rade rozsudok z r u š u j e a vec vracia súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Odporcovi v 1. rade nepriznáva náhradu trov odvolacieho konania. O náhrade trov odvolacieho konania odporcom v 2. a 3. rade rozhodne prvostupňový súd samostatným uznesením. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd návrh zamietol a odporcom v 1. - 3. rade náhradu trov konania nepriznal. Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že právna predchodkyňa navrhovateľov (A.. B. Š.) sa návrhom doručeným súdu dňa 15.10.2007 domáhala určenia neplatnosti zmluvy zo dňa 15.10.2004, uzavretej medzi odporcom v 1. rade a odporcom v 3. rade, predmetom ktorej sú nehnuteľnosti - priestor č. X/XXX - garáž o výmere XX m2 a spoluvlastnícky podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu vo veľkosti X/XXX a priestor č. X - miestnosti č. X-XX o výmere XXX m2 a spoluvlastnícky podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu vo veľkosti XX/XXX, nachádzajúce sa v stavbe súpisné číslo XXXX, postavenej na pozemku parc. č. XXXX/X zapísané na LV č. XXXX pre katastrálne územie Petržalka, vedený na Katastrálnom úrade v Bratislave, správe katastra pre hlavné mesto SR Bratislavu a spoluvlastnícky podiel vo veľkosti XX/XXX k pozemku parc. č. XXXX/X o výmere XXXX m2 zapísaného na LV č. XXXX pre katastrálne územie Petržalka. Zároveň sa domáhala určenia neplatnosti zmluvy zo dňa 15.10.2004, uzavretej medzi odporcom v 1. rade a odporcom v 2. rade, predmetom ktorej sú nehnuteľnosti - priestor č. X/XXX, garáž o výmere XX m2 a spoluvlastnícky podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu vo veľkosti X/XXX a priestor č. X, miestnosti č. X-X o výmere XXX,XX m2 a spoluvlastnícky podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu vo veľkosti XX/XXX, nachádzajúce sa v stavbe súpisné číslo XXXX, postavenej na pozemku parc. č. XXXX/X, zapísané na LV č. XXXX pre katastrálne územie Petržalka, ktorý je vedený na Katastrálnom úrade v Bratislave, správe katastra pre hlavné mesto SR Bratislavu. Odporca v 1. rade navrhol vyhovieť podanému návrhu, nakoľko uvedenými právnymi úkonmi došlo prakticky k likvidácii spoločnosti R., R.. R. K..S... Bývalý konateľ spoločnosti A.. E. R., ktorý uzatváral predmetné zmluvy, sa týmto svojim konaním dopustil trestného činu, pretože zmluvy boli uzavreté bez vedomia ostatných spoločníkov, bez súhlasu valného zhromaždenia, a preto sú neplatné. Odporcovia v 2. a 3. rade žiadali návrh zamietnuť z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu. Namietli tiež pasívnu legitimáciu v spore, ako aj dôvody, pre ktoré uzavretie uvedených zmlúv malo byť neplatné. Po vykonanom dokazovaní mal súd prvého stupňa za zistené, že dňa 15.10.2004 uzavrel odporca v 1. rade s odporcom v 3. rade zmluvu o prevode vyššie uvedených nehnuteľností. Ich cena bola stanovená na základe znaleckého posudku A.. J. Š. zo dňa 13.10.2004 na sumu X,XXX.XXX,-Sk. V zmysle čl. II kúpnej zmluvy predávajúci predal nehnuteľnosť za kúpnu cenu X,XXX.XXX,XX Sk, čo predstavuje hodnotu poskytnutej pôžičky kupujúcim predávajúcemu na základe zmluvy o prevode pôžičky zo dňa 14.10.2004 z pôvodného veriteľa A.. E. R. na terajšieho veriteľa H.. Š. R.. Účastníci si dojednali, že prevodom nehnuteľností na kupujúceho bude dlžná čiastka spoločnosti R., R.. R. K..S.. považovaná za vyrovnanú, a kupujúci si nebude nárokovať žiadne iné dodatočné vyrovnanie. Vklad vlastníckeho práva podľa uvedenej zmluvy bol povolený dňa 31.3.2005 pod č. Y. XXXX. Súd tiež zistil, že dňa 15.10.2004 uzavrel odporca v 1. rade s odporcom v 2. rade zmluvu o prevode vyššie uvedených nehnuteľností. Aj ich cena bola stanovená na základe znaleckého posudku vypracovaného A.. J. Š. zo dňa 14.10.2004 na sumu X,XXX.XXX,-Sk. V zmysle čl. II kúpnej zmluvy predávajúci predal predmetné nehnuteľnosti za kúpnu cenu X,XXX.XXX,XX Sk, čo predstavuje hodnotu pohľadávky kupujúceho voči predávajúcemu na základe zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 26.3.2001. Vklad vlastníckeho práva bol povolený dňa 6.4.2005 pod č. V 5299/04. Zo Zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej dňa 14.10.2004 medzi A.. E.X. R. ako postupcom a Š. R. ako postupníkom súd zistil, že postupca postúpil postupníkovi pohľadávku vo výške X,XXX.XXX,XX Sk za cenu vo výške X,- Sk. Zo Zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej dňa 26.3.2001 medzi R. V. R..K..S.., zast. konateľom A.. E. R. ako postupcom a H. R. ako postupníkom, súd zistil, že postupca postúpil postupníkovi pohľadávku vo výške X,XXX.XXX,XX Sk za cenu XXX.XXX,-Sk. Z rozsudku tamojšieho súdu č.k. 21Cb/85/2006-66 zo dňa 14.6.2007, ktorý nadobudol právoplatnosť dňa 7.8.2007, súd zistil, že uznesenia valných zhromaždení spoločnosti R., R.. R. K..S.. zo dňa 29.4.1996 a zo dňa 14.12.2005 boli vyhlásené za neplatné a neúčinné. Na základe týchto uznesení bol A.. R. z obchodného registra vymazaný ako konateľ firmy R., R.. R. K..S.. ku dňu 14.12.2005, i ako spoločník ku dňu 22.12.2005. Na základe vykonaného dokazovania a s poukazom na ust. § 39 Občianskeho zákonníka (ďalej len OZ) a § 80 písm. c) O.s.p. dospel súd k záveru, že návrhu navrhovateľov nie je možné vyhovieť, lebo v konaní nielenže nepreukázali naliehavý právny záujem, ale neuniesli ani dôkazné bremeno pri preukazovaní protiprávneho konania (že by zmluvy svojim obsahom alebo účelom odporovali zákonu, alebo ho obchádzali), resp. že by išlo o konanie odporujúce dobrým mravom. Zmluvami, neplatnosti ktorých sa navrhovatelia domáhajú, boli vyrovnané pohľadávky, ktoré mali odporcovia v 2. a 3. rade ako kupujúci voči odporcovi v 1. rade - spoločnosti R., R.. R. K..S... Kúpne zmluvy boli vyhotovené v predpísanej forme a obsahujú všetky zákonom dané náležitosti v zmysle príslušných ustanovení OZ, a boli aj riadne zaevidované v katastri nehnuteľností. Navrhovatelia nepreukázali, že by boli tieto zmluvy uzavreté v rozpore so zákonom, resp. priečili sa dobrým mravom. Skutočnosť, že zmluvy boli uzavreté konateľom spoločnosti R., R.. R. K..S.. A.. E. R. bez súhlasu valného zhromaždenia nemožno považovať za konanie protizákonné, resp. odporujúce dobrým mravom. A.. E. R. ako vtedajší konateľ spoločnosti bol oprávnený konať za spoločnosť samostatne, a preto uzavretím týchto kúpnych zmlúv neprekročil rámec svojich právomocí. Navrhovatelia žiadnym spôsobom nepreukázali, že by uzavretím predmetných zmlúv došlo k poškodeniu ostatných spoločníkov spoločnosti R., R.. R. K..S... V konaní nebolo ani preukázané, že by boli predmetné nehnuteľnosti predané za neprimerane nízku kúpnu cenu (ktorá bola stanovená v súlade so znaleckým posudkom), a táto cena bola započítaná s pohľadávkami veriteľov spoločnosti. Súd poukázal aj na to, že v čase prevodu nehnuteľností mala A.. Š.X. - právna predchodkyňa navrhovateľov, rovnaké postavenie v spoločnosti ako A.. E. R.. Navyše mala na starosti účtovníctvo spoločnosti, teda musela mať prehľad o obchodných transakciách spoločnosti. Tvrdenie, že bola psychicky a fyzicky vydieraná vtedajším konateľom A.. E. R., nebolo v konaní preukázané žiadnym dôkazom. Podľa súdu navrhovatelia v konaní nepreukázali ani naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Právna predchodkyňa navrhovateľov návrh na určenie neplatnosti zmlúv podala dňa 15.10.2007, teda až po uplynutí troch rokov od uzavretia zmlúv, pričom ako konateľka spoločnosti a osoba, ktorá má na starosti účtovníctvo spoločnosti, musela a mala byť informovaná o tom, v akom stave sa majetok spoločnosti (hnuteľný aj nehnuteľný) nachádza. V prípade, že by spoločnosť mala námietky voči predaju nehnuteľností, a došla by k záveru, že týmto jej bola spôsobená škoda, zakladá to len vnútorný vzťah medzi štatutárnym orgánom a spoločnosťou. Z toho vyplýva, že spoločnosť by mohla žalovať len náhradu škody, ak by pre ňu boli splnené aj ostatné hmotnoprávne predpoklady. Preto, ak sa navrhovatelia v tomto konaní cítia poškodení v súvislosti s prevodom predmetných nehnuteľností, mali sa domáhať náhrady škody voči bývalému konateľovi spoločnosti R. A.. E. R.. Skutočnosť, že voči A.. E. R. je vedené trestné konanie, je s poukazom na prezumpciu neviny v tomto konaní irelevantná, nakoľko trestné konanie nie je právoplatne skončené. Súd preto návrh ako nedôvodný zamietol, a o náhrade trov konania rozhodol v zmysle ust. § 142 ods. 1 O.s.p. s tým, že odporca v 1. rade si trovy konania neuplatnil, a odporcovia v 2. a 3. rade si trovy právneho zastúpenia v zákonnej lehote nevyčíslili, a preto im náhradu trov nepriznal. Proti tomuto rozsudku podali v zákonom stanovenej lehote odvolania všetci účastníci konania. Navrhovatelia vo svojom odvolaní namietajú, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Pôvodná navrhovateľka A.. B. Š. (bývalá konateľka a spoločníčka žalovanej spoločnosti) sa domáhala vyslovenia neplatnosti zmlúv o prevode nehnuteľností pre rozpor s dobrými mravmi, pretože konateľ spoločnosti A.. E. R. previedol predmetné nehnuteľnosti na svojich synov, čím zmenšil obchodné imanie spoločnosti. Z jej výpovede nevyplynulo, že by mala na starosti účtovníctvo spoločnosti, a teda musela a mala byť informovaná o stave majetku, ako to v odôvodnení rozsudku uvádza súd, ale to, že v spoločnosti mala na starosti účtovníctvo, a napriek tomu nemala vedomosť o prevode hnuteľného a nehnuteľného majetku, pretože takúto informáciu nemala ani od A.. R., ani ju inak nezískala. Až do novembra 2005 majetok naďalej účtovala napriek tomu, že spoločnosť už jeho vlastníkom nebola. Toto potvrdil aj odporca v 3. rade vo svojom vyjadrení zo dňa 29.2.2008, keď uviedol: „ ako vlastníci nehnuteľností sme spolu s odporcom v 2. rade nechali až do konca roka 2005 plynúť príjmy z týchto nehnuteľností na účet odporcu v 1. rade“. Z toho vyplýva, že vlastníci nehnuteľností sami a bez informovania spoločnosti R. R.. R. K..S.. nechali poukazovať svoje vlastné finančné prostriedky na účet tejto spoločnosti, a spoločnosť o týchto prostriedkoch v dobrej viere účtovala, ako o príjme z prenájmu vlastného majetku. Konštatovanie súdu, že právna predchodkyňa navrhovateľov s poukazom na jej postavenie v spoločnosti musela mať vedomosti o obchodných transakciách spoločnosti, teda nemá základ vo vykonanom dokazovaní. Nesúhlasia so záverom súdu, že A.. R. bol oprávnený konať za spoločnosť samostatne, a preto uzavretím kúpnych zmlúv bez súhlasu valného zhromaždenia neprekročil rámec svojich oprávnení. V zmysle hlavy IV, čl. 2 bod 2 spoločenskej zmluvy spoločnosti R. R.. R. K..S.. je konateľ oprávnený konať v mene spoločnosti a to samostatne v rozsahu práv uvedených v zmluve. Konateľ A.. E. R. však nepostupoval v zmysle ďalších ustanovení spoločenskej zmluvy , podľa ktorých: „Konateľ rozhoduje o všetkých zásadných veciach týkajúcich sa postavenia a pomerov spoločnosti so zakladajúcimi spoločníkmi. Zásadné rozhodnutia prijíma po dohode aspoň s jedným zakladajúcim spoločníkom.“ (časť B čl. 3); „Konateľ je povinný konať vo všetkých záležitostiach so starostlivosťou riadneho obchodníka“ (časť B čl. 3 bod 5). Tým bola do znenia spoločenskej zmluvy inkorporovaná zásada ochrany majetkových a podnikateľských záujmov spoločníkov, a práve v porušení tejto zásady vidia navrhovatelia rozpor s dobrými mravmi. Konanie konateľa A.D.. E. R. malo za následok scudzenie celého obchodného imania spoločnosti, nielen nehnuteľností, ale aj hnuteľného majetku, ktorý tiež previedol na spoločnosť H. R..K..S.., kde sú spoločníkmi jeho synovia a on sám bol a je konateľom tejto spoločnosti. Nemožno preto súhlasiť s tvrdením súdu, že navrhovatelia nepreukázali uzavretie zmlúv v rozpore s dobrými mravmi. Namietli tiež, že k prevodu vlastníckeho práva došlo ešte pred splatnosťou zmluvy o pôžičke. Podľa navrhovateľov z vykonaného dokazovania vyplynulo, že A.. R. uzavrel kúpne zmluvy bez súhlasu a vedomosti ostatných zakladajúcich spoločníkov, čo potvrdil aj vo svojej výpovedi dňa 2.2.2010. Prevodom nehnuteľného majetku na svojich synov zbavil spoločnosť možnosti podnikať v tej oblasti, v ktorej dlhodobo predtým podnikala. Týmto konaním znížil ku škode ostatných spoločníkov obchodné imanie spoločnosti prakticky na nulu, čím znemožnil okrem iného splatenie záväzku spoločnosti voči Ing. Ščepánovej. Súd nesprávne toto konanie vyhodnotil ako súladné s dobrými mravmi, a preto vyvodil aj nesprávny právny názor majúci vyjadrenie v zamietavom rozhodnutí. Navrhovatelia ďalej namietli, že súd sa vôbec nezaoberal obsahom znaleckého posudku A.. F., ktorý založili ako dôkaz. Odôvodnenie súdu v rozsudku o nepreukázaní naliehavého právneho záujmu považujú za nepresvedčivé, nezrozumiteľné a nesprávne. Navrhli preto odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zmenil a ich návrhu vyhovel, prípadne, aby ho zrušil a vec vrátil súdu na ďalšie konanie. V prípade potvrdenia rozsudku navrhli, aby odvolací súd pripustil vo veci dovolanie, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. V doplnení svojho odvolania poukázali na to, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava V zo dňa 20.9.2011, sp.zn. 3T 86/10 bol A.. E. R. uznaný za vinného z trestného činu porušovania povinnosti pri správe cudzieho majetku v jednočinnom súbehu s trestným činom poškodzovania veriteľa, za čo mu bol uložený úhrnný trest odňatia slobody v trvaní 2 roky, pričom výkon trestu mu bol podmienečne odložený na skúšobnú dobu 2 rokov, zákaz vykonávať funkciu štatutára v obchodnej spoločnosti na dobu 5 rokov a poškodeným - R. R.. R. K..S.. a E.. E. D. nahradiť škodu. Odporca v 1. rade vo svojom odvolaní týkajúcom sa merita veci tiež namieta, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Poukázal na ust. § 135a Obchodného zákonníka (ďalej len ObZ) a ust. § 39 OZ s tým, že konanie A.. E. R. bolo v rozpore s dobrými mravmi, keď nebral do úvahy záujmy ostatných spoločníkov, a obišiel pôsobnosť ostatných orgánov spoločnosti. Uzavretím zmlúv sledoval len svoj záujem uspokojiť pohľadávky, ktoré mal voči spoločnosti, a musel si byť vedomý, že týmto konaním znemožní uspokojenie ostatných veriteľov. Navrhol preto odvolaciemu súdu, aby napadnutý rozsudok zmenil a návrhu navrhovateľov vyhovel, prípadne aby pripustil vo veci dovolanie, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Odporcovia v 2. a 3. rade napadli svojim odvolaním výrok rozsudku, ktorým im súd nepriznal náhradu trov konania. Namietajú, že trovy konania si riadne vyčíslili a odoslali elektronicky dňa 19.4.2011 na adresu podateľne súdu. Majú preto za to, že zrejme nedopatrením sa uvedené podanie nedostalo do súdneho spisu. Túto situáciu nezavinili, a preto navrhujú, aby bol rozsudok v časti náhrady trov konania zmenený a bola im priznaná náhrada trov prvostupňového konania. K odvolaniu navrhovateľov sa písomne vyjadrili odporcovia. Odporca v 1. rade vo svojom vyjadrení uviedol, že sa s odvolaním navrhovateľov plne stotožňuje a navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a návrhu vyhovel. Odporcovia v 2. a 3. rade vo svojom vyjadrení k odvolaniu navrhovateľov uviedli, že otázka posúdenia vedomosti konateľky a spoločníčky A.. Š. a jej sestry C. F., ktorá tiež bola spoločníčkou spoločnosti, o scudzení nehnuteľností je pre posúdenie platnosti právneho úkonu úplne irelevantná. Poukázali na prípis príslušnej správy katastra doručený odporcovi v 1. rade o povolení vkladu oboch kúpnych zmlúv do katastra nehnuteľností s tým, že spoločníčky vedeli, resp. mali reálnu možnosť dozvedieť sa o prevode vlastníckeho práva k predmetným nehnuteľnostiam skôr, ako uviedli vo svojich svedeckých výpovediach (november 2005). Navyše už zo samotného postavenia A.. Š. ako konateľky, a jej povinností vyplývajúcich z ust. § 135 ods. 1 ObZ vyplýva zodpovednosť za vedenie účtovníctva spoločnosti, čo v sebe automaticky subsumuje aj vedomosť o stave celého obchodného imania (všetkých aktív a pasív spoločnosti). Súd správne vyhodnotil obe kúpne zmluvy ako súladné so zákonom i dobrými mravmi. Pokiaľ sa navrhovatelia odvolávajú na ustanovenia spoločenskej zmluvy, ktoré mal A.. R. ako vtedajší konateľ svojim konaním porušiť, tento režim sa týka vnútorného pomeru medzi spoločníkmi a spoločnosťou, a neaplikuje sa na konanie konateľa voči tretím osobám, ako to bolo práve v prejednávanej veci. A.. R. bol nielen konateľom, ale aj jedným zo zakladajúcich spoločníkov spoločnosti R. R.. R. K..S.., takže aj z tohto dôvodu nepotreboval osobitný súhlas na svoje konanie, ktorým zaviazal spoločnosť odporcu v 1. rade. Voči spoločnosti však ako konateľ bol v zmysle príslušných zákonných ustanovení zodpovedný rovnako ako A.. Š.X. za prípadnú škodu, ktorá by tým spoločnosti vznikla. V tomto prípade však o žiadnu škodu nešlo- žiadnu reálne vyčísliteľnú škodu, ktorá mala spoločnosti, či jej bývalým spoločníčkam, prevodom nehnuteľností vzniknúť, si nikdy voči A.. R. ako konateľovi zastupujúcemu odporcu v 1. rade, právne relevantným spôsobom v civilnom súdnom konaní neuplatnili, ani nevyčíslili, a v konaní nebolo preukázané, že by boli predmetné nehnuteľnosti predané za neprimerane nízku cenu. Zásadnou skutočnosťou je, že prevodom nehnuteľností sa vysporiadali záväzky spoločnosti R. R.. R. K..S.. voči odporcom v 2. a 3. rade ako veriteľom spoločnosti vo výške X,X milióna Sk a X,X milióna Sk, čo boli v tom čase najvyššie záväzky, ktoré táto spoločnosť evidovala voči svojim veriteľom. V konaní bolo preukázané, že obchodné imanie odporcu v 1. rade sa ani po sporných prevodoch nezmenšilo tak, že by to ohrozilo ďalšiu existenciu alebo činnosť spoločnosti. Došlo k vyrovnaniu jej záväzkov, čo pomohlo spoločnosti v konkurzných konaniach a zabránilo to prípadnej exekúcii (spoločnosť v dvoch konkurzných konaniach osvedčila, že nespĺňa podmienky na vyhlásenie konkurzu). Zo súvah o majetku spoločnosti za roky 2005 a 2006 je zrejmé, že spoločnosť v oboch kalendárnych rokoch vlastnila značný majetok, teda aj po prevode nehnuteľností jej zostal dostatočne veľký majetok, ktorý umožňoval jej ďalšiu existenciu a činnosť. Záver súdu o nepreukázaní naliehavého právneho záujmu vychádza z konštantnej judikatúry Najvyššieho súdu SR. Určovacie žaloby majú len preventívnu funkciu a smerujú k tomu, aby sa porušeniu práva v budúcnosti predišlo. Právny záujem navrhovateľa musí byť kvalifikovaný, t.j. naliehavý. Odstup času v danej veci svedčí skôr o účelovosti žaloby. Okrem toho po vklade vlastníckeho práva z napadnutých právnych úkonov došlo k ďalším zápisom vecných práv k týmto nehnuteľnostiam, čo znamená, že ani vyhovením tejto žalobe by nebola navrhovateľom poskytnutá adekvátna právna ochrana. V tejto súvislosti poukázali na rozhodnutie NS SR sp.zn. 1 Cdo 91/2006, podľa ktorého naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o prevode nehnuteľnosti nie je daný, ak sa vlastníckeho práva k nehnuteľnosti dotýka ďalšia právna zmena. Majú za to, že ako tretie osoby, ktoré síce boli veriteľmi spoločnosti, ale nemali priamy vplyv na rozpory medzi spoločníkmi v spoločnosti odporcu v 1. rade, nemôžu byť pozbavení svojho vlastníctva len pre samotný fakt , že sú blízkymi osobami bývalého štatutárneho zástupcu jednej zo zmluvných strán. Napadnutý rozsudok považujú v celom rozsahu za vecne správny, ako aj právne zdôvodnený, a preto ho navrhujú potvrdiť a priznať im trovy prvostupňového konania upravené tak, že pri všetkých úkonoch sa pripočíta DPH vo výške 20 %, ako aj trovy odvolacieho konania. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) preskúmal a prejednal vec v zmysle § 212 ods. 1 O.s.p. na odvolacom pojednávaní. Oboznámil prítomných účastníkov so svojim právnym názorom o pochybení súdu prvého stupňa v tom smere, že tento nevenoval náležitú pozornosť okruhu účastníkov konania v konaní o určenie neplatnosti právnych úkonov. Pôvodná navrhovateľka, ako aj súčasní navrhovatelia sú označení ako fyzické osoby, pričom žalujú nároky patriace spoločnosti R. R.. R. K..S.., a táto spoločnosť je označená ako odporca v 1. rade. Pritom samotná spoločnosť podala odvolanie voči rozsudku, v ktorom bola ako účastník konania na strane odporcu v celom rozsahu úspešná. Nie je zjavné, z ktorého zákonného ustanovenia navrhovatelia odvodzujú svoju aktívnu legitimáciu v spore, ako aj pasívnu legitimáciu označených odporcov. Následne vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu sa bolo treba zaoberať aj skutočnosťou, či požadovaný určovací petit odstráni s konečnou platnosťou spory medzi účastníkmi. Navyše prvostupňový súd napriek tomu, že návrh navrhovateľov zamietol z dôvodu nepreukázania naliehavého právneho záujmu, vykonal do merita veci dokazovanie, a v dôvodoch rozhodnutia uznal sporné kúpne zmluvy ako platné. Právny zástupca navrhovateľov k tomu uviedol, že pokiaľ ide o aktívnu legitimáciu pôvodnej navrhovateľky A.. B. Š., hneď v úvode žaloby je uvedené, že je spoločníčkou a konateľkou spoločnosti R. R.. R. K..S... Uplatnenie jej nároku vyplývalo z jej postavenia ako konateľky a spoločníčky, ktorá bola dotknutá na svojich právach žalovanými právnymi úkonmi, a keďže išlo o úkony spoločnosti R. R.. R. K..S.., musela ju označiť ako odporcu, pretože spoločnosť nemohla žalovať samu seba. Ďalší odporcovia boli označení ako právni nástupcovia po bývalom konateľovi A.. R.. Jej naliehavý právny záujem vyplýval z jej členstva v spoločnosti, v ktorej mala obchodný podiel. V prípade úspechu v spore by sa to priaznivo odrazilo na jej majetkových právach. Aj keď je pravdou, že spoločnosť mala voči A.. R. záväzky z pôžičiek, po navrátení sporných nehnuteľností by mu tieto boli uhradené z príjmov spoločnosti. Zdôraznil, že okrem predmetných nehnuteľností A.. R. previedol aj všetky hnuteľné veci na spoločnosť H. R..K..S.., v ktorej v tom čase bol konateľom, a jeho synovia spoločníkmi, v dôsledku čoho spoločnosti R. R.. R. K..S.. nezostal žiadny majetok. Pokiaľ ide o primeranosť ceny, za ktorú A.. R. odpredal sporné nehnuteľnosti odporcom v 2. a 3. rade, znalecky určená cena nehnuteľností je tiež sporná, lebo znalec určoval všeobecnú cenu a trhová by bola určite iná. Rozhodujúce je aj to, že pohľadávky z pôžičiek A.. R. v čase predaja nehnuteľností neboli splatné. Aj keď podľa výpisu z obchodného registra je A.. R. stále spoločníkom spoločnosti R. R.. R. K..S.., jeho členstvo zaniklo exekúciou na jeho obchodný podiel asi pred troma mesiacmi. Žiadajú preto, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a vyhovel žalobe v plnom rozsahu. Štatutárny zástupca odporcu v 1. rade k veci uviedol, že si uvedomuje paradoxnú situáciu, že ako odporca podal odvolanie, hoci bola žaloba voči nemu zamietnutá. Keďže je však konateľom spoločnosti R. R.. R. K..S.., nemôže konať inak ako navrhnúť, aby odvolací súd zmenil rozsudok a žalobe navrhovateľov vyhovel. Sporné zmluvy boli uzavreté bez súhlasu spoločníkov a valného zhromaždenia spoločnosti. Prevodom hnuteľného a nehnuteľného majetku bolo podnikanie spoločnosti R. R.. R. K..S.. úplne paralyzované. Právny zástupca odporcov v 2 a 3. rade uviedol, že sa stotožňuje s názorom odvolacieho súdu k aktívnej legitimácii na strane navrhovateľov. V prvostupňovom konaní sa zameriavali skôr na hmotnoprávnu stránku veci, a táto otázka im unikla. Sporná je však aj pasívna legitimácia odporcov v 2. a 3. rade v tomto spore, pretože A.. R. ako štatutárny orgán neprekročil svoje kompetencie a napadnuté zmluvy nie sú neplatné. Pokiaľ by aj prekročil svoje kompetencie, ktokoľvek má právo domáhať sa voči nemu náhrady škody. V súvislosti s námietkou dobrých mravov týchto úkonov, na súde prvého stupňa neprebehlo žiadne podrobnejšie dokazovanie. Tvrdenia navrhovateľov, že konaním A.. R. bola ich spoločnosť vytunelovaná a paralyzovaná, neobstoja vzhľadom na skutočnosť, že počas doby deviatich rokov nebola spoločnosť v konkurze, a ani vymazaná z obchodného registra. Boli na ňu podané dva návrhy na konkurz, ale konanie bolo vždy zastavené, pretože spoločnosť preukázala svoju platobnú schopnosť. Navrhujú napadnutý rozsudok potvrdiť a výrok o trovách konania zmeniť tak, že odporcom v 2. a 3. rade bude priznaná náhrada trov prvostupňového konania v zmysle vyčíslenia, ktoré doručili súdu 19.4.2011 e-mailovou poštou. Po prejednaní veci dospel odvolací súd k záveru, že nie je dôvod ani na zmenu, a ani na zrušenie rozhodnutia prvostupňového súdu, pretože zamietajúci výrok napadnutého rozsudku je vecne správny, aj keď čiastočne z iných dôvodov ako uviedol prvostupňový súd. K bodu I.: Podľa § 201 O.s.p. , účastník môže napadnúť rozhodnutie súdu prvého stupňa odvolaním, pokiaľ to zákon nevylučuje. Ak z právneho predpisu vyplýva určitý spôsob vyrovnania vzťahu medzi účastníkom a vedľajším účastníkom, môže podať odvolanie aj vedľajší účastník. Podľa ust. § 218 ods. 1 písm. b) O.s.p., odvolací súd odmietne odvolanie, ktoré bolo podané niekým, kto na odvolanie nie je oprávnený. Podľa názoru odvolacieho súdu predpokladom na podanie odvolania je to, že napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa vyznelo v neprospech odvolateľa. Teda právo odvolať sa prináleží len tej procesnej strane, v neprospech ktorej vyznelo rozhodnutie súdu prvého stupňa. V prejednávanej veci však odvolanie proti rozsudku podal odporca v 1. rade, hoci žaloba voči nemu bola zamietnutá, t.j. z procesného hľadiska bol vo veci samej úspešný. Odvolací súd preto jeho odvolanie podľa ust. § 218 ods. 1 písm. b) O.s.p. odmietol. Vzhľadom na spôsob rozhodnutia o odvolaní odporcu v 1. rade proti napadnutému rozsudku, mohol odvolací súd o ňom rozhodnúť uznesením. Z dôvodu hospodárnosti konania bol tento výrok zahrnutý priamo do výroku rozsudku odvolacieho súdu pod bodom I. K bodu II.: Z ustáleného skutkového stavu, ktorý nebol sporný, vyplýva, že A.. E. R.ak ako jeden zo zakladajúcich spoločníkov spoločnosti R. R.. R. K..S.., poskytol spoločnosti pôžičku. Svoje pohľadávky voči spoločnosti postúpil na tretie osoby (svojich dvoch synov), a predajom predmetných nehnuteľností tak mali byť vysporiadané nároky tretích osôb voči spoločnosti. Kúpne zmluvy o prevode nehnuteľností zo dňa 15.10.2004 v mene spoločnosti R. R.. R. K..S.. uzatvoril A.. E.X. R. ako jej štatutárny orgán - konateľ. Podľa názoru odvolacieho súdu, v prejednávanej veci ide v podstate o spor medzi obchodnou spoločnosťou R. R.. R. K..S.., jej spoločníkmi a A.. E. R.. Vyplýva to zo žaloby, ako aj z ďalšej argumentácie navrhovateľov v konaní, ktorá bola postavená na tom, že konaním A.. E.Á. R. došlo k vzniku škody na strane spoločnosti R. R.. R. K..S.. (k jej vytunelovaniu a paralyzovaniu jej obchodnej činnosti) a navrhovateľov ako jej spoločníkov (zmenšenie majetku spoločnosti malo dopad na hodnotu obchodného podielu). Práva spoločníkov obchodných spoločností sú upravené v hmotnoprávnom predpise (v § 122 ObZ). Podľa ust. § 122 ods. 3 ObZ, každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi, alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal, alebo ním splnomocnená osoba nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti. Toto zákonné ustanovenie poskytuje spoločníkom možnosť uplatňovať v mene spoločnosti jej nároky (tam vymenované) voči konateľom alebo ostatným spoločníkom za predpokladu, že k uplatneniu týchto nárokov nedôjde zo strany spoločnosti samej. Ide o špeciálnu konštrukciu zákonného zastúpenia spoločnosti ktorýmkoľvek z jej spoločníkov. Týmto zákonným obmedzením pôsobnosti, ktorú za obvyklých okolností vykonávajú konatelia, a zákonným delegovaním práva konať v mene spoločnosti na spoločníka (ako navrhovateľa) zákon účinne garantuje možnosť presadenia práv a právom chránených záujmov spoločnosti v prípade, ak konatelia vo vzťahu k ochrane práv a presadzovaniu právom chránených záujmov spoločnosti zostávajú nečinní. Pokiaľ teda navrhovatelia tvrdia, že konaním A.. E. R. bola spoločnosti (spoločníkom) spôsobená škoda, mala byť podaná voči nemu žaloba o plnenie (o náhradu škody), a nie určovacia žaloba. Ako vyplýva z historického výpisu z obchodného registra spoločnosti R. R.. R. K..S.., v čase začatia konania (15.10.2007) mala spoločnosť dvoch konateľov - A.. B. Š. (pôvodnú navrhovateľku), čiže jej konanie (podanie žaloby) by bolo priamo konaním spoločnosti, a A.. E. R.. Určovaciu žalobu však podala fyzická osoba - A.. B. Š., a nie spoločnosť, zastúpená touto konateľkou, ktorá na strane odporcov označila spoločnosť R. R.. R. K..S.. a tretie osoby - vlastníkov nehnuteľností. Po pripustení vstupu ďalšieho účastníka konania na strane navrhovateľa (A. J. - spoločníka a konateľa spoločnosti) a po pripustení „zámeny“ (správne malo byť zmeny) účastníka konania na strane navrhovateľa (na miesto A.. Š. vstúpil E.. E. D. - spoločník spoločnosti) títo zotrvali na podanej určovacej žalobe, aj na označení odporcov. Podľa názoru odvolacieho súdu bola vec z hľadiska aktívnej a pasívnej legitimácie nesprávne žalovaná, o čom svedčí aj absurdnosť situácie, ktorá v konaní nastala, keď odporca v 1. rade - spoločnosť R. R.. R. K..S.., ktorý ako úspešný účastník konania (vzhľadom na zamietnutie žaloby smerujúcej voči nemu) podal voči takémuto rozhodnutiu súdu odvolanie. Z toho dôvodu mala byť žaloba zamietnutá. K dôvodom zamietnutia žaloby súdom prvého stupňa (pre nepreukázanie naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení) odvolací súd poukazuje na ustálenú judikatúru (napr. uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Cdo 28/2009, zo dňa 26. mája 2010), podľa ktorej základným predpokladom, aby sa súd zaoberal otázkou neplatnosti v rámci určovacej žaloby, je preukázanie naliehavého právneho záujmu na takomto určení. Podľa výkladu podávaného ustálenou súdnou praxou je naliehavý právny záujem daný najmä tam, kde by bez požadovaného určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo by sa jeho postavenie stalo neistým. Žaloba preto spravidla nemôže byť opodstatnená tam, kde možno žalovať na splnenie povinnosti podľa § 80 písm. b) Občianskeho súdneho poriadku. Určovacia žaloba podľa § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku je skôr preventívneho charakteru a má miesto jednak tam, kde jej pomocou možno eliminovať stav ohrozenia práva či neistoty v právnom vzťahu a k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť inak, a jednak v prípadoch, v ktorých určovacia žaloba účinnejšie než iné právne prostriedky vystihuje obsah a povahu príslušného právneho vzťahu a jej prostredníctvom možno dosiahnuť úpravy, tvoriace určitý právny rámec, ktorý je zárukou odvrátenia budúcich sporov účastníkov. Tieto funkcie korešpondujú s podmienkou naliehavého právneho záujmu. Ak nemožno v konkrétnom prípade očakávať, že ich určovacia žaloba bude plniť, nebude ani právny záujem na takomto určení. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil ako vo výroku vecne správny. Čo sa týka odvolania odporcov v 2. a 3. rade proti výroku o náhrade trov konania, odvolací súd po preskúmaní odôvodnenia rozsudku, ktoré sa vzťahuje k tomuto výroku, a po oboznámení sa s kópiu ich podania zo dňa 19.4.2011 (č.l. 285-288 spisu), ktoré pripojili k svojmu odvolaniu, dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné. Pretože išlo o podanie urobené elektronickými prostriedkami (§ 42 ods. 1 O.s.p.), ktoré nebolo potrebné doplniť písomne alebo ústne do zápisnice najneskôr do troch dní (nešlo o podanie obsahujúce návrh vo veci samej alebo návrh na nariadenie predbežného opatrenia, ale o vyčíslenie trov právneho zastúpenia v zmysle ust. § 151 ods. 1 O.s.p.) možno konštatovať, že odporcovia v 2. a 3. rade prostredníctvom svojho právneho zástupcu vyčíslili trovy právneho zastúpenia a včas tieto odoslali súdu. Lustrácia elektronických podaní v čase od 15.4.2011 do 29.4.2011 vykonaná súdom (č.l. 289-291 spisu) sa zjavne týkala len podaní podpísaných zaručeným elektronickým podpisom, akým podanie odporcov v 2. a 3. rade nebolo. Preto skutočnosť, že ich e-mailové podanie nebolo aj založené do spisu, nemôže byť dôvodom na to, aby im ako úspešným účastníkom konania nebola náhrada trov priznaná s tým, že ju včas nevyčíslili. Z uvedených dôvodov zrušil odvolací súd rozsudok v časti týkajúcej sa výroku o náhrade trov konania odporcom v 2. a 3. rade podľa § 221 ods.1 písm. f) a h) O.s.p. a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie (§ 221 ods. 2 O.s.p.), v ktorom bude povinnosťou súdu opätovne o nej rozhodnúť, a zároveň rozhodnúť aj o náhrade ich trov odvolacieho konania. Odporca v 1. rade náhradu trov odvolacieho konania nežiadal, preto mu nebola priznaná. Návrh navrhovateľov a odporcu v 1. rade na pripustenie dovolania vyhodnotil odvolací súd ako nedôvodný, pretože neformulovali všeobecnú otázku zásadného právneho významu, ktorú súdy riešia nejednotne, a ktorú by mal riešiť dovolací súd. Preto dovolanie vo veci nepripustil. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.