Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/93/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1509221014 Dátum vydania rozhodnutia: 22. 10. 2013 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Zita Ilčíková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:1509221014.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Zity Ilčíkovej a členiek senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej v právnej veci navrhovateľa: Todos Bratislava s.r.o., M. Sch. Trnavského 14, 841 01 Bratislava, IČO: 31 319 823, zastúpeného: JUDr. Michal Ďuriš, PhD., advokát, Medená 5, P.O.BOX 111, 810 00 Bratislava, proti odporcovi: Porsche Inter Auto Slovakia, spol. s r.o., Dolnozemská 7, 851 04 Bratislava, IČO: 31 319 459, zastúpeného: NOVÁK & PARTNERS, s.r.o., Ružinovská 42, 821 01 Bratislava, IČO: 47 241 063, o zaplatenie 97.464,04 Eur s príslušenstvom, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava V č. k. 29Cb/352/2009-388 zo dňa 4.10.2012 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava V č. k. 29Cb/352/2009-388 zo dňa 4.10.2012 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : Okresný súd Bratislava V napadnutým rozsudkom rozhodol, že uplatnený nárok navrhovateľa je čo do základu opodstatnený. V odôvodnení súd uviedol, že návrhom zo dňa 12.11.2009 sa navrhovateľ domáhal, aby sud zaviazal odporcu na zaplatenie 97.464,04 Eur s príslušenstvom titulom náhrady škody a trov konania. Svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 21.03.2005 uzavrel s odporcom Agentúrnu zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej bol predaj vozidiel zn. VW navrhovateľom. Navrhovateľ si svoje povinnosti z tejto zmluvy riadne plnil. Odporca zaslal konateľke navrhovateľa p. Valušekovej list zo dňa 18.05.2009 označený ako „Výpoveď Agentúrnej zmluvy“, doručený dňa 04.06.2009. V tomto liste sa uvádza, že z dôvodov dlhodobého neplnenia dohodnutých cieľov predaja vozidiel značky VW, vypovedáva odporca v súlade s bodom 8.4. písm. g. Agentúrnu zmluvu zo dňa 21.03.2005 a to ku dňu 31.05.2009. Navrhovateľ nepovažuje tento list za platné okamžité skončenie platnosti agentúrnej zmluvy zo dňa 21.03.2009. List nespĺňa jednak formálne náležitosti výpovede nakoľko nie je adresovaný navrhovateľovi ako právnickej osobe a je v ňom aj nesprávne označená Agentúrna zmluva ako zmluva zo dňa 18.03.2005, pričom navrhovateľ zmluvu podpísal až 21.03.2005. Pokiaľ by aj výpoveď zmluvy neobsahovala formálne nedostatky, nespĺňa podmienky na okamžité skončenie Agentúrnej zmluvy. Odporca ako dôvod výpovede uvádza dlhodobé neplnenie dohodnutých cieľov predaja značky VW, tento dôvod však dostatočne nešpecifikoval. Nepreukázal dlhodobosť neplnenia cieľov predaja a súčasne nepreukázal, že skutočne došlo k nesplneniu cieľov predaja. Výpoveď zmluvy je preto neurčitým právnym úkonom a odporca nesplnil podmienky na okamžité zrušenie zmluvy jednak tým, že neuviedol adekvátne príčiny a jednak tým, že predtým nedošlo k písomnému upozorneniu odporcu na neplnenie cieľov predaja, čo bola podmienka na vypovedanie zmluvy. Vzhľadom na to, považuje navrhovateľ výpoveď zmluvy za neplatnú. Odporca tým, že si neplnil povinnosti z Agentúrnej zmluvy spôsobil navrhovateľovi škodu, ktorá spočíva jednak v ušlom zisku za obdobie 24 mesiacov (obdobie zmluvne dohodnutej výpovednej lehoty v platnej Agentúrnej zmluve) a jednak v priamej škode, spočívajúcej v nákladoch vynaložených navrhovateľom (zariadenie priestorov, náklady na školenia predajcov), ktoré sa nedodaním vozidiel odporcom stali neupotrebiteľnými. K návrhu sa vyjadril odporca a žiadal, aby súd návrh zamietol. Vo vyjadrení uviedol, že v Agentúrnej zmluve boli dohodnuté podmienky vzájomnej spolupráce a to najmä počet sprostredkovaných predajov vozidiel (t.j. ročný cieľ predaja - bod 2. Zmluvy a príloha č. 1 k Zmluve) a províziu za sprostredkovanie predaja vozidiel (bod 3. Zmluvy a príloha č. 3 k Zmluve). Navrhovateľ a odporca si dohodli, že ročný cieľ predaja zmluvných výrobkov bol 100 ks tak, ako je to uvedené v prílohe č. 1 Zmluvy. Navrhovateľ tento cieľ predaja nesplnil ani v jednom roku, dlhodobo, opätovne a podstatne neplnil dohodnuté ciele predaja čo je dôvodom na výpoveď zmluvy podľa bodu 8.4 Zmluvy. Podľa bodu 8.5 zmluvy „Písomné upozornenie nie je potrebné v prípade, ak na základe druhu, rozsahu a okolností porušenia zmluvy nebude pravdepodobné, že zmluvný partner bude prostredníctvom písomného upozornenia považovať za nutné dodržať podmienky zmluvy. “Vzhľadom na to, že navrhovateľ nedosahoval niekoľko rokov po sebe dohodnuté ročné ciele predaja ide o natoľko sústavné a závažné porušenie zmluvy, že písomné upozornenie by neviedlo k náprave, a preto nebolo potrebné a preto považuje odporca výpoveď zmluvy za platnú, a teda nemohla byť navrhovateľovi touto výpoveďou spôsobená škoda. Súd prvého stupňa uviedol, že predpokladom pre vznik škody je kumulatívne splnenie troch podmienok a to existencia protiprávneho úkonu, vzniku škody a ich vzájomná súvislosť. Ako predbežnú otázku pre posúdenie, či došlo k vzniku škody súd riešil otázku existencie protiprávneho úkonu, ktorý vznik škody spôsobil, teda platnosť okamžitej výpovede Agentúrnej zmluvy odporcom. Vzhľadom k tomu, že dokazovanie v časti uplatnenej výšky škody sa javí byť rozsiahle a zrejme aj finančne náročné, považoval súd z hľadiska hospodárnosti vhodné rozhodnúť medzitýmnym rozsudkom o existencii nároku navrhovateľa na náhradu škody a až po právoplatnosti tohto rozsudku rozhodovať o výške uplatnenej škody. Vykonaným dokazovaním mal súd prvého stupňa za preukázané, že dňa 21.03.2005 uzavrel navrhovateľ s odporcom Agentúrnu zmluvu na dobu neurčitú, predmetom ktorej bol predaj vozidiel zn. VW navrhovateľom. Listom zo dňa 18.05.2009 označeným ako „Výpoveď Agentúrnej zmluvy„ odporca vypovedal, v súlade s bodom 8.4. písm. g.) Agentúrnu zmluvu zo dňa 21.03.2005 a to ku dňu 31.05.2009 z dôvodu dlhodobého neplnenia dohodnutých ročných cieľov predaja. Odporca tvrdí, že dohodnuté ročné ciele predaja boli dohodnuté v prílohe č. 1 k tejto zmluve, platili počas celého zmluvného vzťahu. Vzhľadom na to, že navrhovateľ tieto ciele predaja neplnil napriek ústnym upozorneniam dlhodobo a nebolo pravdepodobné, že po písomnom upozornení bude dodržiavať navrhovateľ podmienky zmluvy nebolo písomné upozornenie potrebné (bod 8.5. Agentúrnej zmluvy). S týmto tvrdením odporcu sa súd prvého stupňa nestotožnil. Podľa bodu 2.1. Agentúrnej zmluvy za účelom splnenia spoločných predajných cieľov dojednajú zmluvné strany pre príslušný kalendárny rok ročné ciele predaja zmluvných výrobkov (t.j. predpokladaný počet sprostredkovaných obchodných prípadov, ktoré má predajca uzavrieť). Ročný cieľ predaja určia po dohode obchodník a predajca spoločne a načas pred začiatkom predajného roka, pričom bude zohľadnený predajný potenciál predajcu (jedná sa o dohodu o ročnom cieli predaja). V prípade, že sa nedosiahne zhoda, majú zmluvné strany právo obrátiť sa na rozhodcovský súd. Súd prvého stupňa uviedol, že v Agentúrnej zmluve v bode 2.1. nie je žiaden odkaz na prílohu č. 1, ktorou mali byť podľa odporcu ročné ciele predaja dohodnuté, a preto nie je zrejmé, či práve táto príloha mala byť súčasť zmluvy k tomuto bodu. Samotná príloha neobsahuje označenie zmluvy, ktorej prílohu má tvoriť. Pokiaľ by v Prílohe č.1 šlo o samostatnú dohodu podľa bodu 2.1. zmluvy, takáto dohoda by nebola účinná, nakoľko nie je podpísaná ani jedným zo zmluvných partnerov a ako samostatná dohoda je nezrozumiteľná a nejasná, nie je z nej zrejmé, kto ju uzatvára, na ktorý rok a ani nezaväzuje navrhovateľa, že na základe tejto dohody má predať 100 kusov vozidiel. Príloha je označená ako Príloha 1: Zmluvné výrobky a nie je z nej zrejmé, že ide o dohodu o ročných cieľoch predaja zmluvných výrobkov. Vzhľadom na to, podľa názoru súdu prvého stupňa neboli medzi účastníkmi nikdy dohodnuté ročné ciele predaja, odporca nemohol vypovedať zmluvu z dôvodu ich dlhodobého neplnenia a preto je takáto výpoveď neplatná. Súd prvého stupňa uviedol, že odkaz na prílohu č. 1 sa nachádza v článku 1. bode 1.4. Agentúrnej zmluvy, pričom tento článok upravuje predmet zmluvy - výrobky - základ spolupráce a nie ročný cieľ predaja, ktorý upravuje článok 2. Agentúrnej zmluvy. Aj z tejto konštrukcie Agentúrnej zmluvy sa dá podľa súdu usúdiť, že ročný cieľ predaja mal byť dojednaný samostatnou dohodou účastníkov a nie je dohodnutý v prílohe č. 1., kde je dohodnutá len povinnosť a právo navrhovateľa na sprostredkovanie predaja zmluvných produktov podľa prílohy č. 1. Podľa súdu pokiaľ by aj pripustil, že príloha č. 1 bola súčasťou Agentúrnej zmluvy zo dňa 21.03.2005 uzavretej medzi účastníkmi a to bodu 2.1., a dala by sa považovať za dojednanie o ročných cieľoch predaja zmluvných výrobkov, podľa znenia bodu 2.1. Agentúrnej zmluvy, mohlo ísť len o dojednanie pre prvý predajný rok, t. j. rok 2005. Bod 2.1. Agentúrnej zmluvy jednoznačne hovorí, že zmluvné strany si dojednajú ročné ciele predaja pre príslušný kalendárny rok a z dikcie tohto ustanovenia nie je možné usúdiť, že pokiaľ nie je pre príslušný kalendárny (predajný) rok cieľ predaja dojednaný, platí dojednanie z predchádzajúceho predajného roku. Ročný cieľ predaja nebol dojednaný na roky 2006 a nasledujúce, a preto podľa súdu nemohlo prísť zo strany navrhovateľa v rokoch 2006 až 2009 k jeho neplneniu. Aj pri takejto konštrukcii je teda okamžitá výpoveď zmluvy odporcom podľa bodu 8.4. písm. g) neplatná. Súd prvého stupňa je tiež toho názoru, že aj v prípade, ak by boli ciele ročného predaja dohodnuté, bolo potrebné písomné upozornenie navrhovateľa a odporca nemohol uplatniť ustanovenie bodu 8.5 Agentúrnej zmluvy. Odporca žiadnym spôsobom nepreukázal, že navrhovateľ by ani po písomnom upozornení nepovažoval za nutné dodržať podmienky zmluvy, nepreukázal ani, že navrhovateľ vôbec porušoval Agentúrnu zmluvu takým zásadným spôsobom, že na porušovaní tejto zmluvy by nič nezmenilo ani písomné upozornenie odporcu. Súd prvého stupňa teda posúdil okamžité vypovedanie zmluvy odporcom zo dňa 18.05.2009 označené ako „Výpoveď Agentúrnej zmluvy“ z dôvodov dlhodobého neplnenia dohodnutých cieľov predaja vozidiel značky VW, v súlade s bodom 8.4. písm. g. Agentúrnej zmluvy ku dňu 31.05.2009 za neplatné a nárok navrhovateľa na náhradu škody za opodstatnený. Súd uviedol, že o výške nároku na náhradu škody rozhodne po právoplatnosti predmetného medzitýmneho rozsudku. Proti rozsudku podal odporca v celom rozsahu odvolanie, a to z dôvodu podľa ust. § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p., pretože súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a podľa ust. § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p., keďže rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Odporca považuje rozsudok za vecne nesprávny a nedostatočne zdôvodnený. Má za to, že v konaní nebolo preukázané splnenie zákonných predpokladov na naplnenie zodpovednostného princípu za škodu na strane odporcu. Z predmetu a účelu Agentúrnej zmluvy podľa odporcu vyplýva, že jej podstatnou náležitosťou bola dohoda o ročnom cieli predaja zmluvných výrobkov (t.j. predpokladaný počet sprostredkovaných obchodných prípadov, ktoré má navrhovateľ uzavrieť) v počte 100 kusov vozidiel zn. VW (bod 2.1. a Príloha č. 1 Agentúrnej zmluvy). Odporca vytkol, že súd prvého stupňa si bez preskúmania skutočného účelu Agentúrnej zmluvy a bez zistenia vôle zmluvných strán osvojil argument navrhovateľa, podľa ktorého nesplnenie dohodnutého ročného cieľa predaja navrhovateľom nemohlo byť dôvodom na výpoveď Agentúrnej zmluvy s okamžitou účinnosťou zo strany odporcu, nakoľko ročný cieľ predaja zmluvnými stranami nebol dohodnutý, pričom tento argument súd podľa odporcu v rozsudku neodôvodnil. Súd sa tiež podľa neho nevysporiadal so samotným ustanovením bodu 8.4 písm. g) Agentúrnej zmluvy, v zmysle ktorého mohol odporca písomne vypovedať Agentúrnu zmluvu z dôvodu opätovného podstatného nesplnenia dohodnutého cieľu predaja, ktoré ustanovenie predstavuje rozpor v argumentácii o neexistencii dohody o konkrétnom ročnom cieli predaja - ak by nebol ročný cieľ podstatnou náležitosťou zmluvy, nebol by podľa odporcu zrejme jedným z dôvodov jej okamžitého ukončenia zo strany odporcu. Súd sa podľa odporcu nevysporiadal ani s nevyužitím možnosti obrátenia sa na rozhodcovský súd stanovenej v prípade, ak sa zmluvné strany nedohodnú na ročnom cieli predaja (bod 2.1. Agentúrnej zmluvy) - ak by nebola dohoda o ročnom cieli predaja podstatnou náležitosťou zmluvy, nebola by zrejme stanovená možnosť obrátiť sa na rozhodcovský súd. Z Agentúrnej zmluvy podľa odporcu vyplýva, že každá príloha bola jej neoddeliteľnou súčasťou, to znamená, že žiadna príloha (vrátane Prílohy č. 1) si na platnosť a účinnosť nevyžadovala osobitný podpis oboch zmluvných strán. O tom, že ročný cieľ predaja je podstatnou náležitosťou Agentúrnej zmluvy, svedčí podľa odporcu aj samotné ustanovenie bodu 8.4 písm. g) Agentúrnej zmluvy, v zmysle ktorého mohol písomne vypovedať Agentúrnu zmluvu z dôvodu opätovného podstatného nesplnenia dohodnutého cieľu predaja. Súd prvého stupňa sa tiež podľa odporcu nevysporiadal s otázkou skutočnej vôle strán pri uzatváraní Agentúrnej zmluvy. V súvislosti s tým odporca poukázal na ust. § 266 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka. Uviedol, že pri výklade prejavu vôle treba prihliadať na také skutočnosti, ktoré môžu čo najpresnejšie dešifrovať úmysel strán pri robení právneho úkonu. Zákon tu prikazuje brať náležitý zreteľ na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle a so správaním účastníkov právneho úkonu a predovšetkým akcentuje rokovania o uzavretí zmluvy, prax, ktorú si strany medzi sebou zaviedli a následné správanie strán. Skutočný úmysel sporových strán potvrdzuje aj to, že odporca niekoľkokrát vyjadril svoju nespokojnosť s plnením ročného cieľa navrhovateľom a snažil sa ho upozorniť na význam tejto podmienky a možné negatívne dôsledky ukončenia spolupráce. Keďže tento ročný cieľ nebol vždy nanovo dohodnutý pred začiatkom príslušného predajného (kalendárneho) roka, podľa odporcu platí, že ročný cieľ je rovnaký pre všetky predajné (kalendárne) roky, pokým sa navrhovateľ a odporca nedohodnú inak. K dohode o znížení ročného cieľa počas trvania Agentúrnej zmluvy nedošlo. Z uvedeného dôvodu podľa odporcu vôľou sporových strán nebolo uzatvorenie zmluvy bez dohodnutého ročného cieľa predaja. Odporca tiež uviedol, že navrhovateľ nepreukázal vznik akejkoľvek škody v dôsledku porušenia povinnosti odporcu. Z navrhovateľom predložených faktúr je zrejmé, že náklady, ktorých náhradu si uplatňuje voči odporcovi, vznikli predovšetkým na začiatku zmluvnej spolupráce, pričom predstavovali investíciu do podnikania navrhovateľa, ktorá bola v priebehu spolupráce medzi stranami skonzumovaná navrhovateľom a vďaka ktorej získal zisk z uskutočnených sprostredkovaných predajov. Podľa odporcu preto v žiadnom prípade nemožno považovať navrhovateľom predložené faktúry za vyčíslenie jeho skutočnej škody. Navrhovateľ predložením faktúr podľa odporcu nepreukázal, že by bol býval získal ním vyčíslený zisk za obdobie po ukončení spolupráce, a to vo výške odvodenej od výšky provízie za obdobie od začiatku spolupráce. Naopak, ako je z vývoja počtu sprostredkovaných predajov zrejmé, za prvých päť mesiacov roku 2009 navrhovateľ sprostredkoval iba 5 kusov vozidiel, čo je 1/8 z predchádzajúceho roka. Odporca vytkol, že súd prvého stupňa na túto okolnosť nijako neprihliadol a osvojil si nepreukázané tvrdenia navrhovateľa. Odporca na vyvrátenie účelových tvrdení navrhovateľa o vzniku škody súdu predložil listinné dôkazy - výkazy ziskov a strát za obdobie po zaslaní výpovede Agentúrnej zmluvy odporcom, s ktorými sa súd prvého stupňa podľa odporcu nevysporiadal. Z uvedených výkazov ziskov a strát je zrejmý opak tvrdenia navrhovateľa, totiž, že zisk navrhovateľa za obdobie po zaslaní výpovede Agentúrnej zmluvy odporcom vzrástol, a teda nemohlo dôjsť k vzniku ním tvrdenej škody. Ak súd prvého stupňa akceptoval argumenty navrhovateľa o existencii škody a akceptoval ním predložené listiny ako dôkazy o vzniku škody, na základe týchto dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, nakoľko otázka vzniku škody sa neprezumuje a je otázkou skutkovou a nie otázkou právneho posúdenia. Odporca tiež vytkol, že súd prvého stupňa sa v odôvodnení rozsudku opomenul vysporiadať aj s otázkou existencie príčinnej súvislosti medzi porušením zmluvnej alebo inej právnej povinnosti a vznikom škody. Navrhovateľ podľa neho nepreukázal, že ak by zmluva naďalej trvala, bol by býval dosiahol ním ako ušlý zisk vyčíslenú sumu provízií z predajov vozidiel. Práve naopak, dôvodnú pochybnosť môže ďalej vzbudzovať možná existencia všeobecného poklesu dopytu na trhu osobných motorových vozidiel bez ohľadu na výpoveď odporcu a údajné porušenie svojej zmluvnej povinnosti. Odporca má za to, že navrhovateľ nepreukázal ani jeden predpoklad na uplatnenie svojho nároku na náhradu škody a súd prvého stupňa pri svojom rozhodovaní na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, jednotlivé dôkazy nehodnotil v ich vzájomnej súvislosti a neprihliadal na všetky dôkazy, resp. sa s týmito v odôvodnení rozsudku nevysporiadal. Odporca navrhol, aby odvolací súd medzitýmny rozsudok súdu prvého stupňa zrušil, žalobu zamietol a navrhovateľa zaviazal na náhradu trov odvolacieho konania. Navrhovateľ vo vyjadrení k odvolaniu žiadal rozsudok prvostupňového súdu potvrdiť, keďže ho považuje za vecne správny, dostatočne odôvodnený a vychádzajúci zo správneho právneho posúdenia veci. Na vydanie medzitýmneho rozsudku boli podľa neho splnené všetky zákonom stanovené podmienky a rovnako boli splnené všetky zákonné podmienky na ustálenie záveru, že nárok navrhovateľa je čo do dôvodu oprávnený. Navrhovateľ má za to, že nebol dohodnutý ročný cieľ predaja v súlade s ustanoveniami zmluvy, čo vyplynulo aj z výpovede svedka Ing. Šuhajdu, a preto nemôže byť jeho nesplnenie dôvodom na okamžité ukončenie platnosti Agentúrnej zmluvy. Navrhovateľ opäť poukázal na skutočnosť, že bod 2.1. Agentúrnej zmluvy sa neodvoláva na prílohu č. 1 k zmluve, tak ako je to pri iných ustanoveniach zmluvy, t.j. v prílohe uvedený predpokladaný počet predaných vozidiel nemožno považovať za dohodnutý ročný cieľ predaja. Ani uvedený svedok, ktorý mal za odporcu zabezpečovať riešenie vzťahov s agentúrnymi predajcami, a ktorý mal jednoznačne poznať dohodnuté ročné ciele predaja, jasne podľa navrhovateľa neuviedol, aké boli ročné ciele predaja navrhovateľa v jednotlivých rokoch. Jednoznačne však podľa navrhovateľa potvrdil, že pre navrhovateľa nebol dohodnutý ročný cieľ 100 kusov. Navrhovateľ tiež uviedol, že rovnako nie sú pravdivé tvrdenia odporcu uvádzané v odvolaní, že navrhovateľa opakovane upozorňoval na neplnenie ročných cieľov, nakoľko táto skutočnosť nevyplýva z vykonaného dokazovania. Navrhovateľ tiež považuje za účelové a nepravdivé tvrdenia odporcu o nevyváženosti Agentúrnej zmluvy v prospech navrhovateľa v prípade neexistencie dohody o ročnom cieli predaja. Poukázal na to, že ak by bola zmluva pre odporcu tak nevýhodná, tak by ju neuplatňoval niekoľko rokov. Zároveň podľa neho k okamžitému ukončeniu Agentúrnej zmluvy nedošlo v dôsledku neplnenia povinností navrhovateľom, ale z dôvodu obchodného rozhodnutia odporcu, ktorý sa rozhodol zmeniť spôsob podnikania. Podľa navrhovateľa tiež bolo preukázané, že boli splnené všetky podmienky vzniku nároku na náhradu škody. Pokiaľ ide o porušenie právnej povinnosti navrhovateľ má za preukázané, že neoprávnenou okamžitou výpoveďou Agentúrnej zmluvy a následným neplnením si zmluvných povinností odporca porušil svoju zmluvnú povinnosť, pokiaľ ide o vznik škody, v dôsledku neplnenia si povinnosti odporcu z Agentúrnej zmluvy vznikla navrhovateľovi škoda jednak tým, že sa nakúpené investície vyžadované odporcom stali neupotrebiteľnými, ako aj titulom ušlého zisku z predaja motorových vozidiel za dva roky (čo je výpovedná doba, v ktorej mohol odporca vypovedať Agentúrnu zmluvu aj bez udania dôvodu) a pokiaľ ide o príčinnú súvislosť medzi porušením povinnosti odporcom a vznikom škody, táto bola podľa navrhovateľa jednoznačne preukázaná, keďže k vzniku škody na jeho strane došlo práve preto, že odporca neoprávnene okamžite vypovedal Agentúrnu zmluvu a prestal si plniť zmluvné povinnosti. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p., pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu dňa 15.10.2013 podľa § 156 ods. 3 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu, oboznámení sa s dôvodmi odvolania odporcu a s vyjadrením navrhovateľa k odvolaniu dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa sa vo svojom rozsudku vysporiadal so všetkými argumentami odporcu, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v rozsudku odvolací súd, podľa § 219 ods. 2 O.s.p. v celom rozsahu odkazuje. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom odporcu odvolací súd uvádza nasledovné: Prvostupňový súd v napadnutom rozsudku riadne odôvodnil záver o neplatnosti výpovede Agentúrnej zmluvy z dôvodu neexistencie dohody o ročných cieľoch predaja medzi zmluvnými stranami. Argumenty prvostupňového súdu uvedené v rozsudku sú správne a odvolací súd sa s nimi v plnom rozsahu stotožňuje. Zo znenia čl. 2 bod 2.1. Agentúrnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že zmluvné strany si mali osobitnou dohodou dojednať ročné ciele predaja pre príslušný kalendárny rok. K naplneniu tohto ustanovenia zmluvy nedošlo. Ročný cieľ predaja podľa zmluvy vyžadoval osobitnú dohodu, a ak táto uzavretá nebola, nemožno opierať výpoveď o bod 8.4. písm. g) zmluvy, ktorý existenciu takejto dohody predpokladá. Odvolací súd tiež poukazuje na to, že skutočnosť, že ďalšie ustanovenia zmluvy odkazujú na dohodnutý ročný cieľ predaja ešte neznamená, že ročný cieľ predaja je podstatnou náležitosťou zmluvy, bez ktorej by bola zmluva neplatná. Tvrdenie odporcu o nevyváženosti Agentúrnej zmluvy v prípade neexistencie dohody o ročnom cieli predaja považuje odvolací súd za účelové a nedôvodné. Odvolací súd nemal za preukázané snahy o uzavretie osobitnej dohody o ročnom cieli predaja pre jednotlivé roky v súlade s čl. 2 bod 2.1. Agentúrnej zmluvy. Zároveň odvolací súd poukazuje na to, že predaj čo najväčšieho počtu vozidiel bol logicky záujmom oboch zmluvných strán, nielen odporcu, keďže od množstva predaných vozidiel sa odvíjal zisk nielen odporcu, ale aj navrhovateľa. Pri uvádzanej nevyváženosti zmluvy by tiež odporca nezotrvával v zmluvnom vzťahu niekoľko rokov a zmluvný vzťah by ukončil skôr. K otázke skutočnej vôle strán pri uzatváraní Agentúrnej zmluvy a k tvrdeniu odporcu, že vôľou sporových strán nebolo uzatvorenie zmluvy bez dohodnutého ročného cieľa predaja odvolací súd uvádza, že zo znenia čl. 2 bod 2.1. Agentúrnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že zmluvné strany si mali osobitnou dohodou dojednať ročné ciele predaja pre príslušný kalendárny rok. Je vecou zmluvných strán, že tak neurobili. Vôľa zmluvných strán je tu prejavená jasne, a preto argumenty odporcu v tomto smere neobstoja. Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom rozhodol len o základe prejednávanej veci, a to, že nárok navrhovateľa na náhradu škody je opodstatnený. Vychádzal pritom z neplatnej výpovede Agentúrnej zmluvy, ktorá navrhovateľovi spôsobila škodu. O výške nároku na náhradu škody bude rozhodované až následne, preto sa odvolací súd argumentmi odporcu týkajúcimi sa výšky škody nezaoberal. Argumenty odporcu, že zisk navrhovateľa za obdobie po zaslaní výpovede Agentúrnej zmluvy vzrástol (čo vyplýva z výkazov ziskov a strát), a preto nemohlo dôjsť k vzniku navrhovateľom tvrdenej škody, považuje odvolací súd za nesprávne a irelevantné. Skutočnosť, že zisk navrhovateľa po zaslaní výpovede vzrástol neznamená, že nemohlo dôjsť k vzniku škody navrhovateľa v súvislosti s neplatnou výpoveďou. Navrhovateľ ako podnikateľský subjekt predsa môže dosahovať zisk aj z iných podnikateľských činností, nielen z obchodného vzťahu s odporcom. Odvolací súd má tiež za to, že boli splnené všetky podmienky vzniku nároku navrhovateľa na náhradu škody, teda došlo k porušeniu zmluvnej alebo inej právnej povinnosti, vznikla škoda a existuje príčinná súvislosť medzi vznikom škody a porušením povinnosti. K porušeniu zmluvnej povinnosti došlo neplatnou výpoveďou Agentúrnej zmluvy a následným neplnením si zmluvných povinností. Z doterajšieho priebehu konania je zrejmý aj vznik škody, keďže neplatná výpoveď zmluvy spôsobila bezpochyby minimálne ušlý zisk navrhovateľa, pretože z vykonaného dokazovania je zrejmé, že s pravdepodobnosťou považovanou za istotu by k zisku navrhovateľa došlo. Či škoda spočíva iba v ušlom zisku alebo aj v nakúpených investíciách bude predmetom ďalšieho konania. Z vyššie uvedeného vyplýva aj príčinná súvislosť medzi neplatnou výpoveďou zmluvy a vznikom škody. Vzhľadom k uvedenému, odvolací súd rozsudok prvostupňového súdu podľa § 219 ods. 1, 2, O.s.p. ako vecne správny potvrdil. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.