Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2CoKR/20/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 3110213035 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 04. 2013 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2013:3110213035.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Blaženy Hirnerovej a JUDr. Eleny Kúšovej v právnej veci navrhovateľa v 1. rade: N. H., R. I. XX, XXX XX I., zastúpený: F. H., R. I. XX, XXX XX I. a navrhovateľa v 2. rade: F. H., M. N., R. I. XX, XXX XX I., zastúpená: JUDr. Jozefom Mikšíkom, Šafárikova 2721/21, 911 08 Trenčín, proti odporcovi: Slovenská správcovská a reštrukturalizačná, k. s., Horná 23, 974 01 Banská Bystrica, IČO: 44 088 833, so sídlom kancelárie M. R. Štefánika 379/19, 911 01 Trenčín, správca úpadcu Žrebčín Motešice, a.s., v konkurze, so sídlom 913 26 Motešice, IČO: 36 297 526, o vylúčenie majetku zo súpisu všeobecnej podstaty, o odvolaní správcu úpadcu proti rozsudku Okresného súdu Trenčín č.k. 38 Cbi/73/2010-234 zo dňa 15.12.2011, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Trenčín č.k. 38 Cbi/73/2010-234 zo dňa 15.12.2011 m e n í tak, že návrh navrhovateľa v 1. a 2. rade zo dňa 03.05.2010 o vylúčenie nehnuteľnosti zo súpisu všeobecnej podstaty úpadcu Žrebčín Motešice, a. s., v konkurze, so sídlom Motešice, IČO: 36 297 526 z a m i e t a . Odporcovi sa náhrada trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a . o d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa prvým výrokom napadnutého rozsudku vylúčil zo súpisu majetku podstát vyhotoveného pre všeobecnú podstatu nehnuteľnosti zapísané na W. Č.. XXXX k.ú. Horné Motešice vedeného Správou katastra Trenčín, okres Trenčín, obec Motešice ako parc. registra „X. Č.. X/X o výmere XXX I.X, zastavané plochy a nádvoria, rodinný dom súp. č. XX postavený na par. č. X/X, všetko v prospech navrhovateľov v 1. a 2. rade v súlade s § 78 ods. 1 - 4 zák. č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov účinného do 31.12.2011 (ďalej len ZKR) a § 588 a nasl. Obč. zák.. Druhým výrokom navrhovateľom v 1. a 2. rade náhradu trov konania nepriznal. V odôvodnení svojho rozhodnutia súd prvého stupňa uviedol, že vlastníkom predmetných nehnuteľností bola v čase uzavretia kúpnej zmluvy zo dňa 19.07.2001 spoločnosť Žrebčín Motešice, a.s.. Táto spoločnosť sa stala vlastníkom predmetných nehnuteľností tým, že tieto nehnuteľnosti ako nepeňažný vklad vložil do spoločnosti zakladateľ Fond národného majetku Slovenskej republiky (ďalej len FNM SR). FNM SR sa stal jediným akcionárom a vznikom spoločnosti nadobudol 100 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti, stal sa vlastníkom 54 153 akcií s menovitou hodnotou jednej akcie 1.000,- Sk. FNM SR mal v čase vzniku spoločnosti 100 % - nú majetkovú účasť v spoločnosti. Uzavretím zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou zo dňa 05.11.1998 sa stala akcionárom spoločnosti okrem FNM SR aj spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., so 66 % - ným podielom na základnom imaní s vlastníctvom 35 740 kusov akcií. Súd prvého stupňa skúmal odporcom tvrdený dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy podľa § 39 Obč. zák. v spojení s § 19a ods. 4 zák. č. 92/1991 Zb. pre obchádzanie postupu podľa § 19a ods. 2 cit. zák.. Súd prvého stupňa konštatoval, že v danom prípade navrhovatelia a úpadca nevystupovali ako účastníci tzv. veľkej privatizácie, ale ako účastníci kúpnej zmluvy uzavretej podľa § 558 a nasl. Obč. zák., teda subjekty súkromného práva. Práve na toto postavenie účastníkov kúpnej zmluvy je potrebné prihliadať pri skúmaní, či sa na túto zmluvu vyžadoval predchádzajúci súhlas FNM SR podľa § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb. Súd prvého stupňa ustálil, že postavenie nadobúdateľa mala iba spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., ktorá odkúpila od FNM SR majetkovú účasť na podnikaní akciovej spoločnosti a iba táto spoločnosť mala vo vzťahu k FNM SR povinnosť splatiť kúpnu cenu. V zmysle citovaného zákonného ustanovenia Žrebčín Motešice, a.s., nemal postavenie nadobúdateľa privatizovaného majetku a nevznikla mu žiadna povinnosť zaplatiť kúpnu cenu. Z tohto dôvodu navrhovatelia v 1. a 2. rade nemali postavenie inej osoby vo vzťahu k nadobúdateľovi. Predmetom prevodu medzi Žrebčín Motešice, a.s., a navrhovateľmi nebola ani majetková účasť na podnikaní tejto spoločnosti. Preto sa na platné a účinné uzavretie kúpnej zmluvy zo dňa 19.07.2001 podľa § 19a ods. 2 zákona číslo 92/1991 Zb. nevyžadoval predchádzajúci písomný súhlas FNM SR. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. s tým, že úspešní navrhovatelia si náhradu trov konania neuplatnili, preto im súd náhradu trov konania nepriznal. Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal v zákonnej lehote odvolanie správca úpadcu, ktorý uviedol, že súd predmetný spor medzi navrhovateľmi a odporcom nesprávne právne posúdil, nakoľko nesprávne aplikoval ustanovenie zák. č. 92/1991 Zb.. Poukázal na to, že vzťah medzi FNM SR a Žrebčín Motešice, a.s., sa spravuje zák. č. 92/1991 Zb.. V súlade s ust. § 19a ods. 2 cit. zák. sa až do zaplatenia celej kúpnej ceny privatizovaného majetku vyžaduje na ďalší prevod majetku písomný súhlas FNM SR. Rovnako sa takýto súhlas vyžaduje pri akciových spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní akciovej spoločnosti sú predmetom predaja. Súhlas FNM SR sa vyžaduje na nakladanie s privatizovaným majetkom. Privatizovaným majetkom je v danom prípade majetok zahrnutého štátneho podniku Žrebčín Motešice, nie akcie spoločnosti Žrebčín Motešice, a.s.. V prípade vkladu privatizovaného majetku Fondom národného majetku SR do základného imania obchodnej spoločnosti nemožno hovoriť o zaplatení ceny privatizovaného majetku, a preto zákonodarca stanovil, že súhlas na prevod takto vloženého majetku sa vyžaduje aj pri akciovej spoločnosti, do ktorej bol vložený privatizovaný majetok, pričom tento súhlas je potrebný až do úplného zaplatenia ceny za predaj majetkovej účasti Fondu národného majetku SR na predmetnej akciovej spoločnosti. O udelenie súhlasu mal požiadať nadobúdateľ privatizovaného majetku, t. j. Žrebčín Motešice, a.s.. Podľa odvolateľa podstatou privatizácie je prevod majetku štátu do súkromných rúk a i keď sa takýto prevod realizuje podľa predpisov verejného práva (zák. č. 92/1991 Zb.) je nepochybné, že nadobúdateľom privatizovaného majetku je súkromná osoba. Akýkoľvek prevod majetku nadobúdateľom privatizovaného majetku na ďalšie osoby sa bude vždy realizovať podľa predpisov súkromného práva a práve na takéto prevody sa vyžaduje súhlas Fondu národného majetku SR podľa zák. č. 92/1991 Zb.. Je preto zrejmé, že až do úplného zaplatenia ceny akcií Žrebčína Motešice, a.s., spoločnosťou LIBENTINA, s.r.o., sa na nakladanie s privatizovaným majetkom vzťahoval zák. č. 92/1991 Zb.. Odvolateľ ďalej uviedol, že nikdy netvrdil, že kúpna zmluva uzatvorená medzi predávajúcim Žrebčín Motešice a.s. a navrhovateľmi v 1. a 2. rade ako kupujúcimi sa spravuje zák. č. 92/1991 Zb.. Opätovne zdôraznil, že akýkoľvek predaj majetku Žrebčína Motešice, a.s., bol možný len na základe predchádzajúceho písomného súhlasu FNM SR pod následkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého malo dôjsť k prevodu majetku. Nakoľko súhlas FNM SR na prevod majetku nebol daný, Žrebčín Motešice, a.s., nemal oprávnenie s majetkom voľne disponovať a nemal právo sporé nehnuteľnosti scudziť. Z tohto dôvodu je právny úkon, na základe ktorého malo dôjsť k prevodu nehnuteľnosti na navrhovateľov v 1. a 2. rade absolútne neplatný, a teda navrhovatelia ako kupujúci nenadobudli vlastnícke právo k sporným nehnuteľnostiam. Preto žiada, aby odvolací súd zmenil rozsudok súdu prvého stupňa tak, že žalobu zamieta, prípadne aby napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. K odvolaniu odporcu sa vyjadrili navrhovatelia, ktorí uviedli, že v celom rozsahu súhlasia s výrokom súdu a jeho odôvodnením, ktorý žalobu potvrdil a stotožnil sa s požadovaným petitom navrhovateľov v 1. a 2. rade. Súd procesne nepochybil a rozhodol vecne správne. Jasne, zrozumiteľne a vecne správne rozobral rozdiely medzi verejným a súkromným právom, rozdiely medzi veľkou privatizáciou a súkromnými aktivitami navrhovateľov pri kúpe nehnuteľností. Ďalej uviedli, že navrhovatelia a úpadca nevystupovali ako účastníci tzv. veľkej privatizácie, ale ako účastníci kúpnej zmluvy uzavretej podľa § 588 a nasl. Obč. zák., teda subjekty súkromného práva. Postavenie nadobúdateľa mala iba spoločnosť LIBENTINA s.r.o., ktorá odkúpila od FNM SR majetkovú účasť na podnikaní akciovej spoločnosti a iba táto spoločnosť mala vo vzťahu k FNM SR povinnosť splatiť kúpnu cenu. V tejto súvislosti poukazujú na právoplatný rozsudok Okresného súdu Trenčín v konaní pod sp. zn. 12 C/429/2002 - 211, 12 C/1087 /2001 - 345 potvrdený Krajským súdom Trenčín ku konaniu Žrebčín Motešice, a.s., kde právny názor súdu v tejto veci sa dá aplikovať aj na tento prípad. Zároveň poukazujú aj na právoplatný rozsudok Okresného súdu Trenčín sp. zn. 14 C/426/2002-145. Ďalej uviedli, že pokiaľ spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., nezaplatila dohodnutú kúpnu cenu za kúpu akcií úpadcu, môže fond, a v tomto prípade aj úpadca, postupovať podľa obsahu zmluvy a robiť právne úkony iba voči tejto spoločnosti a nie voči účastníkom predmetnej kúpnej zmluvy. Nesúhlasia s právnym názorom odporcu, že zmluva, a teda aj právny úkon o kúpe predmetnej nehnuteľnosti je absolútne neplatná podľa § 39 Obč. zák.. Kúpna zmluva a s ňou spojené právne úkony boli vykonané slobodne, vážne, určite a zrozumiteľne a podľa súkromného práva v znení ustanovenia § 588 a nasl. Obč. zák.. Je riadne uzavretá, platná a účinná zaregistrovaným vkladom do katastra nehnuteľnosti a schválená správou katastra Trenčín do BSM navrhovateľov v 1. a 2. rade. Tento právny úkon je platný, pretože svojim obsahom alebo účelom neodporuje zákonu, neobchádza ho, ani sa neprieči dobrým mravom. Prevod vlastníckych práv z úpadcu na navrhovateľov v 1. a 2. rade v reálnom čase nemá absolútne žiadny právny vzťah k zák. č. 92/1991 Zb.. Preto navrhujú, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdil, pretože je vecne správny odvolanie odporcu ako nedôvodný zamietol. Ďalej navrhli, aby odporca bol povinný nahradiť navrhovateľom v 1. a 2. rade všetky trovy konania do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) preskúmal uznesenie súdu prvého stupňa v napadnutej časti podľa § 212 ods. 1 O.s.p., prejednal odvolanie odvolateľa podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a po oboznámení sa s obsahom spisov a dôvodmi odvolania dospel k záveru, že odvolaniu je potrebné vyhovieť. Okresný súd Trenčín uznesením č.k. 38 Cbi/73/2010-31 zo dňa 17.09.2010 podľa § 92 ods. 1 O. s. p. pripustil vstup do konania navrhovateľa v 2. rade F. H., M. N., H. I. Č.. XX. Predmetom odvolania je posúdiť správnosť rozhodnutia, ktorým súd prvého stupňa vylúčil zo súpisu majetku podstát vyhotoveného pre všeobecnú podstatu nehnuteľnosti zapísané na W. Č.. XXXX k.ú. Horné Motešice vedeného Správou katastra Trenčín, okres Trenčín, obec Motešice ako parc. registra „X. Č.. X/X o výmere XXX I.X, zastavané plochy a nádvoria, rodinný dom súp. č. XX postavený na par. č. X/X, všetko v prospech navrhovateľov v 1. a 2. rade. Základnou otázkou pre posúdenie správnosti napadnutého rozhodnutia je, či sa na platné a účinné uzavretie kúpnej zmluvy zo dňa 19.07.2001 medzi navrhovateľmi v 1. a 2. rade a Žrebčín Motešice, a.s., podľa § 19a ods. 2 zákona číslo 92/1991 Zb. vyžadoval alebo nevyžadoval predchádzajúci písomný súhlas FNM SR. Podľa § 78 ods. 1 ZKR do súpisu správca zapisuje aj majetok, ktorého zahrnutie do všeobecnej podstaty alebo oddelenej podstaty je sporné najmä preto, že sa nachádza u tretej osoby alebo že tretia osoba k nemu uplatňuje právo, ktoré zapísanie majetku do súpisu vylučuje. Pri spornom zápise správca v súpise poznamená dôvody sporného zápisu a uvedie osobu, v ktorej prospech pochybnosti sporného zápisu svedčia. Ak správca ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemôže zistiť osobu, v ktorej prospech pochybnosti sporného zápisu svedčia, poznámku o spornom zápise zo súpisu vymaže po uplynutí 30 dní od zverejnenia sporného zápisu v Obchodnom vestníku. Iné poznámky o spornom zápise správca vymaže zo súpisu, len čo s odbornou starostlivosťou zistí, že zahrnutie majetku do všeobecnej podstaty alebo oddelenej podstaty je nesporné. Podľa ods. 2 správca bezodkladne po zverejnení sporného zápisu v Obchodnom vestníku písomne vyzve osobu, v ktorej prospech do súpisu zapísal poznámku, aby do 30 dní od doručenia výzvy uviedla dôvody a predložila dôkazy, ktoré zapísanie majetku do súpisu vylučujú. Ak správca na základe uvedených dôvodov a predložených dôkazov s odbornou starostlivosťou zistí, že vyzvaná osoba má právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu, majetok zapísaný do súpisu bezodkladne po súhlase príslušného orgánu zo súpisu vylúči; inak vyzvanú osobu bezodkladne opätovne písomne vyzve, aby do 30 dní od doručenia výzvy uplatnila svoje právo na súde žalobou podanou proti nemu s poučením o následkoch zmeškania tejto lehoty. Podľa ods. 3 ten, kto uplatňuje právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu, musí tak urobiť u správcu alebo na súde žalobou podanou proti správcovi najneskôr do 30 dní od zverejnenia zápisu tohto majetku do súpisu v Obchodnom vestníku. Neskôr môže právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu uplatniť u správcu alebo na súde žalobou podanou proti správcovi len ten, koho majetok bol zapísaný do súpisu s poznámkou v prospech iného alebo nikoho alebo bez poznámky, i keď mal byť zapísaný s poznámkou v prospech neho. Ak sa právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu včas neuplatní, zanikne; právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu zanikne najneskôr rozvrhnutím výťažku zo speňaženia dotknutého majetku. Podľa ods. 4, ak súd rozhodne o vylúčení majetku zo súpisu, správca majetok zapísaný do súpisu bezodkladne zo súpisu vylúči. Trovy konania o vylúčení majetku zo súpisu sú podľa rozhodnutia súdu pohľadávkou proti dotknutej podstate. Podľa ods. 6 právo vylučujúce zapísanie majetku do súpisu možno uplatniť len spôsobom ustanoveným týmto zákonom. Podľa §19a ods. 1 zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby ku dňu uzatvorenia kúpnej zmluvy (dňa 19.07.2001) do splatenia celej kúpnej ceny je nadobúdateľ privatizovaného majetku povinný odo dňa účinnosti zmluvy strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a na ten účel nahliadal do účtovných dokladov nadobúdateľa privatizovaného majetku. Podľa ods. 2 do splatenia celej kúpnej ceny je prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb možné len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Ak fond do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti nadobúdateľa fondu na nakladanie s privatizovaným majetkom písomne nevyjadrí nesúhlas, má sa za to, že súhlas bol udelený. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri akciových spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní akciovej spoločnosti sú predmetom predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti alebo jeho založenie v prospech tretích osôb sú neplatné. Podľa ods. 4 úkony vykonané nadobúdateľom v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné. V zmysle § 39 Občianskeho zákonníka, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Z obsahu spisu je nesporné, že Okresný súd Trenčín uznesením č.k. 28R/8/2009-132 zo dňa 29.05.2009 vyhlásil konkurz na majetok dlžníka Žrebčín Motešice, a.s., so sídlom Motešice, IČO: 36 297 526. Aktívna legitimácia navrhovateľov v 1. a 2. rade je daná podľa § 78 ods. 3 ZKR a pasívna odporcu podľa § 78 ods. 1 ZKR. Odvolací súd v prípade vylučovacej žaloby považuje za dôležité uviesť, že žalobu na vylúčenie majetku zo súpisu majetkových podstát je treba odlišovať od žaloby na určenie vlastníckeho práva. Výsledkom takéhoto uplatnenia žaloby je vylúčenie určitého majetku zo súpisu majetkových podstát a tým strata správcovho oprávnenia nakladať s týmto majetkom. Zápis majetku do súpisu majetkových podstát iba deklaruje navonok skutočnosť, že správca úpadcu považuje takýto majetok za majetok podstaty. V návrhu na vylúčenie majetku zo súpisu majetkových podstát sa posudzuje oprávnenosť nároku na základe existujúcich dokladov osvedčujúcich vlastníctvo k predmetnej veci. Hmotnoprávna legitimácia žalobcu (tretej osoby) spočíva na subjektívnom princípe. Táto osoba bude vo vylučovaní úspešná len vtedy, ak preukáže, že jej patrí subjektívne právo (napr. vlastnícke právo), ktoré vylučuje zapísanie majetku do súpisu majetkových podstát. Skutočnosť, že nehnuteľnosti sú zapísané v katastri nehnuteľností na navrhovateľa (tretiu osobu) ešte neznamená, že sú zapísané právom. Zápis v katastri nehnuteľnosti síce zakladá vlastnícke právo, ale toto nie je nemeniteľné. Platí to dovtedy, pokiaľ sa nepreukáže opak (§ 70 zák. č. 162/1995 Z.z.). Do súpisu majetkových podstát sa zapisuje aj majetok tretích osôb, ktorý tieto nadobudli na základe neplatných právnych úkonov. Takýto majetok správca konajúci s odbornou starostlivosťou môže a musí zapísať do súpisu majetkových podstát. Na absolútnu neplatnosť musí súd prihliadnuť ex offo a vyriešiť otázku neplatnosti ako prejudiciálnu. V predmetnom konaní je nesporné, že úpadca ako právnická osoba vznikol zápisom do obchodného registra dňa 01.08.1997. Úpadca bol založený rozhodnutím zakladateľa FNM SR vo forme notárskej zápisnice N 112/97, NZ 108/97 zo dňa 12.03.1997 a zakladateľskou listinou podľa § 154 a nasl. zák. č. 513/1991 Zb. upísaním akcií a prijatím stanov. Spoločnosť vznikla v súlade s privatizačným projektom transformáciou zrušeného subjektu Žrebčín Motešice, štátny podnik. Na základe rozhodnutia o privatizácii štátneho podniku Žrebčín Motešice č. 75/1995-420 zo dňa 05.01.1996 bol majetok štátneho podniku prevedeným na FNM SR, ktorý v súlade s § 12 ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb. použil tento majetok na založenie Žrebčín Motešice, a.s., a to tak, že vložil všetok majetok slúžiaci na prevádzkovanie podniku Žrebčín Motešice, š.p., ako i všetky práva, povinnosti a záväzky - okrem práv podľa § 16 zák. č. 92/1991 Zb.- do akciovej spoločnosti Žrebčín Motešice ako nepeňažný vklad. Vložením nepeňažného vkladu do spoločnosti zakladateľ splatil celé základné imanie spoločnosti. Zo špecifikácie majetku vkladaného do akciovej spoločnosti Žrebčín Motešice vyplýva, že pod položkou č. 60 je špecifikovaný dom s. č. XX Horné Motešice, k.ú. Horné Motešice a parc. č. X/X o výmere XXX m2. Predmetom privatizácie bol teda majetok štátneho podniku Žrebčín Motešice, a to nehnuteľnosti, hnuteľné veci ako aj ďalší majetok, ktorý bol podrobne identifikovaný v privatizačnom projekte. Je teda nesporné, že predmetom privatizácie boli aj predmetné nehnuteľnosti, ktorých vylúčenia zo všeobecnej podstaty úpadcu sa domáhajú navrhovatelia v 1. a 2. rade v tomto konaní. Prezídium FNM SR vydalo rozhodnutie č. 902/1998 o naložení s majetkovou účasťou FNM SR na podnikaní akciovej spoločnosti Žrebčín Motešice vo výške 35.740 ks akcií, čo predstavuje 66 % - ný podiel na jej základnom imaní. Predaj akcií na spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., sa uskutočnil na základe Zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 2018/1998 zo dňa 05.11.1998, z ktorej vyplýva, že Prezídium FNM uznesením č. 1/LXXXI zo dňa 21.05.1998 vydalo rozhodnutie č. 902/1998 o naložení s majetkovou účasťou FNM SR na podnikaní a.s. Žrebčín Motešice vo výške 35.740 kusov akcií, čo predstavuje 66 % jej základného imania. V zmluve je jednoznačne v čl. VII bod 3. uvedené, že kupujúci sa zaväzuje do splatenia celej kúpnej ceny nakladať s akciami, ktoré sú predmetom prevodu podľa tejto zmluvy, len po predchádzajúcom písomnom súhlase predávajúceho v zmysle §19a ods. 2 a 3 zák. č. 92/1991 Zb.. Úkony vykonávané v rozpore s týmto ustanovením sú neplatné. Je nepochybné, že celý proces prevodu majetku štátneho podniku Žrebčín Motešice na FNM SR, vkladu tohto majetku do novozaloženej spoločnosti Žrebčín Motešice, a.s., ako aj predaj akcií spoločnosti Žrebčín Motešice, a.s., zo strany FNM SR na spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., sa uskutočnilo v súlade so zák. č. 92/1991 Zb.. Odvolací súd v tejto súvislosti dodáva, že akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Akcia je cenný papier, ktorý vyjadruje časť základného imania. Zároveň vyjadruje účasť akcionára ako spoločníka v spoločnosti, t.j. práva a povinnosti akcionára ako spoločníka. S vlastníctvom akcií je spojené právo podieľať sa nariadení spoločnosti (možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení akciovej spoločnosti, hlasovať na valnom zhromaždení, žiadať vysvetlenia a podávať návrhy), ako aj majetkové práva (právo podieľať sa na výsledku hospodárenia alebo podieľať sa na likvidačnom zostatku). Akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Je nesporné, že spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., je akcionárom Žrebčín Motešice, a.s., so všetkými právami a povinnosťami, ktoré s tým súvisia. Nesprávny je právny záver súdu prvého stupňa, že navrhovatelia a úpadca vystupovali pri uzatvorení kúpnej zmluvy ako účastníci kúpnej zmluvy uzavretej podľa § 588 a nasl. Obč. zák. a práve na toto postavenie treba prihliadať pri skúmaní, či na uzatvorenie tejto zmluvy bol potrebný súhlas FNM podľa § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb. Žrebčín Motešice, a.s.. Podľa súdu prvého stupňa Žrebčín Motešice, a.s., nemal postavenie nadobúdateľa privatizovaného majetku a nevznikla mu žiadna povinnosť zaplatiť kúpnu cenu. Preto navrhovatelia nemali postavenie inej osoby vo vzťahu k nadobúdateľovi a na odpredaj majetku sa preto nevzťahoval súhlas podľa § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb.. Postavenie nadobúdateľa mala iba spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., ktorá odkúpila od FNM SR majetkovú účasť na podnikaní akciovej spoločnosti a iba táto spoločnosť mala vo vzťahu k FNM SR povinnosť splatiť kúpnu cenu. Odvolací súd sa v tejto súvislosti plne stotožnil s právnym názorom odporcu, že súd prvého stupňa predmetný spor nesprávne právne posúdil, nakoľko nesprávne aplikoval § 19a zák. č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby. V predmetnej veci vzťah medzi navrhovateľmi a odporcom bol založený v rámci privatizácie a preto sa naň vzťahujú i právne vzťahy upravené v zákone č. 92/1991 Zb.. Rovnako sa zák. č. 92/1991 Zb. vzťahuje aj na spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., ktorá je akcionárom Žrebčín Motešice, a.s.. Odvolací súd dospel k záveru, že celý proces prevodu majetku štátneho podniku Žrebčín Motešice na FNM SR, vkladu tohto majetku do novozaloženej spoločnosti Žrebčín Motešice, a.s., a predaj akcií spoločnosti Žrebčín Motešice, a.s., Fondom národného majetku na spoločnosť LIBENTINA sa uskutočnil podľa zák. č. 92/1991 Zb.. Z obsahu spisu jednoznačne vyplýva, že spoločnosť LIBENTINA, s.r.o., s výnimkou prvej splátky neuhradil predávajúceho cenu za prevod akcií. Odvolací súd dodáva, že rozpor so zákonom znamená nielen rozpor s Občianskym zákonníkom, ale so všetkými predpismi kogentnej povahy, ktoré majú právnu silu zákona. Predpismi, ktorých porušenie má za následok absolútnu neplatnosť právneho úkonu, sú najmä všetky zákonné normy, ktoré obmedzujú zmluvnú voľnosť účastníkov, v súčasnosti najmä tzv. blokačné ustanovenia v reštitučných a privatizačných zákonoch. Takýto následok majú i ustanovenia už citovaného zákona č. 92/1991 Zb. o prevode majetku štátu na iné osoby. Zmluva č. 2018/1998 bola uzavretá dňa 05.11.1998 s kupujúcim LIBENTINA, s.r.o. a účinnosť nadobudla dňa 09.11.1998. Predmetom tejto zmluvy bol predaj a kúpa 35 740 ks akcií spoločnosti Žrebčín Motešice, a.s.. Akcie predstavovali 66 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti Žrebčín Motešice. a.s.. Kúpna cena predávaných akcií bola 3.574.000,- Sk a mala byť zaplatená do 31.12.2007. Kupujúcim bola uhradená v zmysle zmluvy len prvá splátka kúpnej ceny vo výške 536.000,- Sk, ďalšie splátky kupujúci neuhradil. Ako je zrejmé zo zmluvy zo dňa 05.11. 1998 (č. l. 89 spisu), táto zmluva o odplatnom prevode akcií kúpou bola uzavretá podľa zákona č. 92/1991 Zb.. V čl. VII, ods. 3 tejto zmluvy je uvedené, že kupujúci sa zaväzuje do splatenia kúpnej ceny nakladať s akciami, ktoré sú predmetom prevodu podľa tejto zmluvy len po predchádzajúcom súhlase predávajúceho v zmysle § 19a ods. 2 a 3 zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov. Úkony vykonané v rozpore s týmto ustanovením sú neplatné. Z tohto dôvodu i oprávnenie predávajúceho Žrebčín Motešice, a.s., nakladať s vlastným majetkom bolo obmedzené ust. § 19a zák. č. 92/1991 Zb. až do doby úplného zaplatenia ceny za predaj akcií Žrebčín Motešice, a.s., spoločnosťou LIBENTINA, s.r.o.. Akýkoľvek predaj majetku Žrebčín Motešice, a.s., bol možný len po predchádzajúcom písomnom súhlase FNM SR pod následkom absolútnej neplatnosti právneho úkonu, na základe ktorého malo dôjsť k prevodu majetku. Podľa právneho názoru odvolacieho súdu bol Žrebčín Motešice, a.s., vo vzťahu k nadobudnutému majetku zo strany FNM SR citovaným právnym predpisom obmedzený, a to do tej miery, že jeho právny úkon, urobený v rozpore s § 19a zák. č. 92/1991 Zb. bol postihnutý priamo zo zákona absolútnou neplatnosťou. Odvolací súd po doplnení dokazovania zistil, že predávajúci Žrebčín Motešice, a.s., pri uzatvorení zmluvy o predaji časti majetku navrhovateľom sa neobrátil na FNM SR s písomnou požiadavkou o súhlas k odpredaju predmetných nehnuteľností v zmysle § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb.. Nedostatok tohto súhlasu preto spôsobil neplatnosť kúpnej zmluvy medzi navrhovateľmi a Žrebčínom Motešice, a.s., ex tunc. Odvolací súd poznamenáva, že je nepochybné, že kúpna zmluva uzatvorená medzi navrhovateľmi a Žrebčín Motešice, a.s., bola uzatvorená podľa § 588 Obč. zák.. Avšak na takýto prevod majetku nadobúdateľom privatizovaného majetku na ďalšie osoby sa vyžaduje až do úplného splatenia celej kúpnej ceny predchádzajúci súhlas FNM SR podľa ust. § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb.. Teda až do úplného zaplatenia ceny akcií Žrebčín Motešice, a.s., spoločnosťou LIBENTINA, s.r.o., sa na nakladanie s privatizovaným majetkom vzťahoval § 19a zák. č. 92/1991 Zb.. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR č.k. 4M Cdo 15/2006. Odvolací súd v súlade s § 213 ods. 5 O.s.p. v rámci doplnenia dokazovania vyžiadal od FNM SR uznesenie Prezídia FNM č. 1/LXXXI zo dňa 21.05.1998 vrátane príloh a požiadal FNM SR aj o oznámenie, či predávajúci Žrebčín Motešice, a.s., požiadal FNM o súhlas na odpredaj predmetných nehnuteľností. FNM SR odvolaciemu senátu požadované doklady doručil a oznámil, že v Rozhodnutí č. 539 o privatizácii štátneho podniku Žrebčín Motešice, v ktorom je určený spôsob privatizácie, určil podmienku, že zakladateľ akciovej spoločnosti, t.j. FNM SR zabezpečí, aby v stanovách Žrebčín Motešice, a.s., bola určená povinnosť akciovej spoločnosti predať byty ich nájomníkom v súlade so zákonom č. 182/1993 Z.z.. Odvolací súd dáva do pozornosti aj č. l. 16 súdneho spisu, z ktorého vyplýva, že predávajúci sa zaviazal odpredať byt v zmysle zák. č. 182/1993 Z.z. o vlastníctve bytov a nebytových priestorov. K tomu odvolací súd uvádza, že na predaj rodinného domu nebolo možné aplikovať zák. č. 182/1993 Z.z., nakoľko podľa § 1 ods. 2 tento zákon sa na predaj bytov v rodinných domov nevzťahuje. Z tohto dôvodu súd považoval doloženie stanov akciovej spoločnosti zo strany odporcu (na základe vyžiadania odvolacím súdom) za bezpredmetné. FNM SR odvolaciemu súdu oznámil, že predávajúci Žrebčín Motešice, a.s., sa v predmetnej veci neobrátil na FNM SR s požiadavkou o súhlas k odpredaju predmetných nehnuteľností v zmysle § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb.. Odvolací súd na základe vyššie uvedených skutočností dospel k záveru, že z dôvodu chýbajúceho súhlasu FNM SR k odpredaju predmetných nehnuteľností podľa § 19a ods. 2 zák. č. 92/1991 Zb. je uzatvorenie kúpnej zmluvy medzi navrhovateľmi a Žrebčín Motešice, a.s., zo dňa 19.07.2001 podľa § 19a ods. 4 zák. č. 92/1991 Zb. absolútne neplatné. Navrhovatelia sa teda nestali vlastníkmi predmetných nehnuteľností. Navrhovatelia v konaní nepreukázali, že im patrí vlastnícke, prípadne iné právo, ktoré vylučuje zapísanie majetku do súpisu všeobecnej podstaty. Z tohto dôvodu odvolací súd rozsudok Okresného súdu Trenčín č.k. 38 Cbi/73/2010-234 zo dňa 15.12.2011 podľa § 220 O.s.p. zmenil tak, že návrh navrhovateľov v 1. a 2. rade na vylúčenie nehnuteľností zo súpisu všeobecnej podstaty úpadcu zamietol. Za dôležité považuje odvolací súd uviesť, že absolútnou neplatnosťou právneho úkonu - kúpnej zmluvy zo dňa 19.07.2001 v zmysle § 19a ods. 2 a 4 zák. č. 92/1991 Zb. účastníkom kúpnej zmluvy vzniká povinnosť vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal (§ 457 Obč. zák.). Plnenie z neplatného právneho úkonu je totiž bezdôvodným obohatením (§ 451 Obč. zák.), ktoré sa musí vydať. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p.. Úspešný odporca si žiadne trovy v prvostupňovom i v odvolacom konaní neuplatnil, preto mu odvolací súd trovy prvostupňového a odvolacieho konania nepriznal. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.