Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cbi/6/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1013201041 Dátum vydania rozhodnutia: 13. 03. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1013201041.6 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave pred samosudkyňou JUDr. Ľubicou Kriškovou v právnej veci žalobcov: 1. U. P., A.. XX.XX.XXXX, W. W. X, A., 2. Ľ. S., A.. XX.XX.XXXX, W. F. P. XXX, O., zastúpených advokátom JUDr. Petrom Koscelanským, Fraňa Mojtu 24, Nitra, proti žalovanému: Prvý správcovský dom, k.s., Rudnayovo nám. 1, Bratislava, správca konkurznej podstaty úpadcu EKOSTAV a.s. Nitra - v likvidácii, Priemyselná 2, Nitra, IČO: 31 411 827, o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty, takto r o z h o d o l : Súd ukladá žalovanému správcovi konkurznej podstaty úpadcu EKOSTAV a.s. Nitra - v likvidácii, Priemyselná 2, Nitra, IČO: 31 411 827, p o v i n n o s ť vylúčiť zo súpisu majetku konkurznej podstaty nehnuteľný majetok zapísaný na LV č. XXXX, obec A., kat. úz. M. O. na mene Žalobcu v 1.rade v podiele ? a na mene žalobcu v 2. rade v podiele ? a to: - parc. č. XXX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 398 m?, - parc. č. XXX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 605 m?, - parc. č. XXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere 298 m?, - parc. č. XXX/XX- zast. plochy a nádvoria vo výmere 53 m?, a stavby: - č. s. XXX - dom na parc. č. XXX - sklad na parc. č. XXX/X, do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania v sume 485,84 EUR k rukám právneho zástupcu žalobcu, do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Žalobou podanou dňa 28.5.2013 sa žalobcovia v 1.a 2. rade (ďalej len žalobcovia) domáhali vylúčenia nehnuteľností zapísaných na LV č. XXXX, obec A., katastrálne územie M. O. z konkurznej podstaty úpadcu vzhľadom na tú skutočnosť, že predmetné nehnuteľnosti nadobudli dobromyseľne na základe platných právnych úkonov - kúpnych zmlúv, vlastnícky im patria a v žiadnom prípade nemôžu tvoriť konkurznú podstatu úpadcu. Poukázali na rozsudok Krajského súdu v Bratislave č. k. 8Cbi/7/2008-329 zo dňa 10.3.2010, ktorým bola žaloba správcu konkurznej podstaty o vylúčenie vecí z konkurznej podstaty zamietnutá. Tento rozsudok bol potvrdený rozsudkom Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obo/70/2010. Správca konkurznej podstaty nepodal žalobu, ktorou by sa domáhal odporovateľnosti právnych úkonov. Tým, že správca po viac ako 15-tich rokoch zaradil predmetné veci do súpisu konkurznej podstaty, sa snaží obísť zákon o konkurze a vyrovnaní. Žalovaný žiadal žalobu zamietnuť. Uviedol, že v čase vykonania zápisu veci do konkurznej podstaty nemali bližšie podklady týkajúce sa predmetných nehnuteľností. Ani v súčasnej dobe nie je celkom zrejmé od koho nadobudli predmetné nehnuteľnosti predávajúci P. F. a spol. a akým spôsobom nadobudla nehnuteľnosti spoločnosť HDM - REALITY, a.s.. Súdny spor týkajúci sa tzv. oceľovo plechového skladu vedený pod sp. zn. 9C/41/2008 totožný so stavbou na parc. č. XXX/X - LV č. XXXX, zaväzuje iba účastníkov tohto konania, nemá vplyv na právne vzťahy iných subjektov. Žiadal, aby súd v tomto konaní najprv riešil predbežnú otázku - t.j. či právny úkon je platným právnym úkonom, lebo len takémuto možno odporovať. Súd vykonal vo veci dokazovanie listom vlastníctva č. XXXX pre obec A. kat. úz. M. O., spismi Okresného úradu A., katastrálny odbor, na základe ktorých sa prevádzalo vlastníctvo k predmetným nehnuteľnostiam V XXXX/XX, V XXXX/XX, V XXXX/XX a V XXXX/XX, kúpnou zmluvou zo dňa 16.08.2004, listinnými dôkazmi z konkurzného spisu sp. zn. 8K/48/1997: výzva podľa § 19 ods. 2 ZKV, zápisnica z prieskumného pojednávania, súpisom majetku zo dňa 1.4.1999 a 6.3.2013, oboznámením sa s obsahom spisu tunajšieho súdu 8Cbi/7/2008, ústnymi a písomnými podaniami účastníkov konania a zistil nasledovný skutkový stav: Uznesením Krajského súdu v Bratislave zo dňa 24.6.1998 sp. zn. 8K/48/1997 bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu EKOSTAV a.s. Nitra - v likvidácii. Písomnou výzvou zo dňa 9.5.2013 vyzval Krajský súd v Bratislave žalobcov na podanie žaloby proti správcovi v súlade s § 19 ods. 2 ZKV, keďže správca konkurznej podstaty úpadcu EKOSTAV a.s. Nitra - v likvidácii oznámil prípisom doručeným súdu dňa 6.3.2013 zaradenie ďalšieho majetku do súpisu podstaty úpadcu s poznámkou o nárokoch inej osoby na majetok úpadcu a to nehnuteľný majetok v kat. úz. M. O., obec A., vedený na LV č. XXXX. Žalobcovia odvodzujú svoje vlastníctvo k parc. č. XXX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 398 m2 a na nej sa nachádzajúci dom č. s. XXX a parc. č. XXX - záhrady vo výmere 605 m2 od kúpnej zmluvy uzatvorenej s predávajúcimi P. F., Y. F., T. F., P. O., B. O., A.. XX.XX.XXXX Y. B. O., A.. XX.X.XXXX, ktorej vklad vlastníckeho práva bol povolený Správou katastra A. dňa 14.8.2008 pod č. V XXXX/XXXX. Predmetné nehnuteľnosti sa nachádzajú mimo areálu a majetku EKOSTAV a.s Nitra a na jednom liste sa nachádzajú iba z dôvodu, že Správa katastra zapísala všetky nehnuteľnosti, ktoré v tomto katastrálnom území patria žalobcom, z pôvodných listov vlastníctva do jedného listu vlastníctva. Nehnuteľnosť parc. č. XXX/XX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 53 m2 nadobudli žalobcovia do vlastníctva kúpnou zmluvou uzavretou s predávajúcim G.. H. O. zo dňa 1.12.2011 za dohodnutú kúpnu cenu 2.120 EUR, ktorej vklad vlastníckeho práva bol Správou katastra povolený rozhodnutím V XXXX/XX zo dňa 12.1.2012. Oceľovo plechový sklad nadobudli žalobcovia do vlastníctva pôvodne ako hnuteľnú vec kúpnu zmluvou zo dňa 16.8.2004 od predávajúcej spoločnosti HDM - REALITY, a.s.. Určenia vlastníckeho práva sa vzhľadom na nároky tretích osôb žalobcovia domáhali súdnou cestou. Okresný súd v A. rozsudkom č. k. 9C/41/2008-395 zo dňa 11.3.2010 určil, že žalobcovia sú podielovými spoluvlastníkmi oceľovo plechového skladu, ktorý bol v tom čase zapísaný na liste vlastníctva č. XXXX pre kat. úz. M. O. nachádzajúceho sa na parc. č. XXX/X - zast. plochy a nádvoria vo výmere 298 m2 pre obec A. kat. úz. M. O. zapísané na liste vlastníctva č. XXXX. Tento rozsudok bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Nitre č. k. 6Co/135/2010-454 zo dňa 16.11.2010. V tomto súdnom konaní bol oceľovo plechový sklad na základe dokazovania označený za nehnuteľnosť. Nehnuteľnosť parc. č. XXX/XX - zast. plochy a nádvoria vo výmere 53 m2 nadobudli do vlastníctva kúpnou zmluvou uzavretou s predávajúcim G.. H. O. zo dňa 1.12.2011 za dohodnutú kúpnu cenu 2.120 EUR, ktorej vklad vlastníckeho práva bol Správou katastra povolený rozhodnutím V XXXX/XX zo dňa 12.1.2012. Z obsahu spisu tunajšieho súdu 8Cbi/7/2008 súd zistil, že v tomto konaní sa správca konkurznej podstaty úpadcu EKOSTAV a.s. Nitra domáhal voči HDM - REALITY, a.s., U. P. P., Ľ. S. P. Y. X. X. určenia, že predmetné nehnuteľnosti patria do konkurznej podstaty úpadcu, a to na skutkovom základe, že konatelia spol. EKOSTAV, s.r.o. kúpnymi zmluvami zo dňa 11.7.1996 podpísali kúpne zmluvy pod por. č. 1/96, 2/96 a 3/96, predmetom ktorých boli nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX a XXXX. Spoločnosť Fi. EKOSTAV, s.r.o. vložila dňa 10.3.1997 nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXXX ako nepeňažný vklad do základného imania spoločnosti HDM - REALITY, a.s.. Štatutárni zástupcovia a členovia dozornej rady úpadcu aj napriek vedomosti o veľkých peňažných záväzkoch rozpredávali aktíva úpadcu - nehnuteľný majetok do vlastníctva spoločností, ktoré boli v ich vlastníctve alebo boli týmito osobami riadené. Tieto nekalé prevody majetku úpadcu vyvolali postupné znižovanie aktív vo vlastníctve úpadcu. Zo strany štatutárov úpadcu došlo k obchádzaniu zákona a tým k naplneniu ust. § 39 Obč. zák. o absolútnej neplatnosti dotknutých prevodov majetku vo vlastníctve úpadcu. Žalovaní v 2. až 4. rade namietali, že nehnuteľnosti nadobudli dobromyseľne. Správca konkurznej podstaty namietal, že zmluva zo dňa 16.8.2004 uzavretá medzi HDM - REALITY, a.s. a U. P. P. Y. Ľ. S. P. je absolútne neplatná a absolútne neplatná je aj kúpna zmluva zo dňa 18.10.2002, uzavretá so X. X. X.+W., ako aj kúpna zmluva zo dňa 29.5.2003, uzavretá so X. X. X.+W.. Najvyšší súd SR rozsudkom zo dňa 28.4.2011 rozhodol o odvolaní správcu konkurznej podstaty EKOSTAV a.s. tak, že rozsudok tunajšieho súdu č. k. 8Cbi/7/2008-329 potvrdil ako vecne správny s odôvodnením, že skutočnosť, že ak predchádzajúci správcovia nepostupovali v zmysle ust. § 16 ZKV, teda že nepodali odporovaciu žalobu, nedáva možnosť správcom následne ustanoveným, právo na uplatňovanie žaloby o určenie, že sporné nehnuteľnosti do konkurznej podstaty úpadcu patria z dôvodu porušenia ust. § 39 Obč. zákonníka. Rozsudok Najvyššieho súdu SR nadobudol právoplatnosť dňa 16. 5.2011. Podľa § 6 ods. 1, 2, zák. č. 328/1991 Zb. majetok podliehajúci konkurzu tvorí konkurznú podstatu (ďalej len "podstata"). (2) Podstatu tvoria veci, byty a nebytové priestory, práva a iné majetkové hodnoty (ďalej len "majetok"), ktoré patrili dlžníkovi v deň vyhlásenia konkurzu, a majetok, ktorý dlžník nadobudol počas konkurzu, ako aj majetok, ktorým dlžník zabezpečil svoj záväzok. Podľa § 19 ods. 1, 2, zák. č. 328/1991 Zb., ak sú pochybnosti, či vec patrí do podstaty, zapíše sa do súpisu podstaty s poznámkou o nárokoch uplatnených inými osobami alebo s poznámkou o iných dôvodoch, ktoré spochybňujú zaradenie veci do súpisu. (2) Súd uloží tomu, kto uplatňuje, že sa vec nemala do súpisu zaradiť, aby v lehote určenej súdom podal žalobu proti správcovi na súde, ktorý vyhlásil konkurz. V prípade, že žaloba nie je podaná včas, predpokladá sa, že vec je do súpisu zahrnutá oprávnene. Podľa § 15 ods. 1, 2, 5, zák. č. 328/1991 Zb., konkurzný veriteľ alebo správca sa môže domáhať, aby súd určil, že dlžníkove právne úkony podľa odsekov 2 až 6, ak ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky konkurzného veriteľa, sú voči konkurznému veriteľovi právne neúčinné. Toto právo má konkurzný veriteľ alebo správca aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného právneho úkonu už vymáhateľný alebo ak už bol uspokojený. (2) Odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch pred začatím konkurzu v úmysle ukrátiť svojho konkurzného veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy. (5) Odporovať možno tiež právnemu úkonu dlžníka, ak právny úkon bol vykonaný v poslednom roku pred začatím konkurzu a hodnota prijatá dlžníkom bola nižšia, ako bola primeraná hodnota v čase vykonania právneho úkonu, a dlžník bol v úpadku alebo sa dostal do úpadku v dôsledku takého právneho úkonu. Podľa § 39 Obč. zák. je neplatný právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Podľa § 37 ods. 1 Obč. zák., právny úkon sa musí urobiť slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne; inak je neplatný. Podľa platnej teórie konkurzného práva žaloba, ktorá smeruje proti správcovi na vylúčenie vecí z konkurznej podstaty, do ktorej ich správca nesprávne zapísal, predpokladá, že - nehnuteľnosti boli správcom zaradené do súpisu konkurznej podstaty; - v čase rozhodovania súdu stále trvajú účinky konkurzu, pričom veci sú aj naďalej súčasťou podstaty; - žalobca svoj nárok uplatnil v súlade so zákonom a v lehote určenej súdom; - musí preukázať, že ním označené veci nemali byť do súpisu zaradené a práve jemu svedčí právo vylučujúce ich zo súpisu. Je nesporné, že predmetné nehnuteľnosti boli žalovaným zaradené do súpisu konkurznej podstaty, sú jeho súčasťou doteraz a účinky konkurzu naďalej trvajú. Žalobcovia uplatnili svoj nárok v súlade s § 19 ods. 2 ZKV, pričom návrh na začatie konania podali včas. Vec v konkurznej podstate je zapísaná správcom konkurznej podstaty podľa príslušných procesných predpisov a nie predpisov hmotného práva. Účelom návrhu na vylúčenie veci z konkurznej podstaty je zrušenie obmedzenia vysloveného týmito procesnými predpismi a potrebná procesná ochrana je vylučovateľovi poskytovaná tým, že v prípade vyhovenia návrhu bude vec výrokom rozsudku súdu vylúčená z podstaty. V danom prípade ide o žalobu na plnenie, nie žalobu určovaciu. Predmetom sporu teda nie je určenie vlastníckeho práva k vylučovanej veci, túto otázku súd posudzuje iba ako predbežnú. Je nesporné, že žalobcovia svoje vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam zapísaným do konkurznej podstaty úpadcu osvedčili listom vlastníctva č. XXXX a citovanými kúpnymi zmluvami, sú preto osobami konkurzom dotknutými a k podaniu návrhu na vylúčenie veci zo súpisu oprávnenými. Vlastníctvo úpadcu k predmetným nehnuteľnostiam a teda právny dôvod zápisu nehnuteľností do konkurznej podstaty osvedčené nebolo. Správca konkurznej podstaty t.j. žalovaný zaradenie nehnuteľností do majetku úpadcu odôvodnil tým, že štatutárni zástupcovia úpadcu v súčinnosti s členmi jeho dozornej rady postupne presúvali uvedený nehnuteľný majetok úpadcu do vlastníctva personálne prepojených spoločností, s úmyslom dosiahnuť zníženie hodnoty majetku úpadcu, poškodiť veriteľov ich ukrátením na výťažku a následne vyhlásiť konkurz na majetok úpadcu. Na pojednávaní dňa 7.11.2013 žalovaný súhlasil s tým, že pokiaľ ide o parcely č. XXX Y. XXX a dom č. s. XXX, tieto zapísal do podstaty z dôvodu, že boli zapísané na liste vlastníctve žalobcov spolu s ostatnými nehnuteľnosťami, ktoré podľa jeho tvrdenia patrili pôvodne úpadcovi. Za nesporné preto možno považovať vlastníctvo žalobcov k týmto nehnuteľnostiam a skutočnosť, že nehnuteľnosti boli zapísané na jednom liste vlastníctva spolu s ostatnými "spornými" nehnuteľnosťami, čo neoprávňovalo žalovaného zapísať ich do súpisu majetku úpadcu. Pokiaľ ide o parcely č. XXX/X, č. XXX/XX a sklad, o týchto sa žalovaný domnieva, že ich úpadca previedol na základe absolútne neplatných právnych úkonov. Žalovaný vo svojich vyjadreniach a ani vo svojej výpovedi pred súdom neoznačil konkrétny právny úkon, ktorý mal byť postihnutý absolútnou neplatnosťou a táto neplatnosť by mala mať súvis s predmetnými nehnuteľnosťami. Podľa názoru súdu nie je možné predbežne riešiť v tomto konaní vlastníctvo žalobcov k oceľovo plechovému skladu, pretože táto otázka už bola vyriešená v konaní na Okresnom súde Nitra sp. zn. 9C/41/2008, v ktorom boli určení žalobcovia ako spoluvlastníci predmetnej nehnuteľnosti. Podľa súdnej judikatúry ak bolo určené vlastníctvo v konaní o určovacej žalobe, je tým vyriešený základ neskoršej žaloby na plnenie, čo je v tomto prípade toto konanie. Podľa listu vlastníctva č. XXXX bol citovaný rozsudok č.k. 9C/41/2008-395 titulom nadobudnutia vlastníctva ku skladu. Kúpne zmluvy, ktorými nadobudli žalobcovia vlastníctvo k parcelám č. XXX/X a č. XXX/XX a na základe ktorých bol povolený vklad do príslušného katastra pod V XXXX/XX a V XXXX/XX posúdil súd ako platné. Tieto zmluvy boli v súlade s § 37 ods. 1, Obč. zák. uzatvorené slobodne a vážne, určite a zrozumiteľne, bol v nich presne určený predmet zmluvy a prejavená vôľa účastníkov takúto zmluvu uzavrieť. Je pravdou, že prevodmi nehnuteľností pred vyhlásením konkurzu na majetok úpadcu, mohli u žalovaného vzniknúť pochybnosti o platnosti prevodu predmetných nehnuteľností. Takéto podozrenie správcu malo podľa názoru súdu viesť k podaniu žaloby, ktorou by sa správca v zákonnej lehote domáhal odporovateľnosti právnych úkonov. Takáto žaloba však zo strany správcu podaná nebola. V tomto konaní žalovaný presne nešpecifikoval, ktoré právne úkony považuje za neplatné, iba sa všeobecne vyjadril, že má podozrenie o neplatnosti prevodov majetku úpadcu do vlastníctva spoločností personálne prepojených so štatutárnymi zástupcami úpadcu. Podľa názoru súdu je potrebné a spravodlivé poskytnúť v tomto konaní právnu ochranu žalobcom, ktorý riadne uzavreli citované kúpne zmluvy. Súd uznesením zamietol návrh žalovaného na vykonanie dokazovania oboznámením sa s kúpnou zmluvou č. XXX/XX/XX/XXXX zo dňa 4.7.1995 uzatvorenou medzi Fondom národného majetku SR a MONAT s.r.o. na predaj akcií EKOSTAV a.s., potvrdením o zaplatení kúpnej ceny zo zmluvy č. XXX/XX/XX/XXXX, stanovami spoločnosti EKOSTAV a.s. Nitra a zápisnicami FNM SR zo zasadnutia predstavenstva EKOSTAV a.s. Nitra. Takéto navrhnuté dokazovanie malo podľa vyjadrenia žalovaného smerovať k preukázaniu skutočností ohľadne privatizácie spoločnosti EKOSTAV š.p. a neplatnosti právnych úkonov týkajúcich sa dispozície s predmetnými nehnuteľnosťami. Podľa názoru súdu je takéto navrhnuté rozsiahle dokazovanie v prejednávanej veci neúčelné a nehospodárne, pretože možnosť správcu konkurznej podstaty zapísať dodatočne do súpisu majetku konkurznej podstaty akýkoľvek majetok, nemôže byť bezbrehá. Od privatizácie a od podpisu kúpnej zmluvy na akcie zo dňa 4.7.1995 až po vyhlásenie konkurzu na spoločnosť EKOSTAV a.s. Nitra mali dotknuté strany primeranú lehotu na nápravu vzájomných vzťahov a vysporiadanie pomerov k predmetným nehnuteľnostiam. Či už bolo možné zo strany FNM SR vypovedať zmluvu na predaj akcií v prípade nezaplatenia kúpnej ceny, namietať neplatnosť zmluvy o nepeňažnom vklade alebo možnosť správcu podať v zákonnej lehote odporovaciu žalobu, žiadna z týchto možností nebola do dnešného dňa využitá a postup správcu konkurznej podstaty v tom zmysle, že v roku 2013 zapísal predmetné nehnuteľnosti do súpisu majetku konkurznej podstaty, síce neprekračuje zákonom dovolené konanie správcu konkurznej podstaty, ale vzhľadom na plynutie času (po cca 15 rokoch od vyhlásenia konkurzu) sa javí ako šikanózne a prieči sa zásade právnej istoty na strane žalobcov. Žalovaný napokon ani dostatočne neobjasnil súvislosť medzi kúpnou zmluvou na akcie uzatvorenej medzi FNM SR a MONAT spol s r.o. a prevodmi, na základe ktorých nadobudli vlastníctvo žalobcovia. Vzhľadom na skutočnosť, že predmetné nehnuteľnosti v čase vyhlásenia konkurzu na majetok úpadcu nepatrili úpadcovi a ani v priebehu konkurzného konania úpadca tento majetok nenadobudol, rozhodol súd vo veci tak, že v súlade s citovaným ustanovením zákona predmetné nehnuteľnosti vylúčil zo súpisu majetku konkurznej podstaty tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že priznal úspešnému žalobcovi ich náhradu v sume 485,84 EUR. Trovy konania predstavujú trovy právneho zastúpenia vyúčtované podľa Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb za 3 úkony: prevzatie a príprava zastúpenia vrátane prvej porady s klientom, spísanie žaloby na súd, zastúpenie na pojednávaní dňa 7.11.2013 po 60,07 EUR, 3 x paušál po 7,81 EUR, 1 úkon: zastúpenie na pojednávaní dňa 13.2.2014 pri sadzbe 61,87 EUR, 1 x paušál po 8,04 EUR, cestovné náklady na ceste z Nitry do Bratislavy a späť dňa 7.11.2013 - 53,26 EUR (7,3 x 1,374 EUR : 100 + 0,183 EUR x 188 km = 53,26 EUR) a náhrada za stratu času 6 polhodín po 13,01 EUR = 78,06 EUR, spolu 485,84 EUR. Keďže právny zástupca žalobcov je platiteľom dani z pridanej hodnoty k sume 404,87 EUR bola pripočítaná suma 80,97 EUR (20% DPH). Poučenie: Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Krajský súd v Bratislave, písomne, v štyroch vyhotoveniach. Z podania musí byť zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované (§ 42 ods. 3 O.s.p.). V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3 O.s.p.) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.). Podľa § 205 ods. 2 O.s.p. odvolanie možno odôvodniť len tým, že: a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1 O.s.p.; b/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci; c/ súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností; d/ súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam; e/ doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené (§ 205a O.s.p.); f/ rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda a dôvody odvolania môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na odvolanie.