Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 8Cob/16/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1109201248 Dátum vydania rozhodnutia: 30. 01. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1109201248.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v právnej veci navrhovateľa: ZACHEM, a. s. Strážske, Priemyselná 720, 072 22 Strážske, IČO: 31 730 191, zastúpený advokátkou Mgr. Zuzanou Bdžochovou, Mickiewiczova 6, 811 07 Bratislava, proti odporcovi: Chemko, a. s. Strážske v likvidácii, Moskovská 13, 811 08 Bratislava, zastúpený Advokát Pirč, s. r. o., kpt. Nálepku 17, 040 01 Košice, IČO: 36 855 910, o určenie neplatnosti uznesení riadneho valného zhromaždenia, o odvolaní odporcu proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č. k. 33 Cb/8/2009 - 271 zo dňa 14.01.2013 v časti zamietnutia návrhu odporcu na prerušenie konania, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 33 Cb/8/2009 - 271 zo dňa 14.01.2013 v napadnutej časti p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : Napadnutým uznesením súd prvého stupňa pripustil zmenu návrhu na začatie konania tak, že jeho petit znie: „Súd určuje, že všetky uznesenia riadneho valného zhromaždenia spoločnosti odporcu prijaté dňa 23.06.2008, vrátane uznesení zaznamenaných v notárskej zápisnici N 261/2008, Nz 27605/2008, NCR1s27320/2008 zo dňa 27.06.2008, v znení Opravnej doložky zo dňa 05.08.2008, spísaných notárom S.. C. A. na Notárskom úrade v Humennom, ako uznesenie č. 1, uznesenie č. 2, uznesenie č. 3, uznesenie č. 4, uznesenie č. 5, uznesenie č. 6, uznesenie č. 7, sú neplatné.“ Druhým výrokom konajúci súd návrh odporcu na prerušenie konania zo dňa 10.03.2011, doručený súdu dňa 14.03.2011, zamietol. V odôvodnení druhého výroku svojho rozhodnutia Okresný súd Bratislava I uviedol, že odporca v podaní zo dňa 10.03.2011, doručenom súdu dňa 14.03.2011, navrhol súdu prerušiť predmetné konanie až do právoplatného rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave vo veci vedenej pod sp. zn. 9Cbs 94/2003. Odporca uviedol, že vzhľadom na navrhovateľom namietanú spornosť akcií, ktoré boli v deň konania valného zhromaždenia vo vlastníctve odporcu, poukazuje na konanie vedené na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 9Cbs 94/2003 vo veci navrhovateľa ZACHEM, a.s. proti odporcovi Fond národného majetku SR a spol. o neplatnosť kúpnej zmluvy, a to z dôvodu, že sa v danom konaní rieši otázka platnosti prevodu akcií do vlastníctva spol. Spedy, a.s., pričom navrhovateľom namietaná spornosť akcií by mohla závisieť od jej právoplatného skončenia. Odporca v podaní zo dňa 07.12.2012, doručenom súdu dňa 10.12.2012, k návrhu na prerušenie konania dodatočne uviedol, že sa domnieva, že v konaní sp. zn. 9Cbs 94/2003 je riešená súvisiaca otázka komu patria akcie odporcu - emitenta v počte 169.021 kusov. Vyriešenie tejto otázky v súvisiacom konaní môže slúžiť ako vyriešenie predbežnej otázky v tomto konaní, ak by bola spoločnosť ZACHEM, a.s. úspešná. Odporca na pojednávaní uviedol, že obe predbežné opatrenia vydané v konaní sp. zn. 9Cbs 94/2003 sa viazali na spoločnosť SPEDY, a.s., ktorá zanikla, a teda jej zánikom zanikli aj tieto predbežné opatrenia. Ich obsahom však nebola súdom uložená povinnosť nenakladať s akciami ako takými, ale pozastavenie práva hlasovať na valnom zhromaždení spoločnosti SPEDY, a.s.. Podľa názoru odporcu je vhodné vyčkať na rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave, pokiaľ sa v predmetnom konaní súd nechce vysporiadať s danou právnou otázkou sám. Navrhovateľ v podaní zo dňa 11.12.2012, doručenom súdu dňa 28.12.2012, namietol navrhnuté prerušenie konania. Uviedol, že z povahy predmetu tohto konania vyplýva, že pre rozhodnutie súdu vo veci samej je smerodajné, že v čase prijatia napadnutých uznesení valného zhromaždenia odporcu, právoplatné a vykonateľné rozhodnutia o nariadení predbežných opatrení platne existovali. Z uvedeného dôvodu nie je daná závislosť predmetného konania od výsledku konania sp. zn. 9Cbs 94/2003 vedeného na Krajskom súde v Bratislave. Súd zistil, že na Krajskom súde v Bratislave vo veci vedenej pod sp. zn. 9Cbs 94/2003 sa rieši otázka, či plnenie spoločnosti Chemko, a.s. Strážske (odporca v II. rade) na účet spoločnosti Fond národného majetku SR (odporca v I. rade), z titulu ručenia za záväzky spoločnosti Zachem a.s. Strážske (navrhovateľ) z kúpnej zmluvy zo dňa 07.10.1996 uzavretej medzi spoločnosťou Zachem a.s. Strážske a Fondom národného majetku SR, vo výške 70.898.820,- Sk, je neplatné, a či záväzok spoločnosti Zachem a.s. Strážske z uvedenej kúpnej zmluvy zanikol plnením spoločnosti Chemko, a.s. Strážske, prípadne či naďalej trvá, a či prevod akcií spoločnosti Chemko, a.s. Strážske v počte 169.021 kusov v menovitej hodnote 1.000,- Sk z účtu spoločnosti Zachem a.s. Strážske na účet spoločnosti Spedy, a.s. (odporca v II. rade), je neplatné. S poukazom na skutkový stav predmetnej veci mal za to, že v konaní sp. zn. 9Cbs 94/2003 nie je riešená otázka, ktorá by mohla mať význam pre rozhodnutie súdu v predmetnej veci. Z uvedeného dôvodu súd návrh odporcu na prerušenie konania zamietol. Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa v časti zamietnutia návrhu na prerušenie konania podal odvolanie odporca z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia jeho návrhu. V odvolaní uviedol, že zastáva názor, že z hľadiska uplatnenia zásady predvídateľnosti práva, je vhodné vyčkať na rozhodnutie odvolacieho súdu vo veci, ktorá je konaná na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 9Cbs 94/2003. Výsledok tohto konania môže mať význam pre konanie o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia zo dňa 23.06.2008, nakoľko na tomto valnom zhromaždení hlasoval akcionár, ktorý mal disponovať s hlasmi odvíjajúcimi sa od tzv. sporných akcií (ako ich označil navrhovateľ vo svojej žalobe). Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa vyvoláva u odporcu predbežný názor, že konajúci súd smeruje k svojmu rozhodnutiu bez ohľadu na výsledok konania 9Cbs 94/2003. Odvolateľ tiež nadobudol predbežný názor o tom, že konajúci súd neprikladá žiadny právny význam tej právnej skutočnosti, že tzv. sporné akcie boli súčasťou prevodu (predaja) podniku, ktorý nadobudla spoločnosť B-Mechaz, s. r. o. ako kupujúci. Pritom inštitútom na ochranu prípadného veriteľa pri takomto prevode je podanie odporcu na súd, čo sa však nestalo. Odvolateľ zastáva názor, že predajom celého podniku vznikol nezvratný proces nadobudnutia vlastníckeho práva, vrátane dotknutých akcií, čo umožnilo spoločnosti B-Mechaz, s. r. o., vykonávať aj príslušné hlasovacie práva. Proti uvedenej spoločnosti nesmerovalo žiadne predbežné opatrenie. Odvolateľovi je známe, že konajúci súd si môže sám predbežne vyriešiť spornú otázku práva hlasovania na dotknutom valnom zhromaždení. Môže to však kolidovať s požiadavkou jednotnosti aplikácie pozitívneho práva. Pritom súvisiace konanie už prebieha na odvolacom súde, takže prípadná námietka rýchlosti a hospodárnosti konania nie je v tomto stupni riešenia sporu na mieste. Odvolateľ preto navrhol, aby odvolací súd zrušil napadnuté uznesenie a jeho návrh na prerušenie konania vrátil na opätovné rozhodnutie, a to aj s prihliadnutím na dvojstupňovosť súdneho konania a zásadu rovného postavenia jeho účastníkov. K odvolaniu odporcu sa písomne vyjadril navrhovateľ, ktorý opakovane potvrdil svoj názor, že s prihliadnutím na všetky okolnosti, ktoré vyplývajú z povahy veci samej a zo súdneho spisu je zrejmé, že nie je daná opodstatnenosť prerušenia konania. Navrhovateľ vyjadril svoje presvedčenie, že návrh odporcu je účelový s cieľom neúmerne oddialiť v konaní konečné rozhodnutie vo veci samej. Zdôraznil tiež, že prerušenie konania výrazne zasahuje do základného práva účastníkov na zabezpečenie rýchlej a účinnej ochrany práv v zmysle § 6 O. s. p.. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O. s. p.), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 204 ods. 1 O. s. p.), oprávnenou osobou - účastníkom konania (§ 201 O. s. p.), proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné (§ 201 a § 202 O. s. p.), a po skonštatovaní, že odvolanie má zákonom predpísané náležitosti (§ 205 ods. 1 O. s. p.), preskúmal napadnuté rozhodnutie v medziach daným rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 212 ods. 1 O. s. p.), postupom bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 214 ods. 2 O. s. p.) a dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Podľa § 109 ods. 2 O. s. p. písm. c/, pokiaľ súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo ak súd dal na takéto konanie podnet. Podľa § 219 ods. 1 O. s. p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 219 ods. 2 O.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že vyššie citované ustanovenie § 109 ods. 2 O. s. p. upravuje fakultatívne prerušenie konania, ktoré nie je pre samostatné konanie nevyhnutné. Súd je povinný najskôr urobiť iné vhodné opatrenia dostupnými procesnými prostriedkami - napr. vyriešením predbežnej otázky a až keď tieto zlyhajú, môže konanie prerušiť. Výber jedného z jednotlivých opatrení slúžiacich účelu racionálnej organizácie postupu súdu pri vedení príslušného súdneho konania, musí súd podriadiť zákonnej požiadavke rýchlej a účinnej ochrany práv účastníkov v súdnom konaní (§ 6 O. s. p.), ktorého sa domáha navrhovateľ a použiť také opatrenia, prostredníctvom ktorých je ochrana práv účastníkov konania rýchlejšia a účinnejšia. Rozhodujúcim hľadiskom je vždy zásada hospodárnosti konania, preto prerušenie konania je skôr výnimkou ako pravidlom (R sp. zn. 3 Cdo/150/2010). Postup konajúceho súdu v zmysle § 109 ods. 2 písm. c/ O. s. p. je najčastejšie aplikovateľný v prípade, keď pre rozhodnutie súdu má význam otázka, ktorá patrí do právomoci iného orgánu. Odvolací súd zistil, že v konaní sp. zn. 9Cbs 94/2003, do právoplatného skončenia ktorého sa odporca domáhal prerušenia konania sp. zn. 33 Cb/8/2009, ide o určenie, že plnenie žalovaného v 2. rade na účet žalovaného v 1. rade z titulu ručenia za záväzky žalobcu z kúpnej zmluvy č. 1613/1996 zo dňa 07.10.1996 uzavretej medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade v sume 70.898.820,- Sk je neplatné; že záväzok žalobcu voči žalovanému v 1. rade z kúpnej zmluvy č. 1613/1996 zo dňa 07.10.1996 nezanikol plnením žalovaného v. 2 rade a naďalej trvá; že prevod akcií spoločnosti Chemko, a. s. Strážske v počte 169.021 ks, X.: SK XXXXXXXXXXXX v menovitej hodnote 1.000,- Sk z účtu žalobcu na účet žalovaného v 3. rade je neplatný a po pripustení zmeny žaloby aj o určenie, že „oznámenia plnenia zmluvných podmienok zmluvy č. 1613/1996 - výzva zo dňa 08.01.2003 vydané žalovaným v I. rade, doručované adresátovi X.. K. H. - riaditeľ ZACHEM a. s. Strážske, Priemyselná 720, Strážske, pod podacím číslom RR 147200489SK je neplatné. Konajúci Krajský súd v Bratislave uznesením č. k. 9Cbs 94/2003 - 1287 zo dňa 31.10.2012 predmetné konanie zastavil a rozhodol o povinnosti navrhovateľa zaplatiť ostatným účastníkom konania náhradu trov konania. Z dôvodu podania odvolania zo strany navrhovateľa sa spis od 27.08.2013 nachádza na NS SR. Vzhľadom na vyššie uvedené, t. j. s poukazom na predmet konania sp. zn. 9Cbs 94/2003 sa odvolací súd stotožnil v celom rozsahu s argumentáciou súdu prvého stupňa, že v konaní 9Cbs 94/2003 nie je riešená otázka, ktorá by mohla mať význam pre rozhodnutie súdu v prejdnávanej veci. V prípade potreby si túto otázku môže vyriešiť konajúci Okresný súd Bratislava I ako predbežnú otázku. Odvolací súd sa tiež stotožnil s argumentáciou navrhovateľa s odkazom na výrazný zásah do základného práva účastníka na zabezpečenie rýchlej a účinnej ochrany jeho práv v prípade prerušenia konania do skončenia konania, ktoré začalo v roku 2003 a v súčasnej dobe nie je právoplatne skončené. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací preto rozhodnutie súdu prvého stupňa v napadnutej časti v súlade s ustanovením § 219 ods. 1 a 2 O. s. p. potvrdil ako vecne správne. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.