Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/72/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1311204227 Dátum vydania rozhodnutia: 02. 10. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1311204227.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a JUDr. Beaty Trandžíkovej v právnej veci žalobcu: GLOBAL PACIFIC WEST, s. r. o., Vysoká 16, Bratislava, IČO: 35 951 796, právne zastúpeného: Vivid Legal, s. r. o., Plynárenská 7/A, Bratislava, IČO: 36 807 915, proti žalovanému: UniCredit Bank Slovakia, a. s., Šancová 1/A, Bratislava, IČO: 00 681 709, právne zastúpenému: Patakyová, Bartová, Kovácsová, s. r. o., J. M. Hurbana 2, 940 01 Nové Zámky, IČO: 36 855 197, o určenie, že uzneseniami dozornej rady žalovaného nedošlo k voľbe nových členov predstavenstva žalovaného, a že uznesenia dozornej rady žalovaného sú neplatné, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III zo dňa 22. 11. 2012 č. k. 25Cb/44/2011-570, takto r o z h o d o l : Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava III zo dňa 22. 11. 2012 č. k. 25Cb/44/2011-570 p o t v r d z u j e . Žalobca je povinný nahradiť žalovanej trovy odvolacieho konania vo výške 81,46 Eur do troch dní od právoplatnosti rozsudku, na účet právneho zástupcu žalovaného Patakyová, Bartová, Kovácsová, s. r. o., J. M. Hurbana 2, 940 01 Nové Zámky. o d ô v o d n e n i e : Rozsudkom napadnutým odvolaním zamietol súd prvého stupňa návrh žalobcu, ktorým sa tento po pripustení zmeny petitu návrhu uznesením Okresného súdu Bratislava III zo dňa 06. 09. 2012 č. k. 25Cb/44/2011-499 domáhal určiť, že uznesenie dozornej rady žalovaného č. 18/10.2 zo dňa 10. 03. 2010 a uznesenie dozornej rady žalovaného č. 19/5 zo dňa 04. 05. 2010 nemajú právne účinky a neprišlo nimi k voľbe L. R. do funkcie člena a podpredsedu predstavenstva a voľbe U.. A. D. do funkcie člena predstavenstva žalovaného a určiť, že uznesenia dozornej rady žalovaného č. 18/10.2 zo dňa 10. 03. 2010 a č. 19/5 zo dňa 04. 05. 2010 sú neplatné. O náhrade trov konania rozhodol súd prvého stupňa tak, že zaviazal žalobcu nahradiť žalovanému trovy konania vo výške 550,23 Eur na účet právneho zástupcu žalovaného do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Žalobca odôvodnil svoj návrh tým, že v stanovách spoločnosti žalovaného neprišlo k platnej delegácii voľby a odvolávania členov predstavenstva z valného zhromaždenia na dozornú radu, namietal absolútnu neplatnosť čl. 8.3 stanov žalovaného pre rozpor s § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka. Žalobca uviedol, že napadnuté uznesenia dozornej rady sú ničotné, teda nemajú žiadne právne účinky, keďže dozorná rada rozhodla o veci, ktorá v dôsledku neplatného transferu oprávnenia voliť a odvolávať členov predstavenstva žalovaného, nepatrí do jej právomoci. S poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 20. 02. 1998 sp. zn. Obdo V. 23/97 dôvodil žalobca nemožnosť vylúčiť z procesu voľby a odvolania členov predstavenstva spoločnosti, akcionárov spoločnosti. Naliehavý právny záujem odôvodňoval žalobca elimináciou stavu právnej neistoty a zamedzením ďalšieho porušovania práva žalobcu na riadne fungovanie žalovaného, do ktorého zahŕňal svoje právo, aby funkciu členov predstavenstva žalovaného vykonávali osoby zvolené v súlade so zákonom a stanovami spoločnosti a nakoniec odkazom na nález Ústavného súdu SR zo 16. 06. 2011 sp. zn. IV. ÚS 434/2010. Žalovaný s návrhom žalobcu nesúhlasil s tým, že úpravu voľby a odvolania členov predstavenstva dozornou radou v stanovách považuje za komplexnú, určitú a zrozumiteľnú. Ak akcionári v stanovách schválili spôsob navrhovania kandidátov na členov predstavenstva nomináciou členmi dozornej rady, súhlasili s takýmto spôsobom voľby v záujme hospodárnosti voľby členov predstavenstva. Z osobitnej úpravy podnikania v bankovom sektore vyplýva, že za člena predstavenstva spoločnosti žalovaného môže byť zvolená len osoba spĺňajúca podmienky ustanovené v zákone o bankách. Určenie počtu členov predstavenstva v stanovách najnižším a najvyšším počtom považoval žalovaný za platné ustanovenie neodporujúce žiadnemu ustanoveniu Obchodného zákonníka. Obchodný zákonník nepozná pri určení počtu členov predstavenstva žiadne obmedzenie. Žalovaný poukázal odkazom na nález Ústavného súdu SR z 03. 07. 2008 sp. zn. I.ÚS 242/07 na prioritu takého výkladu zmluvy, ktorý nezakladá jej neplatnosť. Žalobca je minoritným akcionárom s podielom na základnom imaní žalovaného vo veľkosti 0,0203 %, ktorý podľa názoru žalovaného vykonáva svoje práva na ujmu ostatných akcionárov a v rozpore s § 265 Obchodného zákonníka. Z vykonaného dokazovania súd prvého stupňa zistil, že žalobca je majiteľom 7 788 kusov akcií spoločnosti žalovaného. Základné imanie spoločnosti žalovaného predstavuje 235.492.694,26 Eur a je rozvrhnuté na 38 353 859 kusov kmeňových akcií na meno v zaknihovanej podobe s menovitou hodnotou jednej akcie 6,14 Eur. Uznesením č. 18/2.10 prijatým na zasadnutí dozornej rady žalovaného dňa 10. 03. 2010 bol za člena a podpredsedu predstavenstva spoločnosti žalovaného zvolený L. R.. Uznesením č. 19/5 prijatým na zasadnutí dozornej rady spoločnosti žalovaného dňa 04. 05. 2010 bola za člena predstavenstva žalovaného zvolená U.. A. D.. Obidve uznesenia nadobudli účinnosť právoplatnosťou rozhodnutia o udelení predchádzajúceho súhlasu NBS, najskôr však v deň ich prijatia. Prvostupňový súd dospel vo svojom rozhodnutí k záveru, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neúčinnosti dotknutých uznesení dozornej rady žalovaného. Rozhodnutie súdu o ničotnosti napadnutých uznesení dozornej rady by totiž neprivodilo právnu istotu vo vzájomných vzťahoch účastníkov, pretože by sa týkalo len konkrétnych osôb, neprišlo by však k odstráneniu mechanizmu, ktorým sú členovia predstavenstva žalovaného volení a odvolávaní. Predmetom súdneho konania nebolo totiž určenie neplatnosti časti stanov, ktorá napadnutý spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva upravuje. Pre prípad existencie naliehavého právneho záujmu na určení, považoval súd prvého stupňa dotknuté ustanovenia stanov spoločnosti žalovaného, upravujúce delegáciu voľby a odvolávania členov predstavenstva na dozornú radu, za platné a vychádzal pritom z dohody akcionárov v stanovách, ktoré zverujú kompetenciu voľby a odvolávania predstavenstva dozornej rade, s čím majorita akcionárov žalovaného vyslovila súhlas. Majorita akcionárov je oprávnená dotknuté ustanovenia stanov na valnom zhromaždení spoločnosti aj zmeniť. Spôsob voľby a odvolávania upravený stanovami považoval prvostupňový súd za opodstatnený v súvislosti s § 9 a § 25 z. č. 483/2001 Z. z. o bankách, podľa ktorých členmi predstavenstva žalovaného ako banky môžu byť len osoby spĺňajúce zákonné kritériá. Pri posúdení včasnosti podania žaloby v prekluzívnej trojmesačnej lehote v súlade s § 131 Obchodného zákonníka vo vzťahu k uzneseniu dozornej rady prijatému dňa 10. 03. 2010 konštatoval prvostupňový súd, že žalobca sa mohol objektívne o prijatí predmetného uznesenia dozvedieť až dňa 17. 06. 2010, kedy boli do obchodného registra zapísané údaje o novozvolenom členovi predstavenstva. Aktívnu legitimáciu žalobcu v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia dovodil súd prvého stupňa v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Nakoniec dospel prvostupňový súd k záveru, že napadnuté uznesenia dozornej rady nie sú v rozpore so zákonom ani stanovami spoločnosti, pretože určenie minimálneho alebo maximálneho počtu členov predstavenstva v stanovách spoločnosti, je dostatočne určitým vymedzením počtu členov predstavenstva, ktorého sa netýkajú žiadne zákonné obmedzenia. Prvostupňový súd vychádzal zo skutočnosti, že existujúca právna úprava akciovej spoločnosti možnosť určenia variabilného počtu členov predstavenstva nevylučuje, a preto úprava obsiahnutá v dotknutých článkoch stanov žalovaného nie je v rozpore so zákonom. Len akcionári sú oprávnení zmeniť úpravu kreovania predstavenstva a určovania počtu jeho členov, a to rozhodnutím o zmene stanov. Prvostupňový súd vzal do úvahy zásadu upravenú v § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka a dospel k záveru, že v prejednávanej veci by rozhodnutie súdu na základe žaloby podanej minoritným akcionárom s podielom na základnom imaní 0,0203 %, ktorého rozhodovanie na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného nemôže zásadným spôsobom ovplyvniť hlasovanie väčšiny vlastníkov akcií, znamenalo vážny zásah do vnútorných pomerov spoločnosti žalovaného. Právne svoje rozhodnutie odôvodnil súd prvého stupňa § 131, § 194 ods. 1, § 173 ods. 1 písm. f), § 176b ods. 1 a § 183 Obchodného zákonníka ako aj § 80 písm. c) O.s.p. O trovách konania rozhodol súd prvého stupňa v súlade s § 142 ods. 1 O.s.p. a žalovanému, ktorý mal vo veci plný úspech priznal ich náhradu proti v konaní neúspešnému žalobcovi. Trovy konania žalobcu spočívali v trovách právneho zastúpenia v celkovej výške 550,23 Eur. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote podľa § 205 ods. 2 písm. a), b) a f) O.s.p. odvolanie žalobca a žiadal odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušiť a vrátiť vec prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. Žalobca uviedol, že mu ako účastníkovi súdneho konania bola postupom súdu prvého stupňa odňatá možnosť konať pred súdom, pretože prvostupňový súd neoznámil účastníkom konania výsledky prípravy na pojednávanie, neuviedol, ktoré právne významné skutkové tvrdenia účastníkov je možné považovať za zhodné a ktoré zostali sporné, neuviedol dôkazy, ktoré budú vykonané a ktoré súd nevykoná. Žalobca namietal nehospodárnosť konania vedeného pred súdom prvého stupňa, nevykonanie dôkazov zákonným spôsobom, teda prečítaním listín alebo oznámením ich obsahu, neoznámenie obsahu prednesov účastníkov ani obsahu vykonaných dôkazov po začatí pojednávaní konaných dňa 18. 10. 2012 a dňa 22. 11. 2012. Z uvedeného vyvodzoval žalobca odňatie jeho možnosti súdom prvého stupňa, vyjadriť sa k návrhom na dôkazy a k vykonaným dôkazom a dokazovaniu, teda odňatie jeho možnosti konať pred súdom. Žalobca vytýkal vo svojom odvolaní nepresvedčivé a nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia súdom prvého stupňa. Podľa žalobcu sa prvostupňový súd nevysporiadal riadne a presvedčivo so všetkou jeho relevantnou argumentáciou, odôvodnenie rozhodnutia považoval žalobca za tendenčné a účelové a mal za to, že odvolaním napadnutý rozsudok je nepreskúmateľný, následkom čoho bolo zasiahnuté do jeho práva na spravodlivý súdny proces. Žalobca v konkrétnostiach vytýkal súdu prvého stupňa nevysporiadanie sa s právnym názorom uvedeným v odbornom časopise Zo súdnej praxe ročník 1998, str. 58, so závermi obsiahnutými v rozsudku NS SR sp. zn. Obdo V 23/97, s argumentami uvedenými v rozhodnutí Vrchného súdu v Prahe z 20. 02. 2009 sp. zn. 7 Cmo 530/2008 a v odbornej literatúre a to komentári k Obchodnému zákonníku vydanie r. 2008, str. 544 a s právnym názorom J. Dědiča uvedeným v publikácii: Evropské právo společností, r. 2004, s. 442. Žalobca odôvodnil svoje odvolanie nesprávnym právnym posúdením veci súdom prvého stupňa, keď dotknutú časť stanov považuje žalobca za neplatnú pre rozpor s § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka z dôvodu, že akcionári boli úplne vylúčení z procesu voľby a odvolávania členov predstavenstva žalovaného, teda im neostalo zachované právo predkladať dozornej rade návrhy kandidátov na post členov predstavenstva žalovaného. Žalobca namietal nesprávny právny záver súdu prvého stupňa, ktorý konštatoval nedostatok naliehavého právneho záujmu žalobcu na určení neúčinnosti dotknutých uznesení dozornej rady žalovaného. Svoj právny záujem na určení neúčinnosti dotknutých uznesení dozornej rady žalovaného odôvodňoval žalobca snahou docieliť odstránenie nezákonného stavu s tým, že ak sa pri žalobe o určenie neplatnosti totožných uznesení naliehavý právny záujem prezumuje, mal by sa považovať automaticky za daný právny záujem na určení ničotnosti týchto uznesení, ktorú ničotnosť považuje za závažnejšiu vadu. Záver súdu prvého stupňa o nedostatku naliehavého právneho záujmu na určení neúčinnosti uznesení dozornej rady žalovaného, považoval žalobca za odmietnutie spravodlivosti, keďže u žalobcu nie je daná iná možnosť domôcť sa odstránenia nezákonného stavu. Za nesprávne právne posúdenie veci považoval žalobca aj záver súdu prvého stupňa o určitosti úpravy a teda platnosti stanov žalovaného v časti, v ktorej upravujú počet členov predstavenstva žalovaného. Podľa názoru žalobcu nie je možné na dozornú radu delegovať oprávnenie určovať počet členov predstavenstva akciovej spoločnosti, pričom žalobca vytkol súdu prvého stupňa odchýlenie sa od právneho názoru obsiahnutého v uznesení Vrchného súdu v Prahe sp. zn. 7 Cmo 530/2008 pri absencii presvedčivého zdôvodnenia. Žalobca považoval za nesprávny aj právny záver súdu prvého stupňa o nemožnosti obmedzenia práva žalujúceho akcionára napadnutými uzneseniami dozornej rady žalovaného a vychádzajúc z nálezu ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 434/2010 mal za to, že uznesenia prijaté v rozpore s viacerými ustanoveniami Obchodného zákonníka a stanovami žalovaného sú takými rozhodnutiami, ktoré sa prakticky dotýkajú všetkých práv žalobcu vrátane jeho práva, aby všetky posty v orgánoch žalovaného boli obsadené osobami zvolenými do svojej funkcie. V tejto súvislosti poukázal žalobca na skutočnosť, že postačuje možnosť obmedzenia práv akcionára napadnutými uzneseniami dozornej rady. Žalobca považuje podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení dozornej rady žalovaného v súlade s § 131 v spojení s § 183 Obchodného zákonníka za jeho jediný zákonný prostriedok na poukázanie nezákonnosti prijímania uznesení dozornej rady na základe neplatných stanov a v rozpore so zákonom a za legitímny prostriedok ochrany minoritných akcionárov a poukazuje v súvislosti so zásadou zakotvenou v § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka nevykonávať svoje práva na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov, že mu nemôže byť na ujmu prijatie uznesení dozornou radou o personálnom obsadení predstavenstva spoločnosti žalovaného v rozpore so stanovami a zákonom. Na základe uvedeného zastáva žalobca právny názor, že súd prvého stupňa dospel k nesprávnemu právnemu záveru, keď pri svojom rozhodovaní prihliadal na minoritné postavenie žalobcu a konštatoval závažný zásah do vnútorných pomerov žalovaného vyhovením žaloby. Žalovaný sa k obsahu odvolania žalobcu vyjadril svojim podaním z 01. 02. 2013 a žiadal, aby odvolací súd odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil. Žalovaný vo vzťahu k námietkam žalobcu uviedol, že rozsudky iných súdov nemôžu byť hodnotené v konaní ako dôkazy, keďže nepreukazujú skutočnosti tvoriace skutkovú situáciu a súd v občianskom súdnom konaní nevykonáva dokazovanie v otázkach právnych, ale výlučne skutkových, preto predkladanie rôznych rozhodnutí súdu môže maj len charakter podporných tvrdení. Žalovaný poukázal na skutočnosť, že v súlade s rozhodnutím NS SR sp. zn. Obdo 23/1997 stanovy žalovaného vo svojom čl. 8.6 a 8.7 jednoznačne určujú spôsob voľby členov predstavenstva dozornou radou a citované rozhodnutie najvyššieho súdu bolo prijaté v čase podstatne odlišnej právnej úpravy, a to pred novelou Obchodného zákonníka z. č. 500/2001 Z. z., ktorá od 01. 01. 2002 zaviedla § 131 ods. 2 zakotvujúci hmotnoprávnu podmienku aktívnej legitimácie akcionára v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Žalovaný má za to, že súd prvého stupňa sa v celom rozsahu vysporiadal so závermi citovaného rozhodnutia NS SR. Žalovaný upozornil v súvislosti s rozsiahlou judikatúrou českých súdov uvádzanou žalobcom na rozdielnu právnu úpravu zákonného mechanizmu napadnutia platnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 a § 183 českého Obchodného zákonníka, ktorý výslovne eliminuje možnosť úspechu v konaní iniciovanom minoritným akcionárom návrhom, ktorý má šikanózny charakter. Pretože česká právna úprava zaviedla princíp proporcionality zásahu súdu rozhodovaním v konaní iniciovanom podľa § 131 Obchodného zákonníka do práv spoločnosti a ostatných osôb, ktoré by mohli byť rozhodnutím súdu dotknuté, považuje žalovaný rozhodnutia uvádzané v konaní žalobcom za aplikovateľné len s veľkými ťažkosťami, keďže v nich posudzovaná skutková situácia musela byť posúdená podľa § 131 ods. 3 českého Obchodného zákonníka. Žalovaný mal za to, že súd prvého stupňa vykonával dôkazy na pojednávaní štandardným spôsobom, zápisnica o pojednávaní nemusí obsahovať doslovný prepis priebehu pojednávania, len dostatočne určito a zrozumiteľne konštatuje spôsob jeho vedenia a vykonávania dôkazov. Poukazuje na skutočnosť, že žalobca nikdy nenamietal spôsob vykonávania dôkazov ani vedenia pojednávania v konaní pred súdom prvého stupňa, nepodal návrh na doplnenie alebo opakovanie dokazovania a k dôkazom predloženým na pojednávaní sa vyjadroval, čo je zaznamenané v zápisnici z pojednávania zo dňa 22. 09. 2011 a 18. 10. 2012. Žalovaný mal za to, stotožňujúc sa s argumentáciou prvostupňového súdu, že neexistuje dôvod, pre ktorý by súd mohol posúdiť úpravu delegácie voľby a odvolania členov predstavenstva z valného zhromaždenia na dozornú radu v stanovách žalovaného za neplatnú, keďže táto úprava nie je v rozpore s kogentnou zákonnou úpravou. Žalobcom deklarovaná povinnosť zachovať v stanovách právo každého akcionára na nomináciu kandidáta za člena predstavenstva nemá podľa žalovaného oporu v platnej právnej úprave. Žalovaný má za to, že počet členov predstavenstva je stanovami určený na 3 až 6 a v rámci tohto určeného počtu rozhoduje o voľbe a odvolaní členov predstavenstva dozorná rada, preto považuje tvrdenia žalobcu o určovaní počtu členov predstavenstva dozornou radou za dezinterpretáciu. Žalovaný stotožňujúc sa s názorom súdu prvého stupňa o nepreukázaní naliehavého právneho záujmu žalobcu na určení neúčinnosti dotknutých uznesení dozornej rady mal za to, že žalobca takéto dôkazné bremeno uniesť nemôže aj preto, že obsah stanov žalovaného začal spochybňovať až po takmer dvoch rokoch potom, čo sa stal akcionárom spoločnosti žalovaného. V čase nadobudnutia akcií spoločnosti žalovaného bolo znenie dotknutých častí stanov rovnaké ako v roku 2009, keď prvýkrát žalobca začal namietať ich znenie. Žalovaný poukázal na na rozhodnutie Európskeho súdneho dvora, ktorý v rozhodnutí zo dňa 10. 03. 1992 vo veci C-214/89, Powell Duffryn plc v. Wolfgang Petereit konštatoval, že spoločníci sú stanovami ako aj ďalšími normatívnymi aktmi spoločnosti zmluvne viazaní, a to aj v prípade, že sa na ich prijatí nepodieľali, nehlasovali za ich prijatie alebo hlasovali proti. Žalovaný si pre prípad úspechu vyčíslil náhradu trov právneho zastúpenia v odvolacom konaní, a to za vyjadrenie k odvolaniu vo výške 81,46 Eur (úkon právnej služby 60,07 Eur a paušál 7,81 Eur a 20 % DPH) a uplatnil si ich náhradu. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v medziach dôvodov odvolania, vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 212 ods. 1 O.s.p.) a podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil, keď sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením uvedeného rozhodnutia. S poukazom na § 219 ods. 2 O.s.p. konštatujúc správnosť dôvodov napadnutého rozhodnutia, svoje rozhodnutie odvolací súd podrobnejšie neodôvodňuje. Z obsahu spisu vyplýva a totožné skutkové zistenia uskutočnil aj prvostupňový súd, že dozorná rada spoločnosti žalovaného na svojom zasadnutí konanom dňa 10. 03. 2010 rozhodla uznesením č. 18/2.10 o voľbe člena predstavenstva a zároveň podpredsedu predstavenstva žalovaného p. L. R. a na svojom zasadnutí konanom dňa 04. 05. 2010 rozhodla uznesením č. 19/5 o voľbe U.. A. D. za člena predstavenstva spoločnosti žalovaného. Dozorná rada spoločnosti žalovaného rozhodovala o voľbe členov predstavenstva v súlade s článkom 8 stanov žalovaného, ktorým bola právomoc voliť a odvolávať členov predstavenstva spoločnosti žalovaného delegovaná na dozornú radu spoločnosti žalovaného. Žalobca sa po pripustení zmeny návrhu domáhal určenia, že uznesenia dozornej rady žalovaného č. 18/2.10 a č. 19/5, ktorými boli zvolení členovia predstavenstva žalovaného, nemajú právne účinky, pretože stanovy spoločnosti žalovaného v časti, v ktorej upravujú delegáciu právomoci voliť a odvolávať členov predstavenstva žalovaného sú neplatné, a teda dozorná rada nemala právomoc rozhodovať o voľbe členov predstavenstva a súčasne sa žalobca domáhal vyslovenia neplatnosti predmetných uznesení z dôvodu neplatnosti určenia počtu členov predstavenstva v stanovách žalovaného. Súd prvého stupňa zamietol návrh žalobcu na určenie ničotnosti dotknutých uznesení dozornej rady žalovaného z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu žalobcu na tomto určení, súčasne uviedol, že delegáciu voľby a odvolávania členov predstavenstva z právomoci valného zhromaždenia do pôsobnosti dozornej rady žalovaného upravenú v článku 8 stanov spoločnosti žalovaného považuje za platnú. Prvostupňový súd sa v celom rozsahu a po právnej stránke správne vysporiadal s námietkou neplatnosti jednotlivých ustanovení ods. 8.3 až 8.7 článku 8 stanov žalovaného, ktorými bola delegovaná právomoc rozhodovať o voľbe a odvolávaní členov predstavenstva na dozornú radu žalovaného a to aj v súvislosti s rozhodnutím Najvyššieho súdu SR z 20. 02. 1998 sp. zn. Obdo V. 23/97, keď dospel k záveru, že stanovy žalovaného obsahujú komplexnú úpravu voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou, ktorá je určitá a zrozumiteľná, obsahuje spôsob nominácie kandidátov do funkcie členov predstavenstva, spôsob hlasovania o jednotlivých kandidátoch ako aj spôsob voľby a odvolania členov predstavenstva v prípade vzdania sa funkcie členov predstavenstva. S uvedenými závermi sa odvolací súd stotožňuje a súčasne dodáva, že vo vzťahu k namietanému vylúčeniu akcionárov z nominácie kandidátov na voľbu členov predstavenstva stanovami žalovaného prisvedčuje odvolací súd názoru žalovaného, podľa ktorého povinnosť zachovávať v stanovách právo každého akcionára na nomináciu kandidátov do predstavenstva spoločnosti nemá oporu v platnej právnej úprave. Stanovy spoločnosti žalovaného určujú v súlade s § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka voľbu a odvolanie členov predstavenstva dozornou radou, vrátane toho kto je oprávnený a akým spôsobom navrhovať voľbu alebo odvolanie člena predstavenstva. Uvedená úprava v stanovách spoločnosti je podstatná pre posúdenie platnej delegácie oprávnenia voliť a odvolávať členov predstavenstva na dozornú radu spoločnosti, iné kritériá týkajúce sa nominácie kandidátov na voľbu členov predstavenstva právna úprava neobsahuje. Pri skúmaní neplatnosti uznesení dozornej rady rozhodujúcej o voľbe členov predstavenstva v rámci stanovami delegovanej právomoci z valného zhromaždenia spoločnosti, je potrebné vychádzajúc z § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka skúmať, či neplatnosť voľby členov predstavenstva mohla obmedziť práva akcionára, ktorý sa domáha určenia neplatnosti dotknutých uznesení dozornej rady. Akcionár môže úspešne žalovať určenie neplatnosti uznesenia dozornej rady prijatým v rámci delegovanej pôsobnosti, pri splnení podmienok podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka len vtedy, ak v dôsledku porušenia zákona alebo stanov mohli byť obmedzené jeho práva akcionára. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvého stupňa v otázke posúdenia platnosti stanov spoločnosti žalovaného upravujúcich počet členov predstavenstva variabilným limitom, keďže pri súčasnej právnej úprave nie je takéto stanovenie počtu členov predstavenstva vylúčené kogentnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Je nutné prisvedčiť aj názoru žalovaného, že počet členov predstavenstva spoločnosti žalovaného je určený stanovami žalovaného ako maximálny a minimálny počet, v rámci ktorého rozhoduje dozorná rada o voľbe a odvolaní členov predstavenstva. Naviac žalobca v konaní pred súdom prvého stupňa nikdy nevymedzil, ktoré z jeho práv akcionára voľba členov predstavenstva uskutočnená napadnutými uzneseniami dozornej rady obmedzuje. Práva akcionára vymedzuje v ustanoveniach právnej úpravy akciovej spoločnosti § 152 a nasl. Obchodný zákonník a ide predovšetkým o právo zúčastniť sa a hlasovať na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti, právo riadenia spoločnosti, právo na podiel na zisku na likvidačnom zostatku a pod. Žalobca nekonkretizoval žiadne také jeho právo akcionára, v ktorom by sa rozhodnutím dozornej rady mohol cítiť obmedzený. Nález Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 434/2010, na ktorý sa žalobca odvolával, vychádzal zo skutkovo odlišného stavu, keď zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti bolo zvolané neoprávnenou osobou a na zasadnutí valného zhromaždenia hlasovala a prijímala rozhodnutia osoba, ktorá nebola akcionárom spoločnosti. Krajský súd s poukazom na odôvodnenie rozsudku súdu prvého stupňa dospel vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu o nedostatočnom odôvodnení rozsudku prvostupňovým súdom, ktoré žalobca uviedol v odvolaní k záveru, že táto argumentácia žalobcu neobstojí. Prvostupňový súd dal jasné a zrozumiteľné odpovede na zásadné právne otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, teda uviedol dôvody, pre ktoré nemohol žalobe žalobcu vyhovieť a dostatočne vysvetlil dôvody, pre ktoré k takémuto záveru dospel. Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa preto, podľa názoru krajského súdu, spĺňa všetky požiadavky vyplývajúce zo základného práva na súdnu ochranu a spravodlivý proces vo vzťahu k odôvodneniu súdneho rozhodnutia. Judikatúra Ústavného súdu SR ani ESĽP nevyžaduje, aby súd pri odôvodňovaní svojho rozhodnutia, dal odpoveď aj na tie argumenty účastníka, ktoré nie sú vo vzťahu k prejednávanému predmetu konania významné. Vo vzťahu k námietke žalobcu o nevykonaní dôkazov súdom prvého stupňa zákonným spôsobom, odvolací súd uvádza, že podľa odôvodnenia rozsudku, podkladom pre zistenie skutkového stavu veci boli pre súd prvého stupňa listinné dôkazy pripojené k návrhu žalobcu, a to najmä stanovy spoločnosti žalovaného ako aj dotknuté uznesenia dozornej rady žalovaného. Uvedené listinné dôkazy pripojil žalobca k žalobnému návrhu a žalovanému boli tieto zasielané na vyjadrenie spolu s návrhom na začatie konania. Teda žalobcovi musel byť obsah listinných dôkazov známy, keďže nimi preukazoval svoje skutkové tvrdenia uvedené v žalobnom návrhu a žalovaný sa mal možnosť s listinnými dôkazmi oboznámiť, keď mu boli súdom v rovnopise doručené. Napokon žalovaný vykonanie dôkazov pred súdom prvého stupňa nikdy nenamietal. Súd prvého stupňa podľa obsahu zápisnice z pojednávaní, na začiatku každého pojednávania oboznamoval účastníkov konania s obsahom spisu. Žalobca aj žalovaný sa k predmetu konania, k vzájomným tvrdeniam vyjadrovali ústne na pojednávaniach, ako aj vo forme písomných podaní doručených súdu prvého stupňa. Na základe uvedeného má odvolací súd za to, že procesným postupom súdu prvého stupňa nebola účastníkovi konania znemožnená realizácia procesných práv, ktoré mu Občiansky súdny poriadok dáva, teda účastník konania sa mohol zúčastňovať na pojednávaniach, prednášať svoje stanoviská a vyjadrovať sa k predmetu konania, navrhovať dôkazy a pod., teda procesným postupom súdu prvého stupňa nebola žalobcovi odňatá možnosť konať pred súdom. Odvolací súd potom čo zistil, že súd prvého stupňa pre svoje skutkové zistenia vzal do úvahy skutočnosti, ktoré vyplynuli z vykonaných dôkazov a prednesov účastníkov, v hodnotení dôkazov nie je logický rozpor a vec je i správne právne posúdená, plne sa stotožňujúc s napadnutým rozsudkom súdu prvého stupňa ho v zmysle § 219 ods. 2 O.s.p. potvrdil. O trovách celého konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1, 2 v spojení s § 142 ods. 2 O.s.p. a žalobcovi, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal náhradu trov právneho zastúpenia vo výške 81,46 Eur za jeden úkon právnej služby - podanie vyjadrenia k odvolaniu vo výške 60,07 Eur podľa § 11 ods. 1 písm. a) vyhl. č. 655/2004 Z. z., režijný paušál 7,81 Eur a 20 % DPH, teda vo výške v ktorej si trovy uplatnil. Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.