Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/127/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1209209889 Dátum vydania rozhodnutia: 03. 12. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Pekarčíková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1209209889.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a členov senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci navrhovateľa: T.. D. B., M.. XX. XX. XXXX, T. X, XXX XX Q., zast.: JUDr. Ing. Ján Felšöci, advokát, M. R. Štefánika 1, 902 01 Pezinok, proti žalovanému: PALGAS, s. r. o., Prievozská 32, 821 05 Bratislava, IČO: 31 399 100, zast.: JUDr. Peter Šmeringai, advokát, Šafárikovo nám. 4, 811 02 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 42Cb/178/2009-164 zo dňa 13. 02. 2014 takto
r o z h o d o l :
Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 42Cb/178/2009-164 zo dňa 13. 02. 2014 p o t v r d z u j e .
Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi náhradu trov odvolacieho konania vo výške 83,89 Eur, k rukám právneho zástupcu odporcu, v lehote 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku.
o d ô v o d n e n i e :
Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa návrh navrhovateľa v celom rozsahu zamietol. Súčasne navrhovateľovi uložil povinnosť zaplatiť odporcovi náhradu trov konania. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že návrhom zo dňa 26. 06. 2009 sa navrhovateľ domáhal vydania súdneho rozhodnutia, ktorým by súd určil, že: - uznesenie č. 1 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS, s. r. o. zo dňa 26. 03. 2009, v ktorom valné zhromaždenie schválilo orgány riadneho valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s. r. o.: predseda riadneho valného zhromaždenia - T.. U. R., zapisovateľ - JUDr. U. Š.L., - uznesenie č. 2 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS, s. r. o. zo dňa 26. 03. 2009, v ktorom valné zhromaždenie a/ odvolalo dňom 26. 03. 2009 z funkcie konateľov spoločnosti pánov I.. T.na B., M.. XX. XX. XXXX, Q. P. X, XXX XX Q., T.. D. B., M.. XX. XX. XXXX, Q. T. X, XXX XX Q. J. L. C., M.. XX. XX. XXXX, Q. A. XX/XX, XXX XX Q., Q. L. R. XX. XX. XXXX za B. P. U. T.. U. R., Q. Č. X, XXX XX Q., M.. XX. XX. XXXX, I.. V. B., Q. Y. XX/XX, XXX XX P., M.. XX. XX. XXXX, I.. Ľ. K., Q. L. Q. X, XXX XX Q., M.. XX. XX. XXXX, - uznesenie č. 3 valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS, s. r. o. zo dňa 26. 03. 2009, v ktorom valné zhromaždenie a/ udelilo súhlas podľa ust. § 148 Obch. zák. s podaním návrhu na súd na vylúčenie spoločníkov spoločnosti, a to I.. T.na B., M.. XX. XX. XXXX, Q. P. X, Q. J. T.. D. B., M.. XX. XX. XXXX, Q. T. X, Q. zo spoločnosti PALGAS, s. r. o. a b/ uložilo konateľom spoločnosti, aby podali na súd návrh, ktorým sa spoločnosť bude domáhať vylúčenia spoločníkov - pánov I.. T. B. J. T.. D. B. zo spoločnosti PALGAS, s. r. o., sú neplatné.
Návrh odôvodnil tým, že je spoločníkom spoločnosti odporcu s obchodným podielom vo výške 25.725,28 Eur, čo predstavuje 22,14 % základného imania spoločnosti. Dňa 19. 12. 2008 sa konalo mimoriadne
valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, na ktorom nebol prítomný spoločník spoločnosti L. L., M.. XX. XX. XXXX, Q. C. X, Q., nakoľko tento dňa 05. 11. 2008 zomrel, čím sa vzhľadom na skutočnosť, že dedičské konanie nebolo dovtedy právoplatne skončené ani nebol ustanovený správca dedičstva, na jeho obchodný podiel predstavujúci 120 hlasov neprihliadalo. Na valnom zhromaždení tak bolo prítomných 3 380 hlasov, čo predstavuje 96,57 % hlasov všetkých spoločníkov spoločnosti. Na základe tejto skutočnosti rozsah, v akom spoločníci vykonávali svoje práva spoločníkov už nebol daný pomerom ich obchodnému podielu k celému základnému imaniu (3 500 hlasom), ale pomerom ich obchodného podielu k súčtu podielov všetkých zostávajúcich spoločníkov predstavujúceho v tomto prípade 100 % (teda k 3 380 hlasom). Na tomto valnom zhromaždení došlo k odvolaniu vtedy zapísaných konateľov spoločnosti T.. U. R., I.. Ľ.D. K., I.. V. B. a k vymenovaniu nových konateľov spoločnosti T.. D. B.Č., I.. T. B., L. C.. Vzhľadom k tomu, že novým konateľom nebol vydaný originál zápisnice z konania valného zhromaždenia, nebol ani podaný návrh na zápis zmien konateľov do Obchodného registra.
Dňa 26. 02. 2009 sa opäť konalo valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, ktoré zvolal I.. T. B.. Na tomto valnom zhromaždení bol prítomný rovnaký počet spoločníkov ako na valnom zhromaždení dňa 19. 12. 2008. Na 120 hlasov spoločníka L. L. sa vzhľadom na jeho úmrtie a vzhľadom na skutočnosť, že dedičské konanie nebolo dovtedy právoplatne skončené, rovnako neprihliadalo.
Na tomto valnom zhromaždení došlo k opätovnému odvolaniu konateľov v tom čase zapísaných v obchodnom registri - JUR.. U. R., I.. Ľ. K. J. I.. V. B., k opätovnému vymenovaniu I.. T. B., T.. D. B. J. L. C. do funkcie nových konateľov s účinnosťou ku dňu 19. 12. 2008. Bol podaný návrh do obchodného registra na zmenu konateľov s účinnosťou odo dňa 19. 12. 2008, avšak k zápisu nedošlo, nakoľko nebolo možné predložiť originál zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 19. 12. 2008.
Dňa 26. 03. 2009 sa uskutočnilo tzv. valné zhromaždenie spoločnosti odporcu, ktoré zvolali T.. U. R., I.. Ľ. K. J. I.. V. B. napriek skutočnosti, že už s účinnosťou od 19. 12. 2008 boli z tejto funkcie odvolaní. Na tomto valnom zhromaždení bol prítomný rovnaký počet spoločníkov ako na valnom zhromaždení dňa 26. 02. 2009, boli prítomní spoločníci s 3 380 hlasmi, predseda tzv. valného zhromaždenia T.. U. R. pri hlasovaní prihliadal aj na hlasy L. L., nakoľko mu bolo predložené plnomocenstvo S. L., S. L. a U. L. ako údajných dedičov. T.. U. R. tak skonštatoval 100 % prítomnosť všetkých spoločníkov a teda prítomných 3 500 hlasov spoločníkov spoločnosti.
Na valnom zhromaždení došlo k prijatiu dvoch uznesení: a) o odvolaní konateľov I.. T. B., T.. D. B., L. C., a k vymenovaniu konateľov spoločnosti T.. U. R., I.. Ľ. K. a I.. V. B., a b) o udelení súhlasu s podaním návrhu na súd na vylúčenie spoločníkov I.. T. B. J. T.. D. B. a uložení konateľom podať návrh na súd na ich vylúčenie.
Valné zhromaždenie zo dňa 26. 03. 2009 bolo zvolané osobami, ktoré neboli konateľmi spoločnosti, valné zhromaždenie bolo otvorené a vedené osobou T.. U. R., ktorý v tom čase nebol konateľom spoločnosti, spoločnosť ASSET, a. s., ktorej udelilo 16 spoločníkov plnú moc sa nestala spoločníkom spoločnosti odporcu, prihliadalo sa na hlasy spoločníka L. L., napriek tomu, že dedičské konanie nebolo právoplatne skončené, preto spoločníci spoločnosti so skutočným počtom hlasov 1 680 nemohli relevantne ani legitímne prijať žiadne rozhodnutie.
Čo sa týka prijatia uznesenia, ktorým malo dôjsť k udeleniu súhlasu s podaním návrhu na vylúčenie I.. T. B. J. T.. D. B. ako spoločníkov spolu s uložením povinnosti konateľom podať návrh na súd na ich vylúčenie, takéto nebolo žiadnym spôsobom odôvodnené ani preukázané a zahrnutie do programu bolo výslovne účelové.
Odporca vo vyjadrení k návrhu uviedol, že valné zhromaždenie zo dňa 26. 03. 2009 bolo zvolané T.. U. R., I.. K. J. I.. B., t. j. konateľmi spoločnosti, ktorí boli ako konatelia do tejto funkcie riadne zvolení a zapísaní v obchodnom registri. Pri hlasovaní v spoločnosti bolo potrebné prihliadať aj na hlasy zosnulého spoločníka L. L., nakoľko vzhľadom na ust. § 460 Obč. zák. pokiaľ mal L. L. ku dňu svojej smrti hlasovacie práva vo veľkosti 3,42 % všetkých hlasov v spoločnosti, rovnaké hlasovacie práva majú i jeho dedičia. V opačnom prípade by došlo k diskriminácii dedičov, čo je neprípustné.
Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie výsluchom navrhovateľa, právneho zástupcu navrhovateľa, právneho zástupcu odporcu, konateľa odporcu, ďalej listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, poukázal na ust. § 114 ods. 1 a 3 Obch. zák., § 116 ods. 2 Obch. zák., § 122 ods. 1 Obch. zák., § 125 ods. 1 Obch. zák., § 126 Obch. zák., § 127 ods. 1, 2 a 3 Obch. zák., § 128 ods. 1 Obch. zák., § 129 ods. 1 Obch. zák., § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák., § 460 Obč. zák., čl. II ods. 1 spoločenskej zmluvy, čl. III ods. 1 spoločenskej zmluvy, čl. III ods. 4 spoločenskej zmluvy, čl. VI ods. 3 spoločenskej zmluvy, čl. VI ods. 5 spoločenskej zmluvy a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že mal za preukázané, že valné zhromaždenie konané dňa 26. 03. 2009 bolo riadne zvolané konateľmi spoločnosti odporcu, ktorí boli oprávnení toto valné zhromaždenie zvolať. V čase zvolania ako aj konania valného zhromaždenia boli v obchodnom registri zapísaní ako konatelia T.. U. R., I.. Ľ. K. J. I.. V. B.. Prebiehalo niekoľko konaní o určenie neplatnosti valných zhromaždení, ale do obchodného registra neboli doteraz zapísaní iní konatelia, ako vyššie uvedení. Na valnom zhromaždení sa zúčastnili osobne alebo na základe písomného splnomocnenia spoločníci, ktorých súčet obchodných podielov predstavoval 100 % na základnom imaní, t. j. 3 500 hlasov. Pri uzneseniach č. 1, 2 a 3 hlasovalo z prítomných hlasov 3 500 za 1 800, t. j. 51,34 % podiel na základnom imaní spoločnosti. Uznesenia č. 1, 2 a 3 boli teda prijaté nadpolovičnou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov a sú platné. Hlasovanie prebehlo v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Navrhovateľ podal návrh na začatie konania dňa 26. 06. 2009 v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote. Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia vyplýva, že navrhovateľ sa na ňom zúčastnil. Súd prvého stupňa uviedol, že neskúmal po formálnej stránke neplatnosť uznesení valného zhromaždenia, nakoľko sa ho navrhovateľ domáhal až po uplynutí zákonnej lehoty, a to na pojednávaní dňa 14. 11. 2013. Valné zhromaždenie sa konalo dňa 26. 03. 2009, teda navrhovateľ si mal uplatniť návrh na určenie neplatnosti aj po formálnej stránke do dňa 26. 06. 2009. Lehota, v priebehu ktorej možno podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, je kogentne ustanovená v § 131 ods. 1 Obch. zák. a ide o prekluzívnu lehotu. Na uvedenú skutočnosť je súd povinný prihliadať ex offo aj bez návrhu. Navrhovateľ nemôže úspešne dopĺňať návrh o ďalšie dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Súčasne súd prvého stupňa uviedol, že v danom prípade je irelevantné (v súvislosti s námietkou formálnej stránky), kto dával pozvánku na valné zhromaždenie na poštu. Valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti pozostáva zo spoločníkov spoločnosti, ktorí sa zúčastňujú na rokovaní valného zhromaždenia, pričom majú právo zúčastniť sa tohto rokovania všetci spoločníci, dokonca aj ten spoločník, ktorý nie je oprávnený vykonávať hlasovacie práva ani pri jednom z bodov rokovania.
Obchodný podiel poručiteľa za predpokladu, že nedošlo k odmietnutiu dedičstva ako celku, dedič nadobúda smrťou poručiteľa (§ 460 Obč. zák.). Neskoršie úkony, ako napríklad schválenie dedičskej dohody, potvrdenie dedičstva, notárske osvedčenie o dedičstve a pod., pôsobia spätne (ex tunc) ku dňu smrti poručiteľa a to vzhľadom k tomu, že Občiansky zákonník vychádza zo zásady univerzálnej sukcesie a preto dedič vstupuje smrťou spoločníka do všetkých jeho majetkovoprávnych vzťahov v celej ich šírke, čo konkrétne v súvislosti s obchodným podielom znamená, že vstupuje do všetkých práv a povinností voči spoločnosti v rozsahu, v akom tieto existovali ku dňu smrti poručiteľa. Ak je dedičov viac, ide o spoločný obchodný podiel podľa § 114 ods. 3 a jeho rozdelenie medzi dedičov podľa § 117 ods. 1 je možné len v prípade, keď spoločenská zmluva rozdelenie obchodného podielu nevylučuje a keď s týmto rozdelením súhlasí valné zhromaždenie.
Spoločnosť môže zabrániť zákonnému prechodu obchodného podielu na dediča iba prostredníctvom tomu zodpovedajúcej úpravy v spoločenskej zmluve, ktorá môže dedenie obchodného podielu vylúčiť. Vylúčenie však musí byť v spoločenskej zmluve zakotvené skôr, než dôjde k smrti spoločníka a k riešeniu s tým súvisiacej otázky vylúčenia alebo prípustnosti dedenia obchodného podielu. Prechod podielu na dediča nenastane iba za predpokladu, že spoločenská zmluva dedenie obchodného podielu vopred vylúčila.
Rozhodnutia uznášaniaschopného valného zhromaždenia sú platné, keď za ne hlasoval potrebný počet hlasov požadovaných spoločenskou zmluvou, prípadne zákonom, ak spoločenská zmluva neobsahuje príslušnú modifikovanú úpravu. Pritom platí, že počet hlasov potrebných na platné prijatie rozhodnutia sa v určitých prípadoch môže počítať z prítomného počtu hlasov, v iných prípadoch (pokiaľ tak ustanovuje zákon alebo spoločenská zmluva) zasa z počtu hlasov všetkých spoločníkov.
Rozhodnutia valného zhromaždenia sú prijímané jednoduchou alebo kvalifikovanou väčšinou hlasov, čo závisí od toho, o akej otázke valné zhromaždenie rozhoduje, ako aj od toho, ako zákon a spoločenská zmluva určujú potrebnú väčšinu hlasov.
Pri rozhodovaní valného zhromaždenia sa malo prihliadať aj na hlasy zosnulého spoločníka L. L.. Neprihliadanie na hlasy by bolo v rozpore so zákonom ako aj spoločenskou zmluvou, nakoľko práva a povinnosti vyplývajúce z obchodného podielu prešli na dedičov a to dňom poručiteľovej smrti. Vyplýva to jednak zo spoločenskej zmluvy, článok III ods. 4, ako aj ust. § 116 ods. 2 Obch. zák. a § 460 Obč. zák. Z týchto dôvodov rozhodol súd prvého stupňa tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku. O trovách konania rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p.
Proti uvedenému rozsudku sa v zákonom stanovenej lehote odvolal navrhovateľ, ktorý s rozhodnutím súdu prvého stupňa nesúhlasí. Uviedol, že má za to, že osoby T.. R., I.. K. J. I.. B., ktoré sa považujú sa za konateľov spoločnosti, nemohli predmetné valné zhromaždenie zvolať, otvoriť, ani v jeho konaní pokračovať. Uvedené osoby odvíjali svoju funkciu od valného zhromaždenia zo dňa 23. 12. 2005, pričom k ich odvolaniu došlo valnými zhromaždeniami odporcu zo dňa 19. 12. 2008 ako aj 26. 02. 2009. Valné zhromaždenie spoločnosti zo dňa 23. 12. 2005 bolo počas konania súdu prvého stupňa právoplatne určené za neplatné rozsudkom sp. zn. 24Cb/58/2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 1Cob/92/2010. Vychádzajúc z uvedeného rozhodnutia vyplýva, že predmetným trom osobám funkcia konateľov vznikla neplatne, teda nemali sa ujať svojej funkcie ani robiť v mene spoločnosti žiadne úkony. Má za to, že predmetné rozhodnutia majú konštitutívny charakter a preto postup súdu prvého stupňa považuje za nepochopiteľný, keď tento akceptuje iba deklaratórne rozhodnutie registrového súdu o zápise osôb ako konateľov do obchodného registra. V tejto súvislosti opätovne zdôrazňuje, že osoby, ktoré boli na podklade neplatného uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 23. 12. 2005 vymenované do funkcie konateľov spoločnosti, nie je podľa prvostupňového súdu možné určiť, že nemohli platne uskutočňovať žiadne úkony v mene spoločnosti odporcu, teda ani zvolať valné zhromaždenie zo dňa 26. 03. 2009, pretože postačuje preukázať, že v tom čase boli zapísaní v obchodnom registri. Navrhovateľ je toho názoru, že nad uvedeným stavom nie je potrebné len polemizovať a obmedziť sa na právne konformný výklad, ale v záujme spoločníkov spoločnosti je potrebné prijať razantné rozhodnutie, ktoré ich ochráni a vylúči pôsobenie osôb, ktorých pôsobenie v spoločnosti je nielen neplatné ale aj účelové.
Ďalej navrhovateľ namietal, že na predmetnom valnom zhromaždení sa nemalo prihliadať na hlasy zomrelého spoločníka p. L. L., keď v čase konania valného zhromaždenia tento nežil a nebolo skončené ani súvisiace dedičské konanie. Vystupovanie osôb tvoriacich okruh dedičov v tom čase nebolo potvrdené, overené, ani overiteľné žiadnym rozhodnutím a teda ich vystupovanie po zomrelom tak nemalo žiaden právny základ. Podľa názoru navrhovateľa mal byť výkon práv zomrelého spoločníka pozastavený, nemohol sa realizovať a ak by k tomu aj došlo, nemohol vyvolať žiadne právne následky. V tejto súvislosti tiež poukazuje na úpravu v spoločenskej zmluve spoločnosti a to konkrétne na čl. VI ods. 4 písm. a) šiestej odrážky, v ktorej sa na prechod obchodného podielu vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny všetkých spoločníkov spoločnosti. Na prechod obchodného podielu zomrelého spoločníka U.. L. takýto súhlas udelený nebol. Uvedený súhlas je pritom v spoločenskej zmluve spoločnosti zakotvený z dôvodu, aby sa do spoločnosti nedostala žiadna cudzia osoba. Hlasovanie osôb na valnom zhromaždení, ktoré toto samotné neschválilo uvedenú požiadavku, nespĺňa. V súvislosti s týmito otázkami vyhodnotil navrhovateľ rozhodnutie súdu prvého stupňa ako nedostatočne odôvodnené.
Na záver uviedol, že uzneseniami, ktoré sú napadnuté v tomto návrhu, došlo k zásahu do práv navrhovateľa ako spoločníka najmä práva na riadne zúčastňovanie sa na riadnom legitímnom a transparentnom fungovaní spoločnosti a podieľaní sa na jej rozhodovaní, nakoľko nemohol relevantne zabrániť konaniu osôb vystupujúcich za konateľov spoločnosti tak pri zvolaní predmetného valného zhromaždenia a vymenovaní jeho orgánov, ako i dosiahnutí zápisu o hlasujúcej väčšine. Z uvedených dôvodov navrhuje rozhodnutie súdu prvého stupňa zmeniť a návrhu v celom rozsahu vyhovieť.
K odvolaniu navrhovateľa sa písomne dňa 19. 05. 2014 vyjadril odporca, ktorý uviedol nasledovné:
K námietke navrhovateľa ohľadom posúdenia kto mal zvolávať valné zhromaždenie odporca uvádza, že odôvodnenie napádaného rozsudku k tejto otázke je plne konformné so zásadou hodnovernosti. Zápis do obchodného registra v zmysle ust. § 27 ods. 3 Obch. zák., podľa ktorého zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia.
Poukázal na ust. § 131 ods. 2 Obch. zák., podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
V tejto súvislosti odporca uvádza, že navrhovateľ sa na valné zhromaždenie osobne dostavil a bolo mu umožnené vykonať všetky práva spoločníka, čo vyplýva zo samotnej zápisnice z valného zhromaždenia a čo navrhovateľ potvrdil aj na pojednávaní dňa 14. 11. 2013 a z toho dôvodu ho právna úprava v § 131 ods. 2 Obch. zák. na podanie žaloby úplne diskvalifikuje, a to aj keby odporca pripustil celkom zjavne nesprávnu úvahu navrhovateľa ohľadne zvolávania valného zhromaždenia neoprávnenými osobami. V tejto súvislosti poukázal i na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. Obdo V 30/2001 zverejnený v publikácii zo súdnej praxe 4/2004, podľa ktorého „prejavom vôle spoločníka vo vzťahu ku ktorému nebol dodržaný formálny postup potom, že na jeho dodržaní netrvá, je prípadná formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojená“. Podľa Najvyššieho súdu SR za takéto zhojenie je potrebné jednoznačne považovať aj osobnú účasť a hlasovanie spoločníka na valnom zhromaždení.
S námietkami navrhovateľa odporca nesúhlasí, keď má za to, že jeho odôvodnenie odvolania je predovšetkým emotívne a postráda právnu argumentáciu. Zdôrazňuje, že zákon bazíruje na viere v zápis v obchodnom registri a z tejto zásady nevyníma ani spoločníkov. Tento legálny základ je nevyhnutný, inak by došlo len k legalizácii chaosu vo vzťahu v obchodných spoločnostiach, keď by rôzne osoby na základe akýchkoľvek zápisníc z valného zhromaždenia alebo iných listín mohli tvrdiť, že sú konateľmi spoločnosti a blokovať spoločníkov v prejave ich vôle na valnom zhromaždení a to napriek skutočnosti, že obchodný register odmietol nimi tvrdené zmeny zapísať do obchodného registra.
Vo vzťahu k navrhovateľom uvádzanému valnému zhromaždeniu zo dňa 23. 12. 2005, ktoré bolo právoplatne určené za neplatné rozsudkom tunajšieho súdu sp. zn. 24Cb/58/2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 1Cob/92/2010 je potrebné poznamenať základný fakt, že v čase konania valného zhromaždenia posudzovaného v tomto sporovom ešte o neplatnosti valného zhromaždenia zo dňa 23. 12. 2005 právoplatne rozhodnuté nebolo. Na valnom zhromaždení posudzovanom v tomto konaní pritom hlasovali spoločníci, konatelia ho iba zvolali a títo jednoznačne ako už bolo povedané vyššie, zvolanie valného zhromaždenia akceptovali a prejavili na ňom svoju vôľu vrátane navrhovateľa. Zdôrazňuje, že navrhovateľ sa na valnom zhromaždení zúčastnil s využitím svojich hlasovacích práv a teda celkom jednoznačne akceptoval skutočnosť, že bolo zvolané riadne. Aká by bola potom argumentácia navrhovateľa, ak by valné zhromaždenie zvolával ako údajný konateľ on a všetci spoločníci by to akceptovali a vyjadrili by na ňom svoju vôľu. Opäť by tvrdil, že valné zhromaždenie nemohlo prijať platné uznesenia.
K otázke počítania hlasov zosnulého spoločníka L. L. uvádza, že k tejto otázke sa viedlo pred súdom prvého stupňa rozsiahle dokazovanie. Navrhovateľ v podstate opakuje svoju argumentáciu, ktorá bola niekoľkokrát vyvrátená už v prvostupňovom konaní a s ktorou sa dostatočným spôsobom vysporiadal v odôvodnení napádaného rozsudku súd prvého stupňa. Navrhovateľ navyše vo svojom odvolaní uvádza nereálne hypotetické situácie, ktoré sa v posudzovanom prípade nestali. Dedičské právo dedičov zosnulého spoločníka L. L. bolo riadne deklarované a následne boli zmeny odzrkadlené aj zápisom do obchodného registra.
V súvislosti s otázkou počítania hlasov zosnulého spoločníka L. L. poukazuje na odôvodnenie napádaného rozsudku, s ktorým sa v celom rozsahu stotožňuje. Pokiaľ ide o interpretáciu ustanovenia čl. VI ods. 4 písm. a) šiesta odrážka spoločenskej zmluvy, odporca uvádza, že podľa ust. § 116 ods. 1 Obch. zák. obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom.
Spoločenská zmluva odporcu vyššie citované ustanovenie Obchodného zákonníka potvrdzuje vo svojom čl. III bod 4, podľa ktorého úmrtím spoločníka prechádza jeho obchodný podiel na dediča. Ak nie je dedič, valné zhromaždenie môže rozhodnúť o prevedení obchodného podielu na iného spoločníka, tretiu osobu, alebo rozhodnúť o tom, že ostatní spoločníci prevezmú jeho vklad v pomere svojich obchodných podielov.
Argumentácia navrhovateľa odkazovaním na ust. čl. VI bod 4 spoločenskej zmluvy odporcu je zjavne zavádzajúca a vytrhnutá z jej kontextu, ako aj z kontextu zákonnej úpravy o prechode obchodného podielu zosnulého spoločníka. Faktom je, že spoločenská zmluva odporcu v ust. čl. VI bod 4 uvádza, že valné zhromaždenie okrem iného rozhoduje dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov o rozdelení, prevode alebo prechode obchodného podielu. Takéto rozhodovanie valného zhromaždenia odporcu však neprichádza do úvahy v prípade prechodu obchodného podielu zosnulého spoločníka, ktorý má dediča. V takomto prípade sa musí postupovať v zmysle už spomenutého ust. čl. III bod 4 spoločenskej zmluvy. Ust. čl. III bod 4 spoločenskej zmluvy až následne uvádza, že ak nie je dedič po zosnulom spoločníkovi, o naložení s jeho obchodným podielom rozhoduje valné zhromaždenie. Iba v takom prípade sa na rozhodovanie valného zhromaždenia použije ust. čl. VI bod 4 spoločenskej zmluvy. Z týchto dôvodov navrhuje rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdiť a priznať odporcovi náhradu trov odvolacieho konania za jeden úkon právnej pomoci a to vypracovanie vyjadrenia k odvolaniu v sume 83,89 Eur (á 61,87 Eur, režijný paušál 8,04 Eur a DPH 13,98 Eur).
Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie navrhovateľa podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia odvolacieho pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.
Odvolací súd sa oboznámil s obsahom spisu, pričom zistil, že súd prvého stupňa dostatočným spôsobom zistil skutkový stav a vyvodil z neho i správny právny záver.
Podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.
Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.
Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktoré považuje za vecne správne a v súlade s ust. § 157 ods. 2 O.s.p. Na zdôraznenie vecnej správnosti odvolací súd uvádza nasledovné:
K námietke navrhovateľa týkajúcej sa posúdenia kto mohol zvolávať valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 26. 03. 2009, odvolací súd uvádza, že súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania riadne zistil, že valné zhromaždenie konané dňa 26. 03. 2009 bolo riadne zvolané konateľmi spoločnosti odporcu, ktorí boli zapísaní v obchodnom registri ako konatelia, pričom podľa ust. § 27 ods. 3 veta prvá „zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia“. V uvedenom ustanovení zákonodarca zakotvil tzv. zásadu hodnovernosti v zápis do obchodného registra a to aj pre prípad, ak existuje nesúlad medzi zapísanými údajmi v obchodnom registri a skutočným stavom. Výklad uvedeného ust. § 27 ods. 3 Obch. zák. je potrebné potom vnímať v súvislosti s ust. § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák., kedy súd môže na návrh účastníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
V tejto súvislosti je potrebné poukázať na skutočnosť, že navrhovateľ sa na predmetné valné zhromaždenie osobne dostavil a bolo mu umožnené vykonať všetky práva spoločníka, čo vyplýva zo samotnej zápisnice z valného zhromaždenia a čo napokon navrhovateľ aj v priebehu prvostupňového konania potvrdil. V takom prípade osobná účasť spoločníka, ktorý sa dovoláva neplatnosti valného zhromaždenia a umožnenie takémuto spoločníkovi hlasovať na valnom zhromaždení je tak nepochybne prejav vôle takéhoto spoločníka, ktorý zhojí aj prípadnú formálnu vadu pri zvolávaní valného zhromaždenia. Teda na valnom zhromaždení posudzovanom v tomto konaní hlasovali spoločníci, konatelia ho iba zvolávali a títo jednoznačne ako už bolo povedané vyššie zvolanie zhromaždenia akceptovali a prejavili na ňom svoju vôľu vrátane navrhovateľa. Navrhovateľ sa na valnom zhromaždení zúčastnil s využitím svojich hlasovacích práv.
K námietke počítania hlasov zosnulého spoločníka L. L. odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktorý veľmi podrobne uviedol dôvody svojho rozhodnutia (č. l. 9 rozsudku) a vzhľadom k tomu, že navrhovateľ v podanom odvolaní neuviedol žiadne nové
skutočnosti, s ktorými by sa dostatočným spôsobom nevysporiadal súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí, odvolací súd sa v ďalšom obmedzil už len na skonštatovanie vecnej správnosti i tejto časti napadnutého rozsudku. Súd prvého stupňa správne ustálil, že pri rozhodovaní valného zhromaždenia bolo potrebné prihliadať aj na hlasy zosnulého spoločníka L. L., nakoľko neprihliadanie na hlasy by bolo v rozpore so zákonom ako aj spoločenskou zmluvou, pričom v tejto súvislosti úzko súvisí aj posledná odvolacia námietka navrhovateľa a to interpretácia spoločenskej zmluvy vo vzťahu k počítaniu hlasov zosnulého spoločníka L. L. a najmä výklad čl. VI ods. 4 písm. a) šiesta odrážka spoločenskej zmluvy, na ktorú poukazuje navrhovateľ v podanom odvolaní.
Je pravdou, že spoločenská zmluva odporcu v ust. čl. VI bod 4 odrážka 6 uvádza, že valné zhromaždenie okrem iného rozhoduje dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov o rozdelení, prevode alebo prechode obchodného podielu. Takéto rozhodovanie valného zhromaždenia však neprichádza do úvahy v prípade prechodu obchodného podielu zosnulého spoločníka, ktorý má dediča. V tomto prípade je potrebné postupovať podľa čl. III bod 4 spoločenskej zmluvy, podľa ktorého úmrtím spoločníka prechádza jeho obchodný podiel na dediča. Ak nie je dedič, valné zhromaždenie môže rozhodnúť o prevedení obchodného podielu na iného spoločníka, tretiu osobu, alebo rozhodnúť o tom, že ostatní spoločníci prevezmú jeho vklad v pomere svojich obchodných podielov. Z uvedeného teda vyplýva, že až v prípade ak nie je dedič po zosnulom spoločníkovi, o naložení s jeho obchodným podielom rozhodne valné zhromaždenie spôsobom upraveným v spoločenskej zmluve.
Z týchto dôvodov, ako i z dôvodov, ktoré uviedol súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí, odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v celom rozsahu podľa ust. § 219 ods. 1 a 2 O.s.p. ako vecne správny potvrdil.
O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a vzhľadom k tomu, že odporca bol v odvolacom konaní plne úspešný, vzniklo mu právo na náhradu trov odvolacieho konania za jeden úkon právnej pomoci a to vyjadrenie k odvolaniu navrhovateľa vo výške á 61,87 Eur, režijný paušál v sume 8,04 Eur a DPH v sume 13,98 Eur. Spolu trovy odvolacieho konania predstavujú sumu 83,89 Eur.
Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0.
Poučenie:
Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné