Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/321/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210221127 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 03. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Ondrišová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1210221127.2 Rozhodnutie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a sudcov Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Miroslavy Janečkovej v právnej veci navrhovateľa V.. V. H., T.. X.X.XXXX, U. H. C. XXXX/X C. X, Č. M., C. C. na Ú. G. M.: I. X Y., Š. B. G., práv. zast. GOREJ Legal, s.r.o., Krmanova 14 Košice, proti odporcovi K.M.T. Trading spol. s r.o., Bajkalská 11, Bratislava, IČO: 35 685 026, práv. zast. JUDr. Helena Dobosová, Ružová dolina 10, Bratislava o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní navrhovateľa a odporcu proti rozsudku č.k. 24Cb/257/2010-232 z 11.6.2013 a o odvolaní odporcu proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 24Cb/257/2010-243 z 26.7.2013, jednohlasne takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave, č.k. 24Cb/257/2010-232, zo dňa 11.6.2013 p o t v r d z u j e . Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava II v Bratislave, č.k. 24Cb/257/2010-243, zo dňa 26.7.2013 p o t v r d z u j e . Odporca je povinný zaplatiť na náhradu trov odvolacieho konania navrhovateľa sumu 81,45 EUR, k rukám právneho zástupcu navrhovateľa, do troch dní od právoplatnosti rozsudku o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa určil, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: ".. V. H., M. Č.G. XXXXXX/XXXX, H. C. XXXX/X, XXX XX C. X, Č. sa k dnešnému dňu 6.9.2010 odvoláva z funkcie konateľa spoločnosti. V mene spoločnosti je konateľ oprávnený konať samostatne, a to tak, že k vytlačenému, alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis" je neplatné. Ďalej určil, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "Valné zhromaždenie schvaľuje nasledovnú zmenu spoločenskej zmluvy. Článok IX bod 3. znie: Valné zhromaždenie je spôsobilé uznášať sa, ak je prítomná 2/3 väčšina všetkých spoločníkov. Článok IX bod 4. znie: Na schválenie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas 2/3 väčšiny všetkých hlasov spoločníkov" je neplatné. Ďalej súd prvého stupňa určil, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 v znení: "Valné zhromaždenie schvaľuje podanie návrhu na vylúčenie spoločníka V.. V. H., M. Č. XXXXXX/XXXX, H. C. XXXX/X, XXX XX C. X, Č. M., v súlade s ust. § 149 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov na príslušný súd." je neplatné a vo zvyšnej časti návrh zamietol. V odôvodnení rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že navrhovateľ ako spoločník a súčasne konateľ obchodnej spoločnosti odporcu je aktívne legitimovaný na podanie návrhu o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení odporcu dňa 6.9.2010 a súčasne konštatoval, že návrh bol podaný včas pred uplynutím prekluzívnej lehoty. Ďalej mal za bezpečne preukázané, že pozvánka na valné zhromaždenie bola podpísaná len jedným z konateľov spoločnosti napriek v tom čase platnému spôsobu konania v mene spoločnosti vyplývajúcemu zo spoločnej zmluvy a táto pozvánka jednoznačne nebola doručená navrhovateľovi v lehote najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, čo nesporne vyplýva z dátumu uvedeného na podacej pečiatke pošty na obálke. Ustanovenie čl. IX ods. 5 veta tretia spoločenskej zmluvy označil ako nejednoznačnú a neurčitú formuláciu vo vzťahu k výkladu pojmu „alebo krátkou cestou“. Za nesprávnu, vzhľadom na ustanovenie čl. IX ods. 3 spoločenskej zmluvy však považoval tú skutočnosť, že valné zhromaždenie konané dňa 6.9.2010 nebolo uznášaniaschopné, nakoľko sa ho nezúčastnili všetci spoločníci a v súvislosti s tým, neboli uznesenia na tomto valnom zhromaždení prijaté platne, a to aj s poukazom na čl. IX ods. 4 spoločenskej zmluvy. Uviedol ďalej, že pokiaľ ide o spôsob hlasovania, tento by sa odlišným spôsobom posudzoval v prípade uznesenia, ktorým bolo rozhodnuté o podaní návrhu na vylúčenie navrhovateľa ako spoločníka na príslušný súd, avšak uviedol, že ani v takom prípade nie je dotknuté právo navrhovateľa ako spoločníka zúčastniť sa predmetného valného zhromaždenia a pritom zdôraznil, že v pozvánke na valné zhromaždenie zo dňa 20.8.2010 nebol tento bod programu vôbec uvedený a rovnako nebol v pozvánke uvedený ani bod programu týkajúci sa odvolania navrhovateľa z funkcie konateľa spoločnosti odporcu, pričom neplatnosť uznesenia, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o odvolaní navrhovateľa z funkcie konateľa spoločnosti je okrem vyššie uvedeného dané aj tým, že jeho prijatiu predchádzalo prijatie neplatného uznesenia valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie schválilo rozšírenie programu, napriek tomu, že nebolo uznášaniaschopné. V súvislosti s navrhovateľom uplatňovaným určením neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie prijalo na záver úplné znenie spoločenskej zmluvy v súlade s vyššie uvedenými zmenami, poukázal na obsah zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 6.9.2010, z ktorej jednoznačne vyplýva, že toto rozhodnutie nielenže nebolo prijaté vo forme uznesenia, ani sa o ňom nevyvolalo verejné hlasovanie v súlade so znením čl. IX ods. 5 veta štvrtá spoločenskej zmluvy a teda v danom prípade nejde o uznesenie valného zhromaždenia, ktorého určenie neplatnosti by sa navrhovateľ mohol domáhať v zmysle § 131 ods. 1 Obch. zák. Proti vyhovujúcej časti tohto rozsudku podal včas odvolanie odporca navrhujúc ho zmeniť a návrh zamietnuť. Odporca sa nestotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že pozvánka na valné zhromaždenie nebola navrhovateľovi riadne a včas doručená. Vyslovil názor, že formulácia uvedená v spoločenskej zmluve „krátkou cestou“ znamená a predpokladá situáciu, že pozvánka na valné zhromaždenie nemusí byť písomne a poštou doručovaná a predpokladá aj kratšiu lehotu ako 15 dní a to práve z dôvodu, že dvaja spoločníci nesídlia v Bratislave a najmä taliansky spoločník vyžadoval často flexibilitu rozhodovania a potreby stretávania sa. Poukázal na to, že navrhovateľ bol presne uzrozumený s termínom konania valného zhromaždenia, a preto neutrpel na svojich právach tým, že mu pozvánka na valné zhromaždenie nebola doručená poštou v lehote kratšej ako 15 dní. Ďalej konštatoval, že pôsobenie navrhovateľa v spoločnosti je nežiadúce, pričom poukázal na proti nemu vedené trestné konanie a trestnú činnosť, ktorej sa dopustil, ktoré sa týka nehospodárneho zaobchádzania s financiami odporcu. Navrhovateľ navrhol rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej vyhovujúcej časti ako vecne správny potvrdiť. Vyslovil názor, že spojenie „krátkou cestou“ znamená, že pozvánku je možné doručovať aj „z ruky do ruky“, avšak bez toho, aby to malo vplyv na dĺžku 15 dňovej lehoty pred konaním valného zhromaždenia, v ktorej musí byť pozvánka vo faktickej dispozícii spoločníka. Poukázal však na to, že nedodržanie lehoty na doručenie pozvánky navrhovateľovi boli jedným nie však jediným dôvodom pre určenie neplatnosti vydaných uznesení. Za nedôvodnú označil aj námietku týkajúcu sa náhrady trov konania, pretože zo zápisnice z pojednávania zo dňa 7.11.2012 vyplýva, že súd prvého stupňa v tento deň vec prejednal a to bez prítomnosti odporcu. Proti zamietajúcej časti tohto rozsudku podal včas odvolanie navrhovateľ navrhujúc ho zmeniť a návrhu vyhovieť v celom rozsahu. Vyslovil názor, že otázku či určité rozhodnutie valného zhromaždenia je alebo nie je možné považovať za uznesenie je potrebné posudzovať podľa jeho obsahu a orgánu, ktorý ho prijal a nie podľa jeho označenia alebo názvu, ktorý mu je priradený v zápisnici z valného zhromaždenia. Skutočnosť, či sa o rozhodnutí valného zhromaždenia uskutoční verejné hlasovanie, nemá vplyv na posúdenie, či takéto rozhodnutie je alebo nie je uznesením valného zhromaždenia. Uviedol, že odvolanie podal z obavy, že by iný senát Okresného súdu Bratislava II mohol odlišne od súdu prvého stupňa v tomto konaní posúdiť otázku, či rozhodnutie valného zhromaždenia uvedeného v bode č. 7 zápisnice z valného zhromaždenia je alebo nie je uznesením, nakoľko je navrhovateľ účastníkom ďalších troch súdnych konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Odporca navrhol rozsudok súdu prvého stupňa v zamietajúcej časti ako vecne správny potvrdiť. Vyslovil názor, že valné zhromaždenie neprijalo formálne uznesenie, ktorým by bolo schválené úplné znenie spoločenskej zmluvy, nehlasovalo o tom verejným hlasovaním, ako to má na mysli čl. IX ods. 5 veta štvrtá spoločenskej zmluvy. V súvislosti s povinnosťou, ktorú ukladá zákon konateľovi spoločnosti po prijatí zmien na valnom zhromaždení, označil prípadne prijatie regulárneho uznesenia o schválení úplného znenia spoločenskej zmluvy, za nadbytočné a právne irelevantné. Odvolací súd prejednal vec podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny, keď súd prvého stupňa dostatočne zistil skutkový stav, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a vec posúdil správne aj po právnej stránke. Podľa § 219 ods. 2 O.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil so závermi súdu prvého stupňa a to z dôvodov uvedených v odôvodnení napadnutého rozsudku, ktoré vzhľadom na zásadu hospodárnosti nepovažuje za potrebné opakovať, nakoľko sa súd prvého stupňa podrobne vysporiadal so všetkými námietkami účastníkov a preto ho ako vecne správny vo veci samej podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil. Odvolací súd sa v súvislosti so slovným spojením „krátkou cestou“ použitým v čl. IX ods. 5 spoločenskej zmluvy odporcu, stotožnil s názorom navrhovateľa, že uvedené spojenie znamená iba to, že pozvánku je možné doručovať aj v z ruky do ruky, teda, že nemusí byť doručovaná len písomne a prostredníctvom pošty, avšak bez toho aby to malo vplyv na dĺžku 15-dňovej lehoty pred konaním valného zhromaždenia. Význam, ktorý tomuto výrazu prisudzuje odporca z tohto slovného spojenia nevyplýva a nie je ho možné odvodiť ani zo spoločenskej zmluvy, prípadne inej skutočnosti. Z ust. § 129 ods. 1 Obch. zák. vyplýva, že termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenstvom zmluvou inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Z uvedeného ustanovenia vyplýva, že lehota, v ktorej musí byť termín programu valného zhromaždenia oznámený je alebo upravený spoločenskou zmluvu alebo platí zákonná úprava. Odvolací súd sa stotožnil s názorom navrhovateľa, že ak by výraz „krátkou cestou“ mal označovať kratšiu ako 15 dňovú lehotu pre doručenie pozvánky, išlo by o výraz neurčitý a preto podľa § 37 ods. 1 Obč. zák. ustanovenie spoločenskej zmluvy by bolo neplatné, navyše ak by bolo možné doručiť pozvánku v kratšej lehote bolo by nelogické, nezmyselné a protichodné, aby súčasne bola k tomu úkonu ustanovená v spoločenskej zmluve povinnosť doručovať pozvánku najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Odvolací súd považuje za vylúčené, že by spoločenská zmluva určila odlišným spôsobom lehotu na doručenie pozvánky krátkou cestou, pretože pre takýto výklad niet žiadneho rozumného dôvodu. Odvolací súd za nedôvodné považoval odvolanie navrhovateľa, keď zo zápisnice z valného zhromaždenia odporcu zo dňa 6.9.2010 bod č. 7 nepochybne vyplýva a to po porovnaní s textom prejednávaných bodov, formulácia, ktorých jednoznačne potvrdzuje prijatie jednotlivých uznesení, že valné zhromaždenie neprijalo formálne uznesenie v právnom slova zmysle, ktorým by bolo schválené úplné uznesenie spoločenskej zmluvy. Vzhľadom na § 141 Obch. zák. odvolací súd zhodne s odporcom považoval bod č. 7 zápisnice z valného zhromaždenia za nadbytočný, nemajúci žiadny právny význam. Valné zhromaždenie spoločnosti odporcu teda nebolo zvolané riadne, pre jeho konanie neboli splnené zákonné podmienky a preto uznesenie prijaté na takto zvolanom valnom zhromaždení odporuje zákonu. Napadnutým uznesením č.k. 24Cb/257/2010-243 z 26.7.2013 súd prvého stupňa uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 1.234,38 EUR titulom náhrady trov konania a to súdneho poplatku v sume 99,50 EUR a 1.134,88 EUR trov právneho zastúpenia. Medzi iným súd prvého stupňa priznal navrhovateľovi náhradu za účasť jeho právneho zástupcu na pojednávaní dňa 7.11.2012 v sume 58,69 EUR, t.j. v sume zodpovedajúcej 1/13 výpočtového základu za rok 2012. Odporca podal odvolanie proti uzneseniu č.k. 24Cb/257/2010-243 z 26.7.2013 a nesúhlasil s výškou navrhovateľovi priznaných trov, keď súd priznal navrhovateľovi náhradu za účasť na pojednávaní dňa 7.11.2012 ako za plnohodnotný úkon, napriek tomu, že súd pojednávanie odročil bez meritórneho prejednania veci samej. Navrhovateľovi mala byť priznaná náhrada podľa § 14 ods. 3 veta druhá vyhl. 655/2004 Z.z. v rozsahu 1 odmeny. Odvolací súd prejednal odvolanie odporcu proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 24Cb/257/2010-243 z 26.7.2013 podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že napadnuté uznesenie je vecne správne. Odvolací súd považoval za nedôvodnú námietku odporcu týkajúcu sa priznanej náhrady trov za účasť na pojednávaní dňa 7.11.2012, keď zo zápisnice z pojednávania konaného tento deň nepochybne vyplýva, že súd prvého stupňa otvoril pojednávanie a vec prejednal i keď v neprítomnosti odporcu v zmysle § 101 ods. 2 O.s.p. a preto súd prvého stupňa postupoval správne keď priznal navrhovateľovi za tento úkon právnej služby odmenu v celom rozsahu a nie len štvrtinu odmeny. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa ako vecne správne podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil. Odvolací súd priznal podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 3 O.s.p. navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania, nakoľko jeho neúspech v odvolacom konaní bol len nepatrný a trovy mu vznikli na právnom zastúpení a to za jeden úkon a to vyjadrenie k odvolaniu odporcu zo dňa 28.8.2013 v sadzbe 60,07 EUR, paušálnej náhrade hotových výdavkov v sume 7,81 EUR a 20% náhrade DPH v sume 13,57 EUR, t.j. v celkovej sume 81,45 EUR. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Ak povinný dobrovoľne nesplní, čo mu ukladá vykonateľné rozhodnutie, oprávnený môže podať návrh na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona.