Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/47/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1211216144 Dátum vydania rozhodnutia: 15. 10. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Pekarčíková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1211216144.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Sone Pekarčíkovej a členiek senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci navrhovateľa: RODSTOL, s. r. o., Pažítková 1, 821 01 Bratislava, IČO: 44 480 849, zast. Advokátska kancelária JUDr. Juraj Juríček, s. r. o., Robotnícka 5, 831 03 Bratislava, IČO: 35 876 654, proti odporcovi: Letisko M. R. Štefánika - Airport Bratislava, a. s. (BTS), Letisko M. R. Štefánika, 823 11 Bratislava, IČO: 35 884 916, o zaplatenie 47.781,13 Eur istiny s prísl., o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 22Cb/220/2011-433 zo dňa 02. 10. 2013, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 22Cb/220/2011-433 zo dňa 02. 10. 2013 v časti o zaplatenie istiny vo výške 47.781,13 Eur a súvisiacom výroku o trovách konania p o t v r d z u j e . Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 22Cb/220/2011-433 zo dňa 02. 10. 2013 v časti úroku z omeškania vo výške 14,25 % ročne zo sumy 47.781,13 Eur od 22. 06. 2008 do zaplatenia z r u š u j e a vec v r a c i a na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 47.781,13 Eur so 14,25 % ročným úrokom z omeškania od 22. 06. 2008 do zaplatenia a trovy konania vo výške 8.917,14 Eur k rukám jeho právneho zástupcu, všetko do 15 dní od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení rozhodnutia súd uviedol, že navrhovateľ sa podaným návrhom domáhal proti odporcovi zaplatenia sumy 47.781,13 Eur s príslušenstvom titulom nevyplatenia ročnej odmeny člena predstavenstva odporcu - U.. L. S. za obdobie od 01. 01. 2007 do 31. 12. 2007, ktorá pohľadávka bola na navrhovateľa postúpená na základe zmluvy o postúpení pohľadávky. Súd vykonal vo veci dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu, prednesom právneho zástupcu navrhovateľa, prednesom odporcu a zistil nasledovný skutkový stav veci: Dňa 15. 12. 2006 uzavrel odporca s U.. L. S. zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva, predmetom ktorej bol výkon funkcie člena predstavenstva spoločnosti v rozsahu a spôsobom uvedeným v zmluve. Podľa tejto zmluvy, pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti odporcu (schválených valným zhromaždením odporcu dňa 15. 12. 2006) a stanov akciovej spoločnosti (platných a účinných od 22. 10. 2007 do 05. 09. 2008) si U.. S. po schválení výročnej správy za rok 2007 valným zhromaždením dňa 20. 06. 2008 vyčíslil nárok na celú ročnú odmenu člena predstavenstva odporcu, keďže vykonával funkciu člena predstavenstva po celé obdobie kalendárneho roka 2007. Jej výšku vypočítal ako 0,5 % podiel na hospodárskom výsledku spoločnosti (pred zdanením a odpismi). Hospodársky výsledok spoločnosti odporcu podľa výročnej správy za rok 2007 dosiahol sumu 287.890.837,- Sk (9.556.225,09 Eur), z ktorého podiel 0,5 % predstavoval sumu 1.439.454,19 Sk (47.781,13 Eur). Listom zo dňa 14. 07. 2010 U.. S. žiadal odporcu o vyplatenie ročných odmien za obdobie od 15. 11. 2006 do 06. 10. 2008. Odporca na uvedenú žiadosť reagoval listom zo dňa 12. 08. 2010, v ktorom uviedol, že jeho žiadosťou sa bude zaoberať nové vedenie odporcu, pričom stanovisko nového vedenia mu bude oznámené do konca septembra 2010. Ročnú odmenu člena predstavenstva odporcu U.. S. za rok 2007 vo výške 47.781,13 Eur odporca do dnešného dňa nevyplatil. Zmluvou o postúpení pohľadávky zo dňa 21. 12. 2010 bola postúpená na navrhovateľa ako postupníka pohľadávka postupcu U.. L. S., predmetom ktorej bol nárok postupcu na odmenu za výkon funkcie člena a predsedu predstavenstva odporcu za obdobie od 01. 01. 2007 do 31. 12. 2007 vo výške 47.781,13 Eur, ako aj všetky ďalšie peňažné pohľadávky voči odporcovi, ktoré ku dňu 21. 12. 2010 neboli zo strany odporcu uhradené. Uvedené postúpenie pohľadávky navrhovateľ oznámil odporcovi listom zo dňa 22. 12. 2010. Vykonaným dokazovaním bolo súdu preukázané, že U.. L. S. vykonával funkciu člena predstavenstva v spoločnosti odporcu na základe zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva, a to až do jeho odvolania na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti dňa 05. 09. 2008. Nakoľko pri prerokovaní výročnej správy spoločnosti odporcu za rok 2007 valné zhromaždenie odporcu, ktoré sa konalo dňa 20. 06. 2008, nerozhodlo o krátení ročnej odmeny, prípadne o nevyplatení žiadnej ročnej odmeny členom predstavenstva v zmysle čl. V ods. 2 pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti odporcu, členovi predstavenstva U.. L. S. vznikol nárok na zaplatenie ročnej odmeny vo výške 0,5 % z hospodárskeho výsledku spoločnosti odporcu (v zmysle čl. V ods. 1 pravidiel odmeňovania) za obdobie od 01. 01. 2007 do 31. 12. 2007. Nárok členov predstavenstva na ročnú odmenu ako podiel na hospodárskom výsledku spoločnosti je najskôr určiteľný až po uzatvorení účtovného obdobia odporcu vo forme účtovnej závierky (ku dňu 31. 12. 2007), resp. v deň schválenia výročnej správy valným zhromaždením (v tomto prípade 20. 06. 2008), preto je na výpočet ročnej odmeny nevyhnutné uplatniť pravidlá odmeňovania platné a účinné v tomto čase, t. j. v znení prijatom valným zhromaždením dňa 22. 10. 2007. Podľa čl. II ods. 4 týchto pravidiel sa za hospodársky výsledok spoločnosti na účely stanovenia ročnej odmeny považuje hospodársky výsledok spoločnosti pred zdanením a odpismi. Hospodársky výsledok spoločnosti odporcu podľa výročnej správy za rok 2007 pred zdanením a odpismi dosiahol výšku 287.890.837,- Sk (9.556.225,09 Eur), z ktorého podiel 0,5 % predstavuje výšku 1.439.454,19 Sk (47.781,13 Eur). V zmysle čl. V ods. 4 pravidiel odmeňovania sa ročná odmena členovi predstavenstva vypláca po schválení výročnej správy spoločnosti, ku ktorému došlo na valnom zhromaždení dňa 20. 06. 2008. Z uvedeného vyplýva, že U.. L. S. mala byť vyplatená ročná odmena člena predstavenstva vo výške 47.781,13 Eur už dňa 21. 06. 2008. Nakoľko odporca do dnešného dňa predmetnú sumu neuhradil, dostal sa odo dňa 22. 06. 2008 do omeškania s plnením svojho záväzku. Navrhovateľovi (po postúpení pohľadávky postupcom U.. L. S.) popri práve na zaplatenie dlžnej istiny vzniklo aj právo na zaplatenie úrokov z omeškania v zákonnej výške. Od 25. 04. 2007 do 28. 10. 2008 bola základná úroková sadzba NBS vo výške 4,25 %. Výška úroku z omeškania odporcu v súlade § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení účinnom ku dňu omeškania dlžníka tak predstavuje 14,25 % ročne. Súd prvého stupňa vzhľadom na obranu odporcu v tejto veci ďalej odôvodňoval svoje rozhodnutie nasledovne: Súd sa nestotožnil s tvrdením odporcu, že na výpočet ročnej odmeny člena predstavenstva sa za obdobie od 01. 01. 2007 do 22. 10. 2007 mali použiť pravidlá odmeňovania platné do 22. 10. 2007 (odmena sa určovala z hospodárskeho výsledku spoločnosti pred zdanením) a za obdobie od 23. 10. 2007 do 31. 12. 2007 pravidlá odmeňovania platné od 23. 10. 2007 (odmena sa určovala z hospodárskeho výsledku spoločnosti pred zdanením a odpismi). Valné zhromaždenie sa v uznesení o zmene pravidiel odmeňovania zo dňa 22. 10. 2007 nijakým spôsobom nevysporiadalo s tým, ako postupovať v prípade výpočtu ročných odmien členov predstavenstva za rok 2007, ani do zmenených pravidiel odmeňovania nezapracovalo žiadne prechodné ustanovenia. Keďže sa ročná odmena členovi predstavenstva vypláca vždy až po schválení výročnej správy spoločnosti na valnom zhromaždení (ktoré sa konalo v tomto prípade dňa 20. 06. 2008), podľa názoru súdu nie je možné na výpočet ročnej odmeny aplikovať pravidlá, ktoré už v čase schválenia výročnej správy neboli platné a účinné. Aplikácia zmenených pravidiel odmeňovania na výpočet ročnej odmeny za celý rok 2007 nie je v rozpore so zásadou zákazu retroaktivity, nakoľko v čase vzniku nároku na odmenu, resp. v momente, od ktorého možno určiť jeho výšku (t. j. v rozhodnom čase), bolo znenie pravidiel odmeňovania zo dňa 22. 10. 2007 jediné platné a účinné znenie. Takáto aplikácia pravidiel zároveň rešpektuje princíp ochrany nadobudnutých práv, ktoré v zmysle zásady aretroaktivity nesmie nový predpis zrušiť, zhoršiť, iba ak zlepšiť. Súd považoval za potrebné uviesť, že hospodársky výsledok spoločnosti za rok 2007 nie je možné za účelom určenia výšky ročných odmien členov predstavenstva deliť na jednotlivé dni podľa dvoch rôznych pravidiel odmeňovania, pretože by tým vznikali rozdiely v odmeňovaní niektorých členov predstavenstva v rozpore s úpravou pravidiel odmeňovania, z ktorej vyplýva rovnakosť podielu na ročnú odmenu pre všetkých členov predstavenstva po zohľadnení počtu dní vo funkcii. Tvrdenie odporcu, že ustanovenie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti odporcu týkajúce sa ročnej odmeny člena predstavenstva je v rozpore s kogentným ustanovením § 178 ods. 3 Obchodného zákonníka pre obchádzanie účelu tejto právnej normy, súd považoval za neopodstatnené z dôvodu, že uvedené ustanovenie zákona upravuje podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku, t. j. tantiému, čo je pojem odlišný od pojmu ročná odmena člena predstavenstva, ktorá je predmetom tohto konania, a ktorej výšku neurčuje valné zhromaždenie. Rovnako neopodstatnená je aj argumentácia odporcu, že uplatnenie nároku navrhovateľa je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku podľa § 265 Obchodného zákonníka pre zneužitie postavenia U.. L. S. ako člena vtedajšieho predstavenstva odporcu v súvislosti s uplatňovaním nároku na ročnú odmenu na úkor odporcu ako obchodnej spoločnosti. Právo člena predstavenstva na ročnú odmenu vyplýva priamo z čl. 7 ods. 7.1 zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva zo dňa 15. 12. 2006 v spojení s čl. V pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, to znamená, že uplatňovanie tohto práva nemôže byť v žiadnom prípade na úkor spoločnosti odporcu, resp. v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku, berúc do úvahy aj fakt, že spoločnosť dosiahla v roku 2007 pozitívny hospodársky výsledok. Výročná správa za rok 2007 konštatuje rast hospodárskeho výsledku za rok 2007 oproti roku 2006 o 13,8 %, medziročný rast množstva vybavených pasažierov o 4,5 %, medziročný rast celkových výnosov o 3,1 % a bol dosiahnutý zisk, ktorý prekročil finančný plán odporcu na rok 2007 o 10,7 %. Konanie U.. L. S. ako člena predstavenstva (vrátane konania celého predstavenstva odporcu v súvislosti s nepredložením návrhu na vyplatenie/nevyplatenie ročnej odmeny valnému zhromaždeniu) nebolo v rozpore ani s ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, nakoľko zo zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva, zo stanov spoločnosti, ani pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti nevyplýva, že má povinnosť upozorniť valné zhromaždenie odporcu pri prerokovávaní výročnej správy na oprávnenie valného zhromaždenia rozhodnúť o nevyplatení, resp. krátení ročnej odmeny členom predstavenstva. Ani ustanovenie čl. 10 bod 1 písm. i) ods. 3 stanov spoločnosti, na ktoré sa odporca odvoláva, takúto povinnosť členovi predstavenstva neukladá. Súd sa nestotožnil s námietkou odporcu, že by konanie vtedajšieho predstavenstva bolo v rozpore s dobrými mravmi podľa ust. § 3 ods. 2 Občianskeho zákonníka v súvislosti s vypracovaním právneho stanoviska (rozboru aspektov odmeňovania členov predstavenstva odporcu - tzv. memorandum) advokátskou kanceláriou avocat, s. r. o. 4 dni pred konaním valného zhromaždenia, na ktorom sa malo rozhodnúť o vyplatení, resp. nevyplatení ročnej odmeny členom predstavenstva a v súvislosti s neinformovaním o výsledkoch uvedeného memoranda na valnom zhromaždení dňa 20. 06. 2008. Súd poukázal na skutočnosť, že pozvánka na uvedené valné zhromaždenie obsahujúca aj jeho program bola vyhotovená 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia (27 dní pred vyhotovením memoranda), z toho vyplýva, že akékoľvek závery memoranda nemohli byť rozhodujúce pri tvorbe obsahu rokovania valného zhromaždenia (a nezaradení rozhodovania o ročných odmenách do programu zhromaždenia). Jedinou ani prevažujúcou témou memoranda nebol právny výklad týkajúci sa ročných odmien členov predstavenstva, ale išlo o komplexné vyjadrenie k všetkým aspektom odmeňovania členov predstavenstva. Vypracovanie memoranda bolo odôvodnené potrebou komplexnej úpravy spôsobu odmeňovania členov predstavenstva odporcu a v konečnom dôsledku viedlo minimálne k diskusii o danej problematike a návrhom zmien pravidiel odmeňovania, ktoré boli jedným z bodov programu mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 17. 09. 2008. Pokiaľ ide o tvrdenie odporcu, že postupca konal v rozpore s ustanovením § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka (t. j. uprednostnil vlastné záujmy pred záujmami spoločnosti), a to tým, že sa na jednej strane zúčastnil ako člen predstavenstva na zasadnutí dozornej rady dňa 16. 05. 2008, kde sa iný člen predstavenstva U.. Y. vyjadril o nevyplatení dividend a odmien a na druhej strane vôbec neupozornil valné zhromaždenie (na zasadnutí schvaľujúcom účtovnú závierku za rok 2007) na možnosť znížiť, resp. nepriznať ročnú odmenu členom predstavenstva, súd považoval za potrebné uviesť, že vyjadrenie U.. Y. sa žiadnym spôsobom neprejavilo v samotnom uznesení dozornej rady č. 17/04/08, ktorá práveže valnému zhromaždeniu odporučila schváliť predloženú riadnu účtovnú závierku za rok 2007, výročnú správu za rok 2007 a návrh na rozdelenie zisku za rok 2007. Vzhľadom na uvedené, ani takéto konanie postupcu nemôže byť v rozpore s ustanovením § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, keďže ani dozorná rada nepovažovala za potrebné zaujať stanovisko k vyjadreniu U.. Y., ani sa to nijak neprejavilo v jej uznesení, pričom z interných aktov odporcu nevyplývala postupcovi povinnosť upozorňovať valné zhromaždenie na možnosť znížiť (alebo nepriznať) ročnú odmenu členom predstavenstva a ani takéto konanie nebolo zaužívaným pravidlom. Napríklad zo zápisnice z riadneho valného zhromaždenia odporcu zo dňa 30. 06. 2005 nevyplýva, že valné zhromaždenie rozhodovalo o vyplatení / nevyplatení ročnej odmeny členom predstavenstva, rovnako ako to nevyplýva ani zo zápisnice z riadneho valného zhromaždenia zo dňa 23. 06. 2006. Skutočnosť, že valné zhromaždenie dňa 23. 06. 2006 schválilo výročnú správu odporcu za rok 2005, ktorá obsahovala aj informáciu o ročných odmenách členov predstavenstva, nie je dôkazom preukazujúcim povinnosť alebo zvyklosť valného zhromaždenia rozhodovať o vyplatení ročných odmien. Zaradenie návrhu na vyplatenie/nevyplatenie ročnej odmeny do programu rokovania valného zhromaždenia zo dňa 29. 06. 2007 a jeho rozhodnutie o nevyplatení ročnej odmeny členom predstavenstva je v tomto prípade odzrkadlením výnimočnosti kroku valného zhromaždenia v prípade mimoriadnej udalosti v hospodárení odporcu v zmysle interných aktov odporcu. Čo sa týka určenia splatnosti navrhovateľom uplatneného nároku súd nepovažoval za správne tvrdenie odporcu, že začiatok plynutia omeškania odporcu je daný dňom 31. 07. 2010, čiže posledným dňom lehoty splatnosti určenej postupcom v jeho žiadosti o vyplatenie ročných odmien zo dňa 14. 07. 2010 adresovanej odporcovi. V uvedenej žiadosti postupca vyzval odporcu na vyplatenie odmien do 31. 07. 2010, pričom v rámci prejavu dobrej vôle bol ochotný vzdať sa nároku na zákonné úroky z omeškania. Súd mal za to, že deň doručenia žiadosti postupcu odporcovi, ktorou ho vyzval na zaplatenie ročných odmien, ani postupcom určený deň ich splatnosti v tejto žiadosti, nemá žiaden vplyv na určenie začiatku plynutia omeškania odporcu, nakoľko v zmysle čl. V ods. 4 pravidiel odmeňovania je ročná odmena členovi predstavenstva vyplácaná vždy po schválení výročnej správy spoločnosti valným zhromaždením - k čomu došlo dňa 20. 06. 2008, t. j. postupca nebol povinný o jej vyplatenie osobitne žiadať. Súd pokladal za irelevantné tvrdenie odporcu, že vtedajšie predstavenstvo odporcu konalo v rozpore s ustanovením § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka (t. j. uprednostnilo vlastné záujmy pred záujmami odporcu) z dôvodu, že na rokovanie dozornej rady odporcu dňa 16. 05. 2008 predložilo materiál obsahujúci aj návrh na vyplatenie ročnej odmeny a na valné zhromaždenie konané dňa 20. 06. 2008 predložilo materiál, ktorý predmetný bod neobsahoval. Predstavenstvu zo stanov spoločnosti nevyplývala povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu návrh na vyplatenie/nevyplatenie ročnej odmeny členov predstavenstva. V zmysle čl. 10 ods. 1 písm. i) bod 3 a 5 stanov predstavenstvo predložilo valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu účtovnú závierku s návrhom na vysporiadanie hospodárskeho výsledku, výročnú správu, návrh na rozdelenie zisku. Predstavenstvo síce nemalo povinnosť predložiť na rokovanie dozornej rady odporcu materiál obsahujúci aj návrh na vyplatenie ročnej odmeny, avšak samotné toto konanie nemožno považovať za porušenie princípu konania v dobrej viere alebo za konanie proti záujmom spoločnosti, s ohľadom aj na skutočnosť, že dozorná rada nezaujala žiadnym spôsobom negatívne stanovisko k predloženému návrhu na vyplatenie ročnej odmeny. Predstavenstvo predložilo valnému zhromaždeniu na schválenie výročnú správu za rok 2007, ktorá obsahovala náležitosti v súlade s čl. 16 ods. 2 stanov spoločnosti (obsahovala jednak aj vyčíslenie mesačných odmien členov predstavenstva, ako aj výšku ich ročných odmien vo forme uvedenia výšky vytvorených rezerv na odmeny členov predstavenstva v poznámkach k účtovnej závierke za rok 2007, ktoré tvorili neoddeliteľnú súčasť výročnej správy). Táto bola predložená spolu s príslušnými materiálmi v súlade so stanovami a uznesením dozornej rady zo dňa 16. 05. 2008, pričom samotná skutočnosť, že predložené materiály sa líšili od tých predložených dozornej rade nie je porušením ustanovenia § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Z uvedených dôvodov nemohlo vtedajšie predstavenstvo svojím konaním porušiť ani ust. čl. 8 ods. 1 písm. d) stanov odporcu (podľa ktorého do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré zákon alebo tieto stanovy zahŕňajú do pôsobnosti valného zhromaždenia) a ani ustanovenie čl. 10 ods. 1 písm. i) bod 13 stanov odporcu (podľa ktorého predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie iné návrhy, pokiaľ tak stanovuje právny predpis alebo tieto stanovy, alebo pokiaľ to vyžadujú záujmy spoločnosti), na ktoré sa odporca vo svojej argumentácii odvoláva. Z vykonaného dokazovania nijako nevyplýva, že U.. S. ako vtedajší člen predstavenstva odporcu konal v rozpore s internými aktmi spoločnosti alebo proti záujmom spoločnosti. Predstavenstvo riadne predložilo výročnú správu za rok 2007 dozornej rade so všetkými náležitosťami určenými v stanovách spoločnosti, dozorná rada odporučila valnému zhromaždeniu túto výročnú správu schváliť, valné zhromaždenie výročnú správu schválilo a zároveň nerozhodlo o nevyplatení ročných odmien členov predstavenstva, súd preto dospel k záveru, že U.. S. vzniklo právo na vyplatenie ročnej odmeny za rok 2007 v sume 47.781,13 Eur (pričom toto právo po postúpení pohľadávky zo dňa 21. 12. 2010 prešlo na navrhovateľa). Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti a citované zákonné ustanovenia, súd prvého stupňa vyhodnotil navrhovateľom uplatnený nárok ako dôvodný v celom rozsahu, preto odporcu zaviazal na zaplatenie sumy 47.781,13 Eur navrhovateľovi so 14,25 % ročným úrokom z omeškania od 22. 06. 2008 do zaplatenia. O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a navrhovateľovi, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie práva proti odporcovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania predstavujú celkovú sumu 8.917,14 Eur a pozostávajú z uhradeného súdneho poplatku a z trov právneho zastúpenia vyčíslených podľa vyhlášky č. 655/2004 Z. z. za 8 úkonov právnej služby. Proti tomuto rozsudku v celom rozsahu podal v zákonnej lehote odvolanie odporca z dôvodov podľa ust. § 205 ods. 2 písm. c) a f) O.s.p. a navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmeniť a návrh na začatie konania zamietnuť. Odporca vo svojom odvolaní rozporoval nárok navrhovateľa na ročnú odmenu, pričom pre prípad záveru súdu o danosti tohto nároku uviedol, že nároku navrhovateľa nemožno poskytnúť právnu ochranu v súlade s ust. § 265 Obchodného zákonníka, a to pre rozpor s ust. § 178 ods. 3 Obchodného zákonníka, ako aj s dobrými mravmi podľa ust. § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, a pre porušenie ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Odporca mal za to, že uplatnenie nároku na ročnú odmenu postupcu je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, ktorých porušenie nachádza odporca v zneužití postavenia postupcu ako člena vtedajšieho predstavenstva odporcu v rozhodnom období v súvislosti s uplatňovaním nároku na ročnú odmenu, a to na úkor odporcu ako obchodnej spoločnosti a jej akcionárov. Konanie postupcu v rozpore s dobrými mravmi podľa názoru odporcu spočívalo v žiadosti vtedajšieho predstavenstva odporcu adresovanej advokátskej kancelárii avocat, s. r. o. o právne stanovisko, vypracované dňa 16. 06. 2008 (ďalej len „memorandum“), predmetom ktorého bol právny rozbor aspektov odmeňovania členov predstavenstva odporcu, ako aj v následnom správaní postupcu. Z vypracovaného memoranda je zrejmé, že postupca ako člen vtedajšieho predstavenstva odporcu mal ešte pred konaním valného zhromaždenia odporcu na podklade záverov memoranda odbornú vedomosť o tom, že v prípade, ak valné zhromaždenie odporcu na svojom zasadnutí konanom dňa 20. 06. 2008 neprijme osobitné rozhodnutie o krátení alebo nevyplatení ročnej odmeny, vznikne postupcovi nárok na jej vyplatenie priamo. Napriek tejto odbornej vedomosti postupca nezaradil samostatné ustanovenie o nevyplatení ročnej odmeny do materiálov na valné zhromaždenie odporcu a toto jeho konanie je v rozpore so všeobecne uznávanými zásadami konania v právnom styku, najmä so zásadou poctivosti a zásadou zákazu zneužívania výkonu práva. Nezaradením návrhu na nevyplatenie, resp. krátenie ročnej odmeny, a to napriek príkazu vyjadrenému v čl. 10 ods. (1) písm. (i) bod 13 stanov platných v rozhodnom období, ktorý ustanovuje, že do obsahovej náplne činnosti predstavenstva patrí i predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie iné návrhy, pokiaľ tak ustanovuje právny predpis alebo tieto stanovy alebo pokiaľ to vyžadujú záujmy spoločnosti, t. j. svojim omisívnym konaním sa postupca dostal do rozporu aj s ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, keď uprednostnil svoj záujem na vyplatenie ročnej odmeny pred záujmom odporcu na dosahovanie zisku a trvalo udržateľného rozvoja spoločnosti a pred záujmami akcionárov disponovať úplnými informáciami o tom, akým spôsobom sa naloží s hospodárskym výsledkom obchodnej spoločnosti. Odporca namietal proti skutkovému zisteniu a vyvodenému právnemu záveru súdu, podľa ktorého výročná správa za rok 2007 bola predstavenstvom predložená v súlade so stanovami odporcu aj napriek tomu, že v nej podľa názoru odporcu absentoval údaj o mesačných a ročných odmenách členov predstavenstva v súlade so zaužívanou praxou. Zaužívanou praxou v pomeroch odporcu totiž bolo, že údaje o vyplácaných odmenách sa vo výročnej správe zmieňovali osobitným spôsobom (napr. výročná správa za rok 2007, výročná správa za rok 2005 a ďalšie výročné správy za roky 2008-2012), a to pod samostatným bodom označeným ako „Informácie o zmluvách o výkone funkcií uzatvorených s výkonným riaditeľom, členmi predstavenstva a členmi dozornej rady“. Rezervy sú pravidelnou náležitosťou vo všetkých výročných správach (nielen za rok 2007), keďže povinnosť účtovať o nich vyplýva z účtovných predpisov, pričom tieto nie sú prioritne uvádzané za účelom splnenia povinnosti štatutárov ustanovenej v čl. 16 ods. 2 písm. c) stanov odporcu. Požiadavkou na zmienku mesačných a ročných odmien pod samostatným písmenom c) uvedeného článku stanov akcionári odporcu prejavili vôľu, že tomuto druhu informácií prikladajú z hľadiska hospodárenia spoločnosti s jej majetkom mimoriadny význam a chcú byť o nich informovaní osobitným spôsobom. Nebolo by žiadnych pochýb o riadnom spôsobe plnenia povinnosti právnym predchodcom navrhovateľa voči odporcovi i jeho akcionárom, ak by boli informácie o odmene (mesačnej i ročnej) uvedené v tom istom bode 15 na str. 34 výročnej správy za rok 2007. V danej súvislosti odporca namietal, že súd nevykonal dokazovanie výsluchom zástupcov akcionárov v súlade s návrhom odporcu zo dňa 24. 05. 2013, ktorým sa malo preukázať, či spôsob, akým právny predchodca navrhovateľa, resp. predstavenstvo, ktorého bol členom, pripravilo materiály na riadne valné zhromaždenie konané dňa 20. 06. 2008, považovali akcionári za riadne splnenie si zákonnej povinnosti konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. V dôsledku uvedeného mal odporca za to, že súd nedostatočne zistil skutkový stav a následne nesprávne vo veci rozhodol. Argumentácia, pri ktorej navrhovateľ odkazuje na položku rezerv v poznámkach k účtovnej závierke vo výročnej správe za rok 2007 a pri ktorej súd pripustil splnenie povinnosti predstavenstvom, sa podľa názoru odporcu odchyľuje od zásady zneužitia práv, ktorá nachádza svoje obsahové vyjadrenie v § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka a približuje sa skôr k šikanóznemu plneniu povinností na strane postupcu. Súd sa však s odporcovou námietkou šikanózneho plnenia povinností vôbec nevysporiadal. Odporca v súvislosti so svojou námietkou rozporu konania s dobrými mravmi v kontexte vypracovania memoranda advokátskou kanceláriou 4 dni pred konaním riadneho valného zhromaždenia poukázal na to, že hoci výsledky memoranda nemohli byť rozhodujúce pri rozhodovaní predstavenstva o obsahu rokovania vlastného zhromaždenia, ak bola pozvánka vyhotovená 27 dní pred vyhotovením memoranda, uvedené teoreticky nevylučuje, aby po prípadnom negatívnom závere/odporúčaní vyplývajúcom pre štatutárov z memoranda títo navrhli v zmysle § 184 ods. 8 tretia veta Obchodného zákonníka doplnenie návrhov uznesení v rámci bodu 4 programu rokovania valného zhromaždenia konanom dňa 20. 06. 2008 aj o časť pojednávajúcu o (ne)vyplatení ročnej odmeny, a to po vecnom zdôvodnení absencie tohto návrhu v predloženom materiáli, na základe čoho by sa táto skutočnosť len poznamenala v zápisnici. Odporca nesúhlasil s tým, že by riadne valné zhromaždenie odporcu v minulosti istým spôsobom nezaujalo stanovisko k (ne)vyplateniu ročnej odmeny, keď sa napr. vo výročnej správe za rok 2005, a to v jej v čl. 16 uvádza priznaný podiel na hospodárskom výsledku, čo je pojem/nárok identický s ročnou odmenou a táto výročná správa bola akcionármi prítomnými na valnom zhromaždení konanom dňa 23. 06. 2008 schválená 100 % hlasov. Odporca ďalej namietal spôsob určenia/vyčíslenia ročnej odmeny použitím výlučne právnej úpravy pravidiel odmeňovania členov orgánov odporcu platnej od 22. 10. 2007 pre celé rozhodné obdobie (a teda nie použitím dvojakej právnej úpravy týchto pravidiel rešpektujúc zásadu zákazu retroaktívneho pôsobenia práva), napriek tomu, že z obsahu prejavu vôle akcionárov nevyplývalo, a to ani nepriamo, že by sa upravený spôsob výpočtu ročnej odmeny prijatý na mimoriadnom valnom zhromaždení akcionárov dňa 22. 10. 2007 mal vzťahovať aj na predchádzajúce obdobie. Výklad právnej záväznosti zmien pravidiel na celé obdobie roka 2007 v zmysle odôvodnenia rozsudku preto podľa názoru odporcu nielenže nemá oporu vo výslovnom normatívnom vyjadrení v pravidlách odmeňovania, ale nezodpovedá ani vôli toho, ktorý právny úkon urobil (akcionárov). Vo svojom odvolaní odporca argumentoval, že zistený hospodársky výsledok nie je možné rozdeliť pre účely výpočtu nároku na ročnú odmenu na hospodársky výsledok za obdobie od 01. 10. 2007 do 21. 10. 2007 a na obdobie od 22. 10. 2007 do 31. 12. 2007, a to z dôvodu, že hoci rozdiel medzi výnosmi a nákladmi pre jednotlivé mesiace, ako aj výška mesačných odpisov by zistiteľné boli, niektoré účtovné operácie sa nevykonávajú priebežne na mesačnej báze, ale vždy až k ročnej účtovnej závierke, a preto hospodársky výsledok stanovený za časť kalendárneho roka by nebol hodnovernou veličinou rozhodnou pre určenie výšky nároku na ročnú odmenu. Za jediné možné riešenie tak odporca považoval vypočítanie výšky ročnej odmeny postupom, pri ktorom je základnou pravidelnou veličinou hospodársky výsledok pred zdanením a premenlivou veličinou je hodnota odpisov. S poukazom na požiadavku istoty a stability v právnych vzťahoch, ako aj na istotu nadobudnutých práv a zákaz retroaktivity odporca dôvodil, že nárok postupcu na ročnú odmenu vznikal podľa znenia čl. V bod 3 pravidiel od 01. 01. 2007 na dennej báze a pre výpočet denného nároku ročnej odmeny boli rozhodujúce právne skutočnosti, ktoré v ten - ktorý deň rozhodného obdobia až do prijatia zmenenej úpravy pravidiel existovali. Na tieto už nadobudnuté nároky (a vzťahy) nemohla mať novelizovaná úprava pravidiel, účinná dňom 22. 10. 2007, žiadny vplyv. S ohľadom na uvedené a pre prípad, ak by súd neprihliadal na ust. § 265 Obchodného zákonníka a/alebo § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka a nárok navrhovateľa potvrdil, odporca predložil výpočet výšky ročnej odmeny za rok 2007 pre jedného člena predstavenstva v sume 12.291,09 Eur. Odporca ďalej uviedol, že nedostatok zmluvnej úpravy v článku V pravidiel, ktorý jednoznačne neurčuje splatnosť nároku, je možné preklenúť znením zákona, konkrétne ust. § 369 ods. 2 Obchodného zákonníka (ako špeciálneho ustanovenia k § 340 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení platnom do 31. 01. 2013), v zmysle ktorého mala splatnosť nároku na ročnú odmenu nastať v deň predchádzajúci dňu splatnosti úrokov z omeškania, ktorým je 30. deň od doručenia výzvy - žiadosti o vyplatenie ročných odmien dňa 14. 07. 2010, t. j. dňom 12. 08. 2010. Z dôvodu absencie dohody medzi zmluvnými stranami má byť sadzba úroku v danom prípade určená podľa § 369 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka v spojení s § 3 nariadenia vlády SR č. 87/1995 Z. z. vo výške 9 % ročne. Odporca v závere svojho odvolania vyslovil názor, podľa ktorého možno mať dôvodné pochybnosti o konaní štatutárov s náležitou starostlivosťou tak, ako im to ukladá ust. § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, ak v dôsledku ich nečinnosti odporca nemohol splniť svoje záväzky voči nim včas a riadne, a v ktorej dôsledku pretrváva omeškanie - v zmysle argumentácie navrhovateľa a výroku súdu - počnúc dňom 22. 06. 2008. Odporca preto žiadal, aby súd aj keď nebude zohľadnený žiadny z argumentov odporcu, ktorým spochybňuje danosť nároku na ročnú odmenu, resp. jeho výšku, nárok navrhovateľa na príslušenstvo pohľadávky nepriznal pre nepoctivosť jeho uplatňovania (§ 265 Obchodného zákonníka), ako aj pre jeho uplatňovanie v rozpore so zákazom zneužitia práva (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka) až po čase, kedy sa vzniku omeškania konaním právneho predchodcu navrhovateľa ako člena predstavenstva odporcu, dalo zabrániť, pretože ak by bol nárok na ročnú odmenu vyplatený kedykoľvek v čase od 22. 06. 2008 do zániku funkcie právneho predchodcu navrhovateľa, k omeškaniu by nebolo došlo. K odvolaniu odporcu sa dňa 07. 02. 2014 písomne vyjadril navrhovateľ, ktorý navrhol napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v celom rozsahu ako vecne správny potvrdiť. Navrhovateľ mal za to, že dôvody odvolania podľa ust. § 205 ods. 2 písm. c) a f) O.s.p. nie sú dané a že sa súd prvého stupňa správne a riadne vysporiadal s nedostatkami vytýkanými mu v odvolaní odporcu. Navrhovateľ bol toho názoru, že konaním postupcu v súvislosti s prípravou valného zhromaždenia konaného dňa 20. 06. 2008 nedošlo k uprednostneniu vlastných záujmov pred záujmami odporcu v zmysle § 197 ods. 5 Obchodného zákonníka, nakoľko stanovy ani pravidlá odmeňovania v rozhodnom období neukladali postupcovi povinnosť predkladať valnému zhromaždeniu na schválenie návrh na vyplatenie, resp. nevyplatenie ročných odmien členom predstavenstva. Schválenými pravidlami odmeňovania bol daný zmluvný nárok na vyplatenie ročnej odmeny postupcovi a bol určený aj spôsob určenia výšky tejto formy odmeny, preto sa navrhovateľ nestotožnil s argumentáciou odporcu predpokladajúcou, že zmluvný nárok postupcu na ročnú odmenu je v rozpore so záujmami odporcu. V rozhodnom období nebol u odporcu zaužívaným pravidlom predkladať valnému zhromaždeniu návrh na schválenie vyplatenia, resp. nevyplatenia ročných odmien členov predstavenstva, pričom ďalšie schválenie ročnej odmeny by bolo duplicitným schvaľovaním predtým už urobeného rozhodnutia. Podľa názoru navrhovateľa konaním postupcu v súvislosti s prípravou valného zhromaždenia konaného dňa 20. 06. 2008 nedošlo k rozporu so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka a nedošlo k porušeniu zásady zákazu zneužitia práv v zmysle § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, pretože stanovy v rozhodnom období žiadnym spôsobom neupravovali spôsob uvedenia ročných odmien vo výročnej správe. Dokazovaním bolo preukázané, že výročná správa odporcu za rok 2007 obsahovala jednak osobitne vyčíslenie mesačných odmien členov predstavenstva, dozornej rady a mzdy výkonného riaditeľa na strane 34 a súčasne aj výšku ročných odmien členov predstavenstva, a to v poznámkach k účtovnej závierke odporu za rok 2007, ktoré tvorili neoddeliteľnú súčasť výročnej správy odporu za rok 2007. Výška ročnej odmeny bola v zmysle pravidiel odmeňovania priamo podmienená výsledkom hospodárenia odporcu a odporcovi teda nemohla byť spôsobená taká škoda, ktorá nie je úmerná s výhodou, ktorú by priznaním nároku na ročnú odmenu navrhovateľ dosiahol, preto nemohlo dôjsť k rozporu so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka. Konanie postupcu v súvislosti s prípravou valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 20. 06. 2008 nie je možné posudzovať ako šikanózny výkon práva, keď jedinou motiváciou na uplatnenie nároku na ročnú odmenu postupcu je nárok vyplývajúci zo zmluvného vzťahu medzi postupcom a odporcom, kde princípy určenia výšky tohto nároku sú určované riadnym plnením si povinností postupcu v rozhodnom období. Navrhovateľ vo svojom vyjadrení vyjadril názor, že pri určení výšky ročnej odmeny postupcu je potrebné postupovať podľa znenia pravidiel odmeňovania v zmysle uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 22. 10. 2007, t. j. podľa aktuálnej, platnej a účinnej úpravy pravidiel odmeňovania a stanov odporcu v čase rozhodovania o nároku, t. j. v znení od 23. 10. 2007. Použitím pravidiel odmeňovania v znení od 23. 10. 2007 nedochádza k porušeniu zásady zákazu retroaktivity, ale jedná sa o prípad bezprostredného pôsobenia práva, nakoľko valné zhromaždenie odporcu si muselo byť vedomé, že na základe prijatého uznesenia o zmene pravidiel odmeňovania na valnom zhromaždení odporcu dňa 22. 10. 2007 dôjde k zmene právnej situácie, avšak valné zhromaždenie odporcu do času konania valného zhromaždenia schvaľujúceho účtovnú závierku za rok 2007 konaného dňa 20. 06. 2008 žiadnym spôsobom nereagoval na zmenu spôsobu výpočtu ročnej odmeny členov predstavenstva odporcu. Akýkoľvek podiel na hospodárskom výsledku, ktorý bol vo svojej forme výpočtovým základom na nárok členov predstavenstva odporcu na ročnú odmenu, vzniká až po uzatvorení účtovného obdobia odporcu vo forme účtovnej závierky odporcu, t. j. najskôr ku dňu 31. 12. 2007. Až v momente určenia hospodárskeho výsledku je možné skúmať otázku, podľa akej právnej úpravy sa má postupovať pri výpočte nároku na ročnú odmenu člena predstavenstva odporcu. Hospodársky výsledok odporcu za rok 2007 nie je možné za účelom určenia výšky ročných odmien členov predstavenstva deliť na jednotlivé dni podľa dvoch rôznych znení pravidiel odmeňovania, pretože by tým vznikali rozdiely v odmeňovaní niektorých členov predstavenstva v rozpore s právnou úpravou pravidiel odmeňovania, z ktorej vyplýva rovnakosť podielu na ročnú odmenu pre všetkých členov predstavenstva. Navrhovateľ zastával názor, že pravidlá odmeňovania určili splatnosť nároku na ročnú odmenu postupcu na deň 21. 06. 2008 a postupca nebol povinný osobitne žiadať o jej vyplatenie. Nárok na úroky z omeškania pritom vzniká bez ohľadu na to, čo spôsobilo omeškanie a jedná sa o objektívnu zodpovednosť. V súvislosti s odvolacou námietkou nevykonania odporcom navrhovaného dôkazu výsluchom akcionárov mal navrhovateľ za to, že súd prvého stupňa dostatočne zistil skutkový stav, nakoľko odporca navrhovaným dôkazom v zmysle jeho vyjadrenia zo dňa 25. 04. 2013 neurčil, aké tvrdenie odporcu má byť navrhovaným výsluchom svedkov preukázané. Odporca navrhovaný dôkaz nedostatočne špecifikoval v rozsahu zodpovedajúcom uneseniu dôkaznej povinnosti. Názor navrhovaných svedkov nemôže obstáť ako dôkaz vo vzťahu k normatívnej úprave Obchodného zákonníka a stanov odporcu, pokaľ nedošlo k porušeniu tejto úpravy. V zmysle zápisnice z rokovania valného zhromaždenia odporcu zo dňa 20. 06. 2008 bolo preukázané, že zástupcovia akcionárov nevzniesli ohľadom spôsobu doručenia pozvánky a materiálov riadneho valného zhromaždenia žiadne výhrady, mali dostatok času na posúdenie predložených materiálov a nemali žiadne výhrady ani požiadavky na vysvetlenia k predloženým návrhom, pričom tieto vyjadrenia sú identické s dôvodom na vykonanie navrhovaného dôkazu odporcu v zmysle podaného odvolania, a teda predmetné skutočnosti neboli v prvostupňovom konaní rozhodujúce pre správne zistenie skutkového stavu. Krajský súd ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 212 ods. 1 O.s.p., prejednal vec podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania a po oboznámení sa s obsahom spisu, dôvodmi odvolania odporcu, ako aj s vyjadrením navrhovateľa k odvolaniu dospel k záveru, že rozsudok súdu prvého stupňa je v časti o zaplatenie istiny vo výške 47.781,13 Eur vecne správny, a preto je potrebné rozsudok v tejto časti potvrdiť, pričom v časti uplatnených úrokov z omeškania je potrebné napadnutý rozsudok zrušiť a vec v rozsahu zrušenia vrátiť prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. Odvolací súd mal za to, že súd prvého stupňa v časti uplatnenej istiny dostatočným spôsobom zistil skutkový stav veci a vyvodil z neho i správne právne závery. Odvolací súd v zmysle ust. § 219 ods. 2 O.s.p. poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa vzťahujúce sa na priznanie istiny 47.781,13 Eur i súvisiace rozhodnutie o trovách konania, ktoré považuje odvolací súd za vecne správne a v súlade s ust. § 157 ods. 2 O.s.p., pričom na doplnenie dôvodov napadnutého rozhodnutia aj s ohľadom na odvolacie námietky odporcu odvolací súd uvádza nasledovné. Zo znenia čl. V ods. 2 pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti odporcu zo dňa 15. 12. 2006 (č. l. 48 spisu) síce vyplývalo oprávnenie valného zhromaždenia rozhodnúť o nevyplatení, resp. krátení ročnej odmeny členom predstavenstva, toto oprávnenie valného zhromaždenia však zároveň nezakladalo povinnosť členov predstavenstva (vrátane právneho predchodcu navrhovateľa) predložiť na rokovanie valného zhromaždenia návrh na uplatnenie tohto oprávnenia valného zhromaždenia. Nakoľko takáto povinnosť členom predstavenstva nevyplývala zo zákona, a ani zo stanov odporcu a pravidiel odmeňovania členov jeho orgánov platných v rozhodnom období, nie je možné konanie právneho predchodcu navrhovateľa, spočívajúce v nezaradení návrhu na vyplatenie/nevyplatenie ročnej odmeny do programu rokovania valného zhromaždenia zo dňa 20. 06. 2008 (a to ani postupom podľa čl. 10 ods. (1) písm. (i) bod 13 stanov, resp. podľa § 184 ods. 8 tretia veta Obchodného zákonníka) a následné nerozhodovanie valného zhromaždenia o takomto návrhu považovať za konanie v rozpore s odporcom v odvolaní uvedenými ustanoveniami Obchodného zákonníka, resp. s § 3 ods. 2 Občianskeho zákonníka, v súvislosti so závermi memoranda zo dňa 16. 06. 2008, o ktorých právny predchodca navrhovateľa, v čase konania valného zhromaždenia vedel. Išlo o výlučné právo valného zhromaždenia, o ktorom malo valné zhromaždenie vedomosť (svedčí o tom uplatnenie tohto práva v roku 2007 - č. l. 249 spisu), a preto zodpovednosť za nevykonanie tohto svojho práva aj na valnom zhromaždení dňa 20. 06. 2008 nie je možné v danej súvislosti preniesť na členov predstavenstva spoločnosti. O odporcom namietaný rozpor s § 178 ods. 3 Obchodného zákonníka nemohlo ísť z dôvodu, že toto ustanovenie upravuje podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku, t. j. tantiému, čo je pojem odlišný od pojmu ročná odmena člena predstavenstva, na ktorú mal právny predchodca nárok na základe zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva. V dôsledku namietaného konania právneho predchodcu navrhovateľa nemohlo dôjsť ani k prípadnému rozporu s § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, keďže, ako už bolo vyššie uvedené, týmto konaním neboli porušené žiadne ustanovenia zákona, stanov odporcu, resp. pravidiel odmeňovania členov orgánov odporcu platných v rozhodnom období. Predstavenstvo postupovalo v súlade s čl. 10 ods. 1 písm. i) bod 3 a 5 stanov odporcu, keď valnému zhromaždeniu predložilo na schválenie riadnu účtovnú závierku za rok 2007 s návrhom na vysporiadanie hospodárskeho výsledku, výročnú správu za rok 2007 a návrh na rozdelenie zisku (zápisnica z riadneho valného zhromaždenia zo dňa 20. 06. 2008 - č. l. 50 spisu). Skutočnosť, že zmluvný nárok na vyplatenie ročnej odmeny členovi predstavenstva a spôsob určenia výšky tejto odmeny priamo vyplývali zo zmluvy o výkone funkcie člena predstavenstva zo dňa 15. 12. 2006 (čl. 7 bod 7.3 zmluvy) a pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti odporcu schválených valným zhromaždením odporcu dňa 15. 12. 2006 (čl. V v spojení s čl. II ods. 4 pravidiel v znení zmeny schválenej na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu dňa 22. 10. 2007 - č. l. 45 a 66 spisu), a tiež skutočnosť, že schválenie výročnej správy za rok 2007 valným zhromaždením dňa 20. 06. 2008 so zisteným hospodárskym výsledkom spoločnosti a súčasné neuplatnenie jeho oprávnenia rozhodnúť o nevyplatení ročných odmien členom predstavenstva v zmysle uvedených dokumentov, priamo spôsobilo vznik práva na vyplatenie tejto ročnej odmeny, vylučujú existenciu prípadného rozporu uplatneného nároku na vyplatenie ročnej odmeny členovi predstavenstva so záujmami odporcu, resp. jeho akcionárov v zmysle § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, ako aj so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka a § 3 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Prípadný rozpor konania právneho predchodcu navrhovateľa so záujmami odporcu, resp. jeho akcionárov, nie je možné v danej súvislosti vyvodiť ani z odporcom tvrdenej skutočnosti, že výška ročnej odmeny členov predstavenstva v rozpore so zaužívanou praxou nebola uvedená aj v samostatnom bode 15 výročnej správy, pretože stanovy odporcu v rozhodnom období žiadnym spôsobom neupravovali spôsob a miesto uvedenia údaja o ročných odmenách vo výročnej správe, pričom ročné odmeny členov predstavenstva vo forme vytvorených rezerv na tieto odmeny vyplývali z poznámok k účtovnej závierke odporu ako neoddeliteľnej súčasti výročnej správy odporu za rok 2007, ktorú dozorná rada odporučila valnému zhromaždeniu schváliť (č. l. 185 spisu), a ktorú valné zhromaždenie následne na svojom zasadnutí dňa 20. 06. 2008 aj schválilo 100 % hlasov (č. l. 52 -53 spisu). Konanie právneho predchodcu navrhovateľa, v súvislosti s prípravou rokovania valného zhromaždenia dňa 20. 06. 2008, preto z uvedených hľadísk nie je možné považovať za rozporné so zásadami poctivého obchodného styku v zmysle § 265 Obchodného zákonníka a takisto nepredstavovalo šikanózny výkon práva tak, ako to odporca vo svojom odvolaní tvrdil. Odporca vo svojom odvolaní vytýkal, že súd nevykonal dokazovanie výsluchom zástupcov akcionárov v súlade s návrhom odporcu zo dňa 24. 05. 2013, ktorým sa malo preukázať, či spôsob, akým právny predchodca navrhovateľa, resp. predstavenstvo, ktorého bol členom, pripravilo materiály na riadne valné zhromaždenie konané dňa 20. 06. 2008, považovali akcionári za riadne splnenie si zákonnej povinnosti konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Odvolací súd k tejto odvolacej námietke uvádza, že za stavu, keď pri prijatí záveru o neporušení príslušnej zákonnej úpravy, resp. úpravy obsiahnutej v stanovách odporcu a taktiež o absencii konania v rozpore so záujmami odporcu boli súdom zohľadnené všetky (vyššie uvedené) relevantné skutočnosti, nebolo potrebné, aby súd k tejto otázke zároveň vypočúval i odporcom navrhnutých svedkov, ktorých výpovede by vo vzťahu k príslušnej normatívnej úprave nemohli mať žiaden význam. Námietky odporcu ohľadom nedostatočne zisteného skutkového stavu sú preto neopodstatnené. Čo sa týka odporcom namietnutého spôsobu určenia/vyčíslenia ročnej odmeny použitím výlučne právnej úpravy pravidiel odmeňovania členov orgánov odporcu platnej od 22. 10. 2007 pre celé rozhodné obdobie, odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, podľa ktorého hospodársky výsledok spoločnosti za rok 2007 nie je možné za účelom určenia výšky ročných odmien členov predstavenstva deliť na jednotlivé dni podľa dvoch rôznych pravidiel odmeňovania, pretože by tým vznikali rozdiely v odmeňovaní niektorých členov predstavenstva v rozpore s úpravou pravidiel odmeňovania, z ktorej vyplýva rovnakosť podielu na ročnú odmenu pre všetkých členov predstavenstva po zohľadnení počtu dní vo funkcii. Rozhodujúcou skutočnosťou pri výpočte ročnej odmeny je, že táto odmena sa členovi predstavenstva odporcu vypláca vždy až po schválení výročnej správy spoločnosti na valnom zhromaždení (ktoré sa v tomto prípade konalo dňa 20. 06. 2008), t. j. po zistení hospodárskeho výsledku za celé účtovné obdobie. Preto aj ročná odmena za rok 2007 sa v tomto prípade určuje nielen počtom dní, kedy člen predstavenstva svoju funkciu v roku 2007 vykonával, ale aj hospodárskym výsledkom spoločnosti za rok 2007. Keďže hospodársky výsledok spoločnosti za rok 2007 bolo možné zistiť až po uzavretí daného účtovného obdobia, t. j. neskôr ako sa stal známym počet dní, v ktorých člen predstavenstva svoju funkciu v tomto roku vykonával, za rozhodujúci pre výpočet ročnej odmeny za rok 2007 treba považovať práve moment zistenia hospodárskeho výsledku za rok 2007, t. j. v tomto prípade deň 20. 06. 2008, kedy bola na valnom zhromaždení schválená ročná účtovná závierka a výročná správa spoločnosti za rok 2007. Nakoľko deň 20. 06. 2008 časovo spadá do obdobia platnosti a účinnosti pravidiel odmeňovania prijatých od 22. 10. 2007, tieto pravidlá budú jediné určujúce pri výpočte ročnej odmeny za celé obdobie vykonávania funkcie člena predstavenstva v roku 2007. Správne preto súd prvého stupňa rozhodol, keď navrhovateľovi určil a priznal ročnú odmenu podľa pravidiel odmeňovania platných a účinných od 22. 10. 2007 (podľa čl. V v spojení s čl. II ods. 4 pravidiel v znení zmeny schválenej na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu dňa 22. 10. 2007 - č. l. 45 a 66 spisu). Vzhľadom na uvedené dôvody a skutočnosti odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v časti o zaplatenie istiny vo výške 47.781,13 Eur a v súvisiacom výroku o trovách konania, ktoré plne úspešnému navrhovateľovi prislúchajú podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p., ako vecne správny potvrdil podľa § 219 ods. 1 a 2 O.s.p. s tým, že v ostatnom (aj v prípade ostatných odvolacích námietok, ktoré rovnako nie sú spôsobilé ovplyvniť správnosť napadnutého rozhodnutia) poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa. V časti uplatnených úrokov z omeškania odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa ust. § 221 ods. 1 písm. f) a h) O.s.p. zrušil a v súlade s ods. 2 tohto ustanovenia vec vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. Súd prvého stupňa úroky z omeškania 14,25 % ročne z istiny 47.781,13 Eur priznal od 22. 06. 2008, t. j. odo dňa, kedy uplatnený nárok na ročnú odmenu právneho predchodcu navrhovateľa za rok 2007 v súlade s vyššie uvedeným vznikol. V danom prípade však deň alebo lehota na splnenie peňažného záväzku nebola určená v zmluve, s čím sa súd prvého stupňa pri svojom rozhodnutí vôbec nevysporiadal v zmysle s ust. § 369 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka v znení platnom a účinnom v rozhodnom období, a to aj v súvislosti so žiadosťou navrhovateľa o vyplatenie ročných odmien doručenou odporcovi dňa 14. 07. 2010, a preto rozsudok súdu prvého stupňa v časti úrokov z omeškania zostal nepreskúmateľný z dôvodu jeho nedostatočného odôvodnenia, resp. súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil, keď nepoužil správne ustanovenie právneho predpisu a v tomto rozsahu tiež nedostatočne zistil skutkový stav. Súd po vrátení veci v uvedenom rozsahu opätovne rozhodne o uplatnených úrokoch z omeškania v intenciách rozsudku odvolacieho súdu a svoje rozhodnutie riadne odôvodní podľa § 157 ods. 2 O.s.p. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o vrátenej časti predmetu konania v súlade s ust. § 224 ods. 3 O.s.p. Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.