Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/205/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1313227485 Dátum vydania rozhodnutia: 26. 05. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1313227485.1 Rozhodnutie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Břouškovej a členiek senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubici Kriškovej v právnej veci navrhovateľa: 1. rade: N. F., F. F. X, XXX XX F., U. X. C.: Y. F., F. F. X, XXX XX F., U. X. C.: L. F., F. F. XXXX/XX, XXX XX T., Č. C., U. X. C.: Y. F., W.. XXXX, F. F. X, XXX XX F., A.. A. A.P., Y.: Y. V., F. XXX XX U. H. XXX, v konaní všetci zast.: Capitol Legal Group s.r.o., so sídlom Kollárovo námestie 20, 811 06 Bratislava, v mene ktorej koná Mgr. Rastislav Hanulák, advokát, proti odporcovi: KOPOS - BV, spol. s r.o., IČO: 35 691 671, so sídlom Belehradská 1, 831 04 Bratislava, v konaní zast. JUDr. Ladislavom Hoffmannom, advokátom so sídlom M. Benku 2/A, 811 07 Bratislava, o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, na odvolanie odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 24Cb/3/2014-67 zo dňa 29.4.2014 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 24Cb/3/2014-67 zo dňa 29.4.2014 v napadnutej časti p o t v r d z u j e . Navrhovateľovi sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa určil, že uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu konaného dňa 21.10.2013, ktorým bola Y. U., W.. XX.X.XXXX, F. S. V. XX, XXX XX F., vymenovaná za konateľa spoločnosti, je neplatné. Vo zvyšku súd návrh zamietol. O trovách konania rozhodol tak, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd uviedol, že žalobou zo dňa 4.12.2013, doručenou tunajšiemu súdu dňa 6.12.2013, sa navrhovatelia domáhali voči odporcovi určenia neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu konaného dňa 21.10.2013, ktorým za konateľa vymenovalo Y. U., rozhodlo o odvolaní a o výmaze konateľa K.. R. U., za spoločníka s nezmenenou výškou vkladu, t.j. 50% podiel na základnom imaní, prijalo Y. U. a súčasne rozhodlo o výmaze spoločníka K.. R. U.. Domáhali sa tiež náhrady trov konania. Návrh odôvodnili tým, že odo dňa vzniku odporcu jeho spoločníkmi F. K.. R. U., F. S. V. XX, XXX XX F. a K.. Y. F., F. F. X, XXX XX F.. K.. R. U. zomrel dňa X.X.XXXX, pričom k tomuto dňu bola výška jeho obchodného podielu 50%, čo zodpovedalo vkladu 82.985,- eur. Tento obchodný podiel v zmysle osvedčenia o dedičstve zo dňa 2.10.2013, sp. zn. 3D/226/2013, zdedila Y. U.Á.. Dňa XX.XX.XXXX zomrel K.. Y. F., pričom k tomuto dňu bola výška jeho obchodného podielu tiež 50%, čo zodpovedalo vkladu 82.985,- eur. Jeho zákonnými dedičmi sú jeho deti, t.j. všetci navrhovatelia. Dedičské konanie nebolo právoplatne skončené, preto navrhovatelia vystupujú s účinnosťou od 14.10.2013 v pozícii spolumajiteľov obchodného podielu svojho nebohého otca. Ku dňu smrti oboch spoločníkov zanikla súčasne aj ich funkcia konateľa. O konaní mimoriadneho valného zhromaždenia sa navrhovatelia dozvedeli z obchodného registra cez internetový portál. Cez svojho právneho zástupcu následne dňa 6.11.2013 nahliadli do zbierky listín a zistili, že valné zhromaždenie zvolala Y. U., ktorá na ňom prijala napadnuté uznesenia. S poukazom na § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka (ObZ) a na článok VIII ods. 4 spoločenskej zmluvy odporcu je podľa navrhovateľov zrejmé, že pri zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia nebol dodržaný postup stanovený zákonom a spoločenskou zmluvou. Y. U. neoznámila navrhovateľom termín ani program v lehote najmenej 15 dní pred dňom konania, hoci o úmrtí dovtedajšieho spoločníka K.. Y. F., ako aj o jeho dedičoch, vedela. Odporca navrhol žalobu zamietnuť a navrhovateľom uložiť povinnosť nahradiť odporcovi trovy konania. S poukazom na § 131 ObZ v spojitosti s § 267 ods. 1 ObZ namietal nedostatok aktívnej legitimácie na strane navrhovateľov. Nakoľko dedičské konanie po K.. Y. F. nebolo doposiaľ ukončené, ani nie je známe, kto zdedil obchodný podiel, navrhovatelia nie sú v postavení spoločníka, ani v postavení inej osoby uvedenej v citovaných ustanoveniach, ktorá je oprávnená na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Do pozornosti súdu dal aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (NS SR) sp. zn. 4 Obdo 22/98 v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, v ktorom ako dovolací súd zastáva rovnaký názor a v odôvodnení uviedol, že ustanovenie § 131 ObZ výlučne upravuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a pri návrhu na vyslovenie neplatnosti môže súd postupovať iba v zmysle tohto ustanovenia a teda vyslovenie neplatnosti môžu vo vymedzenej lehote žiadať len osoby vymenované v ustanovení § 131 ObZ. Súd po nariadení pojednávania a vykonanom dokazovaní listinnými dôkazmi zistil, že podľa úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 16.2.2010 sa obaja vtedajší spoločníci, K.. Y. F. a K.. R. U., dohodli, že: - obchodný podiel sa dedí (článok VII. 7), - valné zhromaždenie zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu najmenej 15 dní pred dňom jeho konania; dodržanie tejto lehoty sa nevyžaduje, ak všetci spoločníci vyhlásia, že na jej dodržaní netrvajú (článok VIII ods. 2 bod 4), - valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov (článok VIII ods. 2 bod 7), - konateľov vymenúva valné zhromaždenie z radov spoločníkov alebo iných fyzických osôb (článok VIII ods. 3, bod 2). Dňa X.X.XXXX zomrel spoločník a konateľ K.. R. U.. Dňa 9.10.2013 nadobudlo právoplatnosť osvedčenie o dedičstve po nebohom K.. R. U., podľa ktorého obchodný podiel rovnajúci sa 50% na základnom imaní zdedila Y. U.. Dňa XX.XX.XXXX zomrel druhý spoločník a konateľ K.. Y. F.. Všetci navrhovatelia sú jeho deti. Dňa 21.10.2013 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie odporcu zvolané Y. U., ako spoločníčkou, ktorá zdedila 50% obchodný podiel. Ako spoločníčka a dedička v jednej osobe netrvala na dodržaní lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa článku VIII ods. 4 s poukazom na článok VIII ods. 5 spoločenskej zmluvy. Valného zhromaždenia sa zúčastnila iba Y. U. a prijala napadnuté uznesenia. Súd prvého stupňa poukázal na ust. § 131 ods. 1 ObZ. Hoci medzi účastníkmi to nebolo sporné, súd v prvom rade skúmal otázku, či návrh bol podaný včas. Napadnuté uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia boli prijaté dňa 21.10.2013, o prijatých uzneseniach sa navrhovatelia mohli dozvedieť najskôr po zverejnení v obchodnom registri. Žaloba bola doručená súdu dňa 6.12.2013, teda nepochybne včas, v rámci zákonnej trojmesačnej lehoty. Aktívnu legitimáciu na podanie určovacej žaloby mal súd za danú. Všetci navrhovatelia sú zákonní dedičia po nebohom spoločníkovi. Podľa § 479 Občianskeho zákonníka (OZ) sa navrhovateľovi v 4. rade ako maloletému musí dostať aspoň toľko, koľko robí jeho dedičský podiel zo zákona, ostatným navrhovateľom aspoň jedna polovica ich dedičského podielu zo zákona. Ani prípadný závet ich nemôže z dedenia väčšiny obchodného podielu vylúčiť. Neboli zistené ani žiadne iné skutočnosti, ktoré by spochybňovali ich postavenie dediča. Podľa § 460 OZ sa dedičstvo nadobúda smrťou poručiteľa. Y. U. sa po smrti druhého spoločníka nestala jedinou spoločníčkou ktorá by mohla úplne samostatne rozhodovať o spoločnosti (odporcovi). Poznala do úvahy prichádzajúcich dedičov, objektívne nemala žiadny dôvod pochybovať o tom, že navrhovatelia sú dedičia. Dokonca ich oslovila v snahe riešiť vzniknutú mimoriadnu situáciu a navrhovatelia vyjadrili pripravenosť v priebehu niekoľkých sa stretnúť za účasti právnych zástupcov. Podľa súdu takto postupovať nemohla, porušila tým článok VIII spoločenskej zmluvu a § 129 ObZ. Y. U. mala termín, program a miesto konania mimoriadneho valného zhromaždenia oznámiť navrhovateľom, ktorí mohli na valnom zhromaždení napr. navrhnúť vymenovať aj druhého konateľa, keďže spoločenská zmluva pripúšťala možnosť vymenovať za konateľa aj inú fyzickú osobu než spoločníka. Pokiaľ ide o rozhodnutie NSSR, na ktoré poukazoval odporca, jeho závery vychádzajú z podstatne iného skutkového a právneho stavu. Vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti sa domáhal ústredný orgán štátnej správy vykonávajúci dohľad nad touto spoločnosťou, a to s poukazom na ustanovenia § 80 Občianskeho súdneho poriadku (O. s. p.) a § 38 až 40 OZ. Jeho právnu vetu, že domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môžu iba osoby uvedené v § 131 ods. 1 ObZ, a to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených, je preto potrebné chápať v tomto kontexte. Súd je toho názoru, že navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t.j. za osobu oprávnenú v zmysle § 131 ObZ podať žalobu. Zo znenia § 131 ObZ nevyplýva, že by sa lehota pre dedičov predlžovala a ide o prekluzívnu lehotu. V tej súvislosti sa dá podporne poukázať aj na § 114 ods. 3 ObZ, podľa ktorého jeden obchodný podiel môže patriť aj viacerým osobám, pričom svoje práva z tohto obchodného podielu môžu vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu. Vzhľadom na uvedené závery, súd návrhu čiastočne vyhovel a určil neplatnosť napadnutého uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia odporcu, ktorým bola Y. U. vymenovaná za konateľa. Vo zvyšku súd návrh zamietol, lebo rozhodnutím o tom, že odporca prijal za spoločníka Y. U. ako dedičku, a rozhodnutím o výmaze zomrelého spoločníka K.. R. U., sa nemohli obmedziť práva navrhovateľov. Nebola teda splnená podmienka vyžadovaná v § 131 ods. 2 ObZ. Ide tu o prechod obchodného podielu v dôsledku dedenia, ktoré spoločenská zmluva nielen že nevylučuje, ale priamo uvádza, že obchodný podiel sa dedí. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 2 O. s. p. Proti tomuto rozsudku v časti v ktorej bolo uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení odporcu konaného dňa 21.10.2013, ktorým bola Y. U. W.. XX.X.XXXX F. S. V.E. XX, XXX XX F., vymenovaná za konateľa spoločnosti je neplatné sa v zákonnej lehote odvolal odporca. Poukázal na ust. § 131 ods. 1 podľa ktorého každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Poukázal tiež na ust. § 129 ods. 1 ObZ. podľa ktorého, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Podľa čl. VIII ods. 4 Spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie zvolávajú konatelia písomnou pozvánkou s uvedením termínu a programu najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Navrhovatelia v návrhu uviedli, že Y. U. ako spoločníčka odporcu, ktorá zdedila podiel vo výške 50% po nebohom K.. R. U. na základe právoplatného osvedčenia o dedičstve zo dňa 2.10.2013 sp. zn. 3D/226/2013 zvolala valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré dňa 21.10.2013 prijalo uznesenie, ktorým rozhodlo o odvolaní a výmaze konateľa K.. R. U., vymenovaním novej konateľky - Y. U. a zmene v osobe spoločníka K.. R. U., ktorý bude z Obchodného registra vymazaný a novým spoločníkom sa stala Y. U.. Z vyššie uvedeného jednoznačne vyplýva, že okruh oprávnených osôb na podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je uzavretý. Ide o tzv. taxatívny výpočet oprávnených osôb, ktorý nie je možné rozširovať. Nakoľko dedičské konanie po poručiteľovi K.. Y. F. nie je doposiaľ ukončené rovnako nie je známe, kto zdedil obchodný podiel po poručiteľovi. Navrhovatelia tak nie sú v postavení spoločníka ani v postavení z vyššie vymenovaných osôb ako sami deklarujú v žalobe a teda nie sú oprávnení na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu. Žaloba tak trpí nedostatkom aktívnej legitimácie na strane navrhovateľov. V tejto súvislosti opätovne poukázal na rozsudok NSSR sp.zn. 4Obdo 22/98 v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Uviedol, že s výrokom súdu prvého stupňa sa nemôže stotožniť nakoľko rozhodnutie prvostupňového súdu ako aj postup, ktorý mu predchádzal považuje za nesprávny a to z dôvodov že: - rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, - konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, - súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, - súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Poukázal na ust. § 116 ods. 2 ObZ. podľa ktorého obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb. %2523113'&ucin-k-dni='30.12.9999'> a <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb.%2523113'&ucin-k- dni='30.12.9999'> platia primerane. Na prejednanie dedičstva je príslušný všeobecný súd a podľa ust. § 175s O.s.p. je prejednanie dedičstva skončené nadobudnutím právoplatnosti uznesenia vydaného podľa § 175p O.s.p. a § 175q O.s.p., alebo vydaním osvedčenia o dedičstve za podmienok uvedených v § 175c O.s.p. Podľa § 114 ObZ. obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Z vyššie uvedeného vyplýva, že obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a nie inej osoby, ako navrhovatelia v žalobe uvádzajú. Rovnako z vyššie uvedeného vyplýva, že obchodný podiel sa dedí, o čom rozhoduje príslušný súd na prejednanie dedičstva, ktoré je ukončené až právoplatným rozhodnutím v zmysle ust. § 175a O.s.p. Nakoľko obchodný podiel zosnulého K.. Y. F. je predmetom dedičského konania, ktoré do dnešného dňa nebolo právoplatne ukončené, teda ani ku dňu podania tohto odvolania, odporca má za to, že navrhovatelia doposiaľ nie sú spoluvlastníkmi obchodného podielu a teda nie sú ani spoločníkmi spoločnosti. Konanie tak trpí vadou a to nedostatkom aktívnej legitimácie na strane navrhovateľov. Z predložených listinných dôkazov a to rodných listov navrhovateľov mohol súd zistiť, že navrhovatelia sú deti poručiteľa K.. Y. F. a teda patria do okruhu možných dedičov. Z predložených a vykonaných dôkazov však súd v žiadnom prípade nemohol s právnou istotou vyvodiť záver, že navrhovatelia sú aj dedičmi po poručiteľovi bez toho, aby poznal právoplatné rozhodnutie o skončení dedičského konania. Podľa § 463 OZ dedič môže dedičstvo odmietnuť. Odmietnutie sa musí stať ústnym vyhlásením na súde alebo písomným vyhlásením jemu zaslaným. Má za to, že v konaní došlo k ďalšej vade konania, nakoľko súd v tomto konaní nie je príslušný na to, aby si sám zodpovedal otázku dedenia obchodného podielu K.. Y. F.. Podmienkou, aby súd vyslovil, že navrhovatelia sú aktívne legitimovaní, je právoplatné rozhodnutie súdu príslušného na prejednanie dedičstva, ktorým sa dedičské konanie končí. Ak by sa v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia umožnilo súdu zodpovedať si predbežne otázku dedenia, odňalo by sa tak ostatným účastníkom dedičského konania právo na prejednanie veci pred príslušným súdom a zároveň by dedičské konanie stratilo význam. Podľa ust. § 116 ods. 2 je zrejmé, že obchodný podiel sa dedí. Toto dedenie však nenastáva automaticky smrťou poručiteľa, ale až potom čo o ňom právoplatne rozhodne príslušný súd. Z uvedeného dôvodu mal za to, že spoločníčka Y. U. v súlade s ust. § 127 ods. 6 ObZ. zvolala valné zhromaždenie spoločnosti, na ktorom rozhodla o vymenovaní nového konateľa spoločnosti. Jedinou osobou, ktorej práva mohli byť týmto rozhodnutím obmedzené, nakoľko spoločnosť iných spoločníkov nemala, bol K.. Y. F. ale vzhľadom k tomu, že K.. Y. F. nemohol svoje práva spoločníka na valnom zhromaždení vykonávať, jeho práva rozhodnutím valného zhromaždenia tak obmedzené neboli. Z tohto dôvodu sa Y.. U. obrátila na partnerku K.. Y. F. listom zo dňa 18.10.2013 s cieľom získať späť prístup k dokumentom spoločnosti, nakoľko všetky dokumenty boli z kancelárskych priestorov odnesené na Y.. U. neznáme miesto, pričom Y.. U. predpokladala, že p. V. bude vedieť, kde sa dokumenty nachádzajú. Tieto dokumenty predstavovali podklady na splnenie záväzkov spoločnosti, bez nich by Y.. U.Á. nemohla zistiť rozsah a spôsob splnenia povinnosti spoločnosti a zároveň tieto dokumenty sú majetkom spoločnosti. Y.. U. v liste upozornila na to, že až v dedičskom konaní sa definitívne usporiadajú vzťahy a že potom vznikne situácia, kedy sa budú musieť dohodnúť, čo ďalej so spoločnosťou nakoľko obchodné podiely sa budú rovnať, no dovtedy Y.. U. chcela riešiť iba to, aby neklesla hodnota spoločnosti tým, že by si spoločnosť nesplnila povinnosti a musela by znášať sankcie, čo by predstavovalo značné škody. Y.. U. upozornila, že na to, aby tieto škody nevznikli nemôže zostať spoločnosť bez vedenia. Rovnako požiadala, aby p. V.Í. adresovala list aj dcéram K.. Y. F., na ktoré nemala kontakt. Pani V. na tento list reagovala odpoveďou zo dňa 18.10.2014 kde uviedla, že nakoľko nedisponujú úmrtným listom K.. Y. F.Ž. nemôžu vo veci konať, pričom však súhlasia s osobným stretnutím, o ktorom bude Y.. U. informovať. Potom ako Y.. U. bola informovaná, že pozostalí nedisponujú ani úmrtným listom a teda, že dedičské konanie ani nezačalo, zvolala valné zhromaždenie v súlade s ust. § 127 ods. 6 ObZ a vymenovala sa za konateľku nakoľko vec nezniesla ďalší odklad. Postup zvolený spoločníčkou znamenal uchovanie majetkových hodnôt spoločnosti a to ako pre spoločníčku U., tak aj pre budúceho dediča - dedičov. Podľa záveru súdu prvého stupňa by do dedičského konania nebolo možné vymenovať konateľa ani vykonať iné rozhodnutia, ktoré patria do pôsobnosti valného zhromaždenia. Spoločnosť by tak mohla byť iba zrušená súdom v zmysle ust. § 68 ods. 6 ObZ. Z uvedených dôvodov žiadal aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietne a zároveň prizná odporcovi náhradu trov konania, ktorá bude vyčíslená dodatočne. K odvolaniu odporcu sa vyjadril navrhovateľ. Zdôraznil, že sa nemôže stotožniť so závermi odporcu a poukázal na Občiansky zákonník, ktorý zaviedol dedenie ipso iure, čo znamená, že k prechodu majetku z poručiteľa na dedičov dochádza priamo zo zákona v momente smrti poručiteľa. Na tejto skutočnosti pritom nemení nič na tom, že dedičstvo sa musí prejednať v dedičskom konaní. V zmysle ustálenej súdnej praxe je nesporné, že v období od smrti poručiteľa až do vysporiadania dedičstva právoplatným rozhodnutím súdu je treba dedičov považovať za vlastníkov celého majetku patriaceho do dedičstva (všetkých vecí, hodnôt a iných majetkových práv poručiteľa, a teda aj obchodných podielov). Dedičov je teda potrebné v období od smrti poručiteľa až do rozhodnutia súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov. V období medzi nadobudnutím dedičstva a potvrdením nadobudnutia dedičstva, prípadne schválením dohody o vysporiadaní dedičstva, sú dedičia oprávnení veci, ktoré patria do dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky a nakladať s nimi. Zákonnými dedičmi nebohého K.. Y. F. sú podľa ust. § 473 ods. 1 ObZ. všetci navrhovatelia ako jeho potomkovia (K.. Y. F. nebol ku dňu svojej smrti ženatý). V zmysle ust. § 479 ObZ. sú práve potomkovia poručiteľa chránení a označujú sa za neopomenuteľných dedičov, ktorí podľa zákona dedia aj vtedy, ak boli v závete opomenutí alebo boli z dedenia vylúčení. Poukázal na ust. § 116 ods. 2 OZ podľa ktorého obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb. %2523113'&ucin-k-dni='30.12.9999'> a <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb.%2523113'&ucin-k- dni='30.12.9999'> platia primerane. Spoločenská zmluva odporcu nielenže dedenie obchodného podielu nevylučuje, ale výslovne ustanovuje, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII ods. 7 spoločenskej zmluvy odporcu). Navrhovatelia vstúpili smrťou K.. Y. F. do jeho majetkovoprávnych vzťahov, tak do jeho práv i povinností, a teda aj obchodný podiel nadobudli ku dňu smrti K.. Y. F.. Navrhovatelia vstúpili do všetkých práv a povinností voči odporcovi v rozsahu, v akom tieto existovali ku dňu smrti K.. Y. F.. Je preto nesporné, že navrhovatelia boli v postavení spoločníka odporcu v súlade s ust. § 131 ods. 1 ObZ oprávnení na podanie žaloby. V tejto súvislosti poukázal na rozsudok spl. zn. 25Cb/64/2009 v zmysle ktorého ak zomrelý konateľ bol zároveň spoločníkom, je nutné informovať o programe, termíne a mieste konania valného zhromaždenia aj dedičov zomrelého spoločníka a to preto, aby mohli na valnom zhromaždení uplatniť svoje práva spojené s obchodným podielom zomrelého tak, ako to vyplýva z § 116 ods. 2 ObZ. Medzi základné práva spojené s týmto obchodným podielom patrí aj právo hlasovať na valnom zhromaždení a k jeho výkonu je treba sa o konaní valného zhromaždenia dozvedieť. Z uvedených dôvodov žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správne potvrdil a priznal navrhovateľom náhradu trov odvolacieho konania. Krajský súd ako súd odvolací prejednal odvolanie odporcu podľa ust. § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. Podľa ust. § 156 ods. 3 O.s.p. vo veciach, v ktorých súd rozhoduje rozsudkom bez nariadenia ústneho pojednávania, oznámi miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku na úradnej tabuli súdu v lehote najmenej päť dní pred jeho vyhlásením. V danom prípade odvolací súd rozhodol bez nariadenia pojednávania, keďže rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil. Podľa ust. § 219 ods. 2 O.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd má za to, že súd prvého stupňa vykonal v predmetnej veci dostatočné dokazovanie a z vykonaného dokazovania a predložených listinných dôkazov vyvodil správny právny záver. Z obsahu spisu je zrejmé, že návrh podali zákonní dediči zomrelého spoločníka K.. Y. F., ktorého výška obchodného podielu predstavovala 50% čo zodpovedalo vkladu 82.985,- eur. Je nesporné, že dedičské konanie nebolo právoplatne skončené, preto navrhovatelia vystupujú s účinnosťou od 14.10.2013 v pozícii spolumajiteľov obchodného podielu svojho nebohého otca. Podľa ust. § 131 ods. 1 ObZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Podľa ods. 2 súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Je nesporné, že napadnuté uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia boli prijaté dňa 21.10.2013, o prijatých uzneseniach sa navrhovatelia mohli dozvedieť najskôr po zverejnení v obchodnom registri. Žaloba bola doručená súdu dňa 6.12.2013, teda nepochybne včas, v rámci zákonnej trojmesačnej lehoty. Zákonnými dedičmi K.. Y. F. sú podľa ust. § 463 ods. 1 ObZ všetci navrhovatelia ako jeho potomkovia. V zmysle ust. § 479 ObZ sú práve potomkovia poručiteľa chránení a označujú sa za neopomenuteľných dedičov, ktorí podľa zákona dedia aj vtedy, ak boli v závete opomenutí alebo boli z dedenia vylúčení. Podľa ust. § 116 ods. 2 ObZ. obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb.%2523113'&ucin- k-dni='30.12.9999'> a <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb.%2523113'&ucin-k-dni='30.12.9999'> platia primerane. Z obsahu spisu je zrejmé, spoločenská zmluva odporcu nielenže dedenie obchodného podielu nevylučuje, ale výslovne ustanovuje, že obchodný podiel sa dedí (čl. VII ods. 7 spoločenskej zmluvy odporcu). Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že s účinnosťou od 1.1.2002 došlo k zmene dovtedy platnej právnej úpravy podľa ktorej sa obchodný podiel dedí zo zákona. Ak spoločenská zmluva nemá žiadnu úpravu o dedení obchodného podielu, potom v prípade smrti spoločníka sa jeho obchodný podiel dedí zo zákona. Ide o kogentné ustanovenie a akákoľvek odlišná úprava spoločenskej zmluvy resp. zakladateľskej listiny bola v tejto časti neplatná. Dedič nadobúda teda obchodný podiel po poručiteľovi (zomretom spoločníkovi) ku dňu smrti poručiteľa (§ 468 ObZ). Je zrejmé, že ak spoločenská zmluva nevylučuje dedenie obchodného podielu má dedič v zásade len jednu možnosť ako zabrániť prechodu obchodného podielu po poručiteľovi a to odmietnutie dedičstva ako celok podľa § 463 ObZ, pričom vyhlásenie odmietnutia dedičstva musí urobiť do jedného mesiaca odo dňa keď bol súdom upovedomený o práve na odmietnutie dedičstva a o následkoch odmietnutia. Dedič však môže odmietnuť dedičstvo len ako celok. Nemôže teda odmietnuť len časť dedičstva napr. prechod obchodného podielu. Zo samotného podania návrhu je zrejmé, že navrhovatelia v 1. až v 4. rade ako zákonní dediči po nebohom K.. Y. F. nemajú vôľu odmietnuť predmetné dedičstvo, keďže sa domáhajú svojich práv a domnievajú sa, že ich práva boli obmedzené práve prijatím napadnutých uznesení. Odvolací súd má za to, že navrhovatelia vstúpili smrťou K.. Y. F. do jeho majetkovoprávnych vzťahov, do jeho práv i povinností, a teda aj obchodný podiel nadobudli ku dňu smrti K.. Y. F.. Odvolací súd zhodne ako súd prvého stupňa má za to, že Y. U. porušila čl. VIII Spoločenskej zmluvy a § 129 ObZ., keďže termín, program a miesto konania valného zhromaždenia neoznámila navrhovateľom, ktorí mohli na valnom zhromaždení napríklad navrhnúť, vymenovať aj druhého konateľa, keďže spoločenská zmluva pripúšťala možnosť vymenovať za konateľa inú fyzickú osobu než spoločníka. Vzhľadom k vyššie uvedenému je zrejmé, že navrhovateľov je potrebné považovať za spoločníka, t.j. za osobu oprávnenú v zmysle § 131 ObZ podať žalobu. Opačný výklad by v konečnom dôsledku zbavil nadobúdateľov obchodného podielu podať žalobu, keďže zo znenia § 131 ObZ nevyplýva, že by sa lehota pre dedičov predlžovala a ide o prekluzívnu lehotu. Dedičov je teda potrebné od smrti poručiteľa až do rozhodnutia súdu o potvrdení nadobudnutia dedičstva považovať za spoluvlastníkov vecí patriacich do dedičstva so všetkými právami a povinnosťami spoluvlastníkov. V období medzi nadobudnutím dedičstva a potvrdením nadobudnutia dedičstva, prípadne schválením dohody o vysporiadaní dedičstva, sú dedičia oprávnení veci, ktoré patria do dedičstva, v medziach zákona držať, užívať, požívať ich plody a úžitky a nakladať s nimi. Vzhľadom k vyššie uvedeným skutočnostiam odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa v napadnutej časti ako vecne správne podľa ust. § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil. O trovách odvolacieho konania súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a § 151 ods. 2 O.s.p. a ich náhradu by bol priznal navrhovateľom ak by si boli trovy odvolacieho konania v stanovenej lehote troch dní vyčíslili. Toto rozhodnutie bolo prijaté členmi senátu pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.