Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/257/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1710211583 Dátum vydania rozhodnutia: 03. 11. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1710211583.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a členov senátu JUDr. Ľubici Kriškovej a JUDr. Ľubici Břouškovej v právnej veci navrhovateľa: TRADEUNION spoločnosť s ručením obmedzeným Vranov nad Topľou, so sídlom Družstevná 1, 072 21 Nacina Ves, IČO: 31 679 510, zast. T.. N.. L. Š., B.. XX.XX.XXXX, U.C. XX, V., proti odporcovi: N.. N. W., X. W. L. U. XXX, XXX XX W.C. L. U., zast. JUDr. Oliver Korec, advokát, Záhradnícka 9, 811 07 Bratislava, o určenie neexistencie právneho vzťahu, o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Pezinok č. k. 26Cb/269/2010-160 zo dňa 28.4.2014 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Pezinok č. k. 26Cb/269/2010-160 zo dňa 28.4.2014 p o t v r d z u j e . Odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva. o d ô v o d n e n i e : Okresný súd Pezinok napadnutým rozsudkom návrh v celom rozsahu zamietol a priznal odporcovi voči navrhovateľovi náhradu trov konania vo výške 100 %. V odôvodnení súd uviedol, že žalobou zo dňa 5.10.2010 doručenou tunajšiemu súdu dňa 11.10.2010 navrhovateľ žiadal, aby súd určil, že odporca nie je predsedom predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s., so sídlom Šumavská 38, 821 08 Bratislava, IČO : 31 341 977, a súčasne žiadal priznať náhradu trov súdneho konania. Svoj návrh odôvodnil tým, že Okresný súd Bratislava I vydal dňa 30.3.2009 uznesenie 36CbR/14/2008, ktorým vyhovel návrhu spoločnosti Tradeunion, spoločnosť s ručením obmedzeným a poveril ju zvolať v lehote 40 dní od dňa právoplatnosti uznesenia mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Transpetrol, a.s. Určil tiež, že predsedom mimoriadneho valného zhromaždenia bude T.. N.. N. N.. Na základe tohto uznesenia sa dňa 29.4.2009 uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie, bolo schválené uznesenie, ktorým bol z funkcie predsedu odvolaný N.. N. W.. Odporca teda nie je predsedom predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s., keďže žiadne ďalšie VZ spoločnosti ho do funkcie predsedu nezvolilo po jeho odvolaní. Navrhovateľ tvrdí, že rozhodnutím jediného akcionára nebol do funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s. zvolený odporca, pretože obchodný zákonník nepozná inštitút „opätovného zvolenia a potvrdenia“ členov predstavenstva vo funkciách. Ak aj valné zhromaždenie prijme takéto uznesenie, je to ničotný právny úkon nespôsobujúci žiadne účinky, a teda ani nespôsobuje voľbu členov predstavenstva akciovej spoločnosti. Proti rozhodnutiu jediného akcionára spoločnosti Transpetrol, a.s. je podaná žaloba na Okresnom súde Bratislava I sp. zn. 23Cb/121/2009, o ktorej príslušný súd doposiaľ právoplatne nerozhodol. Naliehavý právny záujem odôvodňuje tým, že od rozhodnutia jediného akcionára spoločnosti Transpetrol, a.s. vystupuje odporca ako predseda predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s., čím spôsobuje navrhovateľovi ako akcionárovi stav objektívnej právnej neistoty a bezprostredné nebezpečenstvo vzniku značnej škody. Bezprostrednosť ohrozenia a naliehavosť právneho záujmu je odôvodnená jeho vystupovaním pod týmto označením, podpisovanie zmlúv v mene spoločnosti Transpetrol, a.s., neoprávnené poberanie odmien za výkon funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s. Navrhovateľ tvrdiac o sebe, že je riadny akcionár spoločnosti Transpetrol, a.s., prehlásil, že sa nikdy nezúčastnil valného zhromaždenia spoločnosti Transpetrol, a.s., na ktorom by bolo hlasované o voľbe odporcu za predsedu predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s.. Vyslovenie, že odporca nie je predsedom predstavenstva spoločnosti Transpetrol, a.s. je jedinou možnosťou ochrany práv navrhovateľa. Súd uviedol, že na určenie neexistencie právneho vzťahu predovšetkým skúmal naliehavý právny záujem, ktorého existencia musí byť daná (§ 80 písm. c) O.s.p.), navrhovateľ ho musí tvrdiť a aj preukázať, bez tohto nie je možné vec meritórne posúdiť. Navrhovateľ odôvodňoval existenciu naliehavého právneho záujmu v podstate konaním odporcu voči tretím osobám, poberaním plnenia od spoločnosti Transpetrol, a.s. Naliehavý právny záujem na požadovanom určení je spravidla vtedy, ak bez tohto je ohrozené právo navrhovateľa alebo je jeho právne postavenie neisté, pričom k vzniku postačuje také chovanie odporcu, ktoré nasvedčuje úmyslu odporcu porušiť právo odporcu alebo spôsobiť navrhovateľovi ujmu na jeho právnom postavení (Občanský soudní rád, Komentár, I. díl, Panorama, Praha, 1985, str. 359). V prejednávanej veci by mal podľa súdu navrhovateľ naliehavý právny záujem v tom prípade, ak by konaním odporcu boli ohrozené jeho práva alebo neisté jeho postavenie. Vzhľadom na skutkové vymedzenie by uvedené bolo naplnené len v prípade, ak by bol navrhovateľ akcionárom spoločnosti Transpetrol, a.s. Navrhovateľ preukazoval svoje práva akcionára listinami Zápisnica z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti TRANSPETROL, a.s. a Listina prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti TRANSPETROL, a.s. konanom dňa 29.4.2009. Pokiaľ ide o Zápisnicu z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti TRANSPETROL, a.s., súd uviedol, že táto listina je vyhotovená N.. T.. N. N., ktorý bol súčasne konateľom navrhovateľa v deň spísania tejto listiny, uvedená listina tak sama o sebe nepostačuje na preukázanie tvrdenia o vlastnení akcií spoločnosti Transpetrol, a.s. navrhovateľom, keďže ide o dôkaz, ktorý vytvoril sám. Uvedené nevylučuje použite tejto listiny ako dôkazu, avšak samotná táto listina nepostačuje na preukázanie tvrdenej skutočnosti, ale je potrebné ju podporiť ďalšími dôkazmi. Listina prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti TRANSPETROL, a.s. konanom dňa 29.4.2009 rovnako nie je podľa súdu dôveryhodným dôkazom, okrem rovnakého dôvodu ako Zápisnica z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti TRANSPETROL, a.s., plne sa vzťahujúceho aj na listinu prítomných akcionárov a to z dôvodu, že ako 9. akcionár je uvedené Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, pričom toto nebolo tvrdené navrhovateľom ani odporcom a ani zo žiadnej inej listiny nevyplýva tvrdenie niekoho, že by akcionárom bolo uvedené ministerstvo, keď naopak účastníci konania, resp. ich zástupcova tvrdili, že akcionárom bola Slovenská republika, teda subjekt práva odlišný od ministerstva (per analogiam § 21 Občianskeho zákonníka a § 21 ods. 1 z. č. 523/2004 Z.z. o rozpočtových pravidlách verejnej správy a o zmene a doplnení niektorých zákonov), keď Ministerstvo hospodárstva SR len vykonávalo práva akcionára. Ďalšia pochybnosť vyplýva rovnako z tejto listiny, keď zástupca Slovenskej republiky ako akcionár spoločnosti Transpetrol, a.s. namietal nesúlad obsahu tejto listiny so zoznamom akcionárov. Tento zoznam síce nemá konštitutívne účinky, avšak uvedené pochybnosti vo vzájomnej spojitosti spochybňujú vierohodnosť obsahu Listiny prítomných akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení obchodnej spoločnosti TRANSPETROL, a.s. konanom dňa 29.4.2009 v takej miere, že nie je spôsobilá preukázať vlastníctvo akcií navrhovateľom. Navrhovateľ ako nositeľ dôkaznej povinnosti v zmysle § 120 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku mal podľa súdu predložiť alebo označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení, a to vrátane preukázania existencie naliehavého právneho záujmu. Navrhovateľ však takéto dôkazy nepredložil a ani neoznačil. Súd, nevzhliadnuc rozpornosť v preukázaných skutočnostiach, nepovažoval za potrebné vykonať iné dôkazy, ako boli v konaní navrhnuté navrhovateľom. Z uvedeného vyplýva, že navrhovateľ neuniesol dôkazné bremeno pokiaľ ide o preukázanie tvrdenia o vlastníctve akcií spoločnosti Transpetrol, a.s., teda nepreukázal existenciu naliehavého právneho záujmu, súd preto žalobu zamietol. Súd mal nad potrebný rámec, keďže žaloba bola zamietnutá pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, za náležité uviesť, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava II č. k. 23Cb/130/2009-571 zo dňa 10.5.2012 právoplatným dňa 23.4.2013 bolo určené, že všetky uznesenia prijaté na tomto zhromaždení nie sú uzneseniami mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a.s. Napriek podľa súdu prvého stupňa nedostatku určeného výroku z pohľadu výrokovej logiky, keď určením, že „všetky uznesenia...nie sú uzneseniami mimoriadneho valného zhromaždenia“, nie je určené, že „ktorékoľvek z uznesení nie je uznesením“ mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a.s., teda niektoré uznesenia by mohli byť uzneseniami mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a.s., z odôvodnenia rozsudku ako aj z prvej časti výroku o určení, že „zhromaždenie uskutočnené dňa 29.4.2009 o 15,00 hod. v rekreačnom stredisku Vinné jazero - Hotel Jazero, nebolo zasadnutím mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a.s.“, celkom zrejme vyplýva, že predmetný rozsudok určoval, že všetky uznesenia prijaté na zhromaždení uskutočnenom dňa 29.4.2009 o 15,00 hod. v rekreačnom stredisku Vinné jazero - Hotel Jazero sú uzneseniami neprijatými na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti TRANSPETROL, a.s., ale ich prijalo zhromaždenie osôb bez právnych účinkov, aké by nastali, ak by ich prijalo zhromaždenie akcionárov na mimoriadnom valnom zhromaždení. Odporca preto nemohol byť odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti TRANSPETROL, a.s. na zhromaždení uskutočnenom dňa 29.4.2009 o 15,00 hod. v rekreačnom stredisku Vinné jazero - Hotel Jazero. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 151 ods. 7 O.s.p. Proti rozsudku podal navrhovateľ odvolanie z dôvodu podľa § 205 ods. 2 písm. d) a f) O.s.p. Uviedol, že odporca bol dňa 29.4.2009 odvolaný z funkcie predsedu predstavenstva na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom na základe uznesenia Okresného súdu Bratislava I zo dňa 30.3.2009 sp. zn. 36CbR/14/2008, ktorým súd vyhovel návrhu spoločnosti TRADEUNION s.r.o. a poveril ju zvolať v lehote 40 dní odo dňa právoplatnosti uznesenia mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti TRANSPETROL, a.s. Súd tiež určil, že predsedom mimoriadneho valného zhromaždenia bude až do zvolenia riadneho predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia T.. N.. N. N.. Navrhovateľ uviedol, že je pravda, že podľa Obchodného zákonníka do pôsobnosti valného zhromaždenia patrí voľba a odvolanie členov predstavenstva, keďže je to najvyšší orgán spoločnosti, ale je toho názoru, že aj súd môže rozhodnúť o tom, či nejaká osoba je alebo nie je členom predstavenstva akciovej spoločnosti, ak nemožno nápravu zjednať inak. Navrhovateľ podal návrh na súd z dôvodu nejasnosti pri voľbe odporcu za predsedu predstavenstva rozhodnutím jediného akcionára dňa 29.4.2009 o 18.00 hod., keďže Obchodný zákonník ani stanovy spoločnosti TRANSPETROL, a.s. nepoznajú možnosť voľby členov predstavenstva tak, že „opätovne volí a potvrdzuje týchto členov predstavenstva“, resp. tak, že „opätovne menuje spomedzi členov predstavenstva“ za predsedu N.. W.. Rozhodnutím jediného akcionára podľa navrhovateľa mohlo dôjsť len k voľbe členov predstavenstva, či k „menovaniu“ spomedzi členov predstavenstva za predsedu N.. W.V.. Z uvedeného dôvodu podľa názoru navrhovateľa nedošlo k platnej voľbe ani menovaniu N.. W. za predsedu predstavenstva TRANSPETROL, a.s., pretože ak z akéhokoľvek dôvodu došlo k zániku funkcie člena predstavenstva, resp. predsedu predstavenstva, N.. W., malo dôjsť k novej voľbe a menovaniu N.. W. za predsedu predstavenstva a s tým aj spojený návrh na zápis zmien do príslušného obchodného registra so zákonom predpísanými náležitosťami priloženými k novému návrhu na zápis zmien zapisovaných skutočností do obchodného registra. Odporca sa ani nezúčastnil tzv. „opätovnej voľby a potvrdenia“ a tzv. „opätovného menovania“, ktoré vykonal jediný akcionár vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia, teda ani nevedel, že je „opätovne zvolený“ a „opätovne menovaný“. Dozvedel sa to až z doručeného rozhodnutia jediného akcionára, ktoré bolo doručené predstavenstvu pre potreby zápisu do obchodného registra. Podľa názoru navrhovateľa teda odporca nie je od 29.4.2009 predsedom predstavenstva spoločnosti TRANSPETROL, a.s., keďže žiadne ďalšie valné zhromaždenie ho zákonným spôsobom do funkcie predsedu predstavenstva nezvolilo po jeho odvolaní a Obchodný zákonník nepozná inštitút „opätovná voľba a potvrdenie“ členov predstavenstva akciovej spoločnosti, ale presne ustanovuje v § 184 - 187, aké právomoci a funkcie má zo zákona valné zhromaždenie akciovej spoločnosti ako najvyšší orgán spoločnosti. Navrhovateľ nesúhlasil ani s druhým výrokom rozsudku, ktorým súd priznal odporcovi náhradu trov konania vo výške 100 %, nakoľko tento výrok je podľa jeho názoru neurčitý a nezrozumiteľný. Navrhovateľ navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok v celom rozsahu zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, alebo aby zmenil napadnutý rozsudok tak, že návrhu navrhovateľa zo dňa 5.10.2010 v celom rozsahu vyhovie a prizná mu uplatňované trovy konania. Odporca sa k odvolaniu nevyjadril. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p., pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu dňa 27.10.2015 podľa § 156 ods. 3 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu a oboznámení sa s dôvodmi odvolania navrhovateľa dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa sa vo svojom rozsudku vysporiadal so všetkými argumentmi navrhovateľa, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v rozsudku odvolací súd podľa § 219 ods. 2 O.s.p. v celom rozsahu odkazuje. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom navrhovateľa odvolací súd uvádza nasledovné: Návrhom zo dňa 5.10.2010 sa navrhovateľ domáhal určenia, že N.. N. W. nie je predsedom predstavenstva spoločnosti TRANSPETROL, a.s., so sídlom Trnavská 38, 821 08 Bratislava, IČO: 31 341 977. Návrh odôvodnil tým, že valné zhromaždenie spoločnosti TRANSPETROL, a.s., konané dňa 29.4.2009 opätovne zvolilo za člena predstavenstva N.. N. W. a opätovne menovalo spomedzi členov predstavenstva za predsedu predstavenstva Ing. Ivana Krivosudského, pričom navrhovateľ mal za to, že sa jednalo o ničotný právny úkon, pretože obchodný zákonník nepozná inštitút „opätovného zvolenia a potvrdenia“ členov predstavenstva vo funkciách, a vyslovenie, že N.. N. W. nie je predsedom predstavenstva spoločnosti TRANSPETROL, a.s. je jedinou možnosťou ochrany práv navrhovateľa ako akcionára a jediným možným prostriedkom predchádzania vzniku škody na strane navrhovateľa, ktorej nebezpečenstvo je dané možnosťou uvedenia tretích osôb do omylu o tom, kto je riadnym štatutárnym orgánom spoločnosti TRANSPETROL, a.s. V podanom návrhu navrhovateľ uviedol že je majiteľom 110 kusov akcií spoločnosti TRANSPETROL, a.s., k čomu ako dôkaz predložil rozsudok NSSR sp. zn. 2MCdo 2/99 z 28.2.2011 a Nález ÚS SR sp.zn. II. ÚS 159/07-37 z 11.12.2007. Podľa § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Určovací návrh podľa § 80 písm. c) O.s.p. má spravidla preventívny charakter - jeho účelom je poskytnúť ochranu práva navrhovateľa skôr, než dôjde k porušeniu právneho vzťahu alebo práva. Naliehavý právny záujem sa teda viaže na konkrétny určovací petit (to, čoho sa navrhovateľ v konaní domáha) a súvisí s vyriešením otázky, či sa návrhom s daným určovacím petitom môže dosiahnuť odstránenie spornosti navrhovateľovho práva alebo neistoty v jeho právnom vzťahu. Pri rozhodovaní o existencii naliehavého právneho záujmu, musí súd posúdiť, či podaný určovací návrh je procesne prípustným nástrojom ochrany práva navrhovateľa, a či snáď o takomto rozhodnutí o určovacom návrhu nebude musieť aj tak nasledovať iné konanie. Určovací návrh nie je spravidla opodstatnený najmä vtedy, ak vyriešenie určitej otázky neznamená úplné vyriešenie obsahu spornosti daného právneho vzťahu alebo práva, alebo ak požadované určenie má povahu len predbežnej otázky k posúdeniu, či tu je alebo nie je právny vzťah alebo právo. Ak navrhovateľ neosvedčí svoj naliehavý právny záujem na ním požadovanom určení, ide o samostatný a prvoradý dôvod pre zamietnutie návrhu. Pokiaľ teda súd dospeje k záveru, že ten - ktorý určovací návrh nie je z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení spôsobilým alebo prípustným prostriedkom ochrany práva, zamietne návrh bez toho, aby sa zaoberal meritom veci. Navrhovateľ v konaní nepreukázal, že je vlastníkom 110 kusov akcií spoločnosti TRANSPETROL, a.s., existenciu postavenia navrhovateľa ako akcionára nepreukazujú navrhovateľom predložené rozhodnutia NSSR sp.zn. 2MCdo 2/99 z 28.2.2011, ani Nález ÚS SR sp.zn. II. ÚS 159/07-37 z 11.12.2007. V žiadnom z uvedených rozhodnutí nie je výrokom určené, že navrhovateľ je akcionárom spoločnosti TRANSPETROL, a.s. Navyše tak, ako to správne konštatoval v rozhodnutí i súd prvého stupňa, rozsudkom OS Bratislava II č.k. 23Cb/130/2009-571 zo dňa 10.5.2012 bolo právoplatne určené, že zhromaždenie uskutočnené dňa 20.4.2009 o 15.00 hod. v rekreačnom stredisku Vinné jazero - Hotel Jazero, nebolo zasadnutím mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a.s. a všetky uznesenia prijaté na tomto zhromaždení nie sú uzneseniami mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti TRANSPETROL, a.s. Keďže zo strany navrhovateľa nebolo preukázané, že je akcionárom spoločnosti TRANSPETROL, a.s. neexistuje ani naliehavý právny záujem na určení, že odporca nie je predsedom predstavenstva spoločnosti TRANSPETROL, a.s. Navrhovateľ v podanom odvolaní neuviedol žiadny relevantný argument, ktorý by akýmkoľvek spôsobom spochybnil skutočnosti uvádzané súdom prvého stupňa a správnosť jeho rozhodnutia. Argumentácia navrhovateľa, že Obchodný zákonník ani stanovy spoločnosti TRANSPETROL, a.s. nepoznajú opätovnú voľbu a potvrdenie členov predstavenstva a opätovné menovanie spomedzi členov predstavenstva, je v danom prípade pre neosvedčenie naliehavého právneho záujmu na predmetnej určovacej žalobe bezpredmetná. Pokiaľ ide o výrok o trovách konania v napadnutom rozsudku a navrhovateľom vyslovený názor o jeho neurčitosti a nezrozumiteľnosti, odvolací súd uvádza, že uvedený výrok je plne v súlade s ust. § 142 ods. 1 O.s.p., keďže odporca mal v konaní plný úspech, ako aj v súlade s § 151 ods. 7 O.s.p., v zmysle ktorého súd môže o náhrade trov konania rozhodnúť aj tak, že namiesto určenia výšky trov prizná účastníkovi náhradu trov konania vyjadrenú zlomkom alebo percentom. Po právoplatnosti tohto rozhodnutia rozhodne o výške náhrady trov konania súd samostatným uznesením. Vzhľadom k uvedenému odvolací súd napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. ako vecne správny potvrdil. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, pretože mu žiadne trovy odvolacieho konania nevznikli ani si žiadne neuplatnil. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.