Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 4Cob/231/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1113242103 Dátum vydania rozhodnutia: 18. 02. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Kúšová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1113242103.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Kúšovej a členiek senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu (navrhovateľa): H.. X. J., K.. XX.XX.XXXX, I. O. B. O. Č.. XXX, Š. R. W., proti žalovanému (odporcovi): Agrovia, a.s., Dvořákovo nábrežie 8, 811 02 Bratislava, IČO: 31 427 073, zast.: advokátska kancelária ius aegis s.r.o., Ferienčíkova 7, 811 08 Bratislava, IČO: 36 857 203, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 28 Cb/11/2013 - 451 zo dňa 22.05.2015, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 28 Cb/11/2013 - 451 zo dňa 22.05.2015 p o t v r d z u j e . Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a . o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu zamietol a rozhodol o povinnosti žalobcu zaplatiť žalovanému sumu 1.021 eur, titulom náhrady trov právneho zastúpenia, to všetko do troch od právoplatnosti rozsudku. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa návrhom doručeným súdu dňa 15.11.2013 a následne upraveným podaním z 20.12.2013, doručeným súdu 03.01.2014 domáhal, aby súd určil, že Uznesenie č. X-Y.-XX/X/XXXX, Uznesenie č. X-Y.-XX/X/XXXX, Uznesenie č. X-Y.-XX/X/ XXXX, Uznesenie č. X-Y.-XX/X/XXXX, Uznesenie č. X-Y.-XX/X/XXXX, Uznesenie č. X-Y.-XX/X/XXXX, Uznesenie č. X -Y.-XX/X/XXXX, Uznesenie č. X -Y.-XX/X/XXXX schválené valným zhromaždením spoločnosti Agrovia a.s. konaným dňa 14.08.2013 je neplatné. Žalobca uviedol, že valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 14.08.2013 o 09:00 hod. bolo zvolané H.. P. P. údajným predsedom predstavenstva žalovaného a R. Q. členom predstavenstva žalovaného. Majoritného akcionára žalovaného, t. j. spoločnosť FOOD FARM, s.r.o., Hlohovec, IČO: 31 442 226 na tomto valnom zhromaždení zastupovala Ľ. Q. na základe Generálneho plnomocenstva zo dňa 22.06.2012 udeleného H.. P. P. U. B. Q. ako konateľmi spoločnosti FOOD FARM. Žalobca považuje udelené Generálne plnomocenstvo za absolútne neplatný právny úkon, nakoľko H.. P. P. sa podľa jeho názoru nikdy platne nestal konateľom spoločnosti FOOD FARM. Dôvodom neplatného zvolenia H.. P. P. za konateľa bolo hlasovanie per rollam uskutočnené dňa 12.06.2012, ktoré nebolo prijaté 2/3 väčšinou počítanou z celkového počtu všetkých spoločníkov FOOD FARM. Uvedený postup bol v rozpore s ustanovením čl. 7 bod 9 úplného znenia Spoločenskej zmluvy FOOD FARM. Podľa vyjadrenia žalobcu návrh rozhodnutia per rollam nebol doručený spoločníkom H.. X. S. U. H.. Y. Č., bol doručený až po uplynutí lehoty v ňom uvedenej na vyjadrenie sa k jeho obsahu, čím bolo porušené ustanovenie čl. 7 bod 11 Spoločenskej zmluvy. Tým, že uvedení spoločníci nevyjadrili svoj súhlas s obsahom návrhov rozhodnutia per rollam, nebolo dodržané hlasovacie kvórum potrebné na prijatie rozhodnutia týkajúceho sa zmeny v štatutárnom orgáne spoločnosti FOOD FARM. Žalobca má za to, že na valnom zhromaždení žalovaného konala pani Ľ. Q. ako neoprávnená osoba, a preto uznesenia prijaté na uvedenom valnom zhromaždení sú neplatné. Žalobca zdôraznil, že právne úkony - zvolanie valného zhromaždenia žalovaného, ako aj konanie na tomto valnom zhromaždení, kedy konali osoby splnomocnené neoprávnenými splnomocniteľmi, na základe ktorých došlo k odvolaniu žalobcu, sú vykonané v rozpore s nariadenými predbežnými opatreniami, vydanými v konaní č. 7 Cb/46/2012 Okresným súdom Piešťany, ako aj v konaní č. 4 Cb/21/2012 vydané Okresným súdom Piešťany, potvrdené rozhodnutím Krajského súdu Trnava č. 21 Cob/120/2012. Vzhľadom na vyššie uvedené má žalobca za to, že nakoľko valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 14.08.2013 bolo zvolané osobami, ktoré na to neboli oprávnené, ide o neplatné zvolanie valného zhromaždenia. V petite žaloby preto žiadal, aby špecifikované uznesenia prijaté na tomto valnom zhromaždení boli súdom určené za neplatné. Žalovaný v priebehu konania poukázal na zmeny vykonané na valnom zhromaždení dňa 27.01.2010, kde boli ustanovenia čl. 7 bod 9 Spoločenskej zmluvy, na ktoré poukazuje žalobca, vypustené. Žalovaný má tiež za to, že hlasovanie per rollam je distančná forma hlasovania na rozdiel od klasickej prezenčnej, pričom pri dištančnej forme sa neskúma uznášaniaschopnosť. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na znenie ustanovenia § 130 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého na ochranu nezúčastnených spoločníkov pri hlasovaní per rollam sa uvádza, že väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov prislúchajúcich všetkým spoločníkom, čo znamená, že pri uvedenom spôsobe hlasovania žiadny spoločník nemôže byť ukrátený na svojich právach. V danom prípade boli hlasy V.. Č. U. V.. S. vyhodnotené ako hlasy proti prijatiu uznesení, ktoré však predstavovali menšinu hlasov, a preto bolo uznesenie schválené. Žalovaný ďalej poukázal na ustanovenie čl. 7 Spoločenskej zmluvy spoločnosti FOOD FARM, s.r.o., Hlohovec, v znení zo dňa 27.01.2010, teda v znení, v akom je uložená v Zbierke listín Okresného súdu Trnava, kde nie je uvedená potreba dvojtretinovej väčšiny hlasov potrebných na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, čo spochybňuje žalobca odvolaním sa na znenie Spoločenskej zmluvy spoločnosti FOOD FARM čl. 7 bod 9 z dátumu pred prijatím zmien zo dňa 27.01.2010. Žalovaný zastáva názor, že keďže tvrdenia žalobcu o neplatnosti prijatého uznesenia č. V.-XX- XXXX o vymenovaní H.. P. P. za konateľa spoločnosti FOOD FARM neboli preukázané, žalovaný ich považuje za irelevantné. Vymenovanie H.. P. P. za konateľa uvedenej spoločnosti považuje za platné a účinné odo dňa jeho vymenovania. Žalovaný tiež spochybnil argumentáciu žalobcu v súvislosti s vyššie uvedenými predbežnými opatreniami, vydanými Okresným súdom v Piešťanoch, nakoľko predbežné opatrenie sp. zn. 7 Cb/46/2012 bolo vydané 17.08.2012, teda takmer 2 mesiace po udelení Generálnej plnej moci pani H.. Ľ. Q. zo dňa 22.06.2012, nedošlo teda k porušeniu uvedeného predbežného opatrenia. Žalovaný tiež uviedol, že v čase udelenia Generálneho plnomocenstva bol riadne vymenovaný a zapísaný do obchodného registra ako konateľ spoločnosti FOOD FARM H.. P. P., s účinnosťou vymenovania dňa 16.06.2012. Nič nebránilo tomu, aby spolu s V.. Q. (tak ako to nariaďuje predbežné opatrenie sp. zn. 4 Cb/21/2012 dňa 22.06.2012) platne udelili plnú moc V.. Ľ. Q. konať za FOOD FARM. Žalovaný v priebehu konania vyjadril svoj názor, že zvolanie ako aj samotné konanie valného zhromaždenia žalovaného bolo vykonané osobami oprávnenými konať v súlade so stanovami a ustanoveniami Obchodného zákonníka a žiadne nariadené predbežné opatrenia neboli porušené. Ďalej žalovaný vzniesol námietku nedostatku aktívnej legitimácie na strane žalobcu, nakoľko na valnom zhromaždení konanom dňa 23.07.2012 bol žalobca odvolaný z funkcie člena dozornej rady žalovaného, pričom sa nedomáhal určenia neplatnosti svojho odvolania. K uvedenému došlo až v konaní vedenom na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 7 Cb/72/2012, pričom v tomto konaní rozhodnuté v merite veci nebolo, je preto potrebné do času rozhodnutia súdu v predmetnej veci rešpektovať vôľu akcionárov žalovaného prezentovanú na valnom zhromaždení konanom dňa 23.07.2012. Žalobca preto ako bývalý člen dozornej rady nie je osobou uvedenou medzi osobami oprávnenými podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka podať návrh na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, t. j. predmetnú žalobu. V ďalšej časti svojho rozhodnutia konajúci Okresný súd Bratislava I poukázal na ustanovenie § 120 ods. 1 O. s. p., § 132 a § 133 O. s. p., upravujúce dokazovanie v občianskom súdnom konaní, pričom konštatoval, že medzi účastníkmi konania nie je sporné, že v čase udelenia plnomocenstva dňa 20.07.2012 B. Q. bol konateľom spoločnosti FOOD FARM, s. r. o., Hlohovec. Pokiaľ ide o platnú verziu Spoločenskej zmluvy spoločnosti FOOD FARM, súd vychádzal zo znenia zmluvy založenej v Zbierke listín Obchodného registra Okresného súdu Trnava s prezenčnou pečiatkou uvedeného súdu potvrdzujúcou rovnopis úplného znenia Spoločenskej zmluvy, ktorý je podpísaný obidvomi konateľmi s osvedčenými podpismi. Zo znenia zistil, že sa v článku 7. ods. 9 nenachádza ustanovenie vyžadujúce 2/3 väčšinu na rozhodnutie o štatutárnom orgáne. Súd tiež uviedol, že žalobca poukázal na trestné konanie vedené pre zločin skresľovania údajov hospodárskej a obchodnej evidencie podľa § 259 Trestného zákona a odvolával sa na znalecký posudok, podľa ktorého existuje podozrenie, že došlo k výmene listov Spoločenskej zmluvy založenej v Zbierke listín. V tomto smere však žalobca nepredložil žiadny dôkaz, ktorý by jeho úvahy jednoznačne potvrdzoval. Konajúci preto konštatoval, že Spoločenská zmluva spoločnosti FOOD FARM v znení, ako je založená v Zbierke listín Obchodného registra v Trnave, je platné a záväzné znenie dokumentu do času, kým sa jednoznačne nepreukáže opak. Na základe tohto znenia spoločníci spoločnosti FOOD FARM boli oprávnení prijímať uznesenia hlasovaním formou per rollam, pričom v postupe tohto per rollam hlasovania na základe návrhu spoločníka súd nenašiel pochybenie a rozpor so zákonom alebo Spoločenskou zmluvou. Súd sa stotožnil s tvrdením žalovaného, ktoré náležite podložil dôkazom a podľa ktorého konateľa B. Q. neobmedzovalo predbežné opatrenie sp. zn. 4 Cb/21/2012-168 v podpísaní plnomocenstva dňa 20.07.2012, lebo v predchádzajúcom období toto predbežné opatrenie už ex lege zaniklo (uznesenie Okresného súdu Piešťany sp. zn. 4 Cb/21/2012-550), pán Q. nebol teda viazaný podpísať plnomocenstvo výlučne s Ing. Číkom, musel však konať s druhým konateľom spoločne. Pre potreby posúdenia platnosti odvolania žalobcu z funkcie člena dozornej rady spoločnosti FOOD FARM konajúci súd podľa návrhu žalobcu posúdil platnosť plnomocenstva zo dňa 20.07.2012, ktorým spoločnosť FOOD FARM splnomocnila zástupcu na zastupovanie na valnom zhromaždení žalovaného konaného dňa 23.07.2012, kedy bolo so súhlasom spoločnosti FOOD FARM prijaté uznesenie o odvolaní žalobcu. Súd dospel k záveru, že žalobcom namietané skutočnosti neodôvodňujú neplatnosť jeho odvolania z funkcie člena dozornej rady žalovaného a iné skutočnosti odôvodňujúce prípadný záver o neplatnosti odvolania žalobcu z funkcie člena dozornej rady súdu nie sú známe. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca bol odvolaný z funkcie člena dozornej rady žalovaného a vzhľadom na skutočnosť, že ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka nezaraďuje odvolaného, bývalého člena dozornej rady medzi osoby aktívne legitimované na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia (žalobca ako člen dozornej rady odvolaný z funkcie dňa 23.07.2012 je z pohľadu valného zhromaždenia konaného dňa 14.08.2013 bývalým členom dozornej rady), žalobca nie je aktívne legitimovaný na podanie žaloby, o ktorej sa prebiehajúce konanie vedie. Prvostupňový súd posudzoval predmetný právny spor na základe ustanovení § 1 ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Zb., t. j. Obchodný zákonník, podľa ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka, podľa ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka, podľa ustanovenia § 184 Obchodného zákonníka, ako aj podľa ustanovenia § 39 zákona č. 40/1964 Zb., t. j. Občianskeho zákonníka ako aj podľa ustanovenia § 154 ods. 1 a § 157 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku. V závere svojho rozhodnutia Okresný súd Bratislava I uviedol, že v rámci konania skúmal procesnú spôsobilosť účastníkov byť účastníkmi konania, vzhľadom na charakter konania vymedzený ako osobitný druh určovacej žaloby, ktorú pripúšťa priamo zákon - Obchodný zákonník, teda za podmienok stanovených v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka, ktorý presne taxatívne v ods. 1 určuje okruh osôb, ktoré sú oprávnené podať návrh podľa tohto ustanovenia. Súd aj so zreteľom na uvedené skúmal ako jednu z podmienok konania okruh účastníkov konania z hľadiska vecnej legitimácie. V tejto súvislosti poukázal na obsah rozsudku Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Cdo 192/2004 ako aj rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Odo 11/2002 zo dňa 01.08.2002. Vzhľadom na uvedené v kontexte ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka konajúci súd vyvodil, že bývalý člen dozornej rady, ak by preukázal naliehavý právny záujem na podaní žaloby podľa ustanovenia § 80c O. s. p., by v konaní bol aktívne legitimovaný. V danom konaní však súdu naliehavý právny záujem žalobcu preukázaný nebol, a to s ohľadom aj na obsah prijatých uznesení na valnom zhromaždení žalovaného zo dňa 14.08.2013, ktoré sa v žiadnom zo svojich ustanovení netýkajú žalobcu. Súd tiež vyslovil názor, že ak by bolo možné svojvoľne rozširovať skupinu taxatívne určených osôb na podanie predmetnej žaloby, mohlo by takého konanie zasiahnuť do právnej istoty a existencie obchodných spoločností. Takéto neregulované konanie by aj napriek sprísneným procesným podmienkam na podanie uvedenej žaloby bolo rizikom pre existenciu a fungovanie podnikateľských subjektov, ktoré majú právo byť chránené zákonom. Keďže súd v procese prijímania uznesení a rozhodnutí orgánmi žalovaného, resp. osobami konajúcimi za žalovaného nezistil pochybenia, dospel k záveru, že plnomocenstvo udelené spoločnosťou FOOD FARM, s.r.o., Hlohovec, zástupcovi H.. P.U. P. dňa 20.07.2012 na zastupovanie tohto akcionára na valnom zhromaždení žalovaného dňa 23.07.2012 vyhodnotil ako platné a účinné, rovnako aj plnomocenstvo udelené pani Ľ. Q. týmto akcionárom dňa 22.06.2012 na zastupovanie akcionára na valnom zhromaždení žalovaného dňa 14.08.2013 konajúci súd rovnako vyhodnotil ako platné a účinne, preto s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti žalobu žalobcu o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného zamietol. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p., podľa zásady úspechu účastníka v konaní, keď rozhodol o povinnosti žalobcu zaplatiť žalovanému 1.021 eur titulom náhrady trov právneho zastúpenia, tak ako špecifikoval na č. l. 12 predmetného rozsudku, kde však v dôsledku zrejmej nesprávnosti (§ 164 O. s. p.) je uvedené, že ide o výšku trov konania žalobcu. Proti tomuto rozhodnutiu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca z dôvodu, že súd prvého stupňa neúplné zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy (§ 205 ods. 2 písm. c/ O. s. p.) a tiež, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 205 ods. 2 písm. d/ O. s. p.), ako aj že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p.). Odvolateľ uviedol, že žalobca je v konaní aktívne legitimovaný, nakoľko na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn. 7 Cb/72/2012 sa vedie súdne konanie o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia zo dňa 23.07.2012, vrátane určenia neplatnosti uznesenia č. X-Y.-XX/XX/XXXX o odvolaní žalobcu z funkcie člena dozornej rady žalovaného. Žalobca má preto za to, že má aktívnu legitimáciu v konaní a patrí do skupiny osôb taxatívne vymedzených v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka. Žalobca ďalej poukázal na skutočnosť, že dôvody relatívnej neplatnosti právneho úkonu sú taxatívne uvedené v § 40a zákona č. 40/1964 Občiansky zákonník, preto nemožno uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti FOOD FARM považovať za platné až do okamihu rozhodnutia súdu o neplatnosti týchto uznesení v konaní vedenom na Okresnom súde Piešťany sp. zn. 7 Cb/46/2012. Uviedol tiež, že rozhodnutia o vymenovaní a odvolaní konateľov spoločnosti FOOD FARM nikdy neboli prijaté na valnom zhromaždení tejto spoločnosti. Zmeny týkajúce sa zníženia hlasovacieho kvóra potrebného na prijatie zmien v štatutárnom orgáne spoločnosti FOOD FARM (čl. 7. bod 9 Spoločnej zmluvy) podľa názoru odvolateľa nie sú preukázané. Ďalším dôvodom, na základe ktorého žalobca tvrdí, že uznesenia, ktoré sú obsahom návrhu, neboli prijaté, je skutočnosť, že na hlasovanie spoločníkov formou per rollam, tzn. mimo valného zhromaždenia, neboli splnené podmienky ustanovenia § 130 Obchodného zákonníka. Návrh rozhodnutia per rollam zo dňa 12.06.2012 bol H.. Y. Č. na vyjadrenie ako spoločníkovi spoločnosti doručený až dňa 19.06.2012, t. j. po uplynutí lehoty na vyjadrenie sa k predmetnému návrhu a ďalšiemu spoločníkovi spoločnosti FOOD FARM X. S. nebol tento návrh doručený vôbec. Vzhľadom na skutočnosť, že v danom prípade v zmysle ustanovenia § 40a Občianskeho zákonníka nejde o relatívnu neplatnosť a rovnako vzhľadom na skutočnosť, že predmetné rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti FOOD FARM o vymenovaní a odvolaní konateľov neboli nikdy prijaté, súd prvého stupňa podľa názoru odvolateľa pochybil v rámci právneho posúdení veci, keď H.. P. P. považoval za platne zvoleného konateľa spoločnosti FOOD FARM do doby, kým Okresný súd Piešťany rozhodne vo veci vedenej pod sp. zn. 7 Cb/46/2012. Odvolateľ zdôraznil, že plnú moc udelenú spoločnosťou FOOD FARM H.. P. P. treba posudzovať ako neplatnú, ide pritom o absolútnu neplatnosť právneho úkonu plnej moci zo dňa 20.07.2012, na základe ktorého hlasovacie práva v mene spoločnosti FOOD FARM na valnom zhromaždení konanom dňa 23.07.2012 vykonávala neoprávnená osoba. Žalobca k odvolaniu priložil ďalšie dôkazy, nakoľko má za to, že ako účastník konania tieto bez svojej viny nemohol predložiť do rozhodnutia súdu prvého stupňa. Jedná sa o Znalecký posudok č. Č.:V.-S.-O.- A.-XXXX/XXXXX zo dňa 29.11.2013, zápisnicu o konfrontácií medzi svedkami V.. B. U. V.. Q., zápisnicu o výsluchu svedka p. V., zápisnicu o výsluchu svedka V.. B.. Žalobca má za to, že vykonanie týchto dôkazov je podstatné pre správne zistenie skutkového stavu. S poukazom na vyššie uvedené žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 28 Cb/11/2013 - 451 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. K odvolaniu žalobcu sa podrobne písomne vyjadril žalovaný, ktorý vyjadril svoj názor, že je namieste rozsudok súdu prvého stupňa potvrdiť bez potreby doplnenia dokazovania alebo iných úkonov. Žalovaný má za to, že uznesenia valného zhromaždenia sú platné a účinné ich prijatím príslušným orgánom, pričom ak existuje rozpor s hmotným právom pri ich prijatí, Obchodný zákonník v ustanovení § 131 určuje okruh osôb, ktoré môžu tieto uznesenia valného zhromaždenia napadnúť. Ak toto právo napadnúť uznesenia legitimované osoby nevyužijú, nech už existujú akékoľvek námietky proti uzneseniam valného zhromaždenia, tieto uznesenia budú platné a účinné. Na druhej strane, ak aj dôjde k napadnutiu uznesení valného zhromaždenia, potom naďalej platí, že do právoplatného rozhodnutia súdu, ktorým by bola vyslovená neplatnosť uznesení valného zhromaždenia je nevyhnutné a správne na tieto uznesenia hľadieť ako na platné a účinné. Akýmkoľvek iným postojom by došlo k narušeniu právnej istoty. Žalovaný sa preto plne stotožňuje so skutkovým a právnym záverom prvostupňového súdu, že žalobca nie je aktívne vecne legitimovaný na podanie predmetnej žaloby. K ďalším námietkam prezentovaným odvolateľom, žalovaný uviedol, že má za to, že na uznesenia valného zhromaždenia ako ani na per rollam prijímané uznesenia spoločníkov nemožno aplikovať § 40a Občianskeho zákonníka, lebo sa nejedná o právny úkon. V tomto smere je preto argumentácia žalobcu v odvolaní na str. 4 o tom, že došlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci zo strany prvostupňového súdu, zavádzajúca. V otázke nejednoznačnej interpretácie Spoločenskej zmluvy, podľa názoru žalovaného prvostupňový súd správne usúdil, že za jediné preukázateľné a dôveryhodné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti FOOD FARM, s. r. o., Hlohovec, môže uznať to znenie, ktoré je založené v Zbierke listín. Ide o platné a záväzné znenie dokumentu do času, kým sa jednoznačne nepreukáže opak. Rovnako žalovaný zastáva názor, že prvostupňový súd sa komplexne a správne vysporiadal so všetkými čiastkovými otázkami a námietkami, týkajúcimi sa hlasovania per rollam spoločníkov spoločnosti FOOD FARM, s. r. o., Hlohovec. Žalovaný sa tiež vyjadril k Znaleckému posudku č. Č.:V.-S.-O.-A.-XXXX/XXXXX zo dňa 29.11.2013, pričom zastáva názor, že nie je pravda, že žalobca bez svojej viny nemohol predložiť tieto dôkazy skôr, nakoľko nimi preukázateľne disponoval, ba dokonca sa na tieto dôkazy odvolával, o čom svedčí obsah spisu, napr. vyjadrenie žalobcu k stanovisku žalovaného zo dňa 20.06.2014 (9. strana). Žalovaný má za to, že predložený dôkaz nemá žiadny výpovednú hodnotu v prejednávanej veci, nakoľko neobsahuje definitívny záver a nejde v ňom o jednoznačne vyslovené zistenia. Vzhľadom na vyššie uvedené sa žalovaný stotožňuje s právnymi a skutkovými závermi prvostupňového súdu, vyjadrenými v rozsudku sp. zn. 28 Cb/11/2013 - 451 zo dňa 22.05.2015 a navrhuje, aby odvolací súd predmetný rozsudok potvrdil v plnom rozsahu a žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho konania. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O. s. p.), po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 204 ods. 1 O. s. p.), oprávnenou osobou - účastníkom konania (§ 201 O. s. p.), proti rozhodnutiu, proti ktorému je odvolanie prípustné (§ 201 a § 202 O. s. p.), prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O. s. p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 156 ods. 3 O. s. p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvého stupňa, s dôvodmi odvolania žalobcu, ako aj s vyjadrením žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Podľa § 219 ods. 1 O. s. p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Odvolací súd sa stotožnil s právnymi závermi súdu prvého stupňa a zaujal stanovisko len k tým argumentom odvolateľa, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o jeho odvolaní. Predmetom konania je žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného, tak ako ich špecifikoval žalobca v svojej žalobe zo dňa 13.11.2013. Podľa ustanovenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca, alebo člen dozornej rady, môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Ods. 1 citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka taxatívne vymedzuje okruh osôb, oprávnených podať žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorými sú: každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca, člen dozornej rady, bývalý spoločník a bývalý konateľ, za predpokladu, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Z povahy odseku 1 vyplýva, že sa jedná o uzavretý výpočet, aktívne legitimovaných osôb na podanie tejto určovacej žaloby. Inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznáva. V súdnom konaní sa súd musí vždy zaoberať otázkou aktívnej legitimácie navrhovateľa. Podanie žaloby neoprávnenou osobou, t. j. osobou mimo okruhu určených osôb v odseku 1, nevyhnutne vedie ku zamietnutiu žaloby bez ohľadu na to, či táto osoba preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 80c Občianskeho súdneho poriadku. Odlišnosť procesného postavenia aktívne legitimovaných osôb, určených v odseku 1 oproti všeobecnej úprave postavenia aktívne legitimovanej osoby, pri určovacích žalobách podľa § 80c O. s. p. spočíva v tom, že osoby vymedzené v odseku 1 nemusia preukazovať naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe, vzhľadom k tomu, že tento je zákonom priamo predpokladaný jednak vo vzťahu k určeniu osôb, oprávnených na podanie tejto žaloby, ako aj vo vzťahu k určeniu dôvodov, na základe ktorých sa napáda uznesenie valného zhromaždenia. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, že žalobca ako bývalý člen dozornej rady spoločnosti FOOD FARM, s. r. o., Hlohovec, nie je aktívne legitimovaným na podanie predmetnej žaloby, nakoľko uznesenie valného zhromaždenia o jeho odvolaní z funkcie člena dozornej rady spôsobuje právne účinky od okamihu jeho prijatia a považuje sa za platné až dovtedy, kým sa právoplatným výrokom súdu, obsiahnutým v meritórnom rozsudku, určí neplatnosť tohto uznesenia. V súvislosti s námietkou žalobcu, prezentovanou v odvolaní, týkajúcou sa dôvodov relatívnej neplatnosti právneho úkonu, ktoré sú taxatívne uvedené v § 40a Občianskeho zákonníka, vo vzťahu k uzneseniam valného zhromaždenia spoločnosti FOOD FARM, s. r. o., je potrebné uviesť, že aj podľa komentára Obchodného zákonníka, 3. vydanie z roku 2010 autorov prof. JUDr. Mária Patakyová, CSc., a kolektív, judikatúra Najvyššieho súdu SR sa priklonila k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom a z toho dôvodu neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, ale len z hľadiska osobitnej právnej úpravy Obchodného zákonníka vo vzťahu k okruhu oprávnených osôb, k lehotám na podanie žaloby, ako aj k účinkom vyhlásenia uznesenia valného zhromaždenia za neplatné súdom. K znaleckému posudku č. Č.:V.-S.-O.-A.-XXXX/XXXXX zo dňa 29.11.2013, doloženému žalobcom k odvolaniu, odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že skutočnosti alebo dôkazy, ktoré neboli uplatnené pred súdom prvého stupňa, sú pri odvolaní proti rozsudku alebo uzneseniu vo veci samej odvolacím dôvodom len vtedy, ak ich účastník konania bez svojej viny nemohol označiť alebo predložiť do rozhodnutia súdu prvého stupňa (§ 205a O. s. p.). Podmienku, aby boli skutočnosti alebo dôkazy nové, spĺňajú iba tie, ktoré neboli účastníkmi uvedené počas konania na súde prvého stupňa, alebo v ňom inak nevyšli najavo. Nezaraďujú sa sem preto dôkazy, ktoré v konaní boli navrhnuté, ale nedošlo k ich vykonaniu, či už na základe rozhodnutia súdu podľa § 120 ods. 1 alebo z dôvodu objektívnej nemožnosti ich vykonania. Je nesporné, že odvolaním napadnutý rozsudok bol konajúcim Okresným súdom Bratislava I vydaný dňa 22.05.2015 a znalecký posudok je zo dňa 29.11.2013, pričom z odôvodnenia rozsudku je zrejmé, že žalobca naň poukazoval a súd sa s jeho existenciou dostatočne vysporiadal a vyjadril svoj právny názor. Podľa rozhodnutia Ústavného súdu SR III. ÚS 209/2004, všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. Odvolací súd dospel k záveru, že prvostupňový súd, ktorý vo veci uskutočnil šesť pojednávaní, sa dôkladne zaoberal predmetom sporu, predložené dôkazy hodnotil jednotlivo, ako aj v ich vzájomných súvislostiach a správne analyzoval a právne posúdil rozhodujúce argumenty oboch sporových strán, týkajúce sa tak otázky aktívnej legitimácie navrhovateľa, ako aj preukázania jeho naliehavého právneho záujmu vzhľadom na obsah predmetných uznesení, platnosťou hlasovania per rollam, relevanciou znenia Spoločenskej zmluvy spoločnosti FOOD FARM v znení tak, ako je založená v Zbierke listín Obchodného registra v Trnave, ako aj záväznosťou v odôvodnení rozhodnutia špecifikovaných predbežných opatrení pre toto konanie. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté v súlade s ustanovením § 224 ods. 1 O. s. p. v spojení s ustanovením § 142 ods. 1 O. s. p. podľa zásady úspešnosti v konaní, nakoľko však odporca (žalovaný) úspešný v odvolacom konaní náhradu trov konania v zákonnej lehote nevyčíslil, odvolací súd mu ich náhradu nepriznal. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.