Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/170/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1208223770 Dátum vydania rozhodnutia: 24. 05. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1208223770.1 Rozhodnutie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a členiek senátu JUDr. Ľubici Břouškovej a JUDr. Ľubici Kriškovej v právnej veci navrhovateľa: Pilsberg, s.r.o., Murgašova 1, 058 80 Poprad, IČO: 36 471 453, zast.: SOUKENÍK - ŠTRPKA, s. r. o., advokátska kancelária, Šoltésovej 14, Bratislava, proti odporcovi: Kaufland Slovenská republika v.o.s., Trnavská cesta 41/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 790 164, zast.: ECKER-KÁN & PARTNERS, advokátska kancelária, Námestie M. Benku 9, Bratislava, o zaplatenie 16.456,95 eur s príslušenstvom, a o vzájomnom návrhu odporcu, o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č. k. 22Cb/144/2009-500 zo dňa 30.3.2015 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 22Cb/144/2009-500 zo dňa 30.3.2015 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : Okresný súd Bratislava II napadnutým rozsudkom žalobný návrh navrhovateľa zamietol a navrhovateľovi uložil povinnosť zaplatiť odporcovi sumu 5.617,01 eur spolu s 14,25 % ročným úrokom z omeškania od 25.07.2008 do zaplatenia. V odôvodnení súd uviedol, že návrhom doručeným súdu dňa 21.11.2008 sa navrhovateľ domáhal, aby súd zaviazal odporcu na zaplatenie sumy 495.782,20 Sk (16.456,95 eur) s príslušenstvom titulom nezaplatenia faktúr za dodanie tovaru. Súd vydal vo veci platobný rozkaz, proti ktorému podal odporca v zákonnej lehote odôvodnený odpor, v ktorom uviedol že so spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s., mal uzatvorený dodávateľsko-odberateľský vzťah, na základe ktorého dochádzalo k dodávkam tovaru do hypermarketov odporcu. V dôsledku tejto spolupráce mala uvedená spoločnosť záväzok voči odporcovi vo výške 22.959,63 eur titulom neuhradených faktúr vystavených ako dobropisy na základe Dohody o rámcových podmienkach zo dňa 01.01.2004 a 01.07.2004 a Dohody o špecifických cenách tovaru a tovarových rabatoch zo dňa 23.01.2004. Podľa týchto dohôd bol odporca oprávnený na rastové bonusy z dosiahnutého obratu. Odporcovi ako zmluvnému partnerovi spoločnosti Pivovar Tatran, a.s., bola dňa 05.05.2004 oznámená skutočnosť, na základe ktorej Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. vstupuje do všetkých práv a povinností vyplývajúcich zo zmluvného vzťahu na základe zmluvy uzatvorenej medzi oboma spoločnosťami. Dňa 31.05.2004 bolo odporcovi oznámené, že odo dňa 01.05.2004 Pivovar TATRAN 1812, s.r.o., preberá všetky práva a povinnosti vyplývajúce z Dohody o rámcových podmienkach platnej od 01.01.2004. Dňa 14.03.2005 bol odporca upovedomený o zmene obchodného mena spoločnosti z pôvodného Pivovar TATRAN 1812, s.r.o., na nové meno Pilsberg, s.r.o. Odporca sa snažil vymáhať uvedenú pohľadávku u navrhovateľa, avšak tento ju nebol schopný uhradiť. Preto došlo medzi stranami k dohode, na základe ktorej mal byť dlh uhradený prostredníctvom Image inzercie, čím sa odporca snažil vyjsť v ústrety navrhovateľovi v schopnosti plniť jeho záväzky vyplývajúce z obchodnoprávneho vzťahu odporcu so spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s. Dňa 19.09.2007 bola uzatvorená Dohoda o cenovej image inzercii v týždenníku Kaufland 2007/2008, kde navrhovateľ ako zadávateľ inzercie objednal inzerát za účelom marketingovej podpory na zalistované výrobky zo sortimentu nápojov za dohodnutých podmienok, pričom výška platby za požadovanú inzerciu 665.000,- Sk mala byť približne rovnaká výške pohľadávky, ktorú odporca evidoval voči niekdajšej spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. Navrhovateľ v zmysle uvedenej dohody mal odporcovi uhradiť cenu v dvoch častiach splatných dňa 01.03.2008 a 19.07.2008. Uzatvorením tejto dohody došlo k novácii (zmene záväzku) spočívajúcej v zániku predchádzajúceho záväzku zriadením nového záväzku, čím zanikli dovtedajšie záväzky navrhovateľa vyplývajúce z obchodnoprávneho vzťahu odporcu so spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s. a vznikol záväzok nový, vyplývajúci z uvedenej dohody. Dňa 31.01.2008 bolo odporcovi oznámené, že pri podpísaní Dohody o cenovej image inzercii J.. Q. R. došlo k prekročeniu jeho oprávnenia konať, ktoré získal na základe plnomocenstva, a preto navrhovateľ žiadal o upustenie od akejkoľvek realizácie uvedenej dohody zo strany odporcu. Odporca však uzavrel uvedenú dohodu s vedomím, že predstaviteľ navrhovateľa bol plne oprávnený konať za spoločnosť, preto považoval odstúpenie navrhovateľa od dohody za neprípustné. Navrhovateľ si však povinnosti z dohody odmietol plniť, preto odporcovi vzniklo právo účtovať navrhovateľovi dohodnutú cenu. Odporca vzniknutú situáciu riešil pozastavením platieb za tovar dodaný navrhovateľom ako kompenzáciu, a to v súlade s ustanovením bodu 2.7 Všeobecných nákupných a obchodných podmienok uzavretých dňa 14.12.2004 medzi navrhovateľom a odporcom, podľa ktorého objednávateľ je oprávnený vykonávať zápočty a zadržanie platieb aj s nárokmi, ktoré dodávateľ popiera. Z uvedených dôvodov si odporca uplatnil svoje práva proti navrhovateľovi vzájomným návrhom a žiadal, aby súd zaviazal navrhovateľa na zaplatenie sumy 22.073,96 eur s príslušenstvom. Navrhovateľ v podaní doručenom súdu dňa 16.10.2009 uviedol, že odporcom špecifikované záväzky, ktoré mala voči nemu spoločnosť Pivovar Tatran, a.s., neboli súčasťou Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.06.2004, t.j. navrhovateľ k týmto záväzkom nikdy nepristúpil, čo vyplýva z Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.06.2004 a zo Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 02.07.2004, ktoré boli uzatvorené medzi navrhovateľom a spoločnosťou UniComTrade Poprad, a.s. (pôvodne Pivovar Tatran, a.s.). Navrhovateľ považuje oznámenia spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. zo dňa 05.05.2004 a spoločnosti Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. zo dňa 31.05.2004 adresované odporcovi o tom, že navrhovateľ vstupuje do všetkých práv a povinností vyplývajúcich ich zmluvného vzťahu od 01.05.2004, resp. že preberá všetky práva a povinnosti vyplývajúce z Dohody o rámcových podmienkach platnej od 01.01.2004 so spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s. v celom rozsahu, za irelevantné, nakoľko boli odoslané ešte predtým ako došlo k uzatvoreniu Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.06.2004. Namietal aj nezrozumiteľnosť uvedeného oznámenia zo dňa 05.05.2004 z dôvodu, že v hlavičke je uvedený Pivovar Tatran, a.s., avšak pri podpise je pečiatka spoločnosti Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. Zároveň poukázal aj na skutočnosť, že podpisy na oboch oznámeniach nepatria J.. R. R.. Z uvedených argumentov vyplýva, že na strane navrhovateľa nikdy nevznikol žiaden záväzok voči odporcovi z titulu prevzatia záväzkov spoločnosti Pivovar Tatran, a.s., nakoľko nikdy nedošlo k uzatvoreniu zmluvy o prevzatí dlhu medzi navrhovateľom a spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s., ktorá má zo zákona obligatórne písomnú formu. Navrhovateľ ďalej uviedol, že Dohoda o cenovej image inzercii zo dňa 19.09.2007 bola za navrhovateľa podpísaná J.. Q. R., napriek nepresnosti v záhlaví, kde je uvedený ako zástupca navrhovateľa J.. R. R.. Ku dňu podpisu dohody bol konateľom navrhovateľa J.. N. E., pričom J.. Q. R. nebol oprávnený za navrhovateľa predmetnú dohodu podpísať, keďže v zmysle udeleného plnomocenstva zo dňa 31.01.2007 bol oprávnený na úkony zabezpečenia marketingovej podpory len do výšky 4.979,09 eur. Podľa jeho názoru bolo nepravdepodobné, že odporca o prekročení právomoci J.. Q. R. nevedel, resp. že konal dobromyseľne. Dňa 21.01.2008 bola navrhovateľovi doručená faktúra za propagáciu tovaru v rámci špeciálnej akcie v termíne 15.12.2007 vo výške 3.357,56 eur. Túto faktúru navrhovateľ nikdy nerozporoval. Spolu s touto faktúrou však bola navrhovateľovi doručená aj faktúra za inzerciu plánovanú na deň 01.03.2008 vo výške 13.134,- eur, z ktorej sa navrhovateľ dozvedel, že jeho zamestnancom J.. Q.N. R. bola uzavretá predmetná dohoda, pri ktorej tento prekročil svoje právomoci, preto dňa 31.01.2008 navrhovateľ zaslal odporcovi oznámenie, že konateľ navrhovateľa neschvaľuje prekročenie udeleného plnomocenstva svojím zamestnancom a požiadal ho o upustenie od plnenia dohody. V dôsledku tohto úkonu nie je navrhovateľ z dohody viazaný, keďže odporcu upozornil o prekročení oprávnenia splnomocnencom bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel. Navrhovateľ poukázal aj na cenu za uvedenú inzerciu, ktorá bola podľa jeho názoru neprimerane vysoká. Dodal, že zo strany odporcu bola dohoda uzatvorená účelovo v snahe o kompenzáciu, na základe ktorej si odporca zabezpečí finančné prostriedky, ktoré eviduje ako neuhradené zo strany spoločnosti Pivovar Tatran, a.s., ktorá už zanikla, a preto už nemôže túto pohľadávku vymáhať od skutočného dlžníka. Odporca v podaní doručenom súdu dňa 20.05.2011 uviedol, že v oznámení zo dňa 31.05.2004 navrhovateľ jasne, zrozumiteľne a určite vyhlásil, že od 01.05.2004 preberá všetky práva a povinnosti vyplývajúce z dohody o rámcových podmienkach platnej od 01.01.2004 so spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s. v celom rozsahu a taktiež že k uvedenému dňu preberá saldo konto obalov za Pivovar Tatran, a.s. a všetky záväzky vyplývajúce z dohody o rámcových podmienkach ako nastupujúci zmluvný partner. Uvedené oznámenie je ponukou na prijatie dohody o pristúpení k záväzku, ktorú odporca akceptoval prostredníctvom Dohody o rámcových podmienkach zo dňa 01.06.2004, čím na základe týchto dvoch úkonov vznikla písomná dohoda o pristúpení k záväzku v zmysle § 533 Občianskeho zákonníka. Dohoda o rámcových podmienkach zo dňa 04.06.2004 nadväzovala na právny vzťah uzatvorený medzi odporcom a Pivovar Tatran, a.s., čoho dôkazom je zápočet dosiahnutého obratu s Pivovarom Tatran, a.s. v roku 2004 do obratu dosiahnutého s navrhovateľom ako dodávateľom. Dôkazom sú aj články 14 a 16 uvedenej dohody, ktoré sa odvolávajú na dohodu z 18.07.2000 s dodávateľom Pivovar Tatran, a.s. Táto dohoda zo dňa 04.06.2004 bola riadne podpísaná zo strany navrhovateľa aj J.. N. E., ktorý bol v tom čase oprávnený konať za navrhovateľa samostatne. Uvedenou dohodou navrhovateľ pristúpil k záväzku, čo znamená, že sa stal zaviazaným popri pôvodnom dlžníkovi Pivovar Tatran, a.s., v dôsledku čoho bol odporca oprávnený požadovať plnenie od ktoréhokoľvek z nich. Nakoľko strany po uzatvorení dohody zo dňa 04.06.2004 naďalej plnili svoje povinnosti v nadväznosti na právny vzťah uzatvorený medzi odporcom a Pivovarom Tatran, a.s. (čoho dôkazom je aj nasledujúca dohoda o rámcových podmienkach zo dňa 14.12.2004, kde bol započítaný obrat dosiahnutý s Pivovarom Tatran, a.s. v roku 2004 do obratu dosiahnutého s navrhovateľom ako dodávateľom), je nepochybné a zo správania strán vyplýva, že strany akceptovali pristúpenie k záväzku Pivovaru Tatran, a.s. navrhovateľom a obchodnoprávny vzťah nadväzoval na vzťah odporcu s Pivovarom Tatran, a.s. Navrhovateľ do dnešného dňa nenamietal platnosť uvedených právnych úkonov v občianskom súdnom konaní. Súd prvého stupňa na základe výsluchu svedkov dospel k nasledovným skutočnostiam: Na pojednávaní dňa 30.01.2012 svedok J.. T. A., konateľ spoločnosti Kaufland Management SK s.r.o., uviedol, že dohodu o rámcových podmienkach zo dňa 04.06.2004 podpísal na základe oznámenia Pivovaru TATRAN 1812, s.r.o. zo dňa 31.05.2004. V zmysle týchto dvoch dokumentov odporca akceptoval ako dodávateľa spoločnosť Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. namiesto Pivovaru Tatran, a.s. Podpisom týchto dokumentov odporca chcel dosiahnuť právnu istotu, že záväzky, ktoré mal s pôvodným dodávateľom prejdú v rovnakom rozsahu aj na jeho nástupcu. Dodal, že nemal žiadnu pochybnosť o nástupníctve pri dodávaní tovaru medzi uvedenými spoločnosťami. Svedok J.. V. X., ktorý u odporcu pracuje ako vedúci oblasti nákupu, na uvedenom pojednávaní potvrdil, že v roku 2007 odporca rokoval s navrhovateľom ohľadom predmetnej pohľadávky s tým, že navrhovateľ túto pohľadávku uhradí. O tomto rokovaní existuje emailová komunikácia. Uviedol, že počas vzájomných rokovaní p. Q. a potom aj p. R. potvrdili svoj záväzok voči odporcovi, pričom odporca nemal žiadne pochybnosti o ich kompetencii tento krok urobiť. Navrhovateľ nikdy počas rokovaní nepoprel, že prevzal záväzky po spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. Na pojednávaní dňa 16.04.2012 svedok J.. R. R., ktorý u navrhovateľa pôsobil ako štatutárny zástupca, vyjadril predpoklad, že bonus spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. sa započítaval do obratu spoločnosti Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. z dôvodu, že išlo o tú istú obchodnú značku, ktorej práva Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. odkúpil od Pivovaru Tatran, a.s., o čom je aj zápis na Úrade priemyselného vlastníctva SR. Potvrdil, že podpis na Dohode o cenovej image inzercii zo dňa 19.09.2007 mu nepatrí. Uviedol, že podľa jeho názoru je Dohoda o rámcových podmienkach len potvrdením o prevzatí tovaru a nie potvrdením o prevzatí práv a povinností. Zároveň poukázal na skutočnosť, že všetky doklady na podpis navrhovateľovi predkladal odporca a vzťah medzi účastníkmi bol ukončený z dôvodu vytvárania strát. Tvrdil, že navrhovateľ si nikdy neobjednal služby od odporcu, preto ho žiadal, aby upustil od konania v súvislosti s dohodou o cenovej image inzercii. Podpisy na oznámeniach zo dňa 05.05.2004 a 31.05.2004 nie sú jeho. Svedok J.. W. A., ktorý v Pivovare Tatran, a.s. pracoval ako riaditeľ, potvrdil, že na Dohode o rámcových podmienkach zo dňa 14.12.2004 je jeho podpis a že takéto dohody boli štandardné v obchodnej praxi. Svedkyňa P. A., ktorá u odporcu pracovala ako vedúca nákupu, na pojednávaní dňa 22.05.2013 uviedla, že na Dohode o rámcových podmienkach zo dňa 14.12.2004 je jej podpis, pričom touto dohodou bola zmenená, resp. aktualizovaná dohoda o rámcových podmienkach z júna 2004, t.j. rámcová dohoda, ktorú podpísala, nahradila tú skoršiu. Táto dohoda bola podpísaná osobami, ktoré mali oprávnenie ju podpísať a skutočnosť, kto podpisuje dohody za obchodných partnerov odporcu, nikdy neskúmali. Ak však došlo k fúzii firiem obchodných partnerov odporcu, vyžadovali vtedy pristúpenie k záväzku. Nevyžadovalo sa to, ak došlo iba k zmene obchodného mena. Odporca v podaní doručenom súdu dňa 22.11.2013 uviedol, že sporná dohoda o cenovej inzercii bola podpísaná v prevádzkarni navrhovateľa, nakoľko je z dohody zrejmé, že bola zasielaná taktiež faxom, čo by v prípade jej podpísania v prevádzkarni odporcu nemalo opodstatnenie. Stretnutia o spornej dohode sa osobne zúčastnili p. X. a A. za odporcu a Q. R. a p. Q. za navrhovateľa, pričom na stretnutí k podpisu dohody nedošlo. O tejto skutočnosti svedčí faxový záznam, t.j. že dňa 19.09.2007 bola podpísaná dohoda zasielaná faxom. Podľa jeho názoru z emailovej dokumentácie zo dňa 14.09.2007 jasne vyplýva, že p. Q. ako marketingový riaditeľ navrhovateľa po prerokovaní návrhu zo strany odporcu s "majiteľom" spoločnosti navrhovateľa plne súhlasí s návrhom, v ktorom je jasne definovaný obsah podpísanej dohody o cenovej inzercii zo dňa 19.09.2007. Už samotnú emailovú komunikáciu možno v zmysle §43a a nasl. Občianskeho zákonníka považovať za uzavretie zmluvy, nakoľko z nej jasne vyplýva návrh na uzavretie dohody zo strany odporcu, ktorý bol určený navrhovateľovi, bol dostatočne určitý a vyplývala z neho vôľa odporcu, aby ním bol v prípade jeho akceptovania viazaný. Tento návrh bol adresovaný na emailové adresy W..sk P. X..sk. Nakoľko p. Q. v emailovej správe určenej p. X. uviedol, že "s daným návrhom po prerokovaní s majiteľom v plnej miere súhlasíme", odporca má za to, že v zmysle § 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka došlo uvedeným spôsobom k uzavretiu zmluvy a to okamihom, kedy prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobudlo účinnosť, t.j. v súlade s § 43c ods. 2 Občianskeho zákonníka v momente, keď včasné vyjadrenie súhlasu s obsahom návrhu došlo odporcovi. Vzhľadom na to, že sporná dohoda bola podpísaná v prevádzkarni navrhovateľa, toto konanie v zmysle § 16 Obchodného zákonníka zaväzuje podnikateľa, aj keď bolo vykonané osobou, ktorá na to prípadne nie je oprávnená, nakoľko o tejto skutočnosti odporca nemohol vedieť, najmä z dôvodu, že na dohode je ako zástupca uvedený p. R. R.. Odporca nikdy nemal k dispozícii plnú moc pre Q. R., t.j. jeho konanie navrhovateľa zaväzuje a dohoda je platná. Ak takýmto konaním navrhovateľovi vznikla škoda, môže si ju uplatňovať voči osobe, ktorá takto vzniknutú škodu spôsobila. Na pojednávaní dňa 17.02.2014 svedok J.. Q. R., ktorý u navrhovateľa pôsobil ako generálny riaditeľ od januára do novembra 2007, uviedol, že dohodu o cenovej inzercii podpísal, avšak jeho podpis vyjadruje len parafu, t.j. že dokument videl a poslal ho ďalej navrhovateľovi. Jeho podpis nie je podpisom dohody za navrhovateľa a nie je ani na mieste, kde sa podpisuje zadávateľ inzercie. P. Q. bol jeho podriadeným, pričom na rokovania svedok nechodil s plnou mocou, ani ju nikdy nepredkladal. Nebolo praxou, že by na osobných stretnutiach niečo podpisoval. Vždy nechal problematiku prejsť právnym oddelením, aby to posúdili a keď to prešlo, tak to podpísal. Zmluvy za navrhovateľa bol oprávnený podpisovať on sám do určitej výšky, nad túto výšku to mohol urobiť napríklad p. E.. Emailovú komunikáciu zo dňa 14.09.2007 nemožno podľa jeho názoru vykladať ako akceptáciu dohody, nakoľko p. Q. nemal plnú moc na uzavretie spornej dohody. Z výsluchu svedka J.. W. Q.P. dňa 10.07.2014 súd zistil, že na dohode o cenovej inzercii je jeho podpis a že bola pravdepodobne podpísaná v jeho kancelárii v Poprade, aj keď na túto skutočnosť si svedok nevedel spomenúť presne. Svedok ďalej potvrdil, že s odporcom komunikoval elektronickou poštou. Jeho náplň práce bolo riadenie zamestnancov na úseku marketingu, plánovanie a kontrola daného úseku. Posudzoval aj cenové ponuky zmlúv a nové možnosti obchodovania. Ak niečo považoval za prospešné pre spoločnosť, posunul to svojim nadriadeným, ktorí o tom v konečnom dôsledku rozhodli. Vyjadril predpoklad, že oprávnenie podpisovať a uzatvárať zmluvy malo rozdelené vedenie firmy, on takéto oprávnenie nemal. Prax bola taká, že na úrovniach riaditeľov jednotlivých úsekov sa posúdili predložené materiály alebo zmluvy a tieto sa s vyjadrením predkladali generálnemu riaditeľovi, ktorý potom rozhodol, či sa zmluva uzatvorí (prípadne o tom rozhodli konatelia spoločnosti). Jeho podpis na dohode znamenal, že s ňou oboznámil a že ju postúpil vedeniu spoločnosti. Čo znamená podpis generálneho riaditeľa J.. Q. R. na dohode, ktorému bol svedok podriadený, sa nevedel vyjadriť. V podaní doručenom súdu dňa 02.12.2014 odporca uviedol, že bolo bežnou praxou podpisovanie dohôd spôsobom, akým bola podpísaná aj dohoda o cenovej inzercii. Ako príklad uviedol dohodu medzi účastníkmi o príspevkoch v rámci špeciálnej akcie nápoje 15.12.2007 zo dňa 19.09.2007, ktorá bola podpísaná absolútne a nespochybniteľne rovnakým spôsobom ako údajne len parafovaná dohoda o cenovej inzercii, pričom v tomto prípade navrhovateľ nikdy nerozporoval jej platnosť. Na základe tejto dohody bola vystavená faktúra č. 3200022986, ktorá tiež nebola nikdy rozporovaná, pričom dohodnutá a vyfakturovaná suma bola takisto ako image inzercia predmetom odsúhlasenia kompenzačného dlhu navrhovateľa voči odporcovi prostredníctvom spomínaného emailu marketingového riaditeľa zo dňa 14.09.2007. Ďalším príkladom totožného uzavretia dohody medzi účastníkmi bola dohoda upravujúca mimoriadne ceny/rabaty pre pivo Ambrosius zo dňa 04.04.2007, na základe ktorej sám navrhovateľ vyzýval odporcu na plnenie z tejto dohody. Uvedená dohoda bola podpísaná totožnými osobami a rovnakom mieste ako sporná dohoda o cenovej inzercii. Odporca poukázal aj na skutočnosť, že uvedené dohody sa taktiež dostali do dispozície odporcu prostredníctvom faxu, o čom svedčia faxové záznamy na jednotlivých dohodách. Uvedené skutočnosti len zdôrazňujú skutočnosť, že odporca nemal dôvod domnievať sa prípadného prekročenia právomocí podpisujúcich osôb, nakoľko sa bežné zmluvné vzťahy medzi účastníkmi zakladali na identickom postupe. Na pojednávaní dňa 26.01.2015 navrhovateľ súdu predložil dohodu o špecifických cenách tovaru a tovarových rabatoch, ktorá podľa jeho názoru preukazuje, že dohody s odporcom boli podpisované aj priamo na mieste na to určenom a že tu neexistovala nejaká obchodná zvyklosť v tomto zmysle. K podpisu dohody došlo v septembri 2007 a k oznámeniu o neschválení prekročenia právomoci došlo 31.01.2008. Túto skutočnosť sa dozvedel p. E. až doručením faktúry. Odporca uviedol, že v zmysle všeobecných podmienok mal navrhovateľ povinnosť predložiť vizualizáciu do jedného mesiaca pred dátumom uverejnenia inzercie, t.j. v marci 2008. Faktúra, ktorá bola vystavená k predmetu tohto sporu nemohla byť doručená navrhovateľovi v januári 2008 ako to tvrdí, ale až v marci. V januári 2008 mohla byť navrhovateľovi doručená faktúra z iného právneho vzťahu. Odporca dodal, že z výpovede p. R. by malo vyplývať, že v momente, keď podpísal dohodu uvedomujúc si, že prekračuje svoju právomoc, mal okamžite túto dohodu posunúť p. E. na schválenie. To znamená, že p. E. sa mal dozvedieť o podpise takejto dohody už v septembri. Navrhovateľ na pojednávaní dňa 30.03.2015 argumentoval, že ak by súd vyhodnotil odstúpenie navrhovateľa od zmluvy ako neplatné, je treba bod 18 dohody o cenovej inzercii považovať za zmluvnú pokutu a vzhľadom na skutočnosť, že z dohody nebolo plnené, treba uplatniť ustanovenie § 301 Obchodného zákonníka a to, že súd môže znížiť neprimerane vysokú pokutu. Z rozhodovacej praxe súdov je zrejmé, že zmluvnú pokutu je potrebné znížiť do výšky škody, avšak v tomto prípade žiadna škoda odporcovi nevznikla. Odporca poukázal na fakt, že odstúpenie od zmluvy bolo vyhotovené 134 dní po skončení zmluvného vzťahu a jeden deň predtým ako bol navrhovateľ povinný doručiť vizualizáciu inzercie. Preto je odporca názoru, že nejde o relevantné odstúpenie od zmluvy bez zbytočného odkladu. Podľa bodu 18 Podmienok "Image inzercie" v týždenníku Kaufland na obdobie 01.08.2007 - 31.07.2008, v prípade, že inzerát nemohol byť vydaný z dôvodov nedodržania hore uvedených podmienok zo strany zadávateľa inzercie (predovšetkým termínu predania predlôh - bod 11, technického spracovania predlôh - bod 9 a obsahu inzerátu - body 14 a 16), má spoločnosť Kaufland Slovenská republika, v.o.s. právo vyúčtovať zadávateľovi cenu podľa "Dohody o inzercii v týždenníku Kaufland". Súd v rozsudku poukázal na ustanovenia § 1 ods.2, § 269 ods. 2, § 409, § 365, § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka a § 20 ods. a, § 33 ods. 1, § 43c ods. 1, ods.2, § 44 ods. 1, § 533, § 580 Občianskeho zákonníka. Základná úroková sadzba NBS (p. a.) v období od 25.04.2007 do 28.10.2008 bola vo výške 4,25 %. Vykonaným dokazovaním mal súd za preukázané, že účastníci konania uzatvorili kúpnu zmluvu, na základe ktorej navrhovateľ dodal odporcovi tovar dohodnutého druhu a v dohodnutom množstve, za čo mu vystavil 16 faktúr v celkovej výške 660.029,- Sk a zároveň mu vystavil 5 dobropisov spolu v sume 26.594,50 Sk. Z celkovej dlžnej sumy odporca čiastočne zaplatil sumu 137.652,30 Sk prostredníctvom dvoch platieb v roku 2008. Do dnešného dňa však nezaplatil zvyšok dlhu - sumu 495.782,20 Sk (16.456,95 eur). Uvedený nárok navrhovateľa v konaní nebol sporný, odporca jeho výšku ani dôvodnosť nenamietal. Odporca si však spolu s odporom uplatnil voči navrhovateľovi vzájomný návrh vo výške 22.073,96 eur s príslušenstvom titulom nezaplatenia ceny vyplývajúcej z Dohody o cenovej image inzercii zo dňa 19.09.2007, pričom uzatvorením uvedenej dohody došlo k novácii pôvodného záväzku spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. voči odporcovi, ku ktorému navrhovateľ pristúpil. Súd dospel k záveru, že vzájomný návrh odporcu je v celom rozsahu dôvodný, a vzhľadom na to, že odporca nenamietal výšku záväzku navrhovateľa voči odporcovi v sume 16.456,95 eur, súd žalobný návrh navrhovateľa zamietol a zaviazal navrhovateľa na zaplatenie sumy, ktorá prevyšuje jeho žalobný návrh po započítaní uplatneného vzájomného návrhu odporcu, t.j. vo výške 5.617,01 eur, a to spolu s uplatneným príslušenstvom - úrokom z omeškania v zákonnej výške 14,25 % ročne od 25.07.2008 do zaplatenia. Súd mal na základe doložených listinných dôkazov za preukázané, že navrhovateľ (používajúci vtedy obchodné meno Pivovar TATRAN 1812, s.r.o.) listom zo dňa 31.05.2004 adresovaným odporcovi oznámil, že odo dňa 01.05.2004 prebral všetky práva a povinnosti vyplývajúce z Dohody o rámcových podmienkach platnej od 01.01.2004 so spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s. v celom rozsahu. List bol podpísaný J.. R. R., ktorý v tom čase bol štatutárnym zástupcom navrhovateľa. "Dohoda o rámcových podmienkach platná od 01.01.2004" bola uzavretá medzi odporcom ako objednávateľom a Pivovarom Tatran, a.s. ako dodávateľom dňa 30.01.2004. Uvedený list navrhovateľa zo dňa 31.05.2004 je jasnou a zreteľnou ponukou navrhovateľa na prijatie dohody o pristúpení k záväzku Pivovaru Tatran, a.s. voči odporcovi, ktorá bola odporcom akceptovaná v zmysle § 533 Občianskeho zákonníka prostredníctvom "Dohody o rámcových podmienkach platnej od 01.07.2004" uzatvorenej medzi odporcom ako objednávateľom a navrhovateľom ako dodávateľom dňa 04.06.2004. Z tejto dohody okrem iného vyplýva, že do celkového obratu sa započítava aj dosiahnutý obrat s dodávateľom Pivovar Tatran, a.s. v roku 2004, dozor a starostlivosť v obchodnom dome, rovnako ako aj záručné a opravné plnenie sa bude vykonávať podľa dohody odporcu s Pivovarom Tatran, a.s. zo dňa 18.07.2000, čo podčiarkuje fakt, že uvedená dohoda je akceptáciou dohody o pristúpení k záväzku Pivovaru Tatran, a.s. zo strany odporcu. Svedok J.. T. A., konateľ spoločnosti Kaufland Management SK s.r.o. potvrdil, že dohodu o rámcových podmienkach zo dňa 04.06.2004 podpísal na základe oznámenia navrhovateľa zo dňa 31.05.2004. Odporca akceptoval navrhovateľa ako dodávateľa namiesto Pivovaru Tatran, a.s. pričom nemal žiadnu pochybnosť o nástupníctve pri dodávaní tovaru medzi uvedenými spoločnosťami. Z uvedených skutočností (ako aj z ďalšej dohody o rámcových podmienkach zo dňa 14.12.2004) je zrejmé, že účastníci konania mienili ďalej pokračovať vo obchodných vzťahoch, ktoré pôvodne existovali a fungovali medzi odporcom a spoločnosťou Pivovar Tatran, a.s., čo potvrdil svedok J.. W. A., ktorý v Pivovare Tatran, a.s. pracoval ako riaditeľ. Svedok uviedol, že na Dohode o rámcových podmienkach zo dňa 14.12.2004 je jeho podpis, pričom takéto dohody boli štandardné v obchodnej praxi. Aj svedkyňa P. A., vtedajšia vedúca nákupu u odporcu potvrdila, že na Dohode o rámcových podmienkach zo dňa 14.12.2004 je jej podpis a že touto dohodou bola zmenená dohoda o rámcových podmienkach z júna 2004, t.j. rámcová dohoda, ktorú podpísala, nahradila tú skoršiu. Súd preto považoval za irelevantné tvrdenie navrhovateľa, že odporcom špecifikované záväzky, ktoré mala voči nemu spoločnosť Pivovar Tatran, a.s., neboli súčasťou Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.06.2004, či Zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 02.07.2004, ktoré boli uzatvorené medzi navrhovateľom a spoločnosťou UniComTrade Poprad, a.s. (pôvodne Pivovar Tatran, a.s.). Právne irelevantné je aj jeho tvrdenie o tom, že na oznámení zo dňa 31.05.2004 nie je podpis J.. R. R., nakoľko odporca v rámci bežného obchodného styku (a popísaného skutkového stavu medzi účastníkmi) nemal dôvod pochybovať o oprávnenosti osoby, ktorá predmetné oznámenie podpísala za navrhovateľa. Súd považoval za potrebné uviesť, že nárok odporcu voči navrhovateľovi uplatňovaný v tomto konaní vzájomným návrhom je daný predovšetkým na základe Dohody o cenovej image inzercii v týždenníku Kaufland 2007/2008 zo dňa 19.09.2007, kde navrhovateľ ako zadávateľ inzercie objednal inzerát za účelom marketingovej podpory na zalistované výrobky zo sortimentu nápojov za dohodnutých podmienok za cenu 665.000,- Sk, pričom na jej platnosť nemá vplyv, že jej výška mala byť približne rovnaká výške pohľadávky, ktorú odporca evidoval voči niekdajšej spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. a že sa odporca touto formou sa snažil vyjsť navrhovateľovi v ústrety v súvislosti so splatením dlhu Pivovaru Tatran, a.s. Uvedená dohoda má charakter nepomenovanej zmluvy v zmysle § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka a podľa názoru súdu bola uzavretá spôsobom, ktorý nepochybne zaväzuje obidve zmluvné strany. Uzavretiu tejto dohody predchádzala emailová komunikácia medzi J.. V. X. (vedúcim oblasti nákupu u odporcu) a J.. W. Q. (marketingovým riaditeľom navrhovateľa), v rámci ktorej J.. X. zaslal dňa 14.09.2007 na emailové adresy navrhovateľa ponuku, ktorú možno podľa obsahu považovať za návrh na uzavretie zmluvy, týkajúcu sa uverejnenia (okrem iného) 2 x image inzercie v hodnote 665.000,- Sk dňa 01.03.2008 a 19.07.2008. Na uvedenú emailovú správu J.. Q. odpovedal v ten istý deň tak, že s daným návrhom po prerokovaní s majiteľom v plnej miere súhlasil. Podľa názoru súdu k uzavretiu zmluvy došlo v zmysle § 44 ods. 1 Občianskeho zákonníka okamihom, keď prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobudlo účinnosť, t.j. okamihom, keď vyjadrenie súhlasu s obsahom návrhu došlo strane, ktorá návrh predložila, teda už dňa 14.09.2007. Z dôvodu právnej istoty však účastníci uzatvorili dňa 19.09.2007 aj dohodu o cenovej image inzercii, kde podrobnejšie špecifikovali vzájomné práva a povinnosti. Svedok J.. X. na pojednávaní potvrdil, že v roku 2007 odporca rokoval s navrhovateľom ohľadom predmetnej pohľadávky odporcu s tým, že navrhovateľ túto pohľadávku uhradí. Doplnil, že počas vzájomných rokovaní p. Jeleň a potom aj W.. R. potvrdili svoj záväzok voči odporcovi, pričom odporca nemal žiadne pochybnosti o ich kompetencii tento krok urobiť. Zároveň navrhovateľ nikdy počas rokovaní nepoprel, že prevzal záväzky po spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. Dohoda o cenovej image inzercii zo dňa 19.09.2007 má podľa názoru súdu všetky zákonné náležitosti a z toho dôvodu je platná a účinná. Dohoda je na strane odporcu podpísaná J.. V. X. a na strane navrhovateľa J.. Q. R. (vtedajším generálnym riaditeľom) napriek tomu, že v dohode je ako zástupca navrhovateľa uvedený J.. R. R. (vtedajší štatutárny zástupca navrhovateľa) a tiež J.. W. Q.. Ako z dokazovania vyplynulo, J.. Q. R. (vtedajší generálny riaditeľ navrhovateľa) pri podpisovaní predmetnej dohody prekročil oprávnenia, ktoré mu vyplývali z plnomocenstva zo dňa 31.01.2007 udeleného navrhovateľom (bol oprávnený na úkony zabezpečenia marketingovej podpory len do výšky 4.979,09 eur). Keďže sám na pojednávaní súdu potvrdil, že plnomocenstvo pri výkone svojej pracovnej činnosti obchodným partnerom navrhovateľa nikdy nepredkladal, odporca nemohol mať vedomosť, že J.. Q. R. nebol oprávnený spornú dohodu za navrhovateľa podpísať. Odporca uvedenou plnou mocou nikdy nedisponoval. Súd dospel k záveru, že konanie J.. Q. R. v súvislosti s podpisom dohody o image inzercii v zmysle § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka navrhovateľa v plnom rozsahu zaväzuje, nakoľko navrhovateľ súdu nepredložil žiaden relevantný dôkaz, ktorý by preukázal, že odporca o takomto prekročení plnej moci mohol vedieť. Súd sa nestotožnil s tvrdením navrhovateľa, že dohodou nie je viazaný z dôvodu, že odporcu upozornil o prekročení oprávnenia splnomocnencom bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o ňom dozvedel, resp. že prekročenie udeleného plnomocenstva svojím zamestnancom neschválil a požiadal odporcu o upustenie od plnenia dohody. Na pojednávaní totiž J.. Q. R. uviedol, že jeho podpis na predmetnej dohode je len parafa a znamenal len to, že dokument videl a poslal ho ďalej navrhovateľovi, keďže vedel, že nie je oprávnený podpísať túto dohodu za navrhovateľa. Tvrdil, že vždy nechal návrhy zmlúv na posúdenie právnemu oddeleniu navrhovateľa; ak boli v poriadku a zaväzovali by navrhovateľa len do určitej peňažnej sumy, tak ich aj podpísal. Ostatné mohol podpísať len napr. J.. N. E. (vtedajší konateľ navrhovateľa). Aj svedok J.. Q. na pojednávaní potvrdil, že jeho podpis na dohode znamenal, že sa s ňou oboznámil a že ju postúpil vedeniu spoločnosti. Súd preto nepovažuje konanie navrhovateľa - oznámenie zo dňa 31.01.2008 adresované odporcovi o tom, že neschvaľuje prekročenie plnomocenstva udeleného J.. Q.N. R., za konanie bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel v zmysle § 33 ods. 1 Občianskeho zákonníka, nakoľko J.. Q.N. R. s poukazom na jeho svedeckú výpoveď na pojednávaní mal s predmetnou dohodou obsahujúcou jeho podpis (uvedomujúc si prekročenie oprávnenia) oboznámiť osoby kompetentné ju podpísať v prípade záujmu navrhovateľa, t.j. mal o existencii dohody okamžite upovedomiť J.. E.. To isté mal urobiť aj J.. Q., keďže dohodu ako marketingový riaditeľ navrhovateľa podpísal. V prípade, že J.. E. nemal záujem dohodu podpísať, mal túto skutočnosť bez zbytočného odkladu oznámiť odporcovi. To sa však nestalo a preto odporca nevedel o prekročení plnomocenstva až do januára 2008, kedy mu J.. E. oznámil neschválenie prekročenia oprávnenia (t.j. po viac ako štyroch mesiacoch). Súd popísané konanie navrhovateľa v žiadnom prípade nemôže považovať za konanie bez zbytočného odkladu, napriek tvrdeniu J.. E., že o prekročení oprávnenia J.. Q. R. sa dozvedel až z doručenej faktúry odporcu v januári 2008. Zlyhávajúca komunikácia v manažmente navrhovateľa predsa nemôže byť v konečnom dôsledku na ujmu odporcu v rámci bežných obchodných vzťahov prihliadajúc predovšetkým na skutočnosť, že odporca nemal dôvod pochybovať o platnosti uzavretia dohody na strane navrhovateľa, keď bola podpísaná generálnym riaditeľom a marketingovým riaditeľom navrhovateľa. Odporca nemal dôvod pochybovať o platnosti uzavretia dohody na strane navrhovateľa aj preto, že účastníci konania už predtým rovnakým spôsobom podpísali obdobné dohody, napr. dohodu o príspevkoch v rámci špeciálnej akcie nápoje 15.12.2007 zo dňa 19.09.2007 (tiež ju podpísali za navrhovateľa J.. R. P. J.. Q., a to nie na mieste pod označením dodávateľa, ale v spodnej časti dohody), pričom ani v tomto prípade podpisy nepredstavovali parafu a navrhovateľ nikdy nerozporoval platnosť dohody. Na jej základe bola vystavená faktúra č. 3200022986, ktorá tiež nebola rozporovaná, pričom vyfakturovaná suma bola takisto ako image inzercia predmetom odsúhlasenia kompenzačného dlhu navrhovateľa voči odporcovi prostredníctvom spomínaného emailu marketingového riaditeľa zo dňa 14.09.2007. Ďalším príkladom totožného uzavretia dohody medzi účastníkmi bola dohoda upravujúca mimoriadne ceny/rabaty pre pivo Ambrosius zo dňa 04.04.2007, na základe ktorej sám navrhovateľ vyzýval odporcu na plnenie z tejto dohody. Súd v odôvodnení rozsudku ďalej uviedol, že navrhovateľ v konaní dostatočne nepreukázal, kedy presne sa o prekročení oprávnenia svojho zamestnanca dozvedel, nakoľko skutkovo neobstojí jeho tvrdenie, že sa tak stalo dňa 21.01.2008, a to doručením faktúry č. 3200022986 (vystavenej odporcom za propagáciu tovaru v rámci špeciálnej akcie v termíne 15.12.2007), spolu s ktorou bola navrhovateľovi doručená aj faktúra č. 3200024081 za inzerciu plánovanú podľa dohody na deň 01.03.2008. Z dôkazov založených v spise je totiž zrejmé, že faktúra č. 3200024081 bola vystavená odporcom až dňa 01.03.2008 a navrhovateľovi doručená dňa 07.03.2008 - to znamená, že J.. E. sa o prekročení právomoci J.. R. nemohol dozvedieť na základe tejto faktúry už dňa 21.01.2008. Na uvedený fakt nemá žiaden vplyv ani emailová správa z februára 2008 od J.. X. navrhovateľovi s návrhom na priateľské riešenie situácie a akceptáciu nových nákupných cien s novými obchodnými podmienkami, ktorá podľa názoru súdu ani nijak nenasvedčuje tomu, že by odporca spornú dohodu o cenovej image inzercii sám považoval za neplatnú. Z dôvodov uvedených vyššie súd považuje právny úkon navrhovateľa, ktorým neschválil prekročenie udeleného plnomocenstva J.. Q. R. za právne irelevantný vo vzťahu k platnosti dohody o cenovej image inzercii. Navrhovateľ nesplnil zmluvné podmienky image inzercie v týždenníku Kaufland, konkrétne bod 18, podľa ktorého v prípade, že inzerát nemohol byť vydaný z dôvodov nedodržania podmienok zo strany zadávateľa inzercie (predovšetkým termínu predania predlôh, technického spracovania predlôh a obsahu inzerátu), odporca má právo vyúčtovať zadávateľovi (navrhovateľovi) cenu podľa "Dohody o inzercii v týždenníku Kaufland". Odporca teda svoj nárok neodvodzuje z bodu 19 uvedených podmienok týkajúceho sa zmluvnej pokuty, ale zo samotného porušenia zmluvy navrhovateľom (podľa bodu 18 - neodovzdanie potrebných predlôh potrebných na uverejnenie inzerátu), čo odporcu oprávňuje požadovať od navrhovateľa zaplatenie ceny inzercie v dohodnutej výške. Právo požadovať zaplatenie ceny v zmysle bodu 18 má odporca napriek tomu, že plniť zo zmluvy sám nezačal (z dôvodu objektívnej nemožnosti plnenia pre neplnenie zmluvnej povinnosti zo strany navrhovateľa). Keďže odporca nežiada od navrhovateľa zaplatenie zmluvnej pokuty, nie je ani povinnosťou súdu ju znížiť, ak je neprimerane vysoká, preto ani tvrdenie navrhovateľa o neprimeranosti výšky dohodnutej ceny nemá právny význam. Súd sa z uvedeného dôvodu nestotožnil ani s tvrdením navrhovateľa, že bod 18 podmienok image inzercie je nutné vykladať ako nárok zo zmluvnej pokuty. Zmluvné strany dohody o cenovej image inzercii si dobrovoľne a slobodne upravili podmienky a postup v prípade porušenia zmluvy (bod 18) a tiež podmienky, kedy možno účtovať zmluvnú pokutu (bod 19), pričom keby mali v úmysle požadovať za porušenie zmluvy podľa bodu 18 zmluvnú pokutu, výslovne by si to v zmluve uviedli, rešpektujúc zásadu zmluvnej voľnosti. V súlade s ust. § 151 ods. 3 O.s.p. si súd vyhradil rozhodnutie o trovách konania do 30 dní po právoplatnosti vo veci samej. Uvedené rozhodnutie bolo odôvodnené zložitosťou veci. Proti rozsudku podal navrhovateľ odvolanie v celom rozsahu. Odvolanie navrhovateľ odôvodnil ustanoveniami § 205 ods. 2 písm. a), c), d), f) v spojení s §120 ods. 1, § 132 a § 221 ods. 1 písm. f) O.s.p. Navrhovateľ považuje rozhodnutie súdu za nesprávne nakoľko odporcom špecifikované záväzky, ktoré mala voči nemu spoločnosť Pivovar Tatran, a.s., neboli súčasťou Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 3.6.2004, t.j. navrhovateľ k týmto záväzkom ani nikdy nepristúpil. Navrhovateľ ďalej poukázal na ust. § 533 Občianskeho zákonníka, v súvislosti, s ktorým uviedol, že pri všetkých záväzkoch, ku ktorým na podklade Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 3.6.2004 pristúpil, mu vznikla povinnosť plniť tieto záväzky len vo vzťahu k dlžníkom, a nie k veriteľom jednotlivých záväzkov, t.j. aj v prípade, že by predmetné odporcom špecifikované záväzky boli súčasťou Dohody o pristúpení - čo však nie sú, ani v takom prípade by odporca nemal žiadny nárok na splnenie týchto záväzkov zo strany navrhovateľa. Navrhovateľ ďalej uvádza, že prvostupňový súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Dňa 15.7.2005 zaslala pracovníčka odporcu pani J. B. mailom navrhovateľovi návrh nimi pripravenej Zmluvy o prevzatí dlhu, ktorú mali uzatvoriť navrhovateľ a spoločnosť UniComTrade Poprad, a.s., ktorej podpisom sa mal navrhovateľ zaviazať na prevzatie dlhu vyplývajúceho z tých istých faktúr, resp. dobropisov, ktoré odporca vypočítava aj vo svojom odpore. Navrhovateľ vytkol súdu, že na uvedenú skutočnosť neprihliadol. Odporca svojím konaním sám nepriamo potvrdil neexistenciu právneho dôvodu, na podklade ktorého by došlo predtým k prevzatiu ním uvádzaných záväzkov navrhovateľom. Navrhovateľ považuje oznámenie zo dňa 5.5.2004 za absolútne neplatné, nakoľko nie je zrejmé, kto dané oznámenie urobil, pričom odkazuje na § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Zároveň poukazuje na ust. § 531 ods. a 3 Občianskeho zákonníka, na základe ktorého je zrejmé, že na to, aby mohol Pivovar TATRAN 1812, s.r.o. platne prevziať záväzky Pivovaru TATRAN, museli by mať uzatvorenú zmluvu v písomnej forme. Navrhovateľ má za to, že mu nikdy nevznikol žiaden záväzok voči odporcovi z titulu prevzatia záväzkov spoločnosti Pivovar TATRAN, a.s., nakoľko nikdy nedošlo k uzatvoreniu zmluvy o prevzatí dlhu medzi navrhovateľom a spoločnosťou Pivovar TATRAN, a.s., ktorá má zo zákona obligatórne písomnú formu. Navrhovateľ ďalej uviedol, že na pojednávaní ako aj vo vyjadreniach viackrát poukázal na to, že na predmetnej Dohode o cenovej Image inzercii absentuje podpis osoby zadávateľa inzercie ako aj na nepresnosť vyhotovenia danej Dohody, kde v záhlaví je uvedený ako zástupca navrhovateľa J.. R. R., ktorý však uvedenú Dohodu nepodpísal. Vzhľadom na uvedené má navrhovateľ za to, že k uzatvoreniu dohody nikdy medzi zmluvnými stranami neprišlo. Ku dňu podpisu Dohody bol konateľom spoločnosti Ing. N. E., ktorý bol jediným konateľom navrhovateľa od 8.7.2004, pričom sa zúčastnil na obchodných rokovaniach s odporcom. Z uvedeného vyplýva, že J.. Q. R. mohol konať iba na základe jemu udeleného plnomocenstva. To, že odporca o tejto skutočnosti vedel, potvrdzuje aj znenie samotnej Dohody, v ktorej je jasne uvedené, že spoločnosť Pilsberg, s.r.o. je pri jej podpise zastúpená, a to J.. Q. R.. Navrhovateľ ďalej poukázal na to, že dňa 21.1.2008 mu bola doručená faktúra č. 3200022986, vystavená odporcom za propagáciu tovaru v rámci špeciálnej akcie v termíne od 15.12.2007, na sumu 3. 357, 56 EUR. Uvedenú faktúru navrhovateľ nikdy nerozporoval, nakoľko si bol vedomý, že pri jej uzatvorení konal J.. Q. R. v medziach jemu udeleného plnomocenstva. S uvedenou faktúrou mu však bola doručená aj faktúra za inzerciu plánovanú podľa Dohody na deň 1.3.2008 znejúca na sumu vo výške 13.134 EUR, na základe, ktorej sa navrhovateľ dozvedel o tom, že bola uzatvorená Dohoda jeho zamestnancom J.. Q. R.. Následne navrhovateľ obratom zaslal odporcovi uvedenú faktúru ako neopodstanenú, a následne mu dňa 31.1.2008 zaslal oznámenie, v ktorom odporcu ako svojho zmluvného partnera upozornil na skutočnosť, že podpisom uvedenej Dohody Ing. Q. R. došlo k prekročeniu jeho oprávnenia konať za navrhovateľa, ktoré J.. N. E. - konateľ, neschvaľuje. V dôsledku uvedených skutočností má navrhovateľ za to, že nie je z Dohody zaviazaný, nakoľko splnil všetky zákonné podmienky pre to, aby nebol z takéhoto úkonu zaviazaný. Zároveň navrhovateľ poukázal na emailovú komunikáciu zo dňa 13.2.2008, v ktorom odporca vyzýva navrhovateľa na akceptačné stanovisko ohľadne Dohody o cenovej image inzercii. Následne odporca emailom zo dňa 20.2.2008 ponúkol navrhovateľovi priateľské riešenie danej skutočnosti vo forme Image inzercie, pričom odporca emailom zo dňa 13.2.2008 ponúkal navrhovateľovi návrh akceptácie nových nákupných cien s novými obchodnými podmienkami, teda z toho vyplýva, že odporca sám považoval Dohodu podpísanú J.. R. za neplatnú. Navrhovateľ uviedol, že zo strany odporcu k plneniu nikdy nedošlo, a teda inzerciu nikdy neuskutočnil. Podľa navrhovateľa je aj z tohto konania odporcu zjavné, že odporca nepovažoval na základe oznámenia zo dňa 31.1.2008 túto Dohodu za platnú a upustil od plnenia. Podľa navrhovateľa celé toto konanie vyvoláva silnú domnienku o tom, že Dohoda mala byť iba náhradou za to, že odporca evidoval vo svojom účtovníctve pohľadávku z titulu neuhradených záväzkov spoločnosti Pivovar TATRAN a.s., o ktorých si myslel, že ich bude môcť vymáhať od navrhovateľa na základe Zmluvy o prevzatí dlhu. Odporca inzerciu nikdy neuskutočnil ani na nej netrval, ale požadoval zaplatenie dohodnutej ceny, ktorá by bola náhradou za nikdy neuhradené staršie pohľadávky inej spoločnosti, čo potvrdzuje aj mailová komunikácia zo dňa 11.2.2008. V mailovej komunikácii pán X. zo dňa 18.3.2008 uviedol, že odporca pozastavil platby určené navrhovateľovi z dôvodu ich dlhu. Dňa 31.3.2008 bola odporcom zaslaná navrhovateľovi výzva na dodržanie Dohody a v prípade jej nedodržania, odporca odstúpi od Dohody a bude požadovať náhradu škody v zmysle ust. § 373 Obchodného zákonníka. Navrhovateľ má zato, že odporca v zmysle uvedeného ustanovenia do dnešného dňa nepreukázal ani jeden predpoklad vzniku zodpovednosti. Súd mal bod 18 Podmienky Image inzercie vykladať ako nárok zo zmluvnej pokuty v zmysle § 301 Obch. zák. V časti priznaných úrokov z omeškania vo výške 14,25% od 25.7.2008 do zaplatenia navrhovateľ namietal, že odporca požadoval úroky vo výške 14,25% zo sumy 11.036,98 eur od 2.3.2008 do zaplatenia a zo sumy 11.036,98 eur od 20.7.2008 do zaplatenia teda odporcovi nebolo možné priznať úroky tak, ako je uvedené v rozsudku. Navyše, z Dohody vyplýva, že faktúra je splatná v deň uverejnenia inzerátu, pričom k jeho uverejneniu nedošlo a takýmto spôsobom nie je možné určiť deň splatnosti faktúry. Navrhovateľ sa ďalej nestotožnil s odôvodnením súdu, že zlyhávajúca komunikácia navrhovateľa nemôže byť v konečnom dôsledku na ujmu odporcu v rámci bežných obchodných vzťahov, pričom sa odvoláva na ust. § 415 Občianskeho zákonníka. Navrhovateľ má zato, že súd sa opiera v odôvodnení rozsudku o svoje hypotézy, ktoré nemajú oporu vo vykonanom dokazovaní a v podstatnej miere je odôvodnený domnienkami, špekuláciami a nepodloženými predpokladmi. Navrhovateľ má za to, že súd dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a odôvodnenie rozsudku je nepresvedčivé. Navrhovateľ navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil, a to tak, že vzájomný návrh odporcu zamietne, resp. aby odvolací súd rozsudok zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Dňa 12.6.2015 bolo doručené vyjadrenie odporcu k odvolaniu navrhovateľa. Odporca uviedol, že nikdy netvrdil, že dohodou o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.6.2004 malo dôjsť k pristúpeniu k odporcom vzájomným návrhom uplatneným pohľadávkam, a to vzhľadom na skutočnosti, ktoré mu boli dňa 31.5.2004 oznámené. to však podľa odporcu nevyvracia skutočnosť, že navrhovateľ oznámením zo dňa 31.5.2004 prevzal záväzky spoločnosti Pivovar TATRAN a.s. voči odporcovi z Dohody o rámcových podmienkach platnej od 1.1.2004 v celom rozsahu. Práve touto dohodou s navrhovateľom, vyslovil odporca súhlas s prevzatím záväzku po spoločnosti Pivovar TATRAN a.s. zo strany navrhovateľa. Odporca má ďalej zato, že je bezpredmetné či Dohodu podpísal pán R. R., pán Q. R. alebo iná osoba v prevádzkarni navrhovateľa, dokonca aj to, či pán Q. R. v prípade, že túto Dohodu podpísal, mal na toto konanie oprávnenie alebo nie. Uvádza, že odporca nikdy nemal k dispozícii plnú moc udelenú Q. R., čo znamená, že konanie pána Q. R. navrhovateľa zaväzuje, nakoľko podpísaná dohoda bola doručená priamo odporcovi a teda Dohoda cenovej inzercii je platná. Odporca sa ďalej nestotožňuje s tvrdením, že navrhovateľ konajúci J.. E. bez zbytočného odkladu informoval odporcu, že neschvaľuje prekročenie plnomocenstva J.. Q. R.Á., nakoľko sa tak stalo o 134 dní po uzatvorení Dohody medzi účastníkmi konania a len 1 deň predtým, ako navrhovateľ bol povinný zaslať odporcovi návrh vizualizácie predmetnej Image inzercie. Odporca má za to, že navrhovateľ nielen že nepreukázal, kedy sa o údajnom prekročení právomoci J.. Q. R. dozvedel, ale sám potvrdil, že faktúra za Image inzerciu, ktorá mala byť uverejnená dňa 1.3.2008 bola vystavená v zmysle zmluvných podmienok dňa 1.3.2008 a navrhovateľovi doručená dňa 7.3.2008, a teda nemohla byť doručená spolu s faktúrou č. 3200022986 dňa 21.1.2008. Na základe tejto skutočnosti sa navrhovateľ o prekročení právomoci s určitosťou nedozvedel. Odporca poukázal na to, že kompenzácia - novácia záväzku, ktorý navrhovateľ jednoznačne prebral od spoločnosti Pivovar TATRAN, a.s. na základe vlastného oznámenia odporcovi zo dňa 31.5.2004 bola predmetom Dohody o cenovej image inzercie o čom ako navrhovateľ správne uviedol, svedčia aj emailové komunikácie, pričom odporca ako dôkaz uvádza faktúru č. 3200022986. V neposlednom rade odporca poukázal na to, že navrhovateľ podpisom Dohody o cenovej image inzercii potvrdil prevzatie podmienok Image inzercie a toto ani nerozporoval. Odporca navrhol, aby odvolací súd odvolanie navrhovateľa odmietol alebo rozsudok súdu prvého stupňa č.k. 22Cb/144/2009-500 ako vecne správny potvrdil. Zároveň si uplatnil trovy odvolacieho konania. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p., pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu dňa 16.5.2016 podľa § 156 ods. 3 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu, oboznámení sa s dôvodmi odvolania navrhovateľa a s vyjadrením odporcu k odvolaniu dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa sa vo svojom rozsudku vysporiadal so všetkými argumentmi navrhovateľa, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v rozsudku odvolací súd, podľa § 219 ods. 2 O.s.p. v celom rozsahu odkazuje. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom navrhovateľa odvolací súd uvádza nasledovné: Odvolací súd sa nestotožňuje s odvolacou námietkou navrhovateľa, že odporcom špecifikované záväzky, ktoré mala voči nemu spoločnosť Pivovar Tatran, a.s., neboli súčasťou Dohody o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.6.2004, teda že navrhovateľ k týmto záväzkom ani nikdy nepristúpil. V danej veci záväzky spoločnosti Pivovar Tatran, a.s. voči odporcovi totiž nevznikli na základe uvedenej dohody zo dňa 30.6.2004, ale vznikli ešte skôr, ako bola podpísaná Dohoda o pristúpení k záväzkom zo dňa 30.6.2004. V konaní bolo preukázané, a súd prvého stupňa dospel k správnemu skutkovému zisteniu, že Pivovar TATRAN 1812 s.r.o. prebral od 1.5.2004 všetky práva a povinnosti vyplývajúce z Dohody o rámcových podmienkach, platnej od 1.1.2004, v celom rozsahu. K uvedenému dňu Pivovar TATRAN 1812 s.r.o. prebral saldo konto obalov za Pivovar Tatran a.s. všetky záväzky vyplývajúce z Dohody o rámcových podmienkach ako nastupujúci zmluvný partner. Dôkazom je Oznámenie zo dňa 31.5.2004, adresované odporcovi ako zmluvnému partnerovi, z čoho súd prvého stupňa správne vychádzal. Taktiež súd prvého stupňa správne konštatoval, že oznámenie navrhovateľa o prevzatí záväzkov bolo zo strany odporcu akceptované tým, že dňa 4.6.2004 došlo k podpísaniu Dohody o rámcových podmienkach, platnej od 1.7.2004, z ktorej, okrem iného vyplýva, že do celkového obratu sa započítava aj dosiahnutý obrat s dodávateľom Pivovar Tatran a.s. zo dňa 18.7.2000. Dohoda zo dňa 4.6.2004 tak nadväzovala na právny vzťah uzatvorený medzi odporcom a Pivovarom Tatran, a.s. Zo správania oboch strán je táto skutočnosť nepochybná. Dôvody odvolania, že navrhovateľ nikdy nepristúpil k záväzkom spoločnosti Pivovar Tatran, a.s., sú tak právne irelevantné. Nedôvodná je i námietka odvolateľa, týkajúca sa neplatnosti Dohody o cenovej image inzercii, pretože ju podpísal J.. Q. R., ktorý na to nebol splnomocnený. Jedná sa o tvrdenia navrhovateľa, ktorými argumentoval už v konaní pred súdom prvého stupňa a súd prvého stupňa dospel k správnym skutkovým zisteniam , že Dohoda o cenovej image inzercii zo dňa 19.9.2007 je platná a účinná. Svoje závery v tomto smere súd prvého stupňa dostatočne podrobne odôvodnil a odvolací súd sa s nimi v celom rozsahu stotožňuje, preto ich opakovane neuvádza. Zdôrazňuje len, že rovnakým spôsobom boli už predtým podpísané obdobné dohody a odporca nemohol vedieť, Ž. J.. Q. R. prekročil svoje oprávnenie, resp., že nebol na podpísanie Dohody o cenovej image inzercii oprávnený. Podľa § 15 ods. 1 Obch. zák., kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Podľa § 15 ods. 2 Obch. zák., ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1 <aspi://module='ASPI'&link='513/1991 Zb.%252315'&ucin-k-dni='30.12.9999'>, toto konanie podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť. V zmysle § 33 ods. 1 Obč. zák. ak splnomocnenec prekročil svoje oprávnenie vyplývajúce z plnomocenstva, je splnomocniteľ viazaný, len pokiaľ toto prekročenie schválil. Ak však splnomocniteľ neoznámi osobe, s ktorou splnomocnenec konal, svoj nesúhlas bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedel, platí, že prekročenie schválil. Odvolací súd považuje za správny aj záver prvostupňového súdu, keď oznámenie navrhovateľa zo dňa 31.1.2008 adresované odporcovi o tom, že neschvaľuje prekročenie plnomocenstva udeleného J.. Q.N. R., nepovažoval za konanie bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia navrhovateľ dozvedel v zmysle § 33 ods. 1 Obč. zák. Pokiaľ navrhovateľ tvrdí, že sa o tom dozvedel až dňa 21.1.2008, kedy mu bola spolu s faktúrou č. 3200022986 doručená aj faktúra č. 320002481 za image inzerciu podľa Dohody v termíne od 1.3.2008 na sumu 395.675,- Sk, toto tvrdenie je právne irelevantné, pretože je preukázané, že uvedená faktúra bola vystavená až dňa 1.3.2008 a navrhovateľovi bola doručená až dňa 7.3.2008. Doručenie faktúry č. 3200022986 dňa 21.1.2008 tak nepreukazuje, že sa dozvedel o prekročení právomoci J.. Q. R. až dňa 21.1.2008. Odvolací súd tak dospel v tejto otázke k zhodnému záveru ako súd prvého stupňa, keďže neschválenie prekročenia udeleného W. J.. Q. R. nebolo bez zbytočného odkladu, ale až listom zo dňa 31.1.2008, t.j. 134 dní po uzavretí Dohody o cenovej image inzercii. Navyše, konanie J.. Q.na R. podpisom Dohody navrhovateľa zaväzuje v zmysle § 15 ods. 2 Obch. zák., keďže odporca o prekročení rozsahu poverenia s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohol vedieť. Súd prvého stupňa správne zamietol žalobu a priznal vzájomný nárok odporcu do výšky, ktorá prevyšuje žalobný návrh, t.j. vo výške 5.617,01 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 14,25% ročne od 25.7.2008 do zaplatenia, a to s poukazom na bod 18 Podmienok Image inzercie v týždenníku Kaufland. Podľa bodu 18 Podmienok, v prípade, že inzerát nemohol byť vydaný z dôvodu nedodržania horeuvedených podmienok zo strany zadávateľa inzercie, (predovšetkým termín predania predlôh bod 11, technického spracovania predlôh - bod 9a obsahu inzerátu - body 14 až 16) má spoločnosť Kaufland v.o.s. právo účtovať zadávateľovi cenu podľa Dohody o inzercii v týždenníku Kaufland, teda podľa Dohody zo dňa 19.9.2007. Podľa bodu 11 - Termín odovzdania predlôh bol dohodnutý 1 mesiac pred dátumom uverejnenia. V danom prípade navrhovateľ nezaslal v lehote jedného mesiaca pred uverejnením potrebné predlohy, preto odporcovi vznikol nárok účtovať navrhovateľovi ako zadávateľovi cenu podľa Dohody o inzercii, a nejedná sa o nárok titulom zmluvnej pokuty. Pre použitie § 301 Obch. zák., ktorý umožňuje súdu neprimerane vysokú zmluvnú pokutu znížiť, tak neboli splnené podmienky. Odvolací súd sa nestotožnil ani s odvolacou námietkou, že súd prvého stupňa priznal odporcovi úroky z omeškania inak, ako ich požadoval vo vzájomnom návrhu odporca, pretože súd prvého stupňa mu v rozsudku priznal úroky z omeškania vo výške 14,25% ročne zo sumy 5.617,01 eur od 25.7.2008 do zaplatenia, čo je v konečnom dôsledku menej, ako požadoval odporca. Odporca sa však voči priznaným úrokom z omeškania neodvolal. Taktiež je zrejmé, že splatnosť vyfakturovanej ceny za image inzerciu vyplýva zo samotnej faktúry doručenej dňa 7.3.2008, teda úroky boli priznané neskôr, ako dňom nasledujúcim po splatnosti faktúry. Odvolací súd tak dospel k záveru, že závery prvostupňového súdu majú oporu vo vykonanom dokazovaní, súd prvého stupňa dostatočne zistil skutkový stav veci a vec aj právne správne posúdil. Jeho závery sú dostatočne podrobne odôvodnené a odôvodnenie spĺňa náležitosti podľa § 157 ods. 2 O.s.p. Podľa § 157 ods. 2 O.s.p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Súd prvého stupňa v odôvodnení uviedol rozhodujúci skutkový stav, primeraným spôsobom opísal priebeh konania, stanoviská strán k veci, výsledky vykonaného dokazovania, a citoval právne predpisy, ktoré aplikoval na zistený skutkový stav, a z ktorých vyvodil svoje právne závery. Rozsudok prvostupňového súdu nemožno považovať za nepresvedčivý. Ako vyplýva aj z judikatúry Ústavného súdu SR, do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (IV. ÚS 252/2004), ani právo na to, aby bol účastník konania pred všeobecným súdom úspešný, teda aby sa rozhodlo v súlade s jeho požiadavkami (I. ÚS 50/2004). Vzhľadom k uvedenému, odvolací súd rozsudok prvostupňového súdu v podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. ako vecne správny v celom rozsahu potvrdil. V súlade s ust. § 151 ods. 3 O.s.p. si súd prvého stupňa vyhradil rozhodnúť o trovách konania do 30 dní po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej, preto súd prvého stupňa v zmysle § 224 ods. 4 O.s.p. rozhodne i o trovách odvolacieho konania. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.