Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 8Cob/256/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212204458 Dátum vydania rozhodnutia: 10. 11. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1212204458.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobkyne: N.. Ľ.D. V., B.. XX.XX.XXXX, O. X. P. XXXX/XX, XXX XX X., zast.: JUDr. Eva Borovská, advokátka, so sídlom Štefánikova 7, 814 31 Bratislava, proti žalovaným: 1/ Groupama Garancia Biztosító Zrt., so sídlom Október 6. u. 20, 1051 Budapešť, Maďarsko, IČO: 01 10 041 071, konajúci prostredníctvom pobočky Groupama poisťovňa a.s., pobočka poisťovne z iného členského štátu, so sídlom Miletičova 21, 821 08 Bratislava, IČO: 47 236 060, 2/ GSK LIFE a.s. v likvidácii, so sídlom Miletičova 21, 821 08 Bratislava, IČO: 35 865 164, 3/ GSK NONLIFE a.s. v likvidácii, so sídlom Miletičova 21, 821 08 Bratislava, IČO: 35 862 131, všetci zast.: JAVOR - TOKÁR advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Stará Vajnorská cesta 37, 831 04 Bratislava, IČO: 36 264 750, o neúčinnosť právneho úkonu - zmluvy o predaji podniku, o odvolaní žalobkyne proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 26 Cb/19/2012 - 197 zo dňa 20.05.2014, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 23 Cb/19/2012 - 179 zo dňa 20.05.2014 p o t v r d z u j e . Žalovaní v 1/, 2/ a 3/ rade majú nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol. Žalobkyňu zaviazal zaplatiť žalovaným v 1/ až 3/ rade náhradu trov konania v sume 242,01 eur k rukám právneho zástupcu žalovaných v 1/ až 3/ rade, a to do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku. Rozhodol tak s poukazom na §§ 476 ods. 1, 477 ods. 1, 2, 3, 478 ods. 1, 488 ods. 2, zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len Obch. zák.), § 42a ods. 1 zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len Obč. zák.). 2. V odôvodnení svojho rozhodnutia súd uviedol, že žalobkyňa sa žalobou podanou na súde dňa 05.03.2012 domáhala vydania rozsudku, ktorým by súd určil, že v zmysle § 478 Obch. zák. a § 42a Obč. zák. Zmluva o predaji podniku uzatvorená medzi žalovaným v 2/ rade ako predávajúcim a žalovaným v 1/ rade ako kupujúcim je voči žalobkyni neúčinná, a že Zmluva o predaji podniku uzatvorená medzi žalovaným v 3/ rade ako predávajúcim a žalovaným v 1/ rade ako kupujúcim (ďalej ako „Zmluvy o predaji podniku“) sú voči žalobkyni neúčinné. Žalobkyňa svoju žalobu odôvodnila tým, že na Okresný súd Bratislava I podala dňa 20.08.2009 žalobu voči žalovanému v 2/ rade, ktorou sa domáha určenia neplatnosti skončenia pracovného pomeru a zároveň náhrady mzdy do času, kým jej žalovaný v 2/ rade umožní vykonávať prácu podľa pracovnej zmluvy spolu s úrokmi z omeškania a trovami konania. Rozsudkom Okresného súdu Bratislava I č.k. 10 C/130/2009 zo dňa 21.09.2011 prvostupňový súd určil, že skončenie pracovného pomeru je neplatné a žalobkyni priznal náhradu mzdy vo výške 87.446,47 eur a vo zvyšku žalobu zamietol. Z dôvodu odvolania účastníkov je predmetná vec v súčasnosti vedená na Krajskom súde Bratislava pod sp. zn. 4 Co/508/2011. Druhou žalobou podanou na Okresný súd Bratislava V sa žalobkyňa voči žalovanému v 2/ rade a 3/ rade domáha ochrany osobnosti a náhrady nemajetkovej ujmy. Predmetná vec je vedená pod sp.zn. 5 C/102/2010 a doposiaľ vo veci nebolo rozhodnuté, pričom žalobkyňa sa domáha nemajetkovej ujmy vo výške 100.000 eur. V priebehu uvedených konaní sa žalobkyňa dozvedela, že žalovaný v 2/ rade a žalovaný v 3/ rade ako predávajúci uzatvorili so žalovaným v 1/ rade ako kupujúcim Zmluvy o predaji podniku, za čo žalovaní v 2/ a 3/ rade získali finančné prostriedky. Podľa názoru žalobkyne týmto postupom sa žalovaní v 2/ a 3/ rade ako potencionálni dlžníci žalobkyne zbavujú majetku, aby nemuseli splniť pohľadávky žalobkyne, a tým ukracujú možnosť uspokojenia jej pohľadávok, pretože základné imanie môžu rozpustiť, vrátane získanej kúpnej ceny pre neexistenciu žiadnych záväzkov. Uspokojenie pohľadávok žalobkyne je vážnym spôsobom ohrozené aj tým, že žalovaný v 1/ rade, ktorý je zahraničný právny subjekt koná na území Slovenskej republiky výlučne prostredníctvom svojej pobočky, ktorá jednak žiadne základné imanie nemá a nemusí tvoriť žiadne fondy podľa zákona o poisťovníctve, pričom žalovaný v 1/ rade prevzal práva a záväzky žalovaného v 2/ a 3/ rade za stavu, kedy zmluvou odovzdané záväzky vysoko prekračujú zmluvou odovzdané aktíva žalovaných v 2/ a 3/ rade. Žalovaný v 1/ rade nesporne Zmluvami o predaji podniku získal majetkový prospech, nakoľko prebral zamestnancov, sídlo už existujúcich spoločností a hlavne prevzal poistný kmeň, z ktorého je zabezpečený okamžitý príjem a uhradená kúpna cena je nepomerne nižšia ako náklady na zriadenie novej poisťovne. 3. Na základe vykonaného dokazovania a citovaných zákonných ustanovení dospel súd k záveru, že žaloba žalobkyne nie je dôvodná. Medzi účastníkmi nebolo sporné, že žalobkyňa podala proti žalovanému v 2/ rade na Okresný súd Bratislava I žalobu o určenie neplatnosti skončenia pracovného pomeru a o náhradu mzdy, a na Okresný súd Bratislava V žalobu voči žalovaným v 2/ a 3/ rade o zaplatenie nemajetkovej ujmy vo výške 100.000 eur. Obe súdne konania nie sú do rozhodnutia súdu prvej inštancie právoplatne skončené. Súd mal za preukázané, že medzi žalovaným v 1/ rade, žalovaným v 2/ rade a žalovaným v 3/ rade došlo k platnému uzatvoreniu Zmlúv o prevode podniku, na základe ktorých prešli na žalovaného v 1/ rade ako kupujúceho všetky práva a povinnosti žalovaných v 2/ a 3/ rade ako predávajúcich. Žalobkyňa v zákonnej 60 - dňovej subjektívnej lehote ako aj 6 - mesačnej objektívnej lehote v zmysle ust. § 478 ods. 1 Obchodného zákonníka podala odpor na súde. 4. Súd ďalej uviedol, že podmienkou na úspešné podanie odporu v súlade s § 478 ods. 1 Obch. zák. je preukázanie, že predajom podniku dlžníka (žalovaného v 2/ rade a žalovaného v 3/ rade) dôjde k nepochybnému zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa (žalobkyne). Z uvedeného vyplýva, že dôkazné bremeno o zhoršení vymožiteľnosti pohľadávky znáša žalobkyňa. Právne relevantným je objektívny dôsledok, ktorým je zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávky, pričom vymožiteľnosť pohľadávky je potrebné chápať ako možnosť jej ekonomického uspokojenia a nie len súdneho vymáhania. Právna ochrana je v súlade s § 478 ods. 1 Obch. zák. poskytnutá splatným ako aj nesplatným pohľadávkam. Z hľadiska naplnenia skutkových okolností zhoršenia vymožiteľnosti pohľadávky, je pritom potrebné vziať do úvahy aj ust. § 477 ods. 3 Obch. zák., v znení k 14.12.2011, podľa ktorého predávajúci (žalovaný v 2/ a 3/ rade) ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. V prípade predaja podniku má veriteľ, v zmysle zákonnej úpravy, právo domôcť sa plnenia nielen voči aktuálnemu dlžníkovi, ktorým je kupujúci, ale aj voči ručiteľovi, ktorým je predávajúci. Na preukázanie tvrdenia, že právnym úkonom uzavretia zmluvy o predaji podniku došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa, je preto žalobca povinný súdu predložiť dôkazy o tom, že predajom podniku došlo nielen k výraznému zhoršeniu majetkových pomerov predávajúcich, ale že nestabilné a nežiaduce sú aj majetkové pomery kupujúceho, čím sa vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa zhoršila. 5. Súd dospel k záveru, že žalobkyňa neuniesla dôkazné bremeno a nepreukázala, že by predajom podniku došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti jej zatiaľ nejudikovaných pohľadávok. Neuviedla žiadny právne relevantný dôvod, ktorý by preukazoval, že v danej veci došlo k zhoršeniu jej podstavenia. Žalobkyňa len vo všeobecnej rovine poukázala na zlú vymožiteľnosť práva na Slovensku ako aj na fakt, že žalovaný v 1/ rade ako subjekt, na ktorý prešli práva a povinnosti žalovaného v 2/ rade a žalovaného v 3/ rade je zahraničnou právnickou osobou, na základe čoho bude prípadné vymáhanie pohľadávky ešte zložitejšie. Ďalej zdôraznila, že žalovaný v 2/ rade a žalovaný v 3/ rade po uzatvorení Zmlúv o predaji podniku vstúpili do likvidácie, čím podľa jej názoru žalovaní v 2/ a 3/ rade chcú podstatne sťažiť možnosť dosiahnuť uspokojenie pohľadávok veriteľov a ich uspokojenie maria aj tým, že prevodom práv a povinností môžu bez uspokojenia veriteľov rozpustiť celé základné imanie vrátanie rezerv, ktoré musia mať podľa zákona vytvorené. 6. Z obsahu článku II. bodu 2.1. oboch Zmlúv o predaji podniku vyplýva, že predávajúci zmluvou o predaju podniku prevádza na kupujúceho celý svoj podnik a kupujúci celý podnik preberá a nadobúda vlastnícke právo k podniku. V článku I bod 1.1. písm. d) Zmluvy o predaju podniku je špecifikovaný pojem podnik v tom zmysle, že jeho súčasťou sú práva a povinnosti, pohľadávky a záväzky, ktoré vznikli alebo v budúcnosti vzniknú a ktoré súvisia s týmto podnikom, nezávisle od toho, či sú uvedené v zmluve, resp. v prílohe 1, 2 a 3 k zmluve nezávisle od toho, či ich predávajúci eviduje alebo nie; všetky veci/položky uvedené v ustanovení čl. I bod 1.1 sa ďalej uvádzajú ako „Podnik“. Z uvedeného je zrejmé, že v prípade, ak dôjde po ukončení likvidácie k výmazu žalovaného v 2/ rade a žalovaného v 3/ rade z obchodného registra, žalobkyňa bude naďalej oprávnená uplatniť si svoju pohľadávku, ktorú mala voči žalovanému v 2/ rade a v 3/ rade u žalovaného v 1/ rade, na ktorého prešli všetky práva a povinnosti žalovaného v 2/ a 3/ rade na základe Zmlúv o predaji podniku. Vstup žalovaného v 2/ rade a v 3/ rade do likvidácie, po tom, čo boli uzatvorené Zmluvy o predaji podniku, nie je možné považovať za konanie, ktorého účelom by bolo zmarenie vymožiteľnosti pohľadávok žalobkyne, a to napriek tomu, že likvidácia spoločnosti je proces smerujúci k jej zániku. V uvedenom prípade došlo ešte pred začatím likvidácie spoločnosti žalovaného v 2/ a 3/ rade k prevodu všetkých práv a povinností žalovaného v 2/ a 3/ rade, teda aj pohľadávok žalobkyne na kupujúceho - žalovaného v 1/ rade, a z takého postupu žalovaného v 2/ a 3/ rade nevyplýva automaticky nevymožiteľnosť pohľadávky. Preto samotná skutočnosť, že žalovaní v 2/ a 3/ rade uzavreli Zmluvu o predaji podniku a následne vstúpili do likvidácie nemožno považovať za konanie, ktorým sa zbavujú svojho majetku a ktorým by došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky žalobkyne. Takisto skutočnosť, že si žalobkyňa bude možno musieť uplatniť svoju pohľadávku od žalovaného v 1/ rade, ktorý je zahraničnou právnickou osobou, nie je možné považovať za sťaženie vymožiteľnosti pohľadávky takým spôsobom, že by bolo nevyhnuté určiť neúčinnosť zmluvy o predaju podniku voči žalobkyni. Súd poukázal na skutočnosť, že žalovaný v 1/ rade je fungujúci subjekt vykonávajúci činnosť poisťovne a existuje tak značný predpoklad, že v prípade výkonu rozhodnutia bude mať dostatočné finančné prostriedky na uspokojenie pohľadávok žalobkyne. V danom prípade nemôže obstáť argumentácia žalobkyne, podľa ktorej je vymáhanie pohľadávok v cudzine finančne náročnejšie. Žalovaný v 1/ rade má sídlo v Maďarskej republike, teda v členskom štáte Európskej únie. V súčasnosti prostredníctvom jednotných právnych aktov Európskej únie existujú v rámci Európskej únie efektívne nástroje na uplatnenie a vymoženie pohľadávok veriteľov aj voči subjektom, ktoré sú zriadené v inom štáte ako v štáte pôvodu veriteľa. Tieto nástroje so sebou ani neprinášajú vyššiu finančnú náročnosť. Vzhľadom k uvedenému súd vyhodnotil argumentáciu žalobkyne v tomto smere vzhliadol ako neopodstatnenú. 7. Pokiaľ ide o žalobkyňou predložené rozhodnutia (čl. 159/170), na ktoré sa odvoláva, súd uviedol, že nie je viazaný dôvodmi rozhodnutia vyslovenými v inom spore, pričom tieto rozhodnutia vzhľadom na odlišnosť skutkového a právneho stavu v prejednávanej veci ani nie sú aplikovateľné. Pokiaľ ide o vec Okresného súdu Bratislava V skončenú rozsudkom č.k. 12 C/184/2006 - 121 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 3 Co/7/2007 - 150, predmetom konania bola odporovateľnosť právneho úkonu - kúpnej zmluvy medzi blízkymi osobami, prejednávaná podľa ust. Obč. zák.. Išlo o vec skutkovo i právne odlišnú od okolností a podmienok odporovateľnosti právnemu úkonu predaja podniku, ktorá je predmetom konania na Okresnom súde Bratislava II. Odporovateľnosť právnemu úkonu predaja podniku je riešená osobitnou právnou úpravou § 478 ods. 1 Obch. zák.. Zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávky žalobkyne, zakladajúce dôvodnosť jej nároku uplatňovaného v konaní na Okresnom súde Bratislava II, nemôže žalobkyňa odvodzovať ani od uznesenia Okresného súdu Bratislava I č.k. 10 C/130/2009 - 196 v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 4 Co/508/2011 - 309, ktorým bola poisťovni Groupama životná poisťovňa, a.s., predbežným opatrením nariadená povinnosť zložiť do súdnej úschovy sumu 99.679,74 eur za účelom zabezpečenia budúcej vymožiteľnosti nároku žalobkyne uplatňovaného vo veci samej. Súd poukázal na to, že predbežné opatrenie je procesným rozhodnutím poskytujúcim dočasnú právnu ochranu nároku prejednávanému vo veci samej. Okolnosti a dôvody nariadenia predbežného opatrenia v inej právnej veci (t.j. v konaní na Okresnom súde Bratislava I sp. zn. 10 C/130/2009) preto v žiadnom prípade nemôžu a nie sú spôsobilé preukázať splnenie hmotnoprávnej podmienky zhoršenia vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa (žalobkyne), preukázanie ktorej je základným predpokladom úspešnosti odporovacej žaloby o určenie neúčinnosti právneho úkonu predaja podniku. Vzhľadom k tomu, že žalobkyňa nepreukázala zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávok predajom podniku, rozhodol súd tak ako je uvedené vo výroku rozhodnutia a žalobu ako nedôvodnú zamietol. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, a úspešným žalovaným súd priznal právo na náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti žalobkyni, ktorá vo veci úspech nemala. Náhrada trov konania žalovaných pozostáva z trov právneho zastúpenia žalovaných v 1/, 2/ a 3/ rade spoločným právnym zástupcom JAVOR - TOKÁR advokátska kancelária, s.r.o. v súlade s ust. § 13 ods. 2 vyhlášky č. 655/2004 Z.z. v danom prípade 92,80 eur/základná sadzba tarifnej odmeny 61,87 eur x 3, t.j. 185,61 eur - 50 %, t.j. 92,80 eur. Právny zástupca žalovaných si uplatnil trovy právneho zastúpenia v sume 316,27 eur. Súd sa však nestotožnil s uplatnenou výškou trov právneho zastúpenia a po preskúmaní špecifikácie trov právneho zástupcu žalovaných priznal náhradu trov právnemu zástupcovi žalovaných vo výške 242,01 eur. Nakoľko právny zástupca žalovaných vykonával úkony právnej pomoci ako spoločné úkony pri zastupovaní troch žalovaných, pri výpočte odmeny za 1 úkon právnej pomoci je potrebné postupovať podľa § 13 ods. 2 vyhlášky č. 655/2004Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb, podľa ktorého základná sadzba tarifnej odmeny sa zníži o 50 %, ak ide o spoločné úkony pri zastupovaní dvoch alebo viacerých osôb. S poukazom na uvedené výška odmeny pri zastupovaní troch účastníkov za jeden úkon právnej služby v súlade s ustanovením § 13 ods. 2 vyhlášky č. 655/2004 Z.z. v danom prípade bude 92,80 eur/základná sadzba tarifnej odmeny 61,87 eur x 3, t.j. 185,61 eur - 50 %, t.j. 92,80 eur. Na základe vyššie uvedeného súd priznal právnemu zástupcovi žalovaných odmenu za 2 úkony právnej služby v súlade s ust. § 11 ods. 1 písm. a), § 13 ods. 2, § 13a ods. 1, písm. a), d), § 15 písm. a), § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 vyhlášky MS SR č. 655/2004 Z.z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb (1. príprava a prevzatie zastúpenia v roku 2014, 2. účasť na pojednávaní dňa 20.05.2014 - za 1 úkon po 92,80 eur/základná sadzba tarifnej odmeny + 2 x 8,04 eur/režijný paušál za rok 2014 + 20 % DPH). 8. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podala v zákonnej lehote odvolanie žalobkyňa, ktorá podané odvolanie oprela o ust. § 205 ods. 2 písm. a/ v spojení s ust. § 221 ods. 1 písm. f) O.s.p., o ust. § 205 ods. 2 písm. d/ O.s.p., pretože súd na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnemu skutkovým zisteniam a o ustanovenie § 205 ods. písm. f/ O.s.p., nakoľko rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 9. Odvolateľka uviedla, že podanou žalobou sa domáhala vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil, že Zmluvy o predaji podniku uzatvorené medzi žalovaným v l/ rade a žalovaným v 2/ rade a medzi žalovaným v 1/ rade a žalovaným v 3/ rade sú voči žalobkyni neúčinné. Svoj návrh odôvodnila tým, že podala návrhy na Okresný súd Bratislava I voči žalovanému v 1/ rade o neplatnosť skončenia pracovného pomeru a náhrady mzdy, ktoré konanie je vedené pod sp. zn. 10 C/130/2009 a ďalší návrh na Okresný súd Bratislava V, ktorou sa domáhala ochrany osobnosti a náhrady nemajetkovej ujmy a predmetná vec je vedená pod sp. zn. 5 C/102/2010. Pretože žalovaní v 2/ a 3/ rade sú subjektmi, ktoré pri vstupe do likvidácie napriek nepriaznivým hospodárskym výsledkom mali vytvorené rezervné fondy a základné imanie vo výške desiatok miliónov eur žalobkyňa žiadala súd týmto návrhom, aby vyslovil, že zmluvy o predaji podniku sú voči nej neúčinné, nakoľko pri predaji podniku ručí za záväzky voči tretím osobám tak subjekt, ktorý podnik kúpil, ako aj subjekt, ktorý podnik predal a rozpustením finančných prostriedkov, resp. majetku žalovaných v 2/ a 3/ rade, ktorí sú v likvidácii, by došlo k ohrozeniu vymožiteľnosti jej pohľadávky a naviac voči žalovanému v 1/ rade je pohľadávka tak či tak ťažko vymožiteľná, pretože ide o subjekt, ktorý má sídlo v inom členskom štáte a na našom území len zriadil pobočku, prostredníctvom, ktorej na našom území koná. Tým, že žalovaní v 2/ a 3/ rade sú v likvidácii a vysporiadavajú celý svoj majetok, tak aby mohlo dôjsť k výmazu spoločnosti, sú nesporne nároky žalobkyne, resp. ich vymožiteľnosť ohrozená. Z týchto dôvodov žiadala žalobkyňa, aby súd v súlade s § 478 Obch. zák. a § 42a Obč. zák. určil, že Zmluva o predaji podniku je voči nej neúčinná. Odvolateľka sa domnieva, že v určitých častiach súd posudzoval vec svojvoľne a arbitrárne, nakoľko všetky skutkové okolnosti i fakt, že žalovaní v 2/ a 3/ rade vstúpili do likvidácie, sú samozrejmým dôsledkom toho, že vysporiadaním majetku budú spoločnosti vymazané, a teda nebudú ručiť žalovaní v 2/ a 3/ rade za záväzky, a tak sa zamedzí zámeru zákonodarcu, ktorý v ustanovení § 477 ods. 1 Obch. zák. zakotvil, že zmluvou o predaji podniku dochádza síce k prechodu všetkých práv a záväzkov, na ktoré sa predaj vzťahuje na kupujúceho s tým, že súhlas veriteľa nie je potrebný, avšak predávajúci ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. Inak povedané, ak nejaký subjekt predáva svoj podnik, prechádzajú síce záväzky na nástupcu, ale jeho povinnosti voči veriteľom nezanikajú, pretože aj keď predal novému subjektu, za svoje záväzky naďalej ručí, preto aj v ustanovení § 478 Obch. zák. bolo umožnené veriteľom domáhať sa vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu - zmluvy o predaji podniku voči nim, ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť jeho pohľadávky. Prvostupňový súd pochybil a nesprávne právne posúdil vec a dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam z nasledovných dôvodov: 10. Žalobkyňa v zákonnej lehote podala návrh s predložením dôkazov: Zmluvou o predaji podniku, výpisom z obchodného registra oboch žalovaných, ako aj dokladom o hospodárskych výsledkoch žalovaného v 2/ rade preukázala, že 1) žalovaný v l/ rade pôsobí na území SR prostredníctvom pobočky z iného členského štátu, ktorá bola zapísaná do obchodného registra 2) žalovaný v 1/ rade pôsobiaci na území SR prostredníctvom pobočky z iného členského štátu nemá vytvorené základné imanie, a teda nemusí vytvárať základné imanie a ani rezervné fondy na krytie prípadných strát tak, ako ho musia vytvárať iné poistenie, ktoré sú založené na území SR, ako právnické osoby podľa zákona o poisťovníctve 3) žalovaný v 2/ rade uzatvoril so žalovaným v 1/ rade Zmluvu o predaji podniku, ktorou previedol celý podnik (nie však základné imanie ani rezervné fondy) na žalovaného v l/ rade, pričom z hospodárskych výsledkov žalovaného v 2/ rade jednoznačne vyplýva, že žalovaný v 2/ rade predal podnik žalovanému v 1/ rade, kde pasíva vysoko prekračujú aktíva spoločnosti, t.j. že žalovaný v 2/ rade predal žalovanému v l/ rade podnik, ktorý je vo veľkej strate, pričom strata sa každoročne zvyšuje 4) žalovaný v 2/ rade bezprostredne po uzatvorení Zmluvy o predaji podniku vstúpil do likvidácie 5) žalovaný v 3/ rade uzatvoril so žalovaným v 1/ rade Zmluvu o predaji podniku, ktorou previedol celý podnik (nie však základné imanie ani rezervné fondy) na žalovaného v 1/ rade, pričom z hospodárskych výsledkov žalovaného v 3/ rade jednoznačne vyplýva, že žalovaný v 3/ rade predal podnik žalovanému v l/ rade, kde pasíva vysoko prekračujú aktíva spoločnosti, t.j. že žalovaný v 3 / rade predal žalovanému v l/ rade podnik, ktorý je vo veľkej strate, pričom strata sa každoročne zvyšuje 6) žalovaný v 3/ rade bezprostredne po uzatvorení Zmluvy o predaji podniku vstúpil do likvidácie. 11. Všetky tieto skutočnosti nielenže nasvedčujú, ale priamo preukazujú, zhoršenie možnosti vymôcť pohľadávku navrhovateľky, voči odporcom a nesporne prvostupňový súd, dospel k nesprávnemu právnemu záveru. Pre vyslovenie neúčinnosti Zmluvy o predaji podniku voči navrhovateľke postačuje podľa § 478 ObchZ, aby sa nepochybne zhoršila vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa. Tak ustanovenie zákona ani navrhovateľka v návrhu, ale ani v priebehu konania netvrdila, že vstupom odporcov do likvidácie sa jej pohľadávky stávajú „automaticky“ nevymožiteľnými pohľadávkami. Na preukázanie skutočností stačí preukázať, zhoršenie vymožiteľnosti pohľadávky a tieto skutočnosti nepochybne preukázané ako je vyššie uvedené boli už tým, že súd akceptoval a musel akceptovať nepriaznivé hospodárske výsledky, ako aj fakt, že pri každej likvidácii subjektu dochádza k vysporiadaniu jeho existujúceho majetku a následnému výmazu spoločnosti a samo o sebe táto skutočnosť je preukázaním toho, že prípadné pohľadávky veriteľov sú ohrozené, resp. je ohrozená ich vymožiteľnosť. Súd v odôvodnení rozhodnutia sám uviedol, že pokiaľ žalovaný v 1/ rade je fungujúci subjekt, vykonávajúci činnosť poisťovne existuje tak „značný“ predpoklad, že v prípad výkonu rozhodnutia bude mať dostatočné finančné prostriedky na uspokojenie pohľadávok žalobkyne. Súd rozhodnutím o neúčinnosti zmluvy o predaji podniku voči žalobkyni dospel aj tu k nesprávnemu právnemu záveru, lebo úlohou súdu a vyslovením neúčinnosti právneho úkonu sa má zabezpečiť vymožiteľnosť pohľadávky navrhovateľky, tak voči žalovanému v 1/ rade ako aj voči ručiteľom - žalovaným v 2/ a 3/ rade. Nepostačuje, aby tu bol len predpoklad toho, že pohľadávky žalobkyne budú vymožiteľné, ako to uvádza súd, keď existujú ďalšie právne prostriedky, ktorými sa dá zamedziť, aby nebol len značný predpoklad pre vymoženie pohľadávky, ako to uvádza súd, ale aby pohľadávka bola reálne vymožená. Žalobkyňa je toho názoru, že predloženými listinnými dôkazmi bolo bezpečne preukázaná opodstatnenosť podania žaloby a súd nesprávne právne posúdil vec, keď nezobral do úvahy to, že žalovaný v 1/ rade pôsobiaci na území SR prostredníctvom pobočky iného členského štátu je zrejme dočasne zriadený subjekt, lebo prevzal podnik so zlými hospodárskymi výsledkami v ťažkej strate, a teda pohľadávka žalobkyne bude ťažko vymožiteľná, čo je základný a jediný predpoklad potrebný k vydaniu rozsudku, ktorým súd určí, že Zmluva o predaji podniku uzatvorená medzi žalovanými je voči žalobcovi neúčinná. Súd zamietol žalobu o neúčinnosť právneho úkonu napriek tomu, že žalobkyňa doložila súdu aj uznesenie Okresného súdu Bratislava I. sp. zn. 10 C/130/2009 - 196 z 13.10.2011, ktoré bolo potvrdené Krajským súdom Bratislava sp. zn. 4 Co/508/2011 - 309 zo dňa 31.01.2013, kde súdy práve vo veci pohľadávky, ktorú uplatňuje žalobkyňa voči žalovanému v 2/ rade vydal predbežné opatrenie s odôvodnením, že prípadný výkon rozhodnutia pohľadávky žalobkyne je ohrozený, práve tým, že žalovaný v 2/ rade vstúpil do likvidácie, rozpúšťa svoj majetok a je teda dôvodné predpokladať, že práve týmto postupom žalovaného by mohlo dôjsť k ujme na právach žalobkyne a pohľadávka žalobkyne by sa mohla sťať nevymožiteľnou. Ak z ust. § 477 ods. 1 a 3 Obch. zák. vyplýva, že pri predaji podniku nie je potrebný súhlas veriteľa, avšak predávajúci ručí za splnenie prevedených záväzkov, tak potom je záver súdu nesprávnym právnym posúdením veci a rozhodnutie bez akýchkoľvek pochybností nesprávne, pretože ak nedôjde k vyhláseniu neúčinnosti Zmluvy o predaji podniku voči žalobkyni, žalovaní v 2/ a 3/ rade budú môcť ukončiť likvidáciu a vymazať sa z Obchodného registra, čím nedôjde len k zhoršeniu vymožiteľnosti, ale k zmareniu vymožiteľnosti pohľadávky žalobkyne voči žalovaným v 2/ a 3/ rade úplne, a to aj napriek tomu, že priamo zo zákona tak žalovaný v 2/ rade ako aj žalovaný v 3/ rade ako predávajúci ručia za prevedené záväzky na žalovaného v 1/ rade. Skutočnosť že žalovaní si nemienia plniť svoje povinnosti vyplýva i z toho, že tak ako žalovaný v 2/ rade a žalovaný v 3/ rade do dnešného dňa nevyzvali žalobkyňu, aby nastúpila do práce, a to i napriek tomu, že v konaní 10 C/130/2009 bolo právoplatne rozhodnuté, že pracovný pomer trvá a určil, že okamžité skončenie pracovného pomeru dané žalobkyni je neplatné. Nakoľko rozhodnutie, o tom že pracovný pomer trvá a okamžité skončenie pracovného pomeru nadobudlo právoplatnosť až dňom 06.06.2014, t.j. po tom čo súd prvého stupňa rozhodol o zamietnutí návrhu o neúčinnosť právneho úkonu, touto cestou predmetné rozhodnutie sp. zn. 4 Co/249/2013 - 355 predkladám v odvolacom konaní, nakoľko ho nebolo možné predložiť v koní pred súdom prvého stupňa. Ďalej odvolateľka uviedla, že súd zaviazal žalobkyňu na úhradu trov konania. Je nesporné, že žalovaný v 2/ rade neplatne skončil s navrhovateľkou pracovný pomer a bude musieť niesť následky či on alebo právny nástupca z neplatného skočenia pracovného pomeru. Je neprípustné a v rozpore s dobrými mravmi, aby žalobkyňa v takomto prípade bola zaviazaná uhradiť trovy konania, ak práve postupom žalovaných došlo k situácii, že musí vymáhať nároky vyplývajúce jej z pracovného pomeru súdnou cestou, ba dokonca, že žalovaní vi. a 2/ rade napriek právoplatnému rozhodnutiu nekonajú. Jej nároky a finančná ujma sa zvyšujú, pričom práve postupom súdu v tomto konaní dochádza k situácii, že voči ručiteľovi, žalovanému v 2/ rade by si svoje nároky vymáhať nemohla, aj keď nepochybne práve tento subjekt sídliaci na území Slovenskej republiky má dostatok finančných prostriedkov na uspokojenie jej nárokov. Súd nepochybne mal postupovať podľa ustanovenia § 150 O. s. p. a žiadnemu z účastníkovi nepriznať náhradu trov konania, vzhľadom na predmet súdneho sporu a nie žalobkyňu zaťažiť trovami konania, ktoré zrejme podľa úvahy súdu „spôsobila“ tým, že sa snažila zabezpečiť, aby jej pohľadávky boli vymožiteľné. Preto žiada, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 23 Cb/19/2012 - 176 zo dňa 20.05.2014 zmenil, žalobe v celom rozsahu vyhovel a žalobkyni priznal trovy konania i trovy právneho zastúpenia tak, ako budú vyčíslené v písomnom vyhotovení rozsudku. 12. K odvolaniu žalobkyne sa vyjadrili žalovaní, ktorí uviedli, že naďalej trvajú na tom, že žaloba žalobkyne nie je dôvodná, pričom sa nestotožňuje s názorom žalobkyne, že boli splnené podmienky na podanie žaloby o neúčinnosť právneho úkonu podľa § 478 Obch. zák.. Tvrdenia žalobkyne o zhoršení jej právneho postavenia nie sú dôvodné, o čom svedčí aj skutočnosť, že žalovaný v 1/ rade koná na území SR prostredníctvom svojej pobočky, pričom má na území SR viac ako 40 000 klientov, ktorých nároky uspokojuje. Tvrdenie žalobkyne, že „žalovaný v 1/ rade pôsobiaci na území SR prostredníctvom pobočky iného členského štátu je zrejme dočasne zriadený“ je vykonštruované a ničím nepodložené. Tak, ako základné sporové konanie, aj prípadné exekučné konanie môže byť vedené na území SR, čiže ani argumentácia žalobkyne, že jej postavenie sa postupom žalovaných pri uzavretí Zmlúv o predaji podniku zhoršilo, nie je opodstatnená. Uspokojenie nárokov žalobkyne nemôže byť v žiadnom prípade sťažené, keďže základné imanie žalovaného v 1/ rade je vo výške 30 miliónov eur (9 miliárd forintov). Žalovaní v 2/ a 3/ rade sú v súčasnosti v likvidácii a predmetom ich činnosti je len správa vlastného majetku. Pre žalobkyňu to o.i. znamená, že práve vyhovenie jej návrhu na určenie neúčinnosti Zmlúv o predaji podniku by zhoršilo jej právne postavenie, keďže žalovaní v 2/ a 3/ rade by nemali prostriedky na uspokojenie domnelých nárokov žalobkyne. Žalovaní sa stotožňujú s názorom súdu, že žaloba žalobkyne nie je dôvodná, teda ani podané odvolanie proti rozsudku nie je dôvodné. 13. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP), pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu, procesným postupom súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalobkyne, ako aj vyjadrením žalovaných k odvolaniu odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 14. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalobkyňa neargumentuje žiadnymi novými prostriedkami procesnej obrany v zmysle § 366 CSP, s ktorými by sa súd prvej inštancie riadne v odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a ktoré by mali za následok zmenu súdom zisteného skutkového stavu alebo jeho právneho hodnotenia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. 15. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie a na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku uvádza, že súd prvej inštancie správne uviedol, že na preukázanie tvrdenia, že právnym úkonom uzavretia zmluvy o predaji podniku došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky veriteľa, je žalobca povinný súdu predložiť dôkazy o tom, že predajom podniku došlo nielen k výraznému zhoršeniu majetkových pomerov predávajúcich, ale že nestabilné a nežiaduce sú aj majetkové pomery kupujúceho, čím sa vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa zhoršila. Žalobkyňa len vo všeobecnej rovine poukázala na zlú vymožiteľnosť práva na Slovensku ako aj na fakt, že žalovaný v 1/ rade ako subjekt, na ktorý prešli práva a povinnosti žalovaného v 2/ rade a žalovaného v 3/ rade je zahraničnou právnickou osobou, na základe čoho bude prípadné vymáhanie pohľadávky ešte zložitejšie. Vstup žalovaného v 2/ a v 3/ rade do likvidácie nie je možné považovať za konanie, ktorého účelom by bolo zmarenie vymožiteľnosti pohľadávok žalobkyne, a to napriek tomu, že likvidácia spoločnosti je proces smerujúci k jej zániku. K prevodu všetkých práv a povinností žalovaného v 2/ a 3/ rade, teda aj pohľadávok žalobkyne na kupujúceho - žalovaného v 1/ rade, došlo ešte pred začatím likvidácie spoločnosti žalovaného v 2/ a 3/ rade a z takého postupu žalovaného v 2/ a 3/ rade nevyplýva automaticky nevymožiteľnosť pohľadávky. Preto vstup do likvidácie nemožno považovať za konanie, ktorým sa zbavujú svojho majetku a ktorým by došlo k zhoršeniu vymožiteľnosti pohľadávky žalobkyne. Takisto skutočnosť, že si žalobkyňa bude možno musieť uplatniť svoju pohľadávku od žalovaného v 1/ rade, ktorý je zahraničnou právnickou osobou, nie je možné považovať za sťaženie vymožiteľnosti pohľadávky takým spôsobom, že by bolo nevyhnuté určiť neúčinnosť zmluvy o predaju podniku voči žalobkyni. Nič nenasvedčuje tomu, že by žalovaný v 1/ rade bol v zlej finančnej situácii a že by v prípade výkonu rozhodnutia bude mať dostatočné finančné prostriedky na uspokojenie pohľadávok žalobkyne. Vymáhanie pohľadávok v cudzine (žalovaný v 1/ rade má sídlo v Maďarskej republike), t.j. v členskom štáte Európskej únie umožňuje použiť efektívne nástroje na uplatnenie a vymoženie pohľadávok veriteľov aj voči subjektom, ktoré sú zriadené v inom štáte ako v štáte pôvodu veriteľa. Tvrdenie žalobkyne, že žalovaný v 1/ rade pôsobiaci na území SR prostredníctvom pobočky iného členského štátu je zrejme dočasne zriadený, nie je ničím podložené. Súd prvej inštancie sa vysporiadal aj s rozhodnutím Okresného súdu Bratislava č.k. 12 C/184/2006 - 121 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave č.k. 3 Co/7/2007 - 150, pričom uviedol, že išlo o vec skutkovo i právne odlišnú od okolností a podmienok odporovateľnosti právnemu úkonu predaja podniku, ktorá je predmetom tohto konania. Taktiež sa vysporiadal s uznesením Okresného súdu Bratislava I č.k. 10 C/130/2009 - 196 v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 4 Co/508/2011 - 309, na ktorý poukázala žalobkyňa, ktorým bola poisťovni Groupama životná poisťovňa, a.s., predbežným opatrením nariadená povinnosť zložiť do súdnej úschovy sumu 99.679,74 eur za účelom zabezpečenia budúcej vymožiteľnosti nároku žalobkyne uplatňovaného vo veci samej. 16. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil, nakoľko je vo výroku vecne správne. 17. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti potvrdil ako vecne správny. 18. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP. Nakoľko boli žalovaní v odvolacom konaní úspešný, odvolací súd im priznal právo na plnú náhradu trov konania. 19. Podľa § 262 ods. 1, 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 20. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník. 21. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).