Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 8Cob/276/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212212540 Dátum vydania rozhodnutia: 20. 10. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1212212540.2 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: C.. T. M., G. X, XXX XX F., proti žalovanému: Brantner Soba s.r.o., Vietnamská 22, 821 04 Bratislava, IČO: 31 440 967, zast.: Advokátska kancelária Mojžiš a partneri, s.r.o., Sasinkova 10, 811 08 Bratislava, IČO: 35 892 994, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 54 Cb/102/2012 - 180 zo dňa 18.03.2014, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 54 Cb/102/2012 - 180 zo dňa 18.03.2014 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil, že: - Uznesenie č. 1 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29. februára 2012 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti odvoláva z pozície konateľa spoločnosti C.. Y. U., Š. XX, U. a na uvoľnené miesto konateľa spoločnosti menuje C.. G. P.“ je neplatné. - Uznesenie č. 2 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29. februára 2012 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti ukladá spoločníkovi obchodnej spoločnosti C.. T. M., G. X, F., odovzdať účtovnú agendu jednému z konateľov obchodnej spoločnosti Brantner Soba, s.r.o.“ je neplatné. - Uznesenie č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29. februára 2012 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti mení sídlo obchodnej spoločnosti zo sídla Fándlyho 3, Senec, na nové sídlo Vietnamská 22, Bratislava“ je neplatné. 2. Zároveň zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania, pozostávajúcich zo zaplateného súdneho poplatku vo výške 99,50 eur a trov právneho zastúpenia vo výške 339,63 eur, a to všetko do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. 3. V odôvodnení svojho rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa návrhom, doručeným súdu dňa 28.05.2012, domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil že: - Uznesenie č. 1 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.02.2012, v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti odvoláva z pozície konateľa spoločnosti C.. Y. U., Š. XX, XXX XX U. a na uvoľnené miesto konateľa spoločnosti menuje C.. G. P., O..: XX.XX.XXXX, je neplatné. - Uznesenie č. 2 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.02.2012, v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti ukladá spoločníkovi obchodnej spoločnosti C.. T. M., G. X, XXX XX F., odovzdať účtovnú agendu jednému z konateľov obchodnej spoločnosti Brantner Soba s.r.o., je neplatné. - Uznesenie č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.02.2012, v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti mení sídlo obchodnej spoločnosti zo sídla Fándlyho 3, 903 01 Senec, na nové sídlo Vietnamská 22, 821 04 Bratislava, je neplatné. 4. Rozhodol tak s poukazom na §§ 122 ods. 1, 125 ods. l písm. d/, 129 ods. 1, 131 ods. 1 a 2 zákona 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov (Obchodný zákonník), § 11 ods. 2 písm. o), 14 ods. 2, 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy. 5. Svoj návrh žalobca odôvodnil skutočnosťami, že rozhodnutia prijaté valným zhromaždením žalovaného dňa 29.02.2012 sú v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a Spoločenskej zmluvy, a to § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy. Žalobca mal za to, že pri schválení uznesení č. 1, č. 2, č. 3, č. 4 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 29.02.2012, došlo k porušeniu ustanovenia § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného, keďže valné zhromaždenie vzhľadom na nedodržanie kvóra nebolo uznášaniaschopné. K porušeniu práva vyplývajúceho zo Spoločenskej zmluvy § 14 ods. 2, v ktorom sa uvádza, že valnému zhromaždeniu predsedá vždy spoločník, ktorého k tomu valné zhromaždenie zvolilo. Až do jeho voľby vedie valné zhromaždenie zvolávateľ. Keďže valné zhromaždenie jednomyseľne za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia zvolilo C.. Y. U., ktorý nebol spoločníkom spoločnosti, má žalobca za to, že aj v tomto prípade došlo pri schválení uznesení č. 1, č. 2, č. 3, č. 4 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 29.02.2012, k porušeniu ustanovenia § 14 ods. 2 Spoločenskej zmluvy. Podľa § 11 ods. 2 písm. o) Spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie rozhoduje o zmene zmluvy o založení spoločnosti. Na prijatie tohto bodu je potrebný v zmysle § 15 ods. 4 súhlas najmenej 3 hlasov všetkých spoločníkov. Z uvedeného preto vyplýva, že zmena sídla spoločnosti má za následok zmenu spoločenskej zmluvy a keďže na prijatí nebola prítomná 3 hlasov všetkých spoločníkov, žalobca má ďalej za to, že aj tu došlo k porušeniu ustanovení spoločenskej zmluvy, a preto uznesenie č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 29.02.2012 je neplatné. 6. K návrhu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že nepopiera, že dňa 29.02.2012 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie, ktorému predchádzalo mimoriadne valné zhromaždenie dňa 24.01.2012 na tomto valnom zhromaždení sa stanovil nový termín konania valného zhromaždenia, o ktorom boli upovedomení spoločníci a konatelia spoločnosti samostatnou písomnou pozvánkou, a teda aj žalobca mal doručenie pozvánky riadne vykázané. Mimoriadne valné zhromaždenie konané dňa 29.02.2012 o 10:00 hod. nebolo uznášaniaschopné, počkalo sa jednu hodinu, kedy v čase o 11:00 hod. bolo mimoriadne valné zhromaždenie v zmysle § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy uznášaniaschopné. K zvoleniu za predsedu valného zhromaždenia uviedol, že pán C.. Y. U. bol oprávnený predsedať mimoriadnemu valnému zhromaždeniu, nakoľko bol osobou oprávnenou konať v mene spoločníka žalovaného Brantner Walter, G.m.b.H, Krems, Rakúsko, ako predstaviteľ štatutárneho orgánu. 7. Súd na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že rozhodnutia prijaté mimoriadnym valným zhromaždením žalovaného dňa 29.02.2012 sú v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a Spoločenskej zmluvy, a to § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy, v ktorom sa uvádza, že valné zhromaždenie je uznášania schopné, ak je prostredníctvom spoločníkov zastúpených aspoň 75 % základného imania. Ak je pri valnom zhromaždení zastúpených menej ako 75 % základného imania, musí sa v priebehu 14 dní valné zhromaždenie zvolať nanovo. Ak by aj pri tomto valnom zhromaždení malo byť zastúpených menej ako 75 % základného imania, počká sa jednu hodinu a potom je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak je zastúpených najmenej 50 % základného imania. Žalobca mal za to, že pri schválení uznesení č. 1, č. 2, č. 3, č. 4 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 29.02.2012, došlo k porušeniu ustanovenia § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy žalovaného, keďže valné zhromaždenie vzhľadom na nedodržanie kvóra nebolo uznášaniaschopné. K porušeniu práva vyplývajúceho zo Spoločenskej zmluvy § 14 ods. 2, v ktorom sa uvádza, že valnému zhromaždeniu predsedá vždy spoločník, ktorého k tomu valné zhromaždenie zvolilo. Až do jeho voľby vedie valné zhromaždenie zvolávateľ. Keďže valné zhromaždenie jednomyseľne za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia zvolilo C.. Y. U., ktorý nebol spoločníkom spoločnosti, mal žalobca za to, že aj v tomto prípade došlo pri schválení uznesení č. 1, č. 2, č. 3, č. 4 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 29.02.2012 k porušeniu ustanovenia § 14 ods. 2 Spoločenskej zmluvy. Podľa § 11 ods. 2 písm. o) spoločenskej zmluvy valné zhromaždenie rozhoduje o zmene zmluvy o založení spoločnosti. Na prijatie tohto bodu je potrebný v zmysle § 15 ods. 4 súhlas najmenej 3 hlasov všetkých spoločníkov. Z uvedeného preto vyplýva, že zmena sídla spoločnosti má za následok zmenu Spoločenskej zmluvy a keďže na prijatí nebola prítomná 3 hlasov všetkých spoločníkov, žalobca mal za to, že aj tu došlo k porušeniu ustanovení spoločenskej zmluvy, a preto uznesenie č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 29.02.2012 je neplatné. Neplatnosť uznesení z mimoriadneho valného zhromaždenia podľa jeho názoru spočívalo v porušení spoločenskej zmluvy, a to konkrétne § 15 ods. 1 tretej vety v tom, že prítomní na konanom opakovanom mimoriadnom valnom zhromaždení nečakali jednu hodinu na to, aby mohlo byť valné zhromaždenie uznášania schopné, tak ako to vyplýva z predmetného ustanovenia. Uvedená skutočnosť je sama o sebe dôvod na určenie neplatnosti uznesení č. 1, 2, 3. Ďalším dôvodom určenia neplatnosti uznesení č. 1, 2, 3 spočíva v porušení § 14 ods. 2 Spoločenskej zmluvy, nakoľko uvedenému mimoriadnemu valnému zhromaždeniu nepredsedal spoločník spoločnosti, ako to vyplýva z predmetného ustanovenia. Dôvod na určenie neplatnosti uznesenia č. 3 je ten, že prijatím tohto uznesenia došlo k porušeniu § 15 ods. 4 a zároveň k porušeniu § 11 ods. 2 písm. f/, m/, n/, o/, keďže na predmetnom mimoriadnom valnom zhromaždení bola schválená zmena sídla spoločnosti a na rozhodovanie o takejto otázke je potrebný súhlas aspoň 3 hlasov všetkých spoločníkov, ktorí však prítomní neboli. S poukazom na uvedené, žalovaný poukázal na listinný dôkaz, kde bolo hlasovanie o zmene sídla, avšak nesúhlas so zmenou sídla vyjadril minoritný spoločník, čo malo za následok neschválenie zmeny sídla spoločnosti. Žalobca písomne požiadal spoločnosť, aby sa uvedené mimoriadne valné zhromaždenie konalo v inom termíne, avšak spoločnosť na uvedenú skutočnosť nijako nereagovala. Z prednesu právneho zástupcu žalovaného vyplynulo, že sa domáhal zamietnutia žalobného návrhu v plnom rozsahu. Skutočnosť, že žalobca sa nestotožnil s riadne prijatými uzneseniami mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 29.02.2012, nezakladá ani obmedzenie, ani porušenie žalobcových práv. 8. Ďalej súd uviedol, že medzi účastníkmi konania bolo nesporné, že dňa 24.01.2012 o 10:00 hod. sa na adrese Vietnamská 22, Bratislava, konalo zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného. Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného bola vyhotovená na deň 24.01.2012. Žalobcovi bola riadne doručená 21 dní pred konaním valného zhromaždenia v súlade so spoločenskou zmluvou a ustanovením § 129 ods. 1 Obch. zák.. Nakoľko konatelia spoločnosti skonštatovali, že toto mimoriadne valné zhromaždenie nie je uznášaniaschopné, dohodli sa na termíne na deň 29.02.2012. Medzi účastníkmi konania ďalej bolo nesporné aj to, že žalobca sa zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 29.02.2012 nezúčastnil. Uvedeným konaním však žalobca neporušil zákon ani ustanovenia spoločenskej zmluvy, nakoľko účasť spoločníka na valnom zhromaždení je jeho právom a nie povinnosťou. Pokiaľ ide o námietku žalobcu týkajúcu sa zisťovania uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia po tom, ako sa opakovane konalo mimoriadne valné zhromaždenie, súd mal za preukázané, že námietka žalobcu je dôvodná, nakoľko v zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia absentuje skutočnosť, že by valné zhromaždenie po tom ako zistilo neuznášania schopnosť pri absencii menej ako 75 % základného imania, počkalo jednu hodinu, aby bolo mimoriadne valné zhromaždenie uznášaniaschopné pri zastúpení menej ako 50 % základného imania. Ďalším porušením predmetného mimoriadneho valného zhromaždenia je skutočnosť, že celé zasadnutie viedol jednomyseľne zvolený predseda C.. Y. U., a to aj napriek tomu, že v rozhodnom čase nebol spoločníkom žalovaného, a preto mu vedenie mimoriadneho valného zhromaždenia neprislúchalo v zmysle § 14 ods. 2 Spoločenskej zmluvy. Rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti má za následok zmenu spoločenskej zmluvy, a teda prijaté uznesenie, ktorým sa takáto zmena dosahuje, je v súlade so spoločenskou zmluvou v prípade, ak s prijatím súhlasilo najmenej 2/3 hlasov spoločníkov prítomných na valnom zhromaždení. Keďže žalobca sa na mimoriadnom valnom zhromaždení nezúčastnil, prijaté uznesenie je neplatné, keďže pri hlasovaní jeho hlas absentoval. V § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy sa okrem iného uvádza: Ak je pri valnom zhromaždení zastúpených menej ako 75 % základného imania, musí sa v priebehu 14 dní valné zhromaždenie zvolať nanovo. S poukazom na uvedené ustanovenie, súd dospel k záveru, že ustanovenie § 15 ods. 1 Spoločenskej zmluvy druhá veta nebolo dodržané, nakoľko mimoriadne valné zhromaždenie sa konalo až na 36 deň. Súd preto podľa § 131 ods. 2 Obch. zák. určil, že napádané uznesenia žalovaného sú neplatné, a to z dôvodu porušenia zákona a Spoločenskej zmluvy. O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku tak, že priznal náhradu trov konania v podobe trov právneho zastúpenia vo výške 339,63 eur a trov konania pozostávajúcich zo zaplateného súdneho poplatku za návrh vo výške 99,50 eur. 9. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný z dôvodov uvedených v ustanoveniach § 205 ods. 2 písm. a/ (s poukazom na § 221 ods. 1 písm. f/, h/ O. s. p.), písm. c/, d/, e/, f/ Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len ako O. s. p.). Názor súdu považuje za nesprávny, pretože neexistuje hmotnoprávny predpoklad. Konajúci súd rozhodol o uplatňovanom nároku žalobcu bez toho, aby mal za preukázané naplnenie hmotnoprávneho predpokladu podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., za splnenia ktorého je možné sa spoločníkom domáhať určenia neplatnosti konkrétnych uznesení napadnutého valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Touto hmotnoprávnou podmienkou je preukázanie skutočnosti, akým konkrétne vyjadreným spôsobom mohlo dôjsť v dôsledku napadnutých uznesení valného zhromaždenia k obmedzeniu jemu vlastných práv spoločníka a porušeniu konkrétnych práv spoločníka. Žalovaný vo svojom písomnom podaní ako aj vo svojich prednesoch učinených na pojednávaní namietal, že žalobca nepreukázal, čoho konkrétne v praktickom živote a akých konkrétnych práv spoločníka sa napadnuté uznesenia dotkli priamo žalobcu. Súd k tejto právnej otázke nezisťoval žiadne dôvody pre naplnenie hmotnoprávnej podmienky rovnako ako žalobca, ktorý sa k hmotnoprávnemu predpokladu vôbec nevyjadril. Žalobca teda nijakým spôsobom nepreukázal ako konkrétne mohla údajná nezákonnosť v bodoch uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 valného zhromaždenia a vo vzťahu ku každému bodu zvlášť, ovplyvniť jeho práva spoločníka. Rovnako nepreukázal, že by jeho právne postavenie alebo niektoré z jeho práv spoločníka bolo v dôsledku napadnutých uznesení valného zhromaždenia iné, ak by k prijatiu uznesení č. 1, č. 2, č. 3 valného zhromaždenia nedošlo alebo ak by bolo vyhlásené za neplatné. V tejto súvislosti poukázal na skutočnosť, že osoba spoločníka nie je podnikateľom podľa § 2 ods. 2 Obch. zák., ale je len osoba, ktorá sa na podnikaní zúčastňuje prostredníctvom svojho vkladu. Práva spoločníka sú upravené v ustanovení § 113 a nasl. Obch. zák.. Žiadne z práv spoločníka plynúcich z právneho predpisu a spoločenskej zmluvy porušené byť nemohli, pretože obsah napadnutých uznesení nemal vecný alebo iný súvis so žiadnych z práv žalobcu ako spoločníka. Na preukázanie tvrdení žalovaný poukázal na to, že uznesenie č. 1 - zmena v osobách konateľov spoločnosti, ktorým nebol spoločník, ktorý sa neplatnosti domáha, nemá dopad na práva spoločníka. Kvórum pre zmenu osôb konateľ umožňuje väčšinovému spoločníkovi rozhodovať o tejto otázke bez účasti druhého spoločníka, pretože pomer hlasov to spoločenská zmluva svojou úpravou zabezpečuje, dôvod tohto rozhodnutia nemá vplyv na práva žalobcu; uznesenie č. 2 - v tejto časti uznesenia, ktoré je svojím obsahom vyjadrením len zákonnej povinnosti likvidátora, ktorého funkcia zanikla inak ako výmazom spoločnosti z obchodného registra, na odovzdanie dokumentácie konateľom spoločnosti. V danom prípade sa jedná o povinnosť plynúcu zo zákona pre likvidátora, čo priamo bráni predpokladu, aby došlo k porušeniu práv spoločníka. Ide o právnu a povinnosť; uznesenie č. 3 - v tejto časti uznesenia spoločnosť musela zabezpečiť odstránenie dôvodu, pre ktorý z dôvodu konania žalobcu vystupujúceho ako vtedajší konateľ spoločnosti žalovaného nemala určené sídlo a tým nespĺňala podmienky pre ďalšiu existenciu, v dôsledku čoho súd nariadil likvidáciu spoločnosti. Likvidácia spoločnosti bola Najvyšším súdom SR rozh. č. 4 MObdo/4/2008 z 11.09.2009 určená za neplatnú z dôvodu, že boli porušené práva spoločníkov na umožnenie odstránenia konvalidovatelnej závady, pre ktorú v podobe neexistencie sídla spoločnosti súd nariadil jej likvidáciu. Žalobca prostredníctvom uplatnenia práva na určenie neplatnosti uznesenia v bode č. 3 valného zhromaždenia, konajúc v rozpore s § 56 a Obchodného zákonníka, zneužíval uplatnené práva menšinového spoločníka v neprospech väčšinového z dôvodu, aby nedošlo k odstráneniu prekážky pre ďalšie právne fungovanie spoločnosti žalovaného. 10. Ďalej odvolateľ uviedol, že súd prvej inštancie v rozpore s ustanovením § 129 ods. 1 O. s. p. i napriek skutočnosti, že spisy oboch súdnych konaní pripojil, nevykonal dôkazy z nich vyplývajúce spôsobom na to určeným procesným poriadkom. Pokiaľ by dôkazy riadne vykonal, musel by zistiť skutočnosti, ktoré vypovedajú o nekorektnom správaní žalobcu, ktoré nie je v súlade so zásadou poctivého obchodného styku podľa Obchodného zákonníka. Konajúci súd prvej inštancie vydal rozsudok, ktorý nespĺňa parametre kladené na daný druh rozhodnutia podľa § 157 ods. 2 O. s. p.. Preto žiada, aby odvolací súd sám doplnil dokazovanie a rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobu zamietne alebo napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil na nové konanie a rozhodnutie. Súčasne žiadal o priznanie trov odvolacieho konania. 11. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že v rámci spoločnosti žalovaného už niekoľko rokov pretrvávajú konflikty medzi majoritným a minoritným spoločníkom. Majoritný spoločník sa, zneužívajúc svoje väčšinové postavenie, snaží dostať žalobcu zo spoločnosti (podal návrh na jeho vylúčenie zo spoločnosti). Obchádzajúc zákon, spoločenskú zmluvu i zásady poctivého obchodného styku a dobré mravy sa snaží nad rámec vymedzený veľkosťou svojho obchodného podielu maximalizovať svoj vplyv v spoločnosti. Majoritný spoločník sa pokúsil spoločnosť žalovaného zbaviť zvyškov majetku škandalóznou zmluvou o predaji podniku, ktorou sa majetok žalovaného mal previesť na dcérsku firmu majoritného spoločníka žalovaného. Majoritný spoločník neustále vyvíja aktivity smerujúce k zmene sídla tak, aby ho mohol fyzicky kontrolovať. Zmena sídla spoločnosti žalovaného tak, že sídlo bude umiestnené v priestoroch ovládaných majoritným spoločníkom, predstavuje vytvorenie totálnej kontroly majoritného spoločníka nad žalovaným. Presunutím sídla mimo mesto Senec, kde spoločnosť vždy vykonávala svoju podnikateľskú činnosť, sa podstatne sťažia možnosti kontroly činnosti spoločnosti zo strany žalobcu. Zároveň došlo k porušeniu § 56a Obchodného zákonníka, keď majoritný spoločník spoločnosti žalovaného na valnom zhromaždení konanom dňa 29. februára 2012 zneužil svoju väčšinu hlasov na prijatie znesení v rozpore s Obchodným zákonníkom a spoločenskou zmluvou. Je teda zrejmé, že majoritný spoločník žalovaného, spoločnosť BRANTNER Walter, G.m.b.H., zneužíva svoje väčšinové postavenie na spoločnosti žalovaného. Pokiaľ ide o napadnuté uznesenie č. 2 žalovaný tvrdí, že ide o právnu povinnosť vyplývajúcu zo zákona pre likvidátora. Žalovaný teda argumentuje, že nejde o povinnosť žalobcu ako spoločníka, ale o povinnosť žalobcu ako (bývalého) likvidátora. V tomto kontexte je však viac než zaujímavé, že priamo v uvedenom uznesení sa táto povinnosť ukladá žalobcovi ako spoločníkovi. Podstatné sú tu dve veci: 1) Hoci v odvolaní žalovaný tvrdí, že ide o zákonnú povinnosť, z napadnutého uznesenia valného zhromaždenia vyplýva, že ide o povinnosť, ktorú valné zhromaždenie „ukladá“. Výber jazykového prostriedku - slovesa „uložiť“ - indikuje, že ide o konštituovanie novej povinnosti a nie o deklarovanie povinnosti existujúcej (deklarovanie existujúcej povinnosti by sa vyjadrilo slovami „X. Y. je povinný...“, alebo obdobne). To je zároveň odpoveď na otázku, ako uznesenie č. 2 konkrétne zasahuje do sféry práv a povinností žalobcu - ukladá predsa žalobcovi ako spoločníkovi spoločnosti žalovaného výslovne povinnosť. 2) Povinnosť bola žalobcovi výslovne uložená ako spoločníkovi a nie ako likvidátorovi spoločnosti. Z uznesenia č. 2 to jednoznačne a výslovne vyplýva. 12. Uloženie povinnosti žalobcovi ako spoločníkovi spoločnosti má vplyv na jeho právne postavenie ako spoločníka nielen z hľadiska samotného faktu, že mu povinnosť ako spoločníkovi bola uložená, ale aj z hľadiska toho, že sa selektívne žalobcovi ako minoritnému spoločníkovi žalovaného ukladá povinnosť, ktoré neskôr môže poslúžiť ako zámienka na domáhanie sa jeho vylúčenia zo spoločnosti žalovaného na súde. Ide o nezmyselnú a nerealizovateľnú povinnosť, je to tak preto, že listiny, ktorých vydanie sa od žalobcu požaduje (pokiaľ existujú), sa nachádzajú v registratúre žalovaného. Žalobca už odovzdal listiny, ktoré sa týkali likvidácie a spoločnosti žalovaného, konateľovi žalovaného C.. U., a to v sídle spoločnosti na Fándlyho 3 v Senci. K tomuto odovzdaniu došlo v súvislosti s predložením záverečnej správy likvidátora, ktorá sa mala predložiť na schválenie registrovému súdu spolu s návrhom na výmaz spoločnosti, čomu však bolo zabránené vydaním nezákonného predbežného opatrenia nariadeného uznesením Okresného súdu Bratislava I z 12. augusta 2009, č. Exre/685/2009, ktoré pre nezákonnosť Krajský súd v Bratislave uznesením z 30.09.2009 č. k. 3 Cob/274/2009, zmenil tak, že návrh na nariadenie predbežného opatrenia zamietol. K odovzdaniu listín došlo za prítomnosti viacerých svedkov. Vzhľadom na uvedené skutočnosti uznesenie č. 2 ukladá povinnosť, ktorá je vo svojej podstate šikanózna, iracionálna a zjavne účelová. 13. Ďalej uviedol, že ako v celom doterajšom priebehu konania, aj v odvolaní je najslabšia a evidentne účelová argumentácia žalovaného týkajúca sa uznesenia č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29. februára 2014: „Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti mení sídlo obchodnej spoločnosti zo sídla - Fándlyho 3, 903 01 Senec, na nové sídlo - Vietnamská 22, 821 04 Bratislava“. Hoci v našom právnom poriadku sa vo vzťahu k sídlu obchodnej spoločnosti uplatňuje teória formálneho sídla, predsa sídlo spoločnosti má veľký praktický význam aj z hľadiska materiálneho napríklad v rovine doručovania písomností, vedenia účtovníctva, registratúry. Mať kontrolu nad sídlom znamená pre majoritného spoločníka posilniť kontrolu nad spoločnosťou samotnou a zároveň ešte viac vytesniť z nej minoritného spoločníka. Vzhľadom na narušené vzťahy medzi spoločníkmi žalovaného je na strane žalobcu nielen faktický, ale aj legitímny právny záujem na tom, aby sa mohol zúčastniť na rozhodovaní o sídle spoločnosti a na tom, aby sídlo spoločnosti bolo určené tak, aby mal reálnu možnosť podieľať sa na rozhodovaní o spoločnosti, byť informovaný o procesoch, ktoré v nej prebiehajú a došlej a odchádzajúcej pošte, aby mohol spoločnosť a jej konateľov efektívne kontrolovať. Žalovaný reálne nepodniká. Jeho činnosť sa podľa všetkého obmedzuje na vedenie súdnych sporov, čo možno vnímať aj ako prostriedok na odčerpávanie posledných finančných prostriedkov z majetku žalovaného. V súvislosti s valným zhromaždením žalovaného, ktoré sa konalo 27. júna 2014, poukázal žalobca na snahu majoritného spoločníka žalovaného konzervovať nezákonný stav sídla spoločnosti. 14. Poukázal na to, že súd v skutočnosti v odôvodnení neuvádza, že mal za preukázané, že po tom, ako sa zistila neuznášaniaschopnosť mimoriadneho valného zhromaždenia (z dôvodu nedostatku prítomnosti spoločníkov disponujúcich aspoň 75 % hlasov) sa počkalo jednu hodinu, ale že mal za preukázané, že v zápisnici „absentuje skutočnosť, že by valné zhromaždenie po tom ako zistilo neuznášania schopnosť pri absencii menej ako 75 % základného imania, počkalo jednu hodinu, aby bolo mimoriadne valné zhromaždenie uznášaniaschopné pri zastúpení menej ako 50 % základného imania“. Súd teda mal za preukázanú dôvodnosť námietky nedostatku zápisnice a nie nedostatku samotného priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia. Ako žalovaný správne uvádza, žalobca sa nezúčastnil valného zhromaždenia, z ktorého vzišli napadnuté uznesenia. Práve preto, že valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným je kľúčovým orgánom spoločnosti a existuje verejný záujem na tom, aby bolo jednoznačne zistiteľné, aký bol jeho priebeh a aké boli na ňom prijaté uznesenia, vyžaduje sa, aby sa o ňom spísala zápisnica. Práve zápisnica o priebehu valného zhromaždenia je jediným relevantným dokladom o jeho priebehu a o tom, o akých uzneseniach sa hlasovalo a s akým výsledkom. Jej nedostatky nemožno nijako suplovať - určite nie tak, že by súd vypočúval svedkov. Je nemysliteľné z hľadiska právnej istoty, aby súd zisťoval, aký bol priebeh valného zhromaždenia a aké uznesenia na ňom boli prijaté, výsluchom svedkov. Pokiaľ právne významné skutočnosti pre posúdenie zákonnosti priebehu valného zhromaždenia spoločnosti dostatočne jednoznačne nevyplývajú zo zápisnice o valnom zhromaždení, je spoločnosť v dôkaznej núdzi. Nedostatky zápisnice z valného zhromaždenia nemôže suplovať svedecká výpoveď. Skutkové zistenie súdu ohľadom nedostatku zápisnice považuje žalobca za správne a preukázané obsahom zápisnice samotnej. Medzi účastníkmi bolo sporné, resp. pochybné, či predsedom mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného uskutočneného 29. februára 2012 bola oprávnená osoba (spoločník žalovaného), tak, ako to vyžaduje § 14 ods. 2 Spoločenskej zmluvy spoločnosti žalovaného. Vo vyjadrení z 02.11.2012 žalobca poukazoval na to, že tvrdenie, že C.. Y. U. je od 21.09.2011 konateľom spoločnosti Brantner Walter, G.m.b.H., je nateraz nepreukázané. Žalovaný tiež argumentuje, že súd sa nevyporiadal s tvrdením žalovaného, že ustanovenie § 14 ods. 2 znenia Spoločenskej zmluvy je v rozpore s ustanovením § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka. Súd nie je povinný vysporadúvať sa s každou jednou námietkou účastníka konania, pričom v tomto prípade išlo o argumentáciu žalovaného, ktorá bola zjavne irelevantná. Taktiež žalobca poukázal na uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 373/08 zo 16. októbra 2008 aj na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2 Cdo 238/2008 zo dňa 30. novembra 2009. Žalovaný ďalej prvostupňový rozsudok napáda pre záver súdu, že zmena spoločenskej zmluvy je možná len za predpokladu, ak by s prijatím uznesenia súhlasilo najmenej 2/3 spoločníkov prítomných na valnom zhromaždení. V tomto prípade žalobca dáva žalovanému čiastočne za pravdu, keďže odôvodnenie rozsudku je v tomto bode skutočne nesprávne. Ide o takú vadu, ktorá nemohla spôsobiť nezákonnosť rozhodnutia, keďže skutočná zákonná a zmluvná úprava v tejto otázke jednoznačne vedie k záveru, že uznesenie č. 3 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného z 29. februára 2012 bolo v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou a je preto neplatné. 15. Ďalej žalobca poukázal na to, že podľa § 2 sídlom spoločnosti je adresa 903 01 Senec, Fándlyho 3, Slovenská republika. Rozhodnutie o zmene sídla je preto rozhodnutím, ktorým sa mení zmluva o založení spoločnosti a v zmysle tejto zmluvy sa preto naň vyžaduje kvalifikovaná väčšina 3 všetkých spoločníkov spoločnosti. Uvedená požiadavka v prípade schválenia uznesenia č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného zo dňa 29. februára 2012 nebola naplnená, došlo teda k porušeniu dojednania § 15 ods. 4 Spoločenskej zmluvy žalovaného, v dôsledku čoho je uznesenie č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného neplatné pre rozpor so spoločenskou zmluvou. Žalovaným napadnutý rozsudok netrpí žiadnymi vadami, ktoré by odôvodňovali či už jeho zmenu, alebo jeho zrušenie odvolacím súdom v spojitosti s vrátením veci súdu na ďalšie konanie a rozhodnutie. Vady, ktoré by sa odôvodneniu dali vytknúť, nie sú prekážkou potvrdenia prvostupňového rozhodnutia zo strany odvolacieho súdu, keďže odvolací súd sa s nimi môže vysporiadať v odôvodnení vlastného rozhodnutia, kde drobné nedostatky odôvodnenia prvostupňového rozsudku uvedie na pravú mieru. Preto žiada, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II z 18.03.2014 č. k. 54 Cb/l02/2012-180 potvrdil. Zároveň žiadame, aby súd žalovanému uložil, aby žalobcovi nahradil trovy odvolacieho konania, ktoré v súčasnosti sú 60,07 eur (vyjadrenie k odvolaniu žalovaného z 08.07.2014) a k nemu prislúchajúci režijný paušál vo výške 8,04 eur, teda celkovo 68,11 eur. 16. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec podľa § 379 a § 380 ods. 1, 2 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len CSP) bez nariadenia pojednávania a po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalovaného, ako aj s vyjadrením žalobcu odvolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je potrebné zrušiť a vrátiť na ďalšie konanie. 17. Podľa § 391 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť konanie alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí. 18. Podľa ods. 2, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. 19. Podľa ods. 3, ak odvolací súd zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie a vráti mu vec na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je povinný v odôvodnení rozhodnutia uviesť aj to, ako má súd prvej inštancie vo veci ďalej postupovať. 20. Podľa § 131 ods. 2 Obch. zák. súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. 21. Žalobca sa návrhom, doručeným súdu prvej inštancie dňa 28.05.2012, domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil že: - Uznesenie č. 1 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.02.2012, v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti odvoláva z pozície konateľa spoločnosti C.. Y. U., Š. XX, XXX XX U. a na uvoľnené miesto konateľa spoločnosti menuje C.. G. P., O..: XX.XX.XXXX, je neplatné. - Uznesenie č. 2 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.02.2012, v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti ukladá spoločníkovi obchodnej spoločnosti C.. T. M., G. X, XXX XX F., odovzdať účtovnú agendu jednému z konateľov obchodnej spoločnosti Brantner Soba s.r.o., je neplatné. - Uznesenie č. 3 Mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.02.2012, v znení: Mimoriadne valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti mení sídlo obchodnej spoločnosti zo sídla Fándlyho 3, 903 01 Senec, na nové sídlo - Vietnamská 22, 821 04 Bratislava, je neplatné. 22. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že rozhodnutia prijaté mimoriadnym valným zhromaždením žalovaného dňa 29.02.2012 sú v rozpore s ustanoveniami Obchodného zákonníka a Spoločenskej zmluvy a žalobe vyhovel. 23. Súd môže v zmysle § 131 ods. 2 Obch. zák. o návrhu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia rozhodovať iba v prípade, keď napadnutým uznesením, ktorým bol porušený zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy, mohli byť obmedzené práva spoločníka, ktorý návrh na určenie neplatnosti uznesenia podal. 24. Podľa § 470 ods. 1 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. 25. Podľa ods. 2 právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v neprospech strany. 26. Odvolací súd poznamenáva, že v zmysle § 220 ods. 2 O. s. p., v odôvodnení rozsudku súd musí uviesť, čoho sa žalobca domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Rozhodnutie súdu nemusí byť totožné s očakávaniami a predstavami účastníka konania, ale z hľadiska odôvodnenia musí spĺňať parametre (limity) zákonného rozhodnutia, pričom účastníkovi konania musí dať odpoveď na podstatné (zásadné) otázky a námietky spochybňujúce závery namietaného rozhodnutia v závažných a samotné rozhodnutie ovplyvňujúcich súvislostiach. Právo (účastníka) a povinnosť (súdu) na náležité odôvodnenie súdneho rozhodnutia vyplýva z potreby transparentnosti služby spravodlivosti, ktorá je esenciálnou náležitosťou každého jurisdikčného aktu (rozhodnutia) (Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Cdo 4/2009 zo dňa 29.06.2010). Odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie musí zodpovedať požiadavke vyplývajúcej z čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, v zmysle ktorej je aj s ohľadom na ustanovenie § 220 ods. 2 CSP povinnosťou súdov uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založili. Právne závery uvedené súdom prvého stupňa v napadnutom rozsudku musia byť dostatočné, presvedčivé a preskúmateľné. Súčasťou základného práva na súdnu a inú právnu ochranu je totiž nepochybne aj požiadavka, aby sa príslušný všeobecný súd v konaní právne korektným spôsobom a zrozumiteľne vyrovnal nielen so skutkovými okolnosťami prípadu, ale aj s vlastnými právnymi závermi, ktoré ho viedli ku konkrétnemu rozhodnutiu. 27. Súd prvej inštancie sa nezaoberal skúmaním, či žalobcovi mohli byť konaním valného zhromaždenia obmedzené jeho práva spoločníka. Odvolací súd sa stotožnil s názorom odvolateľa, že konajúci súd rozhodol o uplatňovanom nároku žalobcu bez toho, aby mal za preukázané naplnenie hmotnoprávneho predpokladu podľa § 131 ods. 2 Obch. zák., za splnenia ktorého je možné sa spoločníkom domáhať určenia neplatnosti konkrétnych uznesení napadnutého valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Touto hmotnoprávnou podmienkou je preukázanie skutočnosti, akým konkrétne vyjadreným spôsobom mohlo dôjsť v dôsledku napadnutých uznesení valného zhromaždenia k obmedzeniu jemu vlastných práv spoločníka a porušeniu konkrétnych práv spoločníka. 28. Odvolací súd analogicky poukazuje na názor Ústavného súdu SR vyjadrený v náleze č.k. IV ÚS/434/2010-39 zo dňa 16.06.2011, ktorý vo vzťahu k splneniu kumulatívnej podmienky ustanovenej v § 131 ods. 2 Obch. zák. uviedol, že postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo a mohlo obmedziť akékoľvek právo patriace akcionárovi. 29. Súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie na preukázanie obmedzenia práv žalobcu podľa § 131 ods. 2 Obch. zák.. 30. Z toho dôvodu odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie v zmysle § 391 ods. 1 CSP zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konania, v ktorom sa súd bude musieť vysporiadať, či práva žalobcu prijatím napadnutých uznesení valným zhromaždením mohli byť obmedzené. Následne všetky dôkazy opäť vyhodnotí a vo veci rozhodne. 31. O náhrade trov konania rozhodne v zmysle § 396 ods. 3 CSP súd prvej inštancie. 32. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).