Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/31/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212222219 Dátum vydania rozhodnutia: 26. 01. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1212222219.1 Rozhodnutie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Kriškovej a členiek senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubici Břouškovej, v právnej veci žalobcu: H.. H. U., A. XX, XXX XX Q., zastúpený: Mgr. Milanom Vallom, advokátom, Kempelenova 1, 841 04 Bratislava, proti žalovanému: Slovenský plynárenský priemysel, a.s., Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava, IČO: 35 815 256 o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 25Cb/169/2012-258 zo dňa 09.09.2014, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 25Cb/169/2012-258 zo dňa 09.09.2014 p o t v r d z u j e. Žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 30.05.2012 v časti týkajúcej sa odvolania žalobcu z funkcie člena dozornej rady. Zároveň žalovanému súd náhradu trov konania nepriznal. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že žalobca bol valným zhromaždením žalovaného zvolený za člena dozornej rady s účinnosťou od 10.01.2011 a dňa 26.04.2012 sa konalo zasadnutie dozornej rady, na ktorom bolo prijaté uznesenie o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia (MVZ) na 28.06.2012. Následne po tomto zvolaní MVZ predstavenstvo pristúpilo tiež k zvolaniu MVZ s pozvánkami datovanými dňa 30.04.2012 a s termínom konania MVZ dňa 30.05.2012 o 09,00 hod. v sídle žalovaného, v zasadačke budovy PC na 7. poschodí s programom: 1. Otvorenie a kontrola uznášaniaschopnosti mimoriadneho valného zhromaždenia; 2. Voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia (predsedu, zapisovateľa, overovateľov a osoby poverenej sčítaním hlasov); 3. Odvolanie a voľba členov predstavenstva spoločnosti za slovenského akcionára, určenie podpredsedu predstavenstva; 4. Odvolanie a voľba členov dozornej rady spoločnosti za slovenského akcionára; 5. Záver. Pozvánka bola akcionárom zaslaná dňa 30.04.2012. O priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia bola spísaná Notárska zápisnica N 318/2012, Nz 19215/2012, NCR1s 19664/2012, z ktorej vyplýva, že sa ho zúčastnili všetci akcionári. Uznesením 3/V/2012 bol žalobca odvolaný z funkcie člena dozornej rady s tým, že uznesenie bolo prijaté 100% počtom hlasov akcionárov. Žalovaný ako akciová spoločnosť má dvoch akcionárov, a to spoločnosť Slovak Gas Holding B.V a Fond národného majetku SR. Zo zápisnice je jednoznačné, že o návrhu Fondu národného majetku SR na odvolanie a voľbu členov dozornej rady hlasovali obaja akcionári žalovaného a to tak, že zdvihnutím svojich hlasovacích lístkov jednomyseľne schválili prijatie uznesenia, ktorým došlo k odvolaniu dotknutých členov dozornej rady (en bloc). Pozvánky na MVZ boli zaslané v zákonnej lehote všetkým akcionárom spoločnosti tak, ako vyplýva z podacích lístkov, dňa 30.04.2012, teda v zákonnej lehote v zmysle § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka a čl. VIII ods. 7 stanov, pretože MVZ bolo zvolané dňa 30.05.2012. Jediným predpokladom pre dodržanie určenej lehoty je zaslanie pozvánky, teda v prejednávanej veci podanie pozvánky na poštovú prepravu na adresu akcionára 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Na MVZ sa zúčastnili obaja akcionári spoločnosti a ani jeden z nich nepodal námietku, protest proti zvolaniu MVZ naopak, obaja akcionári jednomyseľne hlasovali za prijatie všetkých uznesením na MVZ. Právo na zvolanie valného zhromaždenia je jedným zo základných práv akcionárov spoločnosti. Nejde o právo členov orgánov spoločnosti, teda ani právo člena dozornej rady a to ani za okolnosti, že stanovy vyžadujú, aby sa pozvánka na VZ zaslala členom dozornej rady. Formálne nedostatky, ak majú byť vo všeobecnosti dôvodom pre vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, môžu byť namietané výlučne akcionárom a nie členom orgánu spoločnosti, čo vyplýva aj z rozhodovacej praxe súdov SR. Súd prvého stupňa mal v konaní preukázané, že žalobca už síce nie je zapísaný v obchodnom registri ako člen dozornej rady, avšak aktívna legitimácia na podanie žaloby mu zostala zachovaná, aj keď osoba bývalého člena dozornej rady nie je taxatívne uvedená medzi oprávnenými osobami podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Prekluzívna lehota na podanie žaloby bola zachovaná, keďže uznesenie MVZ bolo prijaté 30.05.2012, pričom posledný deň lehoty pripadol na 30.08.2012, kedy bola žaloba podaná. Ak žalovaný zaslal pozvánku na valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 30.05.2012, dňa 30.04.2012, urobil tak v lehote predpísanej stanovami spoločnosti. Prvostupňový súd dospel k záveru, že v prípade, ak by aj táto lehota zachovaná nebola, účasťou všetkých akcionárov na tomto MVZ a ich zhodným hlasovaním, by prípadné formálne nedostatky pri zvolávaní valného zhromaždenia boli zhojené. V prejednávanej veci sa MVZ zúčastnili všetci akcionári a ani jeden z akcionárov nevyslovil nesúhlas s konaním valného zhromaždenia pre nedodržanie formálnych náležitostí pre jeho zvolanie. Akcionári tým jednoznačne a nespochybniteľne deklarovali vôľu prejednať stanovený program, vrátane bodu o odvolaní členov dozornej rady. Vyslovenie neplatnosti napadnutej časti uznesenia by bolo v rozpore so záujmami akciovej spoločnosti a v rozpore s vôľou oboch akcionárov a nepriaznivo by zasiahlo do práva akcionárov rozhodovať o riadení spoločnosti. Vzhľadom na uvedené skutočnosti súd žalobou ako nedôvodnú zamietol. Súd posudzoval vec podľa ust. § 131 ods. 1, § 183, § 184 ods. 1, 2, § 184 ods. 3, § 187 ods. 1 písm. d) Obchodného zákonníka. O trovách konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p. Žalobca podal v zákonnej lehote odvolanie z dôvodu § 205 ods. 2 písm. a), b) a f) O.s.p. a navrhol napadnutý rozsudok zmeniť, príp. zrušiť a vec vrátiť prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. Uviedol, že zvolanie valného zhromaždenia závisí od okamihu dôjdenia pozvánky do sféry dispozície adresáta, t.j. od okamihu, kedy adresát nadobudne objektívnu možnosť oboznámiť sa s obsahom prejavu vôle. Uvedenej požiadavky si muselo byť predstavenstvo žalovaného vedomé, a preto malo pozvánky na MVZ zasielať tak, aby sa tieto dostali do sféry dispozície akcionárov a členov dozornej rady najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Súd v napadnutom rozsudku neuvádza žiadne právne úvahy ani právnu interpretáciu rozhodujúcich právnych noriem všeobecne záväzných právnych predpisov a stanov žalovaného, pričom sa vôbec nevysporiadal s právnou argumentáciou žalobcu a ani s listinnými dôkazmi. Žalobca poukázal na citáciu rozsudku NS SR v napadnutom rozhodnutí, pričom uvedená citácia nie je súčasťou rozsudku NS SR, ale tvorí iba tzv. „poznámku“, ktorá bola doplnená za výňatok z textu rozsudku NS SR pri jeho publikovaní v časopise Zo súdnej praxe a nie je vôbec zrejmé, kto je autorom tejto poznámky. Citovaná poznámka obsahuje tiež odkaz na ďalšie dva rozsudky NS SR, v ktorých sú vyslovené úplne odlišné právne závery (publikované v časopise ZSP č. 3/99 a č. 31 a 32). V týchto rozsudkoch NS SR judikoval právny záver, podľa ktorého formálne nedostatky v procese zvolávania valného zhromaždenia sú dôvodom neplatnosti prijatých uznesením valného zhromaždenia, pričom uvedené nemôže zhojiť ani 100% účasť spoločníkov na valnom zhromaždení. Akcionári žalovaného naviac nikdy neurobili prejav vôle o tom, že na konaní valného zhromaždenia trvajú aj napriek nedodržaniu postupu pri jeho zvolaní. V zápisnici z valného zhromaždenia iba predseda predstavenstva žalovaného konštatuje, že valné zhromaždenie bolo zvolané v súlade so zákonom, čím uviedol prítomných akcionárov do omylu, pričom akcionári sa k tomuto mylnému konštatovaniu predsedu predstavenstva žalovaného žiadnym spôsobom nevyjadrili. Výslovný a zhodný prejav akcionárov o tom, že trvajú na konaní riadne zvolaného a následne predstavenstvom svojvoľne zrušeného valného zhromaždenia je nevyhnutné odlíšiť od skutočnosti, že akcionári po uvedení do omylu ohľadom dodržania postupu na zvolanie valného zhromaždenia nevzniesli námietky voči konaniu valného zhromaždenia a následne na valnom zhromaždení hlasovali. V odvolaní ďalej uviedol, že žalobca v súdnom konaní uplatnil viaceré dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a tieto podrobne právne analyzoval, pričom prvostupňový súd sa v napadnutom rozsudku úplne opomenul vysporiadať s nasledovnými argumentmi, a to: žalovaný porušil svoje stanovy, keď pozvánku s priloženými materiálmi v rozpore s čl. VIII ods. 9 stanov vôbec nezaslal členom dozornej rady, nezverejnil zoznam nominantov, nepriložil materiály, ktoré mali byť predmetom rokovania a konvalidácia porušenia formálneho postupu pri zvolaní valného zhromaždenia nie je v posudzovanom prípade možná. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný, ktorý uviedol, že v zmysle § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka nejde o určenie dňa zvolania aspoň na 30. deň pred dňom konania, ale jeho účelom je zabezpečiť, aby každý akcionár mal možnosť v primeranej lehote sa dozvedieť o konaní valného zhromaždenia, rozhodnúť sa, či sa na ňom zúčastní, a prípadne sa na rokovanie pripraviť (rozsudok NS SR sp. zn. 2 Obo/340/98, 67/2000 ZSP). Preto zaslanie pozvánky vykonané v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, a teda aj jeho zvolanie je v súlade s Obchodným zákonníkom ako aj stanovami žalovaného. Počítanie času je jednoznačné. Pozvánky boli zaslané v lehote 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, pretože od 30.04.2012 (vrátane) do 30.05.2012 (deň pred) je 30 dní. Počítanie času - plynutie a trvanie lehoty je preto dostatočne odôvodnené. Citovaný judikát žalobcu nerieši moment zvolania valného zhromaždenia, zaslanie pozvánky, či plynutie lehoty na zaslanie či zvolanie valného zhromaždenia, rieši výlučne možnosť náhradného doručenia pozvánky uložením na pošte. V prejednávanej veci nie je vôbec použiteľný. Žalovaný vo vyjadrení predložil text rozhodnutia NS SR sp. zn. 2 Obo/340/98 a podľa právnej vety formálne nedostatky zvolania valného zhromaždenia je možné zhojiť. Priamo z textu odôvodnenia citoval: „Podľa názoru odvolacieho súdu zhodným prejavom vôle všetkých akcionárov (nielen prítomných) môžu byť prípadné formálne vady pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojené obdobne, ako môžu byť na rokovanie valného zhromaždenia so súhlasom všetkých akcionárov zaradené záležitosti, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu pri zvolávaní (§ 185 ods. 4 Obch. zák.). Opačný prístup by bol v rozpore so zmyslom a cieľom, ktorý zákonná úprava činnosti akciovej spoločnosti sleduje. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by v takom prípade nebolo prejavom ochrany práv a záujmov akcionárov, ale naopak záujmy akcionárov by poškodovalo.“ Tu nejde len o poznámku ako uvádza žalobca v odvolaní, ale súčasť odôvodnenia rozhodnutia NS SR. Ďalej uviedol, že rozsudok súdu prvého stupňa je vecne správny, konanie súdu netrpí vadami, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a postupom súdu nedošlo k odňatou možnosti konať pred súdom a žalovaný navrhol rozsudok ako vecne správny potvrdiť. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p., pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu dňa 18.01.2016 podľa § 156 ods. 3 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu, oboznámení sa s dôvodmi odvolania dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožňuje s odôvodnením rozhodnutia súdu prvého stupňa po skutkovej i právnej stránke. Na podporu odôvodnenia a k odvolacím námietkam žalobcu uvádza nasledovné. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom žalobcu, že súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil nedodržanie lehoty na zvolanie valného zhromaždenia. Informácia o konaní valného zhromaždenia je základnou skutočnosťou, o ktorej má mať akcionár vedomosť. Sprostredkovanie vedomosti o tejto skutočnosti je regulované právnymi normami, ktorých dispozitívnosť závisí od druhu akciovej spoločnosti. Lehota na zvolanie valného zhromaždenia je ustanovená v § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka na 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri akciách na meno sa v tejto lehote musia odoslať pozvánky na adresu, ktorá je uvedená v zozname akcionárov. Podľa súdnej judikatúry predstavenstvo splní svoju povinnosť, ak odošle pozvánky na valné zhromaždenie najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Súd prvého stupňa teda dospel k správnemu právnemu záveru, že ak žalovaný zaslal pozvánku na valné zhromaždenie s dňom konania 30.05.2012, dňa 30.04.2012, urobil tak v lehote stanovenej zákonom ako aj stanovami spoločnosti. Akt zvolania valného zhromaždenia sa realizuje zaslaním pozvánky, preto súd prvého stupňa správne konštatoval, že úprava zvolania valného zhromaždenia v stanovách nejde na rámec zákonnej úpravy. Podľa odvolacieho súdu sa zvolávanie valného zhromaždenia podľa stanov žalovaného nelíši od zákonnej úpravy, pretože zvolanie sa vykonáva zaslaním písomnej pozvánky. Ak teda predstavenstvo podľa stanov zvoláva valné zhromaždenie písomnými pozvánkami najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, nemožno dospieť k záveru, že ide o odlišnú úpravu ako je stanovená zákonom (§184 ods.3 Obch.zák.), podľa ktorej predstavenstvo zasiela pozvánku najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. K odvolacej námietke žalobcu, podľa ktorej súd prvého stupňa nesprávne interpretoval a aplikoval rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2Obo/340/98, odvolací súd uvádza, že priamo z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že „podľa názoru odvolacieho súdu zhodným prejavom vôle všetkých akcionárov (nielen prítomných) môžu byť prípadné formálne vady pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojené obdobne, ako môžu byť na rokovanie valného zhromaždenia so súhlasom všetkých akcionárov zaradené záležitosti, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu pri zvolávaní. Opačný prístup by bol v rozpore so zmyslom a cieľom, ktorý zákonná úprava činnosti akciovej spoločnosti sleduje. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by v takom prípade nebolo prejavom ochrany práv a záujmov akcionárov, ale naopak záujmy akcionárov by poškodzovalo.“ Nie je preto pravdivé tvrdenie žalobcu, že súd prvého stupňa vychádzal iba z poznámky pod citovaným rozhodnutím. Podľa odvolacieho súdu je citované rozhodnutie aplikovateľné na tento prípad, pretože súd pri rozhodovaní o veci „ zohľadnil najmä skutočnosť, že konanie mimoriadneho valného zhromaždenia v určenom termíne bolo prejavom vôle akcionárov so 100% účasťou. Akcionári deklarovali platnosť jeho zvolenia a vôľu prejednať vopred stanovený program, vrátane bodu o odvolaní členov dozornej rady. Podľa názoru súdu vyslovenie neplatnosti uznesenia by bolo v rozpore so záujmami akciovej spoločnosti, v rozpore s vôľou všetkých akcionárov a nepriaznivo by zasiahlo do práva akcionárov rozhodovať o riadení spoločnosti.“ V prejednávanej veci je predmetom sporu taktiež určenie neplatnosti valného zhromaždenia, na ktorom bol odvolaný člen dozornej rady a ktorého sa zúčastnili všetci akcionári. Ani jeden z akcionárov nevyslovil nesúhlas s konaním valného zhromaždenia pre nedodržanie formálnych náležitostí. Vyslovenie neplatnosti napadnutej časti uznesenia by bolo v rozpore so záujmami akciovej spoločnosti a v rozpore s vôľou oboch akcionárov a nepriaznivo by zasiahlo do práva akcionárov rozhodovať o riadení spoločnosti. Odvolací súd nesúhlasí s odvolacou námietkou žalobcu, že súd prvého stupňa sa nevysporiadal so všetkými argumentmi žalobcu a preto je jeho rozhodnutie nepreskúmateľné. Súd prvého stupňa výstižne v odôvodnení poukázal na rozhodujúce skutočnosti, vysporiadal sa s otázkou zvolania valného zhromaždenia, pričom správne aplikoval ustanovenie §184 ods. 4 Obch. zák., článok VIII ods. 7 stanov a vyvodil z nich s poukázaním na právnu teóriu a súdnu prax správne právne závery. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú podľa názoru súdu pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03). Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p ako vecne správny potvrdil. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. Odvolací súd žalovanému, ktorý mal v odvolacom konaní úspech, náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, pretože mu trovy odvolacieho konania nevznikli. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.