Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/7/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1314227471 Dátum vydania rozhodnutia: 13. 04. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1314227471.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v právnej veci navrhovateľa Centrálny depozitár cenných papierov SR, a.s., Ul. 29. augusta 1/A, Bratislava, IČO: 31 338 976, proti odporcovi ISTROMEX, a.s., Nobelova 9, Bratislava, IČO: 31 328 164, zastúpeného JUDr. Jankou Hazlingerovou, advokátkou, Čapkova 8, Bratislava, o zaplatenie 238,80 eur s príslušenstvom, na odvolanie navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/309/2015-86 zo dňa 16.11.2015, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave odvolacie konanie zastavuje. Odporcovi sa náhrada trov odvolacieho konania nepriznáva. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa zamietol návrh navrhovateľa na začatie konania a zároveň ho zaviazal zaplatiť odporcovi trovy konania vo výške 56,50 eur k rukám právneho zástupcu odporcu, do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvého stupňa uviedol, že návrhom na začatie konania sa navrhovateľ domáhal, aby súd zaviazal odporcu na zaplatenie sumy 238,80 eur s úrokom z omeškania vo výške 9 % ročne od 16.3.2011 do zaplatenia a náhradu trov konania. Navrhovateľ svoj návrh na začatie konania odôvodnil tým, že odporca a navrhovateľ uzatvorili dňa 17.2.2011 Dodatok č. 1 k zmluve s emitentom listinných akcií na meno o vedení zoznamu akcionárov č. sp. B. B. R. - XXX/ XXXX, na základe ktorého navrhovateľ registroval zmenu menovitej hodnoty akcií v zozname akcionárov listinných akcií na meno v evidencii centrálneho depozitára. Uviedol, že v zmysle ustanovení dodatku č. 1 sa odporca zaviazal zaplatiť navrhovateľovi poplatok za registráciu zmeny menovitej hodnoty akcií v zozname akcionárov pri listinných akciách na meno v evidencii centrálneho depozitára, a to na základe faktúry, pričom suma poplatku vychádzala zo základnej sadzby uvedenej v cenníku navrhovateľa, ktorý bol schválený v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi. Na základe uvedeného fakturoval navrhovateľ odporcovi poplatok za zmenu zoznamu akcionárov identifikovaného jedným ČEM (služba CD-104) v súlade s cenníkom platným ku dňu vystavenia faktúry, a to konkrétne za rok 2011 faktúru č. XXXXXXXXXX, splatnú dňa 15.03.2011 vo výške 238,80 eur, pričom odporca túto faktúru neuhradil. Súd prvého stupňa vykonal v predmetnej veci dokazovanie a na základe vykonaného dokazovania uzavrel, že navrhovateľ ako právnická osoba - obchodná spoločnosť vykonávajúca činnosť a pôsobnosť podľa zákona o cenných papieroch, okrem iného aj v oblasti vedenia zoznamov akcionárov pri listinných akciách podľa ust. § 99 ods. 3 písm. i) Zákona o cenných papieroch a odporca ako právnická osoba - emitent, ktorý vydal cenný papier, uzatvorili dňa 27.01.2000 v písomnej forme zmluvu, predmetom ktorej bol záväzok navrhovateľa registrovať a viesť zoznam akcionárov listinných akcií na meno, vykonávať zmeny majiteľa akcie a ďalšie zmeny týkajúce sa akcionára a záväzok odporcu platiť poplatky za služby navrhovateľa podľa cenníka služieb platného v deň vykonania služby navrhovateľom. Súd prvého stupňa zdôraznil, že v súvislosti so zavedením meny euro v Slovenskej republike a zabezpečením organizovaného a plynulého prechodu zo slovenskej menovej jednotky na euro, vznikla odporcovi v zmysle ust. § 10 ods. 2 zákona č. 659/2007 Z.z. povinnosť bezodkladne zabezpečiť a vykonať premenu menovitých hodnôt vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na euro, a to rozhodnutím o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania a po jeho prijatí bezodkladným podaním návrhu na zápis alebo uskutočnením iného úkonu potrebného na to, aby menovitá hodnota vkladov do imania alebo základného imania v eurách bola zapísaná do zoznamu akcionárov. Na základe toho odporca v apríli 2009 doručil navrhovateľovi oznámenie o premene menovitej hodnoty akcií, ktorým žiadal vyznačenie tejto zmeny v zozname akcionárov vedeného navrhovateľom. Súd prvého stupňa poukázal na ust. § 103 ods. 7 zákona o cenných papieroch ako aj na ust. § 103 ods. 1 predmetného zákona, na čl. 4.2. časti V.A. prevádzkového poriadku, ako aj na ostatné články špecifikované v odôvodnení napadnutého rozhodnutia a uviedol, že na základe zisteného skutkového stavu bolo nesporné, že medzi navrhovateľom a odporcom vznikol podľa ust. § 261 ods. 1 Obchod. zák. obchodný záväzkový vzťah, keďže pri jeho uzatváraní vystupovali obaja ako podnikatelia podľa ust. § 2 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka. Zdôraznil, že je nesporné, že v období od 01.01.2009 a 31.12.2009, ktoré bolo oslobodené od platenia akýkoľvek poplatkov v súvislosti s prevodom slovenskej meny na menu euro, požiadal odporca navrhovateľa o zaregistrovanie premeny menovitej hodnoty akcií z SK na EUR, avšak predmetné oznámenie odporcu o premene menovitej hodnoty neobsahovalo náležitosti podľa čl. 4.2. časti V.A. prevádzkového poriadku, na základe čoho bol odporca navrhovateľom vyzvaný na doplnenie tohto oznámenia o náležitosť podľa citovaného článku. Súd prvého stupňa zdôraznil, že spornou skutočnosťou bolo, či odporca svoje oznámenie o premene menovitej hodnoty akcií doplnil o požadované náležitosti - dátum nadobudnutia účinnosti premeny menovitej hodnoty a ISIN/IČE alebo ČEM pre listinné akcie, keďže len úplné oznámenie mohol navrhovateľ zaregistrovať s náležitými právnymi dôsledkami. Súd prvého stupňa uzavrel, že odporca svoje tvrdenie o doplnení oznámenia o požadovanú náležitosť nepreukázal v zmysle ust. § 120 O.s.p. žiadnymi relevantnými dôkaznými prostriedkami, pričom navrhovateľ toto odporcove tvrdenie vyvrátil oznámením Slovenskej pošty, v ktorom bolo konštatované, že zásielka pod podacím číslom T. XXXXXXXX, predstavujúca toto doplnenie, čo odporcom nebolo vyvrátené, nebola doručená ani príslušnej dodávacej pošte Bratislava 1 a tým pádom ani navrhovateľovi. Odporca danú skutočnosť preukázal len nepriamymi dôkazmi, ktoré iba konštatovali, že k doplneniu oznámenia o premene menovitej hodnoty akcií prišlo, avšak bez riadneho preukázania skutočného doplnenia tohto oznámenia, resp. jeho riadneho doručenia. Na základe toho súd konštatoval, že zo strany odporcu nebol dodržaný postup pre bezpoplatkovú premenu menovitej hodnoty akcií, keďže v období od 01.01.2009 do 31.12.2009 nedoručil navrhovateľovi úplné oznámenie o premene menovitej hodnoty akcií. Súd bol názoru, že k premene menovitej hodnoty akcií odporcu došlo až po dni 31.12.2009 na základe uzavretého dodatku č. 1 k predmetnej zmluve, pričom na takto vykonanú premenu sa vzťahoval poplatok podľa čl. IV. cenníka upravujúceho poplatky za vedenie zoznamu majiteľov listinných akcií na meno, s označením CD-104 uvedený v bode 15 tohto článku, ktorý stanovuje výpočet poplatku pri zmene meny a menovitej hodnoty akcií z SK na EUR, avšak len pod podmienkou, že celkový objem súčtu súčinov počtu kusov cenných papierov a menovitej hodnoty bude vyšší/nižší ako súčasný objem. Súd prvého stupňa zdôraznil, že keďže celkový objem súčtu súčinov počtu kusov cenných papierov (3.348) a menovitej hodnoty (100.000,- SK) predstavoval pred premenou menovitej hodnoty akcií sumu (objem) 334.800.000,- Sk a po premene sumu 334.800.001,2702 SK, bolo možné konštatovať, že celkový objem súčtu súčinov počtu kusov cenných papierov a menovitej hodnoty bol vyšší ako dovtedajší objem. Avšak treba uviesť, že ide o naozaj minimálny rozdiel v peňažnom vyjadrení základného imania (0,0422 eura) spôsobený zákonom stanovenými pravidlami premeny majetkových hodnôt z SK na EUR, konkrétne zaokrúhľovaním, a to buď smerom nadol alebo nahor. Takýto minimálny rozdiel teda predstavuje zákonom predvídaný následok premeny majetkových hodnôt z SK na EUR. Dôležité je, že nedošlo k zmene počtu akcií ani ich menovitej hodnoty. Preto znenie bodu 15 čl. IV cenníka je dosť neurčité a nezrozumiteľné, resp. možno považovať podmienku zvýšenia/zníženia celkového objemu súčtu súčinov počtu kusov cenných papierov a menovitej hodnoty za nadbytočnú, keďže je takmer nemožné, aby pri premene majetkových hodnôt z SK na EUR bola hodnota majetku zachovaná s presnosťou na tisíciny eura. Zároveň možno konštatovať, že emitent (odporca) nerozhodol o zmene menovitej hodnoty akcií, ale len o premene meny menovitej hodnoty akcií. Súd prvého stupňa zdôraznil, že nominálna alebo menovitá hodnota akcie vyjadruje podiel jednej akcie z celého základného imania, pričom táto hodnota sa nezmenila a ostala zachovaná. To znamená, že navrhovateľ nemal právo uplatniť si voči odporcovi poplatok týkajúci sa zmeny meny a menovitej hodnoty akcií, keďže k zmene menovitej hodnoty akcií nedošlo. Z uvedených dôvodov súd návrh navrhovateľa na začatie konania ako nedôvodný zamietol. O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p.. Proti tomuto rozsudku sa v zákonnej lehote odvolal navrhovateľ. Žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, resp. aby napadnutý rozsudok zmenil a zaviazal odporcu zaplatiť navrhovateľovi sumu 238,80 eur a nahradiť mu trovy konania vo výške 16,50 eur (za zaplatený súdny poplatok za návrh) a trovy odvolacieho konania. Poukázal na skutočnosť, že cena služby CD-104 bola vypočítaná v zmysle platného a riadne schváleného Cenníka Centrálneho depozitára cenných papierov SR v znení neskorších dodatkov (ďalej len „cenník“) v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi za príslušný rok. Cenník je schvaľovaný Dozornou radou navrhovateľa v zmysle Prevádzkového poriadku, ktorý je podľa ust. § 103 ZoCP schvaľovaný Národnou bankou Slovenska. Uviedol, že je jednoznačné, že ZoCP v predmetnom období upravoval a naďalej upravuje tvorbu cenníka za poskytovanie služieb CDCP, a to najmä konštituovaním spôsobu tvorby Prevádzkového poriadku. Zdôraznil, že podľa ust. § 103 ods. 6 ZoCP Prevádzkový poriadok je záväzný pre centrálneho depozitára, právnické osoby a fyzické osoby, ktorým centrálny depozitár zriadil účty majiteľov podľa §§ 105 a 164. Uviedol tiež, že podľa ust. § 107 ods. 10 Zákona o cenných papieroch centrálny depozitár vykonáva činnosti spojené s vedením zoznamu akcionárov na základe zmluvy s emitentom akcií na meno. Poukázal na to, že zmena menovitej hodnoty listinných akcií na meno je samostatný administratívny úkon, ktorý nemá súvis so zmenou objemu základného imania. Zákon tento úkon bližšie neupravuje. Je nepochybné, že v zmysle Dodatku č. 1 si navrhovateľ svoju povinnosť voči emitentovi splnil a predmetnú zmenu vykonal. Odporca si svoju povinnosť za tento úkon uhradiť fakturovaný poplatok do dnešného dňa nesplnil, a preto má za to, že návrh navrhovateľa je dôvodný. K odvolaniu navrhovateľa sa vyjadril odporca. Žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil. Poukázal na to, že je nesporné, že navrhovateľ bol povinný vyznačiť premenu menovitej hodnoty akcií bezplatne, v zmysle návrhu odporcu zo dňa 23.4.2009, pretože tento obsahoval všetky skutočnosti stanovené zákonom, potrebné pre vyznačenie vykonanej premeny menovitej hodnoty akcií. Na tejto skutočnosti nezmenil nič ani Dodatok č. 1, pretože na základe tohto dodatku neboli vykonané zmeny menovitej hodnoty akcií, ale iba vyznačenie premeny menovitej hodnoty akcie na menu EUR, pričom táto premena bola urobená v súlade s oznámením odporcu zo dňa 23.4.2009 a priloženého výpisu z OR. Podaním doručeným súdu dňa 21.12.2015 zobral navrhovateľ odvolanie v celom rozsahu späť. Podľa ust. § 207 ods. 3 O.s.p. ak sa odvolanie, o ktorom nebolo rozhodnuté, vzalo späť, odvolací súd odvolacie konanie zastaví. Vzhľadom na tú skutočnosť, že navrhovateľ zobral odvolanie v celom rozsahu späť, odvolací súd odvolacie konanie zastavil. O trovách odvolacieho konania súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 146 ods. 2 O.s.p. a § 151 O.s.p. a jej náhradu by bol priznal odporcovi, ak by si bol náhradu trov odvolacieho konania uplatnil. Toto rozhodnutie bolo prijaté členmi senátu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.