Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/78/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111207117 Dátum vydania rozhodnutia: 05. 10. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1111207117.2 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Andrey Haitovej v právnej veci žalobcu 1/: I.. C. Q. - A., R. XXX/ XX, XXX XX B., konateľka spoločnosti ZaMED, s.r.o., Roľníckej školy 1519, 945 25 Komárno, IČO: 35 919 841 a žalobcu 2/: I.. C. Q. - A.A., R. XXX/XX, XXX XX B., spoločníčka spoločnosti ZaMED, s.r.o., Roľníckej školy 1519, 945 25 Komárno, IČO: 35 919 841, obaja zastúpení: JUDr. Ľubica Balková, advokátka, Železničná 11, 038 52 Sučany proti žalovanému: ZaMED, s.r.o., Roľníckej školy 1519, 945 25 Komárno, IČO: 35 919 841, zast.: Ružička Csekes s. r. o., Vysoká 2/B, 811 06 Bratislava, IČO: 36 863 360 o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia a o odvolaní žalobcu 1/ a 2/ proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I, č.k. 34Cb/27/2011-256 zo dňa 4.12.2015 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 34Cb/27/2011-256 zo dňa 4.12.2015 z r u š u j e a vec vracia na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol. Súčasne uložil žalobcovi 1/ a 2/ povinnosť zaplatiť žalovanému trovy konania. 2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca 1/ a 2/ sa žalobou zo dňa 26.2.2011 domáhali neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia č. 3 o vymenovaní U.. L. U. s účinnosťou od 8.2.2011 do funkcie konateľa spoločnosti ZaMED, s.r.o., prijatom na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ZaMED, s.r.o. konaného dňa 8.2.2011, a to podľa § 131 ods. 1 a 2 v spojení s § 256 Obchodného zákonníka, podľa článku 154c ods. 1 Ústavy SR v spojení s článkom 13 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Žalobcovia 1/ a 2/ namietali neplatnosť prijatého uznesenie pre rozpor s ustanoveniami spoločenskej zmluvy s jej článkom 7, článkom 11, bodom 1, článkom 12 ods. 1, 2 a 4, s Ústavou SR, v spojení s článkom 1 a 3, s Listinou základných práv a slobôd, článkom 16 ods. 2 Ústavy SR, v spojení s článkom 7 ods. 2 Listiny základných práv a slobôd, s článkom 20 ods. 1 a 3 Ústavy SR, v spojení s článkom 11, ods. 1 a 3 Listiny základných práv a slobôd, s článkom 3 a 14 Európskeho dohovoru. 3. Súd prvej inštancie dospel na základe vykonaného dokazovania k záveru, že žalobcovia 1/ a 2/ podali žalobu v zákonnej lehote, t.j. do troch mesiacov odo dňa, keď sa mohli dozvedieť o rozhodnutiach prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 8.2.2011. Ďalej mal prvoinštančný súd z aktuálneho výpisu z obchodného registra Okresného súdu Nitra Oddiel: Sro, vložka číslo: 16220/N za preukázané, že U.. L. U. bol vo funkcii konateľa spoločnosti ZaMED, s.r.o., Damjanichova 220/23, 945 01 Komárno, IČO: 35 919 841 od 8.2.2011 do 27.10.2011 a od 5.1.2012 do súčasnosti (od 27.10.2011 do 18.1.2015 bol vo funkcii konateľa L.. Š. B.). Prvoinštančný súd poukázal na rozhodnutie R 10/98, v zmysle ktorého okolnosť, že platnosť uznesenia valného zhromaždenia je preskúmavaná súdom preto, že bola spochybnená zákonnosť zvolania valného zhromaždenia, nebráni tomu, aby iné riadne zvolané valné zhromaždenie prijalo obsahovo zhodné uznesenie a súčasne na rozsudok NS ČR sp. zn. 3Cdon/1338/96, podľa ktorého má určovacia žaloba preventívny charakter a prichádza do úvahy vtedy, keď prostredníctvom nej možno eliminovať ohrozenie práva alebo neistoty v právnom vzťahu, pričom k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť iným spôsobom. Ak nemožno v konkrétnom prípade očakávať splnenie tejto funkcie, nie je daný naliehavý právny záujem na určení. S poukazom na citované rozhodnutia mal súd prvej inštancie za to, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení, preto uviedol, že sa nebude podrobne zaoberať ďalšou vecnou stránkou žaloby. Napriek uvedenému však konajúci súd konštatoval, že na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ZaMED, s.r.o. konanom dňa 8.2.2011 si všetci spoločníci žalovaného uplatnili výkon svojich práv súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Uvedené vyplýva podľa názoru prvoinštančného súdu najmä zo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia a prezenčnej listiny, ako aj z ostatných dôkazov založených v spise. Právnym zhodnotením skutkových zistení nadobudnutých vykonaným dokazovaním prvoinštančný súd dospel k záveru, že žaloba žalobcov 1/ a 2/ je v celom rozsahu nedôvodná, keďže žalobcovia 1/ a 2/ nepreukázali právny základ nimi uplatneného nároku. O trovách konania rozhodol podľa 142 ods. 1 O.s.p. (účinného do 30.6.2016). 4. Proti tomuto rozsudku podali v zákonnej lehote odvolanie žalobcovia 1/ a 2/ z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. a) a f) O.s.p. (účinného do 30.6.2016) žiadajúc jeho zrušenie a vrátenie veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. Vytýkali súdu prvej inštancie, že zistený skutkový stav je neúplný a nepodstatnou časťou relevantného skutkového stavu významného pre rozhodnutie vo veci samej. Uviedli, že žalovaný neľudsky, znevažujúco, šikanózne a v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku realizoval jednostranné zvýhodnenie postavenia väčšinového spoločníka na úkor menšinového spoločníka, zbavenie I.. C. Q. - A. postavenia riaditeľky a konateľky, znemožnenie I.. C. Q. - A. zastávať funkciu prezidentky Asociácie záchrannej zdravotnej služby na Slovensku, vylúčenie I.. C. Q. - A.A. z rozhodovania o záležitostiach spoločnosti, znemožnenie I.. C. Q. - A. vstup do sídla spoločnosti na adrese Roľníckej školy 1519, Komárno. Žalobcovia 1/ a 2/ namietali záver súdu prvej inštancie o neexistencii naliehavého právnemu záujmu, ktorý s poukazom na platnú judikatúru týkajúcu sa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka považujú za zjavnú svojvôľu, pretože pre úspešnosť žaloby podanej v zmysle § 131 Obchodného zákonníka nie je potrebné naliehavý právny záujem preukazovať. Rozhodnutie citované v napadnutom rozsudku považujú pre daný prípad za právne irelevantné. Takisto namietajú postup prvoinštančného súdu, ktorý zamietol žalobu pre určenie, či tu právo alebo právny vzťah je alebo nie, pre nedostatok právneho záujmu na takomto určení a súčasne žalobu preskúmal po vecnej stránke, keď konštatoval, že na mimoriadnom valnom zhromaždení si všetci spoločníci žalovaného uplatnili výkon práv v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Keďže sám súd prvej inštancie konštatuje, že zamietol žalobu pre nedostatok naliehavého právneho záujmu, daná skutočnosť vylučuje, aby súčasne žalobu preskúmal po vecnej stránke, pričom žalobcovia 1/ a 2/ takýto postup považujú za zjavné zvýhodnenie žalovaného bez opory v zákone. 5. Žalovaný sa k odvolaniu písomne nevyjadril. 6. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo a odvolanie bolo podané v rámci účinnosti zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok, avšak o odvolaní rozhodoval odvolací súd po nadobudnutí účinnosti zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok dňa 1.7.2016, a preto postupoval podľa zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok s poukazom na § 470 ods. 1, podľa ktorého ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. 7. Odvolací súd prejednal vec v rozsahu a v medziach podaného odvolania podľa § 379 - 380 CSP a dospel k záveru, že odvolanie žalobcov 1/ a 2/ je dôvodné a napadnuté rozhodnutie je potrebné zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 8. Predmetom súdneho konania je žaloba žalobcu 1/ a 2/ o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného č. 3 konaného dňa 8.2.2011, ktorým bol s účinnosťou od 8.2.2011 menovaný do funkcie konateľa spoločnosti žalovaného U.. L. U.. 9. Súd prvej inštancie právne posúdil vec podľa § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Ako prvoradé skúmal včasnosť podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a dospel k záveru, že žaloba bola podaná v zákonnej lehote podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia ďalej vyplýva, že prvoinštančný súd ako ďalšie mal skúmať ostatné zákonné podmienky pre úspešnosť danej žaloby, a to či žalobu podala oprávnená osoba a či je prijaté uznesenie valného zhromaždenia v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Odvolací súd poznamenáva, že napriek uvedenému konštatovaniu ohľadom predmetu skúmania sa konajúci súd zaoberal otázkou existencie naliehavého právneho záujmu na podaní takejto žaloby. V súvislosti s posúdením danej otázky dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobcovia 1/ a 2/ nepreukázali naliehavý právny záujem na určení neplatnosti vyššie citového uznesenia valného zhromaždenia. 10. Žalobca 1/ a 2/ v podanom odvolaní namietali postup súdu prvej inštancie, ktorý v danej veci skúmal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného. Súčasne namietali, že ak súd prvej inštancie vyhodnotil, že v danej veci neexistuje naliehavý právny záujem žalobcov na predmetnom určení, je vylúčené, aby súčasne preskúmal žalobu po vecnej stránke. 11. K uvedenej veci odvolací súd uvádza, že na rozdiel od určovacích žalôb podľa všeobecnej úpravy § 80 písm. c) O.s.p. (účinného do 30.6.2016), pri ktorých bolo nevyhnutnou procesnou podmienkou preukázanie naliehavého právneho záujmu, v prípade určovacej žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu zákon predpokladá, a preto ho súdu netreba osobitne preukazovať. V konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdu treba preukázať iba tie skutočnosti, o ktorých tak určí špeciálne ustanovenie § 131 (napr. bývalý konateľ musí podľa odseku 1 preukázať, že sa ho napadnuté uznesenie týka; spoločník musí v súlade s odsekom 2 preukázať, že napadnuté uznesenie obmedzuje jeho práva a pod.). 12. Vzhľadom na uvedené je nutné prisvedčiť námietke žalobcov 1/ a 2/, že v prípade žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti podanej podľa § 131 Obchodného zákonníka existenciu naliehavého právneho záujmu predpokladá priamo zákon a nie je potrebné ho osobitne preukazovať. Súd prvej inštancie nedostatočne zdôvodnil svoj postup v konaní, keď napriek zákonnej úprave § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka skúmal otázku existencie naliehavého právneho záujmu žalobcov 1/ a 2/ na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. 13. Keďže rozhodnutie súdu prvej inštancie je z dôvodu absencie riadneho odôvodnenia nepreskúmateľné, odvolací súd ho podľa § 389 ods. 1 písm. b) a c) CSP zrušil a podľa § 391 ods. 1 CSP mu vec vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Úlohou prvoinštančného súdu bude opätovne preskúmať nárok žalobcu 1/ a 2/ na požadovanom určení vo vyššie uvedených intenciách a svoje skutkové a právne závery odôvodniť tak, aby rozhodnutie spĺňalo náležitosti kladené na súdne rozhodnutie ustanovením § 220 ods. 2 CSP. V súvislosti s aplikáciou § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka vyhodnotí otázku aktívnej legitimácie žalobcu 1/ a 2/ a otázku súladu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia žalovaného so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. 14. Odvolací súd na záver poznamenáva, že súd prvej inštancie bude povinný uviesť v záhlaví svojho nového rozhodnutia žalobcu 1/ a 2/ v súlade s ich označením v žalobe. 15. O nároku na náhradu trov konania vrátane trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci v súlade s § 396 ods. 3 CSP. 16. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).