Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3CoKR/50/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111229092 Dátum vydania rozhodnutia: 31. 01. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Boris Tóth ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1111229092.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave, v zložení senátu: JUDr. Boris Tóth predseda, JUDr. Beata Trandžíková a JUDr. Paulína Pacherová, členky senátu, v právnej veci žalobcu: SON REAL, spol. s r.o., so sídlom Nám. SNP 13, 811 06 Bratislava, IČO: 35 896 230, proti žalovanému: BANKRUPTCY & RECOVERY SERVICE, k.s., so sídlom Nám. M. Benku 10, 811 07 Bratislava, IČO: 36 669 415, správca konkurznej podstaty úpadcu: FISCAL SERVICES INTERNATIONAL s.r.o. „v konkurze", so sídlom Tolstého 9, 811 06 Bratislava, IČO: 35 847 140, zast.: TaylorWessing e/n/w/c advokáti s.r.o., so sídlom Panenská 6, 811 03 Bratislava, IČO: 35 905 832, o vylúčenie majetku zo súpisu majetku úpadcu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k. 1Cbi/47/2011-287 zo dňa 07.04.2016, pomerom hlasov 3:0, takto r o z h o d o l : Odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 1Cbi/47/2011-287 zo dňa 07.04.2016 zrušuje a vec vracia súdu prvej inštancie na nové konanie a rozhodnutie. o d ô v o d n e n i e : 1. Odvolaním napadnutým rozsudkom prvoinštančný súd I.) opierajúc sa o ustanovenie § 78 ods. 1, 2, 3 zákona NR SR č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení (ďalej len „ZoKR“), zamietol žalobu žalobcu o vylúčenie nehnuteľností nachádzajúcich sa v katastrálnom území R. K., obec D. - K.O. R. K., okres D. X., zapísaných na liste vlastníctva č. XXXX, a to ako pozemky registra C, evidované na katastrálnej mape pod: - parc. č. 13460/1, zastavané plochy a nádvoria o výmere 9.979 m2, - parc. č. 13460/14, zastavané plochy a nádvoria o výmere 4.321 m2, - parc. č. 13460/15, zastavané plochy a nádvoria o výmere 2.557 m2, - parc. č. 13460/16, zastavané plochy a nádvoria o výmere 1.064 m2, - parc. č. 13460/17, zastavané plochy a nádvoria o výmere 5.805 m2, - parc. č. 13460/18, zastavané plochy a nádvoria o výmere 14.050 m2, - parc. č. 13460/19, zastavané plochy a nádvoria o výmere 6.150 m2, - parc. č. 13460/20, zastavané plochy a nádvoria o výmere 364 m2, (ďalej len ako „nehnuteľnosti“), zo súpisu majetku FISCAL SERVICES INTERNATIONAL s.r.o. „v konkurze“, so sídlom Tolstého 9, 811 06 Bratislava, IČO: 35 847 140 (ďalej len „úpadcu“). II.) Podľa § 151 ods. 3 zákona NZ ČSR č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej len „OSP“) rozhodol, že o trovách konania rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozhodnutia, keďže predmetnú vec považoval za zložitý prípad. 1.1. V odôvodnení svojho rozhodnutia prvoinštančný súd uviedol, že predmetom sporu je žalobcom uplatnené právo na vylúčenie nehnuteľnosti citovaných vyššie zo súpisu majetku podstaty úpadcu z dôvodu, že žalobca je ich vlastníkom tak, ako mu to dosvedčuje zápis v katastri nehnuteľností. Svoje vlastnícke právo odvodzuje od Kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom ako kupujúcim a úpadcom ako predávajúcim zo dňa 21.12.2009, na základe ktorej mal nadobudnúť vlastníctvo k uvedeným nehnuteľnostiam za kúpnu cenu vo výške 4.641.000,- Eur s DPH. Vklad vlastníckeho práva navrhovateľa k nehnuteľnostiam bol správou katastra povolený pod č.k. V-29634/2009 zo dňa 19.01.2010. Žalobca a žalovaný sa dohodli, že žalobca vyplatí Tatra banke, a.s. záväzok žalovaného voči Tatra banke, a.s. vzniknutý zo Zmluvy o kontokorentnom úvere č. 1810/2006 zo dňa 18.09.2006, ktorý je zabezpečený záložným právom a o túto čiastku zníži kúpnu cenu. Výška záväzku dlžníka voči Tatra banke, a.s. predstavovala ku dňu 25.01.2010 sumu vo výške 2.012.549 Eur. Navrhovateľ dňa 25.01.2010 vykonal jednostranný zápočet, v rámci ktorého započítal pohľadávku úpadcu z titulu zaplatenia kúpnej ceny vo výške 4.641.000,- Eur zníženú o sumu záväzku úpadcu voči Tatra banke, a.s. (t.j. 2.012.549,- Eur), a teda výška kúpnej ceny po znížení uvedeného záväzku predstavovala sumu 2.628.451,- Eur proti pohľadávke žalobcu voči úpadcovi vo výške 2.250.000,- Eur a úrokov z omeškania vo výške 0,25 % zo sumy 2.250.000,- Eur, čo predstavuje čiastku vo výške 973.125,- Eur (úroky z omeškania boli vypočítané z dlžnej sumy od 05.08.2009 do 25.01.2010), ktorú žalobca nadobudol postúpením od spoločnosti SOMNER, spol. s r.o., so sídlom Nám. SNP 13, 811 06 Bratislava, IČO: 35 896 621 (ďalej len „SOMNER, spol. s r.o“), na základe zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 20.01.2010. 1.2. Prvostupňový súd mal z obsahu spisuje zrejmé, že uznesením sp. zn. 6K/13/2011 zo dňa 02.05.2011 Okresný súd Bratislava I vyhlásil na majetok úpadcu konkurz. Správca konkurznej podstaty do súpisu zapísal všetok majetok, ktorý podlieha konkurzu, okrem iného aj predmetné nehnuteľnosti, o vylúčenie ktorých žalobca žiada. Žalobca si pohľadávku riadne a včas prihlásil prihláškou zo dňa 23.06.2011, pričom správca pohľadávku navrhovateľa poprel v celej výške. 1.3. Súd prvej inštancie vychádzal z toho, že vylučovacia žaloba sa spravidla opiera o vlastnícke právo, výrokom rozhodnutia sa však nerieši vlastníctvo k predmetným veciam, i keď v tomto konaní sa súd touto otázkou zaoberal ako otázkou predbežnou. Aktívne legitimovanou osobou na podanie vylučovacej žaloby je osoba, ktorá tvrdí, že vec nemala byť zaradená do súpisu konkurznej podstaty. Zápis v katastri nehnuteľnosti je hodnoverný, pokiaľ sa nepreukáže opak. Súd preto pristúpil prejudiciálne, v konaní o vylúčenie nehnuteľnosti zo súpisu majetku úpadcu riešiť platnosť právnych úkonov na základe ktorých bol zápis nehnuteľnosti v katastri vykonaný. 1.4. Ako predbežnou otázkou sa zaoberal platnosťou Kúpnej zmluvy zo dňa 21.12.2009 uzatvorenej medzi žalobcom, ako kupujúcim a úpadcom, ako predávajúcim, z ktorej zistil, že predmetom zmluvy bol predaj nehnuteľností vrátane všetkých originálov dokumentov, plánov, posudkov v súvislosti s územným plánovaním a s tým súvisiacich podkladov (ďalej len „Kúpna zmluva“). Úpadca zároveň Kúpnou zmluvou predal aj zmluvu a z nej vyplývajúcu pohľadávku firmy SOMNER, spol. s r.o. a žalobca sa zaviazal zaplatiť úpadcovi kúpnu cenu vo výške 3.900.000,- Eur bez DPH. Kúpna cena mala byť zaplatená formou prevodného príkazu na účet úpadcu do jedného týždňa v prípade splnenia všetkých podmienok v danej Kúpnej zmluve. V bode 9 čl. III. Kúpnej zmluvy je uvedené, že kúpna cena je splatná po zápise o prevode vlastníctva na žalobcu do katastra do jedného týždňa od zapísania. V bode 5 čl. III. je ďalej uvedené, že kúpna cena je splatná po potvrdení súhlasu firmy SOMNER, spol. s r.o. o odovzdaní zmluvy a z nej vyplývajúcej pohľadávky. Žalobca mal vyplatiť sám záložné právo v Tatra banke, a.s., a to na základe zmluvy o kontokorentnom úvere č. 1810/2006 zo dňa 18.09.2006 a kúpnu cenu skrátiť o túto sumu. Prvoinštančný súd mal za to, že z bodu 2 čl. III. Kúpnej zmluvy nie je zrejmé, aké „všetky podmienky zmluvy“ by mali byť splnené (nakoľko nie sú nikde definované), aby nastala splatnosť kúpnej ceny a mal za to, že ide o zjavne neurčité ustanovenie, nakoľko „všetky podmienky zmluvy“ nemôžu byť nikdy splnené, kým nie je zaplatená kúpna cena. Prvostupňový súd považoval ustanovenia zmluvy (čl. I. bod 10, čl. II. bod 2 a čl. III. bod 5) ohľadom tzv. odovzdania zmluvy, resp. zákazky a z toho vyplývajúcej pohľadávky SOMNER, spol. s r.o. za neurčité rovnako, ako bod 10 čl. I., ktorý uvádza, že SOMNER, spol. s r.o. vyjadruje svoj súhlas s „odovzdaním súvisiacej zákazky a z toho vyplývajúcej pohľadávky SOMNER, spol. s r.o.“. Za rozporný s týmto ustanovením považoval bod 5 čl. III., v zmysle ktorého je splatnosť kúpnej ceny naviazaná na udelenie súhlasu SOMNER, spol. s r.o. s odovzdaním zmluvy a z nej vyplývajúcej pohľadávky, ktoré má ešte len nastať. Z týchto ustanovení okresnému súdu vyplynulo, že žalobca mal prevziať dlh úpadcu voči SOMNER, spol. s r.o. z rámcovej zmluvy, resp. zabezpečiť, že sa SOMNER, spol. s r.o. svojej pohľadávky vzdá; k tejto skutočnosti podľa okresného súdu nikdy nedošlo, a naopak žalobca pohľadávku SOMNER, spol. s r.o. údajne nadobudol a následne sa ju pokúsil započítať na kúpnu cenu. 1.5. Opierajúc sa o § 37 ods. 1 zákona NZ ČSR č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“), okresný súd konštatoval, že na základe vykonaného dokazovania mal za preukázané, že Kúpna zmluva, na základe ktorej nadobudol žalobca vlastníctvo k nehnuteľnostiam, je zo zákona absolútne neplatná, pretože nie je dostatočne zrozumiteľná a znenie kúpnej zmluvy ohľadom splatnosti kúpnej ceny je natoľko neurčité, že nie je možné určiť ani časovú následnosť plnenia jednotlivých povinností zmluvných strán. Uvádzal, že Kúpna zmluva obsahuje veľký počet ustanovení, ktoré sú buď obsahovo neurčité, alebo si navzájom odporujú a spôsobujú prinajmenšom neurčitosť príslušných zmluvných dojednaní a v dôsledku množstva takýchto ustanovení nie je možné na základe Kúpnej zmluvy určiť ani obsah základných povinností a práv zmluvných strán až tak, že Kúpna zmluva nie je ako celok dostatočne určitá. Kúpna zmluva by mohla byť určitá len vtedy, ak by nebol vnútorne rozporný jej obsah a ak by prípadný rozpor bolo možné odstrániť výkladom (výklad však nemôže dopĺňať právny úkon), alebo použitím dispozitívnych ustanovení zákona namiesto neurčitých častí prejavu vôle. 1.6. Neurčitosť kúpnej ceny, podľa súdu prvého stupňa, nepriamo potvrdil aj právny zástupca žalobcu, ktorý počas celého konania tvrdil, že Kúpna zmluva je určitá rovnako, ako sú určité aj všetky právne úkony z nej vyplývajúce, avšak na poslednom pojednávaní uviedol, že splatnosť kúpnej ceny je na viacerých miestach dojednaná rôzne, čo znamená, že dohodnutá nebola, a preto je aj odstúpenie od zmluvy predčasné. Tvrdil, že úpadca mal žalobcu vyzvať na úhradu kúpnej ceny, k čomu však nedošlo, a aj keby súd uznal tento argument žalobcu a považoval zmluvu za platnú, je potrebné uviesť, že Kúpna zmluva bola uzavretá v zmysle § 588 a nasl. OZ, keďže jej predmetom bol predaj nehnuteľností. Účastníci boli teda povinní plniť bez zbytočného odkladu, čo vyplýva aj z § 591 OZ, a teda žalobca mal zaplatiť kúpnu cenu bezodkladne, z čoho by vyplývalo právo úpadcu od takej zmluvy odstúpiť. 1.7. Vzhľadom na konštatovania prvoinštančného súdu obsiahnuté v odseku 1.4., 1.5. a 1.6. odôvodnenia tohto uznesenia a vzhľadom na to, že absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona, už v čase jeho vykonania a na takýto dôvod zakladajúci absolútnu neplatnosť právneho úkonu musí súd prihliadnuť aj bez návrhu, z úradnej povinnosti, konštatoval neopodstatnenosť podanej žaloby. 2. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom predpokladanej lehote odvolanie žalobca a navrhol, aby odvolací súd rozsudok okresného súdu zmenil tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovie, resp. rozhodnutie prvostupňového súdu zruší a vráti na ďalšie konanie. Na odôvodnenie odvolania uviedol, že žalobca ako kupujúci uzatvoril dňa 21.12.2009 s úpadcom ako predávajúcim Kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bol záväzok úpadcu ako predávajúceho previesť na žalobcu ako kupujúceho vlastníctvo k nehnuteľnostiam a záväzok žalobcu ako kupujúceho zaplatiť úpadcovi ako predávajúcemu kúpnu cenu vo výške 3.900.000,- Eur bez DPH. Vklad vlastníckeho práva žalobcu k nehnuteľnostiam bol príslušnou správou katastra riadne povolený, od ktorého momentu rozhodnutia je žalobca jediným a právoplatným vlastníkom nehnuteľností. 2.1. Odvolateľ vyslovil, že Kúpna zmluva nehnuteľností je platným právnym úkonom spĺňajúci všetky zákonné podmienky. Určenie momentu splatnosti kúpnej ceny nie je podstatnou náležitosťou právneho úkonu. Absencia alebo nejednoznačnosť v určení splatnosti kúpnej ceny z dôvodu, že na rôznych miestach Kúpnej zmluvy je otázka splatnosti kúpnej ceny riešená odlišne (článok III. ods. 2, článok III. ods. 4, článok III. odsek 5, článok III. ods. 9 Kúpnej zmluvy) nespôsobuje podľa odvolateľa automaticky neplatnosť Kúpnej zmluvy ako celku. Neplatnými sú v takomto prípade len tie ustanovenia o určení splatnosti kúpnej ceny. Kúpnu zmluvu považoval za zrozumiteľný právny úkon - jasne z neho vyplýva prejav vôle žalovaného previesť vlastníctvo k nehnuteľnostiam a súčasne prejav vôle žalobcu tieto nehnuteľnosti od žalovaného kúpiť a nadobudnúť k nim vlastníctvo. Navyše, Kúpna zmluva bola posudzovaná v rámci konania pred katastrálnym úradom a v prípade jej nezrozumiteľnosti by musel byť jej návrh na vklad zamietnutý. 2.2. Odvolateľ vychádzal z toho, že tento zmluvný vzťah je vzťahom medzi dvoma právnickými osobami - podnikateľmi realizujúcimi tento právny úkon - Kúpnu zmluvu v rámci svojej podnikateľskej činnosti, a preto by sa mala splatnosť kúpnej ceny spravovať všeobecnými ustanoveniami o čase splnenia záväzku uvedenými v Obchodnom zákonníku. Podľa týchto, ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal (§ 340 ods. 2 zákona FZ ČaSFR č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník - ďalej len „ObchZ“). Na základe uvedeného mal preto úpadca v pozícii predávajúceho - veriteľa postupovať v zmysle zákona a vyzvať žalobcu v pozícii kupujúceho - dlžníka na zaplatenie kúpnej ceny, k čomu však nikdy nedošlo. 2.3. Odvolateľ konštatoval, že okresný súd vo svojom rozhodnutí uvádza, že považuje za neurčité ustanovenia Kúpnej zmluvy - konkrétne čl. I. bod 10, čl. II. bod 2 a čl. III. bod 5, ale tieto odseky citovaných článkov sa netýkajú právneho úkonu - prevodu vlastníctva nehnuteľnosti, ale sa týkajú iných vzťahov medzi účastníkmi konania, ktoré je možné oddeliť od právneho úkonu, predmetom ktorého mal byť odplatný prevod vlastníctva nehnuteľností. Podľa čl. I. bod 10 Kúpnej zmluvy: Predávajúci touto zmluvou odovzdáva kupujúcemu aj súvisiacu zákazku a z toho vyplývajúcu pohľadávky firmy SOMNER, spol. s r.o. Kupujúci to berie súhlasne na vedomie. Firma SOMNER, spol. s r.o. vyjadruje svoj súhlas v tejto veci. Z ustanovenia čl. I. bod 10 jednoznačne vyplýva, že sa toto ustanovenie netýka právneho úkonu prevodu vlastníctva nehnuteľnosti. V tomto ustanovení mal byť pravdepodobne riešený aj iný vzťah medzi účastníkmi konania, odlišný od prevodu vlastníctva; používajú sa tu inštitúty ako zákazka, pohľadávka a pod., preto je potrebné toto ustanovenie oddeliť od ostatného obsahu, ktoré sa týka prevodu vlastníctva Nehnuteľnosti. Pohľadávka ani zákazka nie sú v tomto odseku vôbec špecifikované, spoločnosť SOMNER, spol. s r.o., nebola nikdy zmluvnou stranou Kúpnej zmluvy, preto považoval ustanovenie tohto odseku za neplatné. Podľa čl. II bod 2 Kúpnej zmluvy: Predávajúci predáva touto zmluvou zároveň aj zmluvu a z nej vyplývajúcu pohľadávku SOMNER, spol. s r.o. Tiež aj z tohto ustanovenia nevyplýva, že by sa malo týkať prevodu Nehnuteľnosti, ide opäť o riešenie iného vzťahu medzi účastníkmi, odlišného od prevodu nehnuteľností. Predávajúci v čase podpisu Kúpnej zmluvy nemal pohľadávku voči spoločnosti SOMNER, spol. s r.o., preto nebolo možné dohodnúť predaj neexistujúcej pohľadávky, ktorá v tomto odseku navyše ani nie je nijako špecifikovaná. Ustanovenie tohto odseku považoval odvolateľ za neplatné. Toto ustanovenie je však možné oddeliť od ostatného obsahu právneho úkonu, nakoľko sa netýka právneho úkonu prevodu vlastníctva nehnuteľnosti. Podľa čl. III. bod 5 Kúpnej zmluvy: Kúpna zmluva je splatná po potvrdení súhlasu firmy SOMNER, spol. s r.o. s odovzdaním zmluvy a z nej vyplývajúcej pohľadávky. Toto potvrdenie môže prebiehať aj formou vzdania sa pohľadávky voči predávajúcemu. V tomto ustanovení je riešená splatnosť kúpnej ceny, ktorá uvádzal odvolateľ je neplatná, avšak neplatnosť dohody ohľadne splatnosti kúpnej ceny nespôsobuje neplatnosť Kúpnej zmluvy ako celku, čo odvodzoval zo znenia § 41 OZ. 2.4. Odvolateľ ďalej vychádzal z toho, že jedným zo základných princípov výkladu zmluvy je priorita výkladu, ktorá nezakladá neplatnosť zmluvy pred výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá. Je potrebné rešpektovať zmluvnú voľnosť, autonómiu zmluvných strán a treba prihliadnuť aj k samotnému výkladu práva. Preto považoval za nesprávne, že okresný súd sa prioritne sústredil na hľadanie dôvodov pre neplatnosť kúpnej zmluvy, nerešpektujúc základné výkladové pravidlá. Pri posudzovaní otázky, či je možné časť právneho úkonu, ktorá je neplatná, oddeliť od ostatného obsahu úkonu, je potrebné dbať na to, aby bola prioritne rešpektovaná vôľa účastníkov právneho úkonu s prihliadnutím k účelu, ktorý účastníci zmluvy sledovali. Účelom právneho úkonu označeného ako: „Zmluva o kúpe nehnuteľnosti“ bol jednoznačne a nezameniteľne prevod vlastníctva nehnuteľnosti tak, ako je obsiahnutý v texte Kúpnej zmluve, Účelom Kúpnej zmluvy nebolo postúpenie pohľadávky, keďže absentoval ako účastník úkonu veriteľ pohľadávky, spoločnosť SOMNER, spol. s r.o. a ani nebolo predmetom Kúpnej zmluvy postúpenie práv a povinností z iného zmluvného vzťahu, ktorý nebol vôbec definovaný. Súčasne podotkol, že ustanovenia čl. I. bod 10, čl. II. bod 2 a čl. III. bod 5 Kúpnej zmluvy navrhol do textu Kúpnej zmluvy úpadca; preto je potrebné tieto ustanovenie vykladať v neprospech úpadcu, strany ktorá tieto ustanovenia do textu Kúpnej zmluvy navrhla. V zmysle uvedeného preto považoval ustanovenia týchto článkov v uvedených bodoch za neplatné a súčasne za oddeliteľné od ostatného obsahu Kúpnej zmluvy. V tomto kontexte poukázal na nález Ústavného súdu ČR sp. zn. IV. ÚS 1783/11 zo dňa 23.04.2013: nález Ústavného súdu SR sp. zn. I. ÚS 640/2014 zo dňa 01.04.2015, rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 23 Clo 403/2011 zo dňa 15.01. 2013 a rozsudku sp. zn. 4Cdo 171/2005. 2.5. Ostatne odvolateľ rozhodnutiu prvostupňového súdu, že tento súd v odôvodnení svojho rozsudku neuvádza ani nešpecifikuje dôvody, prečo a z akých dôvodov neuznal argumentáciu žalobcu. V rozsudku absentuje vysvetlenie, z akých dôkazov súd vychádzal pri rozhodovaní, na ktoré dôkazy naopak vôbec neprihliadol, ktoré tvrdenia považoval za preukázané a ktoré nie, z akého dôvodu zamietol návrhy žalobcu na vykonanie dôkazov. Žalobca považoval rozsudok za nepresvedčivý a diskriminačný, súd v odôvodnení venoval mimoriadne veľa priestoru opisom argumentácie odporcu; naproti tomu však vôbec nie je z celého textu rozsudku zrejmé, ako sa vysporiadal s argumentáciu žalobcu a prečo jeho argumentáciu a dôkazy ním predložené neuznal. 3. Žalovaný sa k doručenému mu odvolaniu žalobcu a výzve k vyjadreniu k tomuto odvolaniu vyjadril tak, že odvolanie odvolateľa považoval za oneskorene podané. 3.1. Uviedol, že so závermi prvostupňového sudu je potrebné sa, vzhľadom na všetky nesporné skutkové a právne okolnosti prípadu stotožniť, pričom sa odvolal na svoju podrobnú argumentáciu dôvodov absolútnej neplatnosti Kúpnej zmluvy uvedenej v jeho vyjadrení k žalobe. 3.2. K oddeliteľnosti neplatných ustanovení žalovaný uviedol, že tieto nie je možné oddeľovať od zvyšnej časti Kúpnej zmluvy, keďže sa týkajú podstatných náležitosti Kúpnej zmluvy a spôsobujú nezrozumiteľnosť a neurčitosť Kúpnej zmluvy ako celku. Keďže neurčitých, nezrozumiteľných a vzájomne si odporujúcich ustanovení je veľké množstvo, nie je možné spoľahlivo určiť práva a povinnosti zmluvných strán, ani určiť spôsob plnenia a časovú následnosť plnenia jednotlivých povinností zmluvných strán čoho dôsledkom je, že spôsobujú nezrozumiteľnosť a neurčitosť, a teda absolútnu neplatnosť celej Kúpnej zmluvy. 3.3. Poukázal na to, že v Kúpnej zmluve je neurčitá nielen splatnosť kúpnej ceny, ale aj jej výška, nakoľko v zmysle čl. III. ods. 1 Kúpnej zmluvy je kúpna cena síce formálne určená ako 3.900,000,- Eur (bez DPH), v čl. III. ods. 6 Kúpnej zmluvy je však stanovené, že žalobca vyplatí záložné právo v Tatra banke, a.s., na základe Zmluvy o kontokorentnom úvere č. 1810/2006 a kúpnu cenu „skráti“ o túto sumu. Konateľ žalobcu, pán C. S., pritom na pojednávaní dňa 10.12.2015 uviedol, že s bankou ohľadne prevzatia dlhu za úpadcu neviedol žiadne rokovania a nemal teda žiadnu dohodu s bankou o prevzatí tohto dlhu. Na priamu otázku právneho zástupcu žalovaného na uvedenom pojednávaní, či mal žalobca v čase podpisu Kúpnej zmluvy súhlas banky s prevzatím dlhu úpadcu, C. S. uviedol, že nemal. Žalovaný ďalej uviedol, že jednotlivé predmety prevodu nemožno oddeľovať v zmysle čl. II. Kúpnej zmluvy - pohľadávku SOMNER, spol. s r.o. (čl. II. ods. 2) a nehnuteľnosti (čl. II. ods. 1), keďže je za ne stanovená jedna kúpna cena (čl. III. ods. 1), t.j. ak by zostal platným iba úkon prevodu nehnuteľnosti, nie je zrejmé, aká suma vlastne zodpovedá ich kúpne] cene. Zo znenia Kúpnej zmluvy nie je zrejmé, či pohľadávka SOMNER, spol. s r.o. je tiež súčasťou kúpnej ceny. Kúpna cena (ako podstatná náležitosť kúpnej zmluvy) je z vyššie uvedených dôvodov neurčitá, keďže nie je zrejmé v akej výške a akým spôsobom ju mal žalobca úpadcovi uhradiť. Z Kúpnej zmluvy, uvádzal žalovaný, je zrejmé, že bola dohodnutá ako odplantá, z jej obsahu však nie je možné dôvodiť skutočnú výšku, spôsob platby a moment splatnosti kúpnej ceny. Účelom obligatórnosti stanovenia ceny je zabezpečenie právnej istoty v obchodných vzťahoch, pričom bez uvedenia obligatórnej náležitosti kúpnej zmluvy nemôže byt požiadavka právnej istoty dodržaná. Kúpna Zmluva sa teda z dôvodu neurčitostí kúpnej ceny a neurčitosti momentu jej splatnosti nemohla stať platným právnym úkonom. 3.4. Podľa žalovaného je Kúpna zmluva absolútne neplatná nielen z dôvodu jej neurčitosti a nezrozumiteľnosti, ale aj z dôvodu jej rozporu s dobrými mravmi: Pri zohľadnení všetkých okolností „transakcií“ (Kúpna zmluva v spojitosti s uzatvorením Rámcovej zmluvy, Zmluvy o postúpení a jednostranným započítaním), ktoré smerovali k prevodu nehnuteľností z úpadcu na žalobcu, je zrejmé, že jediným účelom transakcií bolo zbaviť úpadcu vlastníckeho práva k všetkým jeho nehnuteľnostiam bez akéhokoľvek reálneho protiplnenia, teda bez toho, aby mu za prevod vlastníckeho práva bola v skutočnosti zaplatená akákoľvek kúpna cena. Transakcie naopak umožnili žalobcovi dosiahnuť vrátenie DPH vo výške 741.000,- Eur bez toho, aby v skutočnosti poskytol akékoľvek plnenie. 3.5. Žalovaný argumentoval ďalej tým, že v prípade, ak Kúpna zmluva by aj bola hodnotená ako nie absolútne neplatná, úpadca od tejto v súlade so zákonom odstúpil, na základe čoho došlo k jej zániku v zmysle § 349 ods. 1 ObchZ. V konaní na prvom stupni boli vykonané dôkazy, ktoré preukazujú, že úpadca platne odstúpil od Kúpnej zmluvy, ak bola platne uzavretá. Pokiaľ žalobca uvádza, že v čase odstúpenia kúpna cena údajne nebola splatná, a preto úpadcovi nevzniklo právo na odstúpenie, ktoré tvrdenie odôvodňuje tým, že Kúpna zmluva obsahuje rôzne momenty splatnosti kúpnej ceny, a preto je v tejto časti neplatná, t.j. úpadca mal žalobcu vyzvať na úhradu kúpnej ceny, k čomu však nikdy nedošlo. K tejto argumentácii žalovaný uviedol, že Kúpna zmluva bola uzavretá v zmysle § 588 a nasl. OZ (v zmluve je to explicitne uvedené). Podľa Občianskeho zákonníka „Ak nie je dohodnuté inak ani ak to nie je obvyklé, sú účastníci povinní plniť bez zbytočného odkladu.“, t.j. nie na výzvu, ako to uvádza žalobca, ale bez zbytočného odkladu. Žalobca, ktorý bol do katastra nehnuteľností zapísaný ako vlastník predmetných nehnuteľností dňa 19.01.2010 do dnešného dňa kúpnu cenu neuhradil, teda k bezodkladnému plneniu zo strany žalobcu jednoznačne nedošlo. Žalovaný zdôraznil, že kúpna zmluva je zmluva synalagmatická, a preto práva a povinnosti zmluvných strán sú vzájomne podmienené. Keďže žalobca je od 19.01.2010 zapísaný ako vlastník nehnuteľností (čo sa dá považovať za splnenie záväzku úpadcu ako predávajúceho), bolo teda na žalobcovi, aby aj on splnil svoj záväzok z Kúpnej zmluvy - zaplatil kúpnu cenu. 3.6. Ostatne žalovaný hodnotil, že okresný súd na všetky podstatné otázky v odôvodnení napadnutého rozsudku odpovedal. Ohľadne nevykonania dôkazu výsluchom svedkov súd na pojednávaní dna 10.12.2015 uviedol, že skutočnosti, ku ktorým by sa mohli vyjadriť žalobcom navrhovaní svedkovia neboli relevantné a vykonanie tohto dôkazu by bolo v rozpore so zásadou hospodárnosti konania. 4. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací, preskúmal napadnuté rozhodnutie v rozsahu podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), bez nariadenia pojednávania v zmysle § 380 ods. 1 CSP a dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie nie je možné potvrdiť ani zmeniť a ide o predčasné rozhodnutie vo veci. 5. K námietke včasnosti podania odvolania žalobcom je potrebné uviesť, že tomuto bol rozsudok doručený 07.04.2016. Lehota na podanie odvolania (podľa § 57 ods. 1 OSP vo vzťahu k § 204 ods. 1 OSP) končila dňom 22.04.2016. Podľa pečiatky pošty, nakoľko odvolateľ odvolanie podával poštovou prepravou, žalobca odvolanie podal posledný deň lehoty, včas dňa 22.04.2016. 6. Predmetom posúdenia odvolaním napadnutého rozhodnutia odvolacím súdom bola otázka správnosti jeho záveru o absolútnej neplatnosti, ako celku, Kúpnej zmluvy nehnuteľnosti uzavretej medzi žalobcom a úpadcom, nakoľko výlučne táto, podľa úvah prvostupňového súdu vyjadrených v odsekoch 1.4, 1.5., 1.6. tohto odôvodnenia, viedla k jeho rozhodnutiu o zamietnutí žaloby. Argumentácie žalobcu v odvolaní a žalovaného v jeho vyjadrení k tomuto odvolaniu, ktoré smerovali mimo úvah prvostupňového súdu vyjadrených v napadnutom rozsudku, odvolací súd, vo vzťahu k preskúmavanému rozhodnutiu, nevyhodnocoval nakoľko neboli predmetom úvah súdu prvej inštancie, hoci boli predmetom podaní sporiacich sa strán a tieto argumenty prispeli k hodnoteniu napadnutého rozhodnutia, ako predčasného a nepreskúmateľného. 7. Odvolací súd považuje za nesporné, že predmetom Kúpnej zmluvy nie je výlučne predaj nehnuteľností, ale jej predmetom sú i ďalšie dojednania, ktoré možno označiť, ako dohody s predajom nehnuteľnosti súvisiace parciálne. 7.1. Ak súd prvej inštancie mal za preukázané, že Kúpna zmluva, na základe ktorej nadobudol žalobca vlastníctvo k nehnuteľnostiam, je zo zákona absolútne neplatná, pretože nie je dostatočne zrozumiteľná a znenie kúpnej zmluvy ohľadom splatnosti kúpnej ceny je natoľko neurčité, že nie je možné určiť ani časovú následnosť plnenia jednotlivých povinností zmluvných strán; pre takéto hodnotenie neuvádza v odôvodnení svojho rozhodnutia argumenty. Nie je zrejmé, čo myslí pod pojmom „dostatočná zrozumiteľnosť“, ani pod tvrdením, že nie je možné určiť ani časovú následnosť plnenia jednotlivých povinností, nakoľko časová os úkonov spojená s predajom nehnuteľností je jednoznačne Kúpnou zmluvou určená. 7.2. Práve existencia ďalších dojednaní v Kúpnej zmluve nehnuteľností kladie zvýšený dôraz pre posúdenie ich významu, jeho podstatnosti na primárny účel Kúpnej zmluvy - predaj nehnuteľnosti. Okresným súdom spomenutý obsah čl. I. bod 10 a čl. II. bod 2, ktoré oba zmluvné strany hodnotili ako neplatné, platnosť Kúpnej zmluvy ohľadom predaja nehnuteľnosti nezasahujú (tieto dojednania sledujú odovzdanie zmluvy a z nej vyplývajúcu pohľadávku firmy SOMNER, spol. s r.o.). 8. Podľa súdu prvého stupňa je kúpna cena neurčitá, čo nepriamo potvrdil aj právny zástupca žalobcu, ktorý na poslednom pojednávaní uviedol, že splatnosť kúpnej ceny je na viacerých miestach dojednaná rôzne, čo znamená, že dohodnutá nebola, a preto je aj odstúpenie od zmluvy predčasné. Odvolací súd sa odstúpením od Kúpnej zmluvy nezaoberal, nakoľko odstúpenie od tejto zmluvy nebolo predmetom posudzovania, hoci významným, súdom prvého stupňa. Ak opomenieme účelnosť tohto tvrdenia žalobcu (motívom je význam tohto prehlásenia vo vzťahu k posudzovaniu odstúpenia od zmluvy, ako úkonu majúceho významný vplyv na priebeh konania a jeho výsledok) neurčitosť kúpnej ceny a neurčitosť splatnosti kúpnej ceny sú dve samostatné kategórie. 8.1. Podľa čl. III. bod 1 Kúpnej zmluvy, zmluvné strany sa dohodli na kúpnej cene vo výške 3.900.000,. Eur netto plus zákonom stanovená DPH. Podľa čl. III. bod 2 Kúpnej zmluvy, kúpna cena bude zaplatená formou prevodného príkazu kupujúceho na účet predávajúceho (ten identifikuje bod 3. tohto článku) do jedného týždňa, ak budú splnené všetky podmienky tejto zmluvy. Podľa čl. III. bod 4 Kúpnej zmluvy, kúpna cena je splatná po zápise o prevode vlastníckeho pravá na kupujúceho do katastra nehnuteľností do jedného týždňa od zapísania. Podľa čl. III. bod 5 Kúpnej zmluvy, kúpna cena je splatná po potvrdení súhlasu firmy SOMNER, spol. s r.o., xxxxx s odovzdaním zmluvy a z nej vyplývajúcej pohľadávky. Toto potvrdenie môže prebiehať aj formou vzdania sa pohľadávky voči predávajúcemu. Podľa čl. III. bod 6 Kúpnej zmluvy, kupujúci sám vyplatí záložné právo v Tatra banke, a.s., a to na základe Zmluvy o kontokorentnom úvere číslo 1810/2006 zo dňa 18.09.2006 v znení jej neskorších dodatkov. Kúpnu cenu tak skráti o túto sumu. Podľa čl. III. bod 9 Kúpnej zmluvy, kúpna cena bude vyplatená jednorázovo, a to do jedného týždňa po zápise vlastníckeho práva v prospech kupujúceho. Ak by sa tak nestalo do 6 mesiacov, je predávajúci oprávnený odstúpiť od zmluvy a uplatniť si náhradu škody voči kupujúcemu. Podľa čl. III. bod 10 Kúpnej zmluvy, zmluvné strany potvrdzujú, že kúpna cena dohodnutá v odseku 1. tohto článku je konečná. Z tohto článku je zrejmé, že kúpna cena bola v zmluve dohodnutá jasne a zrozumiteľne (III. bod 1 a10). Body 5 a 6 tohto článku sa dajú označiť, ako dohodnutú cenu moderujúce dojednania, ktorých naplnenie môže, ale nemusí mať na dohodnutú kúpnu cenu vplyv. 8.2. Splatnosť kúpnej ceny upravuje čl. III. v bodoch 2, 4, 5, 9 Kúpnej zmluvy. So záverom prijatým okresným súdom, že splatnosť je dohodnutá neurčito nakoľko nie je zrejmé, aké „všetky podmienky zmluvy“ by mali byť splnené (nie sú nikde definované), aby nastala splatnosť kúpnej ceny a mal za to, že ide o zjavne neurčité ustanovenie, nakoľko „všetky podmienky zmluvy“ nemôžu byť nikdy splnené, kým nie je zaplatená kúpna cena, sa odvolací súd, na takto produkovaných dôvodoch, nestotožňuje. Ide práve o výklad, ktorému sa prvostupňový súd vyhol. Posúdenie podmienok typických pre zmluvu o kúpe nehnuteľností a podmienok súvisiacich s touto zmluvou, či ďalších dohôd. 8.3. Ostatne so splatnosťou bezprostredne súvisí posúdenie právneho vzťahu medzi zmluvnými stranami, či ide o posúdenie splatnosti plnenia podľa ustanovení Obchodného, alebo Občianskeho zákonníka. Z napadnutého rozhodnutia sa záver vyslovený súdom prvej inštancie nenachádza za záver nemožno považovať konštatovanie, že Kúpna zmluva bola uzavretá v zmysle § 588 a nasl. OZ, keďže jej predmetom bol predaj nehnuteľností. Účastníci sú podnikateľmi a kúpa nehnuteľnosti spadá do ich podnikateľskej pôsobnosti. 9. Pokiaľ prvoinštančný súd vo svojom rozhodnutí k posúdeniu Kúpnej zmluvy vo vzťahu k jej predmetu, ktorým má byť primárne predaj nehnuteľností, uvádza, že: „Kúpna zmluva obsahuje veľký počet ustanovení, ktoré sú buď obsahovo neurčité, alebo si navzájom odporujú a spôsobujú prinajmenšom neurčitosť príslušných zmluvných dojednaní a v dôsledku množstva takýchto ustanovení nie je možné na základe Kúpnej zmluvy určiť ani obsah základných povinností a práv zmluvných strán až tak, že Kúpna zmluva ne je ako celok dostatočne určitá. Kúpna zmluva by mohla byť určitá len vtedy, ak by nebol vnútorne rozporný jej obsah a ak by prípadný rozpor bolo možné odstrániť výkladom (výklad však nemôže dopĺňať právny úkon), alebo použitím dispozitívnych ustanovení zákona namiesto neurčitých častí prejavu vôle.“ ide o tvrdenie bez opodstatnenosti v texte odôvodnenia, nakoľko ten rieši výlučne neurčitosť kúpnej ceny a jej splatnosti. 10. Odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že zákonom požadované riadne a presvedčivé odôvodnenie písomnej formy rozhodnutia je nie len formálnou požiadavkou, ktorou sa má zamedziť vydaniu obsahovo nezdôvodnených, nepresvedčivých alebo neurčitých a nezrozumiteľných rozhodnutí, ale má byť v prvom rade prameňom poznania úvah súdu tak v otázke zisťovania skutkového stavu veci, ako aj v právnom posúdení veci. Inak povedané, účelom odôvodnenia rozhodnutia predovšetkým je preukázať jeho správnosť a odôvodnenie súčasne musí byť i prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutí, t.j. musí byť preskúmateľné. Tieto požiadavky napadnuté rozhodnutie prvoinštančného súdu nespĺňa. 11. So zreteľom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia prvostupňového súdu je z hľadísk naznačených odvolateľom, obsiahnutých v odseku 1.4. až 1.6., nepreskúmateľné, majúce za následok porušenie práva odvolateľa na spravodlivé súdne konanie a odňatie možnosti odvolateľa konať pred súdom, a preto odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie, podľa ustanovenia § 389 ods. 1 písm. b/ CSP, zrušil a vec mu, podľa ustanovenia § 391 ods. 1 CSP, vrátil na ďalšie konanie. 12. Úlohou súdu prvej inštancie bude riadne preveriť argumentácie žalobcu vo vzťahu k jeho všetkým tvrdeniam preukazujúcim opodstatnenosť žaloby. Pri posudzovaní Kúpnej zmluvy striktne odlíšiť zákonné podmienky viažuce sa na zmluvu o prevode nehnuteľnosti od iných typov zmlúv kumulovaných v Kúpnej zmluve. V tomto smere zamerať svoju pozornosť na oddelené posudzovanie zmluvy o prevode nehnuteľnosti od iných typov zmluvných dohôd, resp. oddeliteľnosti podstatných a nepodstatných podmienok zmluvy o prevode nehnuteľnosti vo vzťahu k posudzovaniu platnosti, či neplatnosti zmluvy ako celku, resp. jej časti. Pri skúmaní vôle zmluvných strán bude nevyhnutné v tomto smere vykonať dokazovanie. Nezaoberať sa výlučne splatnosťou kúpnej ceny, nakoľko táto nemôže mať za následok neplatnosť Kúpnej zmluvy ako celku (Je-li dohoda o splatnosti dluhu neplatná pro neurčitost /§ 37 odst. 1 OZ/, nastává v otázce splatnosti stejná situace, jako by dohoda o určení splatnosti dluhu nebyla /§ 563 OZ/ z rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 33Odo 1293/2005 zo dňa 30.11.2006). 13. Keďže odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov i odvolacieho konania súd prvej inštancie v novom rozhodnutí vo veci (§ 396 ods. 3 CSP). pomerom hlasov 3:0 Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).